P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V.

Transcripción

1 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. ADQUISICIÓN DEL BUQUE TANQUE CENTENARIO LIBRO BLANCO

2 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. I. PRESENTACIÓN II. FUNDAMENTO LEGAL Y OBJETIVO DEL LIBRO BLANCO. III. ANTECEDENTES IV. MARCO NORMATIVO APLICABLE V. VINCULACIÓN CON EL PLAN NACIONAL DE DESARROLLO VI. SÍNTESIS EJECUTIVA VII. ACCIONES REALIZADAS VIII. SEGUIMIENTO Y CONTROL IX. RESULTADOS Y BENEFICIOS X. INFORME FINAL

3 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. I. PRESENTACIÓN

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6 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. II. FUNDAMENTO LEGAL Y OBJETIVO DEL LIBRO BLANCO

7 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. II. FUNDAMENTO LEGAL Y OBJETIVO DEL LIBRO BLANCO Con base en los pronunciamientos de la Administración Pública Federal para hacer constar las acciones y los resultados obtenidos más destacados de los proyectos de mayor trascendencia, PMI Norteamérica se pronunció por realizar la emisión de un libro blanco sustentados en los ordenamiento legales de la Administración Pública Federal. De ahí que la formulación del libro blanco fue apoyada en los Lineamientos para la elaboración e integración de Libros Blancos y de Memorias Documentales, publicados en el Diario Oficial de la Federación el 10 de octubre de 2011, en el que son citadas las acciones que deberán observarse para la integración del Libro Blanco. Dada la relevancia que reviste el programa de las nuevas construcciones en la estrategia enfocada a modernizar la flota petrolera con buques con la más alta tecnología para el transporte marítimo de PEMEX, a fin de garantizar el abasto de petrolíferos en ambos litorales del país; describir el proceso de la construcción y plasmar la experiencia adquirida en esta nueva etapa de la construcción de buques, PMI Norteamérica, consideró conveniente dejar constancia documental del proyecto denominado el Libro Blanco Adquisición Del Buque Tanque Centenario.

8 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. III. ANTECEDENTES

9 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. III. ANTECEDENTES Petróleos Mexicanos ha constituido y participa en diversas empresas filiales en México y el extranjero. Entre ellas se encuentran las empresas que conforman el Grupo PMI. La participación de Petróleos Mexicanos en el Grupo PMI es el resultado del proceso de reestructuración que entre 1988 y 1993 realizó dicha paraestatal respecto de sus oficinas e inversiones en el exterior. Este proceso tuvo por objeto lograr una operación más eficiente y una mejor administración de riesgos jurídicos. La estrategia seguida para tal fin tuvo como base la conformación de un conjunto de empresas filiales, constituidas en México y en el extranjero, a cuyo cargo se encuentra la comercialización del petróleo crudo y otros productos derivados; la prestación de servicios, y la administración de la participación de PEMEX en otras sociedades y estrategias en el extranjero. El Grupo PMI está conformado por empresas de participación estatal mayoritaria que están sujetas tanto a normas de derecho privado como a la legislación administrativa de las entidades paraestatales y a las disposiciones en materia de filiales de la Ley de Petróleos Mexicanos y su Reglamento. También forman parte del Grupo PMI, empresas que son consideradas como no paraestatales. Constitución y Objeto Social de PMI NASA. PMI NASA fue constituida mediante escritura pública 14,205 de fecha 13 de enero de 1993, pasada ante la fe del Notario Público 168 del Distrito Federal, Licenciado Jorge Alfredo Ruiz del Rio Escalante. Comparecieron a la constitución de PMI NASA, las personas morales PMI HBV, creada conforme a las leyes de Holanda, y PMI HNV, constituida de acuerdo con las leyes vigentes en las Antillas Holandesas y hoy denominada P.M.I. Holdings Petróleos España S.L. El objeto social de PMI NASA contempla, entre otros aspectos: a) La comercialización, exportación e importación, de todo tipo de productos o mercaderías, sean materias primas, productos naturales o productos derivados de un proceso industrial;

10 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. b) La refinación de petróleo crudo en el extranjero y la comercialización de petróleo crudo y productos derivados de su refinación e industrialización, así como la comercialización de dichos productos petroquímicos y otros hidrocarburos líquidos, sólidos y gaseosos, pero excluyendo la comercialización de dichos productos en territorio nacional, en aquellas áreas reservadas para Petróleos Mexicanos de acuerdo con la legislación en la materia; c) La compra, venta, arrendamiento, adquisición o transmisión por cualquier título, así como la operación por si misma o por terceras personas, de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo, sin limitación, oficinas, bodegas, tanques de almacenamiento, buques, autotransportes, materiales, maquinaria y equipo que sean necesarios o convenientes para la realización de los fines de la Empresa; d) La prestación de servicios de asesoría, comisión, gestión, agencia, distribución, mediación o representación, sean dichos servicios de carácter técnico, administrativo, financiero, legal o económico que estén relacionados con los objetivos anteriores, y e) La ejecución, en general, de toda clase de actos o la celebración de toda clase de contratos que tengan relación con los objetos antes señalados. Estructura corporativa de PMI NASA. En cumplimiento con lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles y en términos de sus estatutos sociales, PMI NASA cuenta con un Consejo de Administración. Según consta en la escritura pública 22,595 de fecha 20 de mayo de 2011, pasada ante la fe del Notario Público 222 del Distrito Federal, en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 6 de agosto de 2006 se resolvió que el Consejo de Administración estuviera integrado por las siguientes personas: CONSEJEROS PROPIETARIOS María del Rocío Cárdenas Zubieta Tomas Baños Arnaiz José Manuel Carrera Panizzo Víctor Gerardo Gómez Berdejo CONSEJEROS SUPLENTES José Luis Hernández Abdalah Víctor Briones Vallejo Juan Carlos Caballero Alabat Cesar Elías Covarrubias Prieto

11 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Funge como representante legal y apoderado de PMI NASA, José Manuel Carrera Panizzo, a quien mediante resolución de fecha 5 de abril del 2010, se le otorgó poder general para pleitos y cobranzas; para actos de administración; para emitir, suscribir, avalar e intervenir en toda clase de títulos de crédito, así como para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre y representación de la empresa, tanto en México como en el extranjero. Esta resolución fue protocolizada en la escritura pública 40,713 de fecha once de mayo de 2010 pasada ante la fe del Notario Público 168 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio en el Folio Mercantil En resolución del Consejo de Administración de fecha 20 de mayo de 2011, se acordó otorgar a José Manuel Carrera Panizzo poder general para actos de dominio, en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos en los códigos civiles de las entidades federativas. En dicho acto también se ratificaron y confirmaron todos y cada uno de los actos y documentos realizados con anterioridad por José Manuel Carrera Panizzo. Esta resolución se protocolizó en la escritura pública 22,595 de fecha 20 de mayo de Principales reglas aplicables al Grupo PMI y por ende a PMI NASA. Cada empresa del Grupo PMI es una persona moral, con personalidad y patrimonios propios, y con órganos de gobierno que son independientes, libres y autónomos entre sí, identificados como Asamblea de Accionistas y Consejo de Administración o de Directores. Es en el seno de éstos órganos sociales donde se adoptan las decisiones de cada empresa en lo individual y como grupo empresarial. PMI NASA, así como las demás empresas de Grupo PMI que no cuentan con estructura propia, tienen celebrado un contrato de prestación de servicios corporativos con PMI CIM, de quien reciben servicios de naturaleza corporativa, administrativa, contable, legal etc. Asimismo, las empresas del Grupo PMI se prestan entre sí servicios de diferente naturaleza para la consecución de su objeto social conforme a las Reglas de Operación del Grupo PMI que fueron integradas por un grupo colegiado de dependencias y paraestatales, entre ellas las

12 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Secretarías de Hacienda y Crédito Público y la de Contraloría y Desarrollo Administrativo y aprobadas finalmente por el Consejo de Administración de PMI CIM. Conforme a las Reglas de Operación y los contratos de prestación de servicios corporativos antes señalados, a través de PMI CIM se organiza administrativamente al Grupo PMI, por lo que sus integrantes deben considerar, entre otras cosas: a) PMI CIM informa a su Consejo de Administración el resultado de las actividades y funcionamiento de cada empresa, como forma de supervisión de dicho órgano; b) El OIC de PMI CIM realiza funciones de vigilancia con motivo de los servicios que proporciona a las demás empresas del Grupo PMI; c) Se deben respetar las obligaciones y formalidades de cada sociedad conforme a la legislación aplicable, limitando su actuación a las actividades que sean en beneficio de la empresa y de los intereses del grupo en favor de PEMEX; d) Todas deben observar estrictamente los principios de contabilidad generalmente aceptados; e) Los estados financieros deben ser auditados por auditores externos; f) Las operaciones entre empresas del Grupo PMI se deben realizar conforme a la metodología de precios de transferencia entre partes relacionadas; g) Todos los Consejos deben refrendar el Código de Conducta emitido por PEMEX, refrendado a su vez por el Consejo de Administración de PMI CIM; h) Los servidores públicos que participan en los Consejos de Administración deberán actuar dentro de los límites que impongan las leyes y los estatutos sociales de la empresa correspondiente tomando en cuenta los objetivos, estrategias, metas, planes y proyectos de la propia empresa, y i) Las obligaciones de transparencia conforme a la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental, son cumplidas por conducto de PMI CIM.

13 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Operación de PMI NASA. PMI NASA no cuenta con personal, por lo que su operación se realiza por conducto de PMI CIM, en los términos de las Reglas de Operación del Grupo PMI; del Contrato de Prestación de Servicios Corporativos, en lo sucesivo el CONTRATO DE SERVICIOS CORPORATIVOS, celebrado el 13 de enero de 1993, por virtud de los cuales, los servidores públicos de PMI CIM realizan, en nombre y representación de PMI NASA, entre otras, las siguientes funciones: a) Asistencia administrativa, corporativa, financiera y comercial que PMI NASA pueda requerir; b) Negociación, celebración, operación y administración de toda clase de contratos; c) Desarrollo de proyectos financieros y análisis e instrumentación de estrategias de carácter comercial, operativo y fiscal; d) Asesoría legal, financiera, administrativa y contable, y e) Cualquier otro servicio que PMI NASA pueda llegar a solicitar con relación a sus operaciones y objeto social. Por esta razón, los actos que en lo sucesivo se describirán fueron realizados por los servidores públicos de PMI CIM, en nombre y por cuenta de PMI NASA, quienes en su actuación están sujetos al régimen de responsabilidades de las leyes mexicanas, así como al Código de Conducta de PEMEX que fue refrendado por Grupo PMI. Cabe señalar que en la misma fecha, 13 de enero de 1993, PMI NASA suscribió con PMI HANA un Acuerdo de Servicios o Services Agreement por su denominación en inglés, por virtud del cual, PMI HANA presta también a PMI NASA los servicios administrativos, corporativos y de negocios que la segunda requiera. La Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera de PEMEX REFINACIÓN. Con el fin de cumplir con su objeto legal consistente en la distribución almacenamiento y venta de primera mano de productos petrolíferos y derivados del petróleo, PEMEX REFINACIÓN ha ejecutado desde hace varios años una estrategia de renovación de su flota de buques tanque, la cual obedeció a la necesidad de mejorar el desempeño de la cadena de suministro de

14 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. transporte marítimo, en razón de la antigüedad de los buques tanque y de las brechas de eficiencia operativa que presentaban. La importancia de la estrategia de renovación se incrementó como resultado de la entrada en vigor, en el año 2003, de las enmiendas a las reglas 13F y 13G del Convenio Internacional de Protección al Medio Ambiente Marino, por sus siglas MARPOL, emitido por la Organización Marítima Internacional, las cuales establecen que los buques tanque que por su configuración y antigüedad no cumplan con la característica de doble casco y de doble costado deberán ser retirados del servicio de transporte marítimo. En consecuencia, en 2003 PEMEX REFINACIÓN comenzó a retirar del servicio buques tanques propios de casco sencillo, sustituyéndolos por embarcaciones contratadas por fletamento por tiempo para complementar su capacidad de transporte. En junio de 2010, mediante acuerdo CAPR-035/2010, el Consejo de Administración de PEMEX REFINACIÓN determinó modificar la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera, a efecto de contratar de cinco a seis buques mediante la más adecuada de las siguientes opciones: pago de contado; arrendamiento con opción a compra; fletamento por tiempo; arrendamiento a casco desnudo, o cualquier otra modalidad de adquisición o contratación que resultase más conveniente en términos de las condiciones de mercado. La modificación de la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera implicó la promoción a nivel nacional e internacional del procedimiento de contratación, en busca de garantizar la mayor participación de armadores, astilleros y empresas financieras interesadas en vender buques a PEMEX REFINACIÓN. Se estimó que la alternativa más económica para PEMEX REFINACIÓN consistía preferentemente en la adquisición de buques tanque existentes de construcción reciente, para lo cual dicho Organismo Subsidiario proyectó convocar a una licitación pública internacional cuyo objeto fuera la adquisición de 5 o 6 buques tanque de doble casco con las siguientes características:

15 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. P O R T E MIL TPM Y MIL TPM AÑO DE CONSTRUCCION 2007 A 2010 ESLORA MAXIMA 202 MTS MANGA MAXIMA 32.2 MTS TIPO PRODUCTS, CHEMICAL AND OIL Por resultar más conveniente, se plantearon como alternativas de adquisición el pago de contado o la celebración de un contrato de arrendamiento financiero, y se proyectaron periodos de entrega de los buques para el último bimestre de La experiencia de Grupo PMI en el mercado de buques tanque. Entre otros aspectos, en cumplimiento de sus respectivos objetos sociales, las empresas del Grupo PMI realizan la comercialización de petróleo crudo y de otros productos derivados en el extranjero. Para prestar servicios en esta materia a las demás empresas del Grupo PMI, PMI CIM cuenta con una Subdirección de Fletamentos creada para proporcionar flexibilidad operativa a las áreas comerciales y aprovechar las oportunidades del mercado mundial de fletes. El volumen de operaciones realizadas por Grupo PMI es significativo, baste como ejemplo señalar que durante 2010 se realizaron 1,002 viajes. Esta situación ha permitido a los representantes y funcionarios del Grupo PMI, particularmente a los de la Subdirección de Fletamentos de PMI CIM, acumular un amplio conocimiento del mercado mundial de buques tanque, de las reglas y usos que lo rigen y de los principales brokers o intermediarios que intervienen en él. Por ello, con regularidad PEMEX o sus organismos subsidiarios, la Armada de México, la Marina Mercante, así como la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, entre otras, acuden al Grupo PMI con el propósito de solicitar su colaboración o asesoría en acciones u operaciones relacionadas con el mercado mundial de barcos. Evidencia de lo anterior es la consulta que la Gerencia de Recursos Materiales de la Subdirección de Finanzas y Administración de PEMEX REFINACIÓN realizó durante diciembre de 2009, en la que solicitó la colaboración de Grupo PMI para elaborar un estudio con los siguientes alcances:

16 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. I. Estudio de mercado de buques de mínimo 40,000 toneladas métricas de peso muerto, nuevos y de reciente construcción, o en proceso de construcción disponibles para adquisición y para arrendamiento a casco desnudo. II. III. IV. Programación y calendarización de posibles estrategias de salida para la adquisición de embarcaciones, conforme a las condiciones de mercado. Niveles de costo de mercados esperados relacionados con la adquisición de embarcaciones, ya sea de nueva construcción o de segunda mano de reciente construcción, así como para buques en arrendamiento a casco desnudo por un periodo mínimo de cinco años, bajo la condición de bandera mexicana. Análisis de disponibilidad de astilleros y modelos de construcción de buques. V. Evaluación de embarcaciones. En respuesta, el Subdirector de Fletamentos de PMI CIM hizo del conocimiento de la Subdirección de Finanzas y Administración de PEMEX REFINACIÓN, sus comentarios y conclusiones preliminares, entre los que destacan que: I. En ese momento la oferta de tonelaje era superior a la demanda debido a la gran cantidad de buques de nueva construcción ordenados por el optimismo creado por la alza de fletes antes de la recesión económica. II. III. La demanda de transporte había disminuido debido a la recesión económica mundial. Los precios de los buques de nueva construcción habían disminuido de un 40% a un 50% comparados con los precios del IV. Los niveles de los fletes en la modalidad de TIME CHARTER (contrato por tiempo) para periodos menores a un año para buques de 40 mil toneladas estaban alrededor de 11 a 12 mil dólares por día en el mercado internacional de buques, y

17 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. V. El año 2010 era el momento oportuno para PEMEX REFINACIÓN para adquirir flota propia, mediante una licitación internacional. Esta opinión, al paso del tiempo y en preparación de la licitación pública de PEMEX REFINACIÓN para renovar la flota petrolera, se puso a disposición de diferentes compañías, armadores, dueños de barcos e intermediarios. Preparativos para la participación de PMI NASA en la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera de PEMEX REFINACIÓN. En el mes de julio de 2010, ante la inminencia de la Licitación Pública que PEMEX REFINACIÓN convocaría en ejecución de la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera y considerando la pertinencia de participar en la misma, en PMI CIM se conformó un grupo multidisciplinario a cargo de explorar, analizar y determinar la especificación técnica preliminar y la lista de certificados con los que deberían contar los buques candidatos para integrar la propuesta a presentar. Para lo anterior, se tomaron como base las características que PEMEX REFINACIÓN había previsto en la Estrategia de Renovación de la Flota Petrolera y se incorporaron como elementos adicionales a considerar, los siguientes: a) Astilleros.- En razón de la preponderancia de la mano de obra en la construcción de los buques, la cual incide en la calidad de la manufactura; b) Sociedades de clase.- En razón de que éstas establecen las reglas de construcción de embarcaciones y plataformas; aprueban diseños; inspeccionan la construcción y entrada en servicio; auditan las operaciones de los armadores e inspeccionan y evalúan la condición de los buques durante su vida útil. Se identifica como las Sociedades de Clase con mejor desempeño a Det Norske Veritas (DNV); Loyd Register (LR) y American Bureau of Shipping (ABS); c) Economías de buques gemelos vs buques individuales.- En razón de que PEMEX REFINACIÓN proyectaba adquirir de 5 a 6 buques, se estimaba recomendable la adquisición de buques gemelos construidos bajo las mismas características, lo que

18 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. redundaría en beneficios tales como reducción de inventarios de refacciones; reducción en el costo de capacitación, y estandarización de procedimientos administrativos, operativos y de seguridad, y d) Otros parámetros.- Entre ellos edad de los buques, consumo de combustibles, capacidad de almacenaje, programas de mantenimiento, diseño de tanques y bombas, etc. Considerando lo anterior, en PMI CIM se integró un análisis en el que se identificó, a nivel mundial, el volumen de construcción de buques tanque de tamaño medio, MR por sus siglas en inglés, y se analizaron las características, calidad, beneficios y áreas de oportunidad de los buques producidos en función del astillero en que fueron construidos. En la elaboración de este estudio se utilizó información de Loyd s Maritime Information Unit, la cual se cotejó y complementó con información de The Clarksons Ship Register y la base de datos del Programa de Intercambio de Reportes de Inspección de buques. En dicho estudio se obtuvo información respecto de la capacidad de producción en diferentes países que se han distinguido por el tamaño y la importancia de su industria de construcción naval en el segmento de interés de PEMEX REFINACIÓN, conforme el contenido del siguiente cuadro: País de construcción Gran Total Corea del Sur Croacia Rumania Japón China EUA Alemania Gran Total A partir de lo anterior, en el estudio se identificaron los beneficios o desventajas que podrían representar la vinculación con astilleros de Corea del Sur, Japón y China, llegando a las

19 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. siguientes conclusiones: En relación con los astilleros de Japón se consideró que la industria de construcción naval japonesa es una de las de mayor calidad en sus insumos, equipos y sistemas. La gran mayoría de la mano de obra ha sido sustituida por sistemas automatizados de construcción que incluyen el corte de placa de acero, la soldadura de estructurales y módulos y la aplicación de esquemas de pinturas; De igual forma se concluyó que los buques petroleros convencionales construidos en Japón representaban un excelente desempeño en el transporte de cargas homogéneas pero que carecían de la notación de quimiquero, que era una de las características requeridas por PEMEX REFINACIÓN. a) En relación con los astilleros de China, se consideró que las referencias en el sector marítimo acerca de los estándares de calidad de los insumos, equipos y sistemas instalados en los buques, así como la mano de obra, reflejaban áreas de oportunidad importantes para alcanzar los niveles de otros países con industrias navales importantes. Asimismo, se detectó que el sector reportaba reclamos de garantía de los esquemas de pintura de los tanques de lastre, velocidades inferiores a las contractuales obtenidas durante las pruebas de mar de los buques y corrosión precoz en los acabados externos e internos del casco, y b) En relación con los astilleros de Corea se llegó a la conclusión que el principal valor en los buques de construcción coreana es su calidad, la similitud de los diseños utilizados por los diferentes astilleros, controles adecuados en la fabricación de las placas de acero, los equipos y sistemas que son principalmente de fabricación coreana y japonesa. También se observó que los astilleros coreanos se especializan en la construcción de buques tanque de tamaño medio. Con base en el anterior, el Grupo Multidisciplinario de PMI CIM llegó a la conclusión de que los buques idóneos para los requerimientos de PEMEX REFINACIÓN eran los combinados quimiqueros petroleros construidos principalmente en astilleros coreanos. Asimismo, se concluyó que, por tratarse de una empresa mexicana, PMI NASA debería participar en la inminente licitación pública de PEMEX REFINACIÓN.

20 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. La participación de PMI NASA en la Licitación Pública No. R0 LP de PEMEX REFINACIÓN. PEMEX REFINACIÓN publicó el 29 de julio de 2010 la convocatoria a la Licitación Pública Internacional No. R0 LP cuyo objeto era la adquisición de hasta cinco buques tanque de doble casco con año de terminación de construcción de 2007 ó 2008 ó 2009 ó 2010, para efectuar el transporte de productos petrolíferos, de un porte mínimo de 40,000 toneladas de peso muerto. Con fecha 2 de agosto de 2010, PMI NASA adquirió las bases de la Licitación, en las cuales, conforme al régimen jurídico de contratación para las actividades sustantivas de carácter productivo de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, se señalaron las características de los buques que PEMEX REFINACIÓN pretendía adquirir. Con fecha 13 de septiembre del 2010 se llevó a cabo el acto de entrega de propuestas de la licitación. Los siguientes licitantes presentaron propuestas a PEMEX REFINACIÓN: a) Apoyos en Servicios Administrativos del Golfo, S.A. de C.V., con los buques tanque OVERSEAS SKOPELOS, DL ROSE, DL COSMOS e HISTRIA AZURE, todos ellos ofertados bajo esquema de compra de contado, y b) PMI NASA con los buques tanque IVORY POINT e INDIGO POINT, cada uno propuesto tanto en esquema de arrendamiento financiero como de compra venta de contado. Con fecha 8 de octubre de 2010, PEMEX REFINACIÓN dio a conocer el Fallo de la Licitación Pública, la cual fue declarada desierta. De acuerdo con el acta correspondiente, dicha determinación obedeció a lo siguiente: a) Los buques tanque OVERSEAS SKOPELOS, DL COSMOS y DL ROSE ofrecidos por Apoyos en Servicios Administrativos del Golfo S.A. de C.V., no cumplieron con los requisitos técnicos de la licitación, razón por la cual fueron desechadas sus propuestas;

21 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. b) Los buques tanque INDIGO POINT y IVORY POINT, ofertados por PMI NASA, no cumplieron con los requisitos técnicos de la licitación, razón por la cual fueron desechadas sus propuestas, y c) El buque tanque HISTRIA AZURE ofertado por Apoyos en Servicios Administrativos del Golfo S.A. de C.V., sí cumplió con los requisitos técnicos, sin embargo al realizarse la evaluación de la propuesta económica se concluyó que ésta rebasaba en un 38.60% el valor actualizado de referencia del buque, integrado a partir de varios estudios de mercado, razón por la que la propuesta fue rechazada. Investigación de mercado de PEMEX REFINACIÓN. Una vez concluido el procedimiento licitatorio referido anteriormente, en octubre de 2010, PEMEX REFINACIÓN recibió ofertas no solicitadas de compañías y brokers que no habían participado en la licitación pública. Llegaron comunicados e indicativos de precio de 68 buques tanque por parte de 18 compañías internacionales. En varios casos, un mismo buque tanque fue cotizado por más de una empresa con diferentes precios. Al haber recibido esas ofertas no solicitadas y al persistir la necesidad de contar con buques para el transporte de petrolíferos, en el mes de noviembre de 2010, PEMEX REFINACIÓN determinó iniciar formalmente una investigación de mercado. De esta forma, con fecha 19 de noviembre de 2010, la Cámara Mexicana de la Industria del Transporte Marítimo circuló entre sus afiliados un atento comunicado de PEMEX REFINACIÓN en el que éste informó que se encontraba realizando diversas actividades relacionadas con la estrategia de renovación de la flota petrolera, a fin de concretar en el corto-mediano plazo, la modernización de la flota de buques tanque propiedad del Organismo. Por tal razón, señaló el comunicado, se decidió invitar a los principales armadores y brokers para cotizar la venta de una embarcación con condiciones técnicas similares y algunas condiciones de entrega diferentes. En respuesta, PEMEX REFINACIÓN recibió información que le obligó a concentrar su análisis en 33 barcos disponibles en el mercado internacional que potencialmente fueron de su interés.

22 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. De acuerdo con el informe del Testigo Social del proceso de adquisición del buque OCEAN CYGNET, de manera paralela a la investigación de mercado, PEMEX REFINACIÓN contrató a la compañía MCQUILLING DE PERÚ MARINE TRANSPORT ADVISER, en lo sucesivo MCQUILLING, para analizar las condiciones de precios bajo tres formas de contratación: i) arrendamiento por tiempo o Time Charter; ii) arrendamiento a casco desnudo y iii) compra de contado. MCQUILLING analizó los procesos y términos de contratación de PEMEX REFINACIÓN comparándolos contra el estándar de los contratos utilizados comúnmente en el mercado internacional de buques tanque. El Testigo Social también señaló que como resultado del análisis de los contratos de arrendamiento por tiempo (Time Charter), MCQUILLING concluyó que los procedimientos de contratación de PEMEX REFINACIÓN, sustentados en prácticas de licitación no comunes en el mercado naviero, provocaban un sobreprecio de entre 8 y 20% en este tipo de contrataciones. En el caso del análisis de las contrataciones vía arrendamiento a casco desnudo, MCQUILLING encontró 26 diferencias que tienen un impacto significativo en el costo, generándose un sobreprecio de 25% o incluso hasta 80% al aplicar PEMEX REFINACIÓN prácticas no comunes en el mercado naviero para contratar buques. Como resultado del análisis de los contratos de compra venta, MCQUILLING encontró 14 diferencias que generaban un sobre costo de 17.8% para el caso de buques de 37 mil a 42 mil toneladas de peso muerto y 15.7% para el caso de buques de 40,000 a 52 mil toneladas. Conforme al informe del Testigo Social, este análisis reflejó, por ejemplo, que los precios que recibió PEMEX REFINACIÓN en la Licitación No. R0 LP respecto de los barcos INDIGO POINT; IVORY POINT, OVERSAS, SKOPELOS, HISTRIA AXURE, DL COSMOS y DL ROSE fueron superiores a los ofrecidos por los mismos barcos con posterioridad a la licitación. Dichas diferencias implicaban sobrecostos significativos como se observa en el siguiente cuadro:

23 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. BUQUE PROPUESTAS CONOMICAS EN LA LICITACION EN SEPTIEMBRE 2010 PROPUESTAS OBTENIDAS DURANTE LA INVESTIGACION DE MERCADO EN OCTUBRE Y NOVIEMBRE DE 2010 INDIGO POINT IVORY POINT OVERSEAS SKOPELOS HISTRIA AXURE DL ROSE DL COSMOS Nota.- Precios en millones de dólares En opinión del Testigo Social, a causa de la complejidad y requisitos excesivos que caracterizan a los procesos licitatorios de PEMEX REFINACIÓN, las navieras internacionales no muestran interés en participar directamente, lo que propicia la participación de navieras nacionales como intermediarias, mismas que deben cubrir costos de administración adicionales y, por lo tanto, requieren de un margen mayor de ganancia, lo cual implica sobrecostos para la convocante. Los resultados de la investigación de mercado y del estudio de MCQUILLING condujeron a PEMEX REFINACIÓN a determinar la pertinencia de adquirir los buques por vía de adjudicación directa, lo que derivó en la solicitud expresa que dicho Organismo formuló a PMI NASA para que ésta participara en el proceso de adquisición de los buques ya que, en su calidad de empresa no paraestatal, está en aptitud de salir al mercado y conforme a las prácticas internacionales, obtener mejores condiciones en cuanto a precio, calidad, oportunidad, financiamiento y demás circunstancias pertinentes.

24 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. IV. MARCO NORMATIVO APLICABLE

25 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. IV. MARCO NORMATIVO APLICABLE El marco normativo bajo el cual se desarrollo el Cascos de Nueva Construcción: Constitución Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, Diario Oficial de la Federación del 05 de febrero Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 09 de febrero de Tratados Tratado de Libre Comercio de América del Norte, Diario Oficial de la Federación del 20 de diciembre de Tratado de Libre Comercio entre los Estados Unidos Mexicanos y los Estados de la Asociación Europea de Libre Comercio, Diario Oficial de la Federación del 29 de junio Tratados para Evitar la Doble Tributación, según el País con el que se haya suscrito. Leyes Ley de Navegación y Comercio Marítimos, Diario Oficial de la Federación del 01 de junio de Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 26 de mayo de Ley de Puertos, publicada en el Diario Oficial del la Federación el 19 de julio de Ley Federal del Mar, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 08 de enero de Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos y Organismos subsidiarios, Diario Oficial de la Federación del 16 de julio 1992, Vigente conforme a Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación 28 de noviembre de 2008 en su segundo transitorio. Ley de Petróleos Mexicanos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28 de noviembre de 2008.

26 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo, Diario Oficial de la Federación del 29 de noviembre de Reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28 de noviembre de Ley Sarbanes Oxley (Sox), U.S. Congress Sarbanes-Oxley Act of 2002 U.S. InterAmerican Community Affairs. Reglamentos, reglas y recomendaciones Reglamento de la ley de Navegación, Diario Oficial de la Federación del 16 de noviembre de Reformada publicada en el Diario Oficial de la Federación del 19 de abril de Reglamento de la Ley de Petróleos Mexicanos, publicada en el Diario Oficial de la Federación del 04 de septiembre de Reglamento de la Ley de Puerto, Diario Oficial de la Federación del 21 de noviembre de Reformada publicada en el Diario Oficial de la Federación el 08 de agosto de Reglamento de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo, publicada en el Diario Oficial de la Federación del 22 de septiembre de Reglamento del Código Fiscal de la Federación, publicada en el Diario Oficial de la Federación del 07 de diciembre de Convenios internacionales de la Organización Marítima Internacional (OMI). Convenios internacionales de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Estándares de miembros de la Sociedad Internacional de Casas Clasificadoras (IACS) para la construcción y operación de buques. Estándares para materiales, maquinaría y equipos. Estándares de construcción naval

27 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Guías y recomendaciones del Foro Marítimo Internacional de Compañías Petroleras (OCIMF). Mejores prácticas de la industria, e.g.: Criterios de Protección del Ambiente Marítimo, Seguridad y Aseguramiento de la Calidad de ExxonMobil.

28 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. V. VINCULACIÓN CON EL PLAN NACIONAL DE DESARROLLO

29 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. V. VINCULACIÓN CON EL PLAN NACIONAL DE DESARROLLO Las acciones desplegadas por PMI NASA en el proyecto que se describe en este Libro Blanco son congruentes con lo previsto en el Plan Nacional de Desarrollo , de manera concreta con el Eje 2 denominado Economía Competitiva y Generadora de Empleos, que señala como uno de los objetivos en materia de Energía, Electricidad e Hidrocarburos, asegurar un suministro confiable, de calidad y a precios competitivos de los insumos energéticos que demandan los consumidores. Particularmente, el Plan Nacional de Desarrollo establece que se deberá garantizar que se suministre a la economía el petróleo crudo, el gas natural y los productos derivados que requiere el país, a precios competitivos, minimizando el impacto al medio ambiente y con estándares de calidad internacionales, lo que requerirá de medidas que permitan elevar la eficiencia y productividad en los distintos segmentos de la cadena productiva. Entre las estrategias que se desarrollarán para alcanzar los objetivos del sector, se encuentra la de fortalecer la capacidad de suministro, almacenamiento y transporte. Vinculación con el Programa Sectorial de Energía Las acciones desplegadas por PMI NASA en las acciones que se describen en este documento son igualmente congruentes con lo previsto en el Programa Sectorial de Energía , ya que establece como su Objetivo I.2., el de fomentar la operación del sector hidrocarburos bajo estándares internacionales de eficiencia, transparencia y rendición de cuentas, para lo cual en su Estrategia I.3.7, el Programa Sectorial propone implementar medidas para incrementar la eficiencia operativa de las actividades de refinación, conforme al marco regulatorio vigente, para lo cual se debe entender como eficiencia operativa la aplicación racional de insumos y recursos, maximizando los beneficios económicos resultantes. Vinculación con el Plan de Negocios de Petróleos Mexicanos. Las acciones desplegadas por PMI NASA en el proyecto que se describe en este Libro Blanco son igualmente congruentes con lo previsto en el Plan de Negocios de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios.

30 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. El Plan de Negocios de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, en lo sucesivo el Plan de Negocios, define el rumbo para cumplir con el mandato de creación de valor y alcanzar la sustentabilidad operativa y financiera en el mediano y largo plazo. En ese documento, que es aprobado por el Consejo de Administración, PEMEX traza el camino para llevar a cabo su mandato gracias a un cuidadoso examen de la situación actual y el análisis del entorno. El Plan de Negocios plantea catorce objetivos estratégicos orientados al cumplimiento del mandato de PEMEX. Al respecto, se han diseñado estrategias específicas para alcanzar cada uno de estos objetivos, los cuales se organizan bajo cuatro líneas de acción: Crecimiento, Eficiencia Operativa, Responsabilidad Corporativa y Modernización de la Gestión. De manera particular en el objetivo estratégico Siete en el Plan de Negocios, cuyo fin consiste en optimizar la capacidad de logística y acondicionamiento de hidrocarburos, se establece como estrategia específica la optimización de la logística de hidrocarburos de la industria petrolera.

31 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. VI. SÍNTESIS EJECUTIVA

32 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. VI. SÍNTESIS EJECUTIVA En ejecución de su Estrategia para la Renovación de su Flota Petrolera, en noviembre de 2010, PEMEX REFINACIÓN inició una investigación de mercado con el propósito de adquirir cinco o seis buques tanque de tamaño medio para incrementar su capacidad de transporte. En razón de la experiencia acumulada en el mercado mundial de buques y por así convenir a los intereses de PEMEX REFINACIÓN, el Grupo PMI fue invitado para presentar propuestas que generasen las mejores condiciones para dicho Organismo Subsidiario. La participación del Grupo PMI se llevó a cabo por conducto de PMI NASA y se realizó en tres etapas. En una primera etapa, que se desarrolló entre noviembre de 2010 y mayo de 2011, PMI NASA realizó una exhaustiva investigación de mercado e identificó los elementos necesarios para presentar a PEMEX REFINACIÓN una propuesta que cumpliese los requerimientos técnicos y que además asegurase las mejores condiciones en cuanto a precio, calidad, financiamiento, oportunidad y demás circunstancias tanto para PEMEX REFINACIÓN como para PMI NASA. Para dicho cometido se identificaron y evaluaron las mejores alternativas y se sostuvieron negociaciones con diversos navieros, operadores e intermediarios, lo que finalmente condujo a PMI NASA a adquirir en la cantidad de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD) el buque tanque OCEAN CYGNET, y a entregar dicha embarcación en arrendamiento financiero a PEMEX REFINACIÓN a un plazo de diez años y con una tasa de interés del 5.42%. Para no distraer recursos propios en la adquisición del OCEAN CYGNET, PMI NASA contrató con BANAMEX un esquema de financiamiento a una tasa de 5.28% lo que, frente a la tasa del arrendamiento financiero suscrito con PEMEX REFINACIÓN, le generó un margen positivo. En razón de la experiencia acumulada en el proceso de adquisición del OCEAN CYGNET, y con el propósito de estar en aptitud de presentar otras propuestas para atender los requerimientos de PEMEX REFINACIÓN, PMI NASA analizó la viabilidad técnica y económica de contratar la construcción de buques tanque para después someterlos a la aceptación del Organismo Descentralizado.

33 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Este análisis demostró que contratar la construcción de buques tanque representaba en ese momento una opción viable para integrar una propuesta que generase las mejores condiciones de contratación para PEMEX REFINACIÓN. También se observó que en caso de que el Organismo no adquiriese dichos buques, la compra de los mismos y su utilización por PMI NASA redundaría en importantes ahorros frente a los contratos de fletamento también conocidos como Time Charter que tradicionalmente celebra Grupo PMI para el transporte de hidrocarburos, por lo que se estimó que contratar la construcción de buques nuevos también representaba una alternativa rentable para la Empresa. En el siguiente cuadro se describe, en términos generales, el proceso seguido por PMI NASA para adquirir los buques y arrendarlos financieramente con opción a compra a PEMEX REFINACIÓN:

34 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. En general el proceso arriba descrito implicó aprovechar la experiencia acumulada por Grupo PMI en el mercado internacional de buques tanque; la búsqueda de las mejores condiciones en cuanto a precio, calidad, financiamiento, oportunidad y demás circunstancias pertinentes, y la suscripción de instrumentos jurídicos y financieros en beneficio de PMI NASA y PEMEX REFINACIÓN, de manera congruente con los principios de eficiencia, eficacia, economía, transparencia y honradez previstos por la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y con el principio legal de mayor productividad y rentabilidad que rige las adquisiciones de la industria petrolera mexicana.

35 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. VII. ACCIONES REALIZADAS

36 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. VII. ACCIONES REALIZADAS PMI NASA REALIZA LAS ACCIONES PARA LA ADQUISICIÓN Y ARRENDAMIENTO FINANCIERO DEL BUQUE TANQUE OCEAN CYGNET. Solicitud de PEMEX REFINACIÓN. Con base en los resultados de su investigación de mercado y en ejecución de la Estrategia de Renovación de su Flota Petrolera, el 19 de noviembre de 2010, PEMEX REFINACIÓN circuló entre los asociados de la Cámara Mexicana de la Industria del Transporte Marítimo, un atento comunicado en el que informó que se encontraba realizando diversas actividades relacionadas con la estrategia de renovación de la flota petrolera, a fin de concretar en el corto-mediano plazo, la modernización de la flota de buques tanque propiedad del Organismo. En dicho comunicado se invitó a los principales navieros, armadores y brokers para que cotizaran la venta de una embarcación con condiciones técnicas similares y algunas condiciones de entrega diferentes. El Grupo PMI forma parte de la Cámara Mexicana de la Industria del Transporte Marítimo, por lo que también recibió el comunicado de PEMEX REFINACIÓN. Adicionalmente, por oficio PXR-SUD de fecha 22 de noviembre de 2010, PEMEX REFINACIÓN invitó directamente a PMI NASA a participar en el procedimiento de contratación para la adquisición de buques tanque. Investigación de mercado PMI NASA-CLARKSONS. En atención a la invitación recibida de PEMEX REFINACIÓN y de conformidad con el Contrato de Servicios Corporativos suscrito entre PMI CIM y PMI NASA, así como las Reglas de Operación del Grupo PMI, el Subdirector de Fletamentos de PMI CIM solicitó a CLARKSONS la realización de una investigación cuyo objeto fuera identificar indicativos de precios de buques tanque que se ajustaran a los requerimientos de PEMEX REFINACIÓN. En respuesta, el 20 enero de 2011, CLARKSONS sometió a consideración de PMI NASA un análisis de las embarcaciones disponibles en el mercado mundial que se ajustaban a las características indicadas por PEMEX REFINACIÓN.

37 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Como consecuencia de la investigación, análisis y recomendaciones de CLARKSONS, PMI NASA centró su atención en las siguientes embarcaciones que, por su año de construcción, precio y características técnicas representaban las mejores condiciones: a) Cuatro buques tanque de la Serie OCEAN propiedad de INTERORIENT; b) Buque Tanque ALPINE MONIQUE, y c) Buque Tanque AYRTON II. Respecto de los buques tanque OCEAN CYGNET, OCEAN CURRENT, OCEAN CREST y OCEAN CHARIOT, operados por INTERORIENT, con fecha 28 de enero de 2011, PMI NASA realizó una propuesta formal por US$ , (CIENTO CUARENTA Y CINCO MILLONES DE DOLARES 00/100 USD). INTERORIENT respondió, vía CLARKSONS, que solo vendería los buques a un precio de US$40 000, (CUARENTA MILLONES DE DOLARES 00/100 USD) cada uno. Ante esta respuesta CLARKSONS consideró que el precio solicitado por INTERORIENT era elevado y recomendó explorar otras alternativas, entre las que se encontraban los barcos AYRTON II; MERIOM TOPAZ, MERIOM IRIS, MERIOM GLORY y MARE DI RAVENNA. También se sostuvo negociaciones con ST SHIPPING con el propósito de concretar los términos para la adquisición del buque ALPINE MONIQUE en un precio de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD). Con base en lo anterior, con fecha 11 de febrero de 2011, PMI NASA presentó ante PEMEX REFINACIÓN una propuesta formal respecto de dicho buque, sin embargo la operación no se concretó por causas imputables al propietario de la embarcación. De igual forma CLARKSONS, en nombre de PMI NASA, inició negociaciones con la empresa propietaria del AYRTON II, por lo que con fecha 2 de marzo de 2011, PMI NASA presentó una propuesta formal de adquisición. Esta propuesta no se concretó por razones atribuibles al propietario relacionadas principalmente por la demanda de este tipo de buques que en ese momento estaba realizando el Gobierno de los Estados Unidos de América.

38 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. A principios del mes de marzo de 2011, y conforme a la práctica internacional, nuevamente se sostuvo negociaciones con ST SHIPPING, empresa que tenía contratado en Time Charter con opción a compra el buque OCEAN CYGNET, el cual era operado por INTERORIENT. Como resultado de dichas negociaciones, ST SHIPPING ofreció ejercer su opción de compra con INTERORIENT y después vender el OCEAN CYGNET a PMI NASA a un precio de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD). Con base en esta propuesta, el día 4 de marzo de 2011, PMI NASA ofreció, de manera preliminar, adquirir y luego transmitir mediante arrendamiento financiero a PEMEX REFINACIÓN, el buque OCEAN CYGNET a un precio de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD). El día 7 de marzo de 2011, ST SHIPPING confirmó su ofrecimiento respecto del OCEAN CYGNET. Cabe señalar que OCEAN CYGNET fue originalmente ofrecido por PLATOU a PEMEX REFINACIÓN durante octubre de El precio ofertado en ese momento fue de US$45 000, (CUARENTA Y CINCO MILLONES DE DOLARES). En enero de 2011, junto con sus cuatro buques hermanos, OCEAN CYGNET fue ofrecido a PMI NASA a un precio total de US$ , (CIENTO SESENTA MILLONES DE DOLARES 00/100 USD). Por esta razón, una vez recibida la confirmación de ST SHIPPING, PMI NASA procedió a evaluar la pertinencia de la adquisición del buque, hecho lo cual, el día 23 de marzo de 2011, por oficios PMI-DAF-NASA-005/2011 y PMI-DAF-NASA-006/2011 PMI NASA, por conducto de su apoderado, actualizó su ofrecimiento de adquirir y luego vender a PEMEX REFINACIÓN, el buque tanque OCEAN CYGNET, a través de la liquidación en efectivo a un precio de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD) o un arrendamiento financiero con opción a compra con un financiamiento a 10 años y una tasa de interés anual de 5.42%. Evaluación e integración de la propuesta buque OCEAN CYGNET. OCEAN CYGNET es un buque tanque de doble casco con número IMO ; peso muerto de 46,925 toneladas; metros de eslora y 32.2 metros de manga. Se terminó de construir en el año 2010 en el astillero Hyundai Mipo Dockyard en Corea del Sur. Al momento de su

39 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. ofrecimiento a PMI NASA era un buque con bandera Chipriota registrado en el puerto de Limassol, Chipre. OCEAN CYGNET OCEAN CYGNET era propiedad de TORNADO MARITIME, que a su vez es una subsidiaria de INTERORIENT, y al momento de la oferta a PMI NASA estaba contratado en Time Charter con opción a compra con ST SHIPPING. Para determinar que el buque OCEAN CYGNET se ajustaba a las características requeridas por PEMEX REFINACIÓN, y que su adquisición resultaba una operación rentable, PMI NASA inicio la evaluación correspondiente y ordenó la realización de las inspecciones pertinentes cuyo resultado determinó la formalización de la operación. La evaluación partió de la revisión de las especificaciones técnicas que formaron parte de la Licitación Pública R0 LP de PEMEX REFINACIÓN, y en la cual se establecieron las características que debieron cumplir los buques candidatos. Entre otras, dichas características contemplaban: a) Casa clasificadora perteneciente a la Asociación Internacional de Casas Clasificadoras; b) Dimensiones principales;

40 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. c) Tonelaje; d) Configuración de tanques de lastre y de carga, y e) Cumplimiento con los convenios internacionales para la prevención de la contaminación. Se evaluó la información disponible de diversas autoridades marítimas que realizan inspecciones a buques, conforme a sus atribuciones como autoridades de puerto. También se evaluó la información de otras fuentes especializadas de la industria marítima. Se realizó una revisión detallada de los registros de la Sociedad de Clase Det Norske Veritas, con la finalidad de identificar si el buque había cumplido con las inspecciones correspondientes. También se verificó si los registros de la Sociedad de Clase estaban libres de Condiciones de Clase, es decir, observaciones importantes que la sociedad emite al identificar deficiencias que requieren su atención en un tiempo determinado, de acuerdo con la importancia de las mismas y a la potencial afectación que pudiera resultar para la seguridad, el medio ambiente o la eficiencia operativa del buque. En el caso del OCEAN CYGNET, la sociedad de clase Det Norske Veritas permitió el ingreso de PMI NASA a la base de datos del buque donde se corroboró que todos los registros estaban en regla y no existían condiciones de clase pendientes. Sólo existía un memorando sobre la sustitución de un ancla y de un motor hidráulico del winche de levas que habían sido afectados durante una operación de fondeo y que se reportaron como atendidos. Como complemento a la evaluación se descargaron reportes de inspección del Programa SIRE, del cual Grupo PMI es miembro emisor. Dicha membresía le permite enviar sus reportes de inspección a SIRE y están disponibles para consulta por parte de otros asociados del Programa. Adicionalmente, de acuerdo con la práctica internacional, PMI NASA realizó una inspección previa a la conclusión de las negociaciones con TORNADO MARITIME, a fin de ratificar la condición adecuada del mismo. Dicho evento se llevó a cabo en Mina Al Ahmadi, Kuwait, el 11 de marzo de La inspección referida incluyó la revisión ocular y, cuando era aplicable, la realización de pruebas de funcionamiento en el caso de los equipos de emergencia; a saber motor propulsor de los botes salvavidas, bomba contraincendios y moto generador de emergencia.

41 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. OCEAN CYGNET se identificó en muy buenas condiciones: Superior en todos los aspectos; muy bien mantenido; sin condiciones que afectaran la resistencia y eficiencia, sin necesidad de mantenimiento al momento de la inspección. Como parte de este proceso de evaluación, la Subdirección de Fletamentos de PMI CIM, realizó un análisis comparativo respecto de las rentas a pagar en un contrato de fletamento a mediano y largo plazo de un buque tanque de tamaño medio, frente a la adquisición del buque tanque OCEAN CYGNET a un precio de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD). Aceptación PEMEX REFINACIÓN y Autorización SUBCAAOS. Con fecha 25 de marzo de 2011, mediante oficio PXR-SUD , el Subdirector de Distribución de PEMEX REFINACIÓN comunicó su aceptación a la oferta para que PMI NASA adquiriera OCEAN CYGNET y lo ofreciera a PEMEX REFINACIÓN, a través de un esquema de arrendamiento financiero con opción a compra, considerando un precio del venta de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD) y una tasa anual de financiamiento de 5.42%. El Subdirector de Distribución de PEMEX REFINACIÓN aclaró que la adjudicación y formalización del contrato quedaba sujeta a la autorización del Subcomité Temporal de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios, por sus siglas SUBCAAOS. El 13 de abril de 2011 el Subcomité Temporal de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios de PEMEX REFINACIÓN, dictaminó procedente que dicho Organismo Subsidiario adquiriera el buque tanque OCEAN CYGNET, mediante el procedimiento de adjudicación directa. Autorización corporativa de PMI NASA y Suscripción del Memorándum de Entendimiento. Con fecha 31 de marzo de 2011, el Consejo de Administración de PMI NASA autorizó la celebración y firma de un Memorándum de Entendimiento o Memorandum of Agreement por su nombre en inglés, entre PMI NASA y TORNADO MARITIME respecto del buque OCEAN CYGNET, así como la suscripción de todos los documentos relacionados con dicha operación. En dicha resolución se ratificaron todos los actos previos llevados a cabo para dichos fines y se autorizó a cualquiera de los directores de PMI NASA y/o al representante legal de la misma

42 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. para firmar el Memorándum de Entendimiento y/o los documentos que fueran necesarios para finalizar la operación. En la misma fecha, el Consejo de Administración de PMI NASA otorgó poder de representación a José Manuel Carrera Panizzo para la negociación y firma de los documentos relacionados con la compraventa del buque tanque, incluyendo el Memorándum de Entendimiento y el Contrato de Arrendamiento Financiero para la venta del mismo. Con base en lo anterior, con fecha 1 de Abril de 2011, en Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, fue firmado el documento denominado Memorandum of Agreement entre PMI NASA y TORNADO MARITIME. En dicho documento las partes pactaron, entre otras, las siguientes condiciones: El precio de la operación sería de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD). A manera de garantía por el correcto cumplimiento del contrato, los compradores pagarían un depósito del 10% del precio de compra. El depósito se colocaría en una cuenta nominada por los vendedores y se mantendría en una cuenta mancomunada de los vendedores y compradores que se liberaría de conformidad con las instrucciones mancomunadas por escrito de vendedores y compradores. El precio de venta se pagaría libre de cargos bancarios por medio de transferencia electrónica de fondos de disponibilidad inmediata en el momento de entrega del buque. Se reconoció que los compradores inspeccionaron y aceptaron los registros de clasificación del buque, así como que inspeccionaron el buque en Kuwait el 11 de marzo de El buque sería entregado, libre del contrato de fletamento que en ese momento tenía, con todos los tanques decantadores vacíos y a flote de forma segura en alta mar fuera de la costa Este de México, más allá de la Zona Económica Exclusiva de México y en el punto más cercano posible al último puerto de descarga del buque. El tiempo estimado de entrega sería entre el 25 y el 30 de abril de La fecha de cancelación sería el 30 de mayo de Los compradores tendrían derecho a disponer lo necesario para una inspección submarina antes de la entrega del buque. Los vendedores deberían entregar el Buque a los compradores con todo lo que le pertenece, a bordo y sobre pedido, incluyendo las refacciones enumeradas en el inventario. El lugar de cierre sería la Ciudad de México. A cambio del pago del precio de compra, los vendedores suministrarían a los compradores los siguientes documentos: Factura de venta legal en un formato registrable en los Estados Unidos Mexicanos. Certificado de propiedad vigente expedido por las autoridades competentes del

43 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. estado de abanderamiento del buque. Declaración de clase emitida dentro de las 72 horas previas a la entrega. Certificado vigente, expedido por las autoridades competentes en el que se estableciera que el buque se entregaba sin gravámenes registrados. Certificado de eliminación del buque del registro de buque. Copias de todos los certificados y licencias de clasificación y demás certificados y licencias requeridos por ley. Sesiones/ resoluciones del Consejo de Administración de los vendedores y de los compradores del buque, aprobando y autorizando la venta o la compra del buque, al funcionario o apoderado nombrado para que suscriba y otorgue los documentos necesarios; el otorgamiento de un poder original legalizado a favor del apoderado nombrado; la ejecución de aquellos otros actos que se requieran en virtud del contrato. Certificados del secretario certificando las firmas de quienes aprobaron las resoluciones del consejo. Recibo de los vendedores por el precio de compra del buque. Todos los demás certificados, dibujos, planos y manuales del buque en posesión o control del vendedor. Constitución o escritura constitutiva y estatutos de los vendedores. Certificado de legal existencia y posición acreditada de los vendedores expedido por la autoridad competente. Certificado con los nombres de los integrantes del consejo de administración en la fecha de venta. Comprobante de terminación del contrato de fletamento por tiempo determinado. Facturas comerciales para el precio de compra del buque y todas las otras cantidades pagaderas por los compradores bajo el contrato. Inventario original de las principales refacciones y víveres que permanecieran en el buque. Liberación de hipoteca. Certificados de operación comercial (Bandera y Clase). Todos los documentos adicionales que se requirieran razonablemente por las autoridades competentes con la finalidad de registrar el buque. Los vendedores garantizaron que el buque, en el momento de la entrega, se encontraría libre de todo contrato de fletamento, gravamen y privilegios marítimos o de cualesquier otra deuda. El buque sería entregado con su clase mantenida sin condición o recomendación, libre de daño o avería y con sus certificados de clasificación y certificados nacionales, así como todos los demás certificados que tenía el buque al momento de la inspección válidos por un mínimo de tres meses contados a partir del momento de la entrega y con todos los puntos de inspección continua totalmente al día. Los compradores se comprometieron a cambiar el nombre del buque a la entrega.

44 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. En cumplimiento de este instrumento y para efectos de los pagos de la operación, se acordó aperturar una cuenta mancomunada entre PMI NASA y TORNADO MARITIME en Deutsche Schiffsbank, en la cual firmarían Jan Andersen por parte de TORNADO MARITIME y José Manuel Carrera Panizzo por parte de PMI NASA. El 5 de abril de 2011, PMI NASA depositó en dicha cuenta a favor de TORNADO MARITIME, la cantidad de US$ 3 900,000 (TRES MILLONES NOVECIENTOS MIL DOLARES 00/100 USD) que representaban el anticipo del 10% del precio final de compra. El 15 de abril de 2011, el Consejo de Administración de TORNADO MARITIME, autorizó la venta del buque tanque OCEAN CYGNET y la formalización de la documentación pertinente incluido un poder notarial de representación en favor de los señores Andrew Gibson, Guy Casteels, Jan Andersen, Eric Haughn y Aida Cable. El mismo día 15 de abril de 2011, se firmó el contrato de compraventa (Bill of Sale) por D. Jan Andersen, representante legal de TORNADO MARITIME, en presencia de Susana Miranda, Notario Público Certificado de Londres, Reino Unido, quien atestiguó y dio Fe del acto. El 18 de abril de 2011 PMI NASA recibió respuesta de la Coordinación General de Puertos y Marina Mercante en la cual se notificó la procedencia de su inscripción como empresa naviera mexicana en el Registro Público Marítimo Nacional. Finalmente, PMI NASA realizó el pago restante del precio final de la operación el 6 de mayo de Conviene destacar que independientemente de los servicios de consultoría proporcionados por CLARKSONS, en esta operación no hubo intermediario o broker. Fue una transacción realizada directamente entre vendedor y comprador lo que implicó en menores costos para PMI NASA. Entrega Recepción del Buque en Favor de PMI NASA y entrega a PEMEX REFINACIÓN. En razón de las condiciones climáticas prevalecientes en el Golfo de México, PMI NASA y TORNADO MARITIME acordaron fijar la fecha de entrega del OCEAN CYGNET para el día 9

45 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. de mayo de 2011, en aguas internacionales, con posterioridad a que el buque descargara y fuera inspeccionado en el puerto de Tuxpan, Veracruz. Así, en la terminal marítima de Tuxpan, Veracruz, los días 5 y 6 de mayo de 2011, por encargo de PMI NASA se realizó la inspección de recepción del OCEAN CYGNET, incluyendo la inspección submarina. La inspección submarina se realizó en el fondeadero de Tuxpan el 5 de mayo de El objetivo de la inspección submarina fue identificar que el buque no contaba con daños estructurales debidos a varaduras o abordajes (colisiones) en su parte sumergida, tanto en el fondo como en sus costados. También se buscó asegurar que el buque se recibía en las condiciones identificadas en la inspección de evaluación de la condición realizada en Kuwait el 11 de marzo de 2011, así como revisar aquellas áreas que no estuvieron disponibles para la primera inspección por requerimientos de seguridad, tales como tanques de carga y lastre. Esta actividad fue realizada por buzos certificados por la Sociedad de Clase quienes contaron con el equipo indispensable para realizar esta tarea. El registro de la inspección consta en formato DVD. Los elementos evaluados se reportaron en buenas condiciones e intactos y sólo se identificó que la pintura de la proa de bulbo tenía unos raspones sin afectación estructural. Como resultado de dicha inspección, OCEAN CYGNET fue reportado en buenas condiciones y con la necesidad de contar con personal eficiente para su operación y mantenimiento adecuado. Con fecha 9 de mayo de 2011, OCEAN CYGNET navegó hacia aguas internacionales con el propósito de proceder a su entrega a PMI NASA. La tripulación de PMI NASA estuvo encabezada por el Subdirector de Fletamentos de PMI CIM. Siendo las 7:30 horas del 9 de mayo de 2011, PMI NASA recibió de TORNADO MARITIME, el buque tanque OCEAN CYGNET. Dicho acto se hizo constar en el acta de cambio de propietario y cambio de mando. Paralelamente, en cumplimiento de lo pactado en el Memorándum de Entendimiento, en la Ciudad de México, los representantes de TORNADO MARITIME entregaron la siguiente documentación a PMI NASA:

46 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. I. Contrato de Compraventa (Bill of Sale) legalizado y formalizado con fecha 15 de abril de 2011 por TORNADO MARITIME en favor de PMI NASA respecto del Buque OCEAN CYGNET. II. III. IV. Copia del Certificado de Clase del buque OCEAN CYGNET expedido por DET NORSKE VERITAS. Resolución del Consejo de Administración de TORNADO MARITIME, en el cual se autorizó la venta del buque OCEAN CYGNET en favor de PMI NASA y se autorizó a diversas personas firmar, formalizar y negociar, otorgar y registrar todos los documentos relativos a la venta del buque. (Power of Attorney). Documento con la confirmación de clase expedido con fecha 3 de marzo de 2011 por DET NORSKE VERITAS (Class Status Report). V. Certificado de libertad de Gravámenes expedido con fecha 9 de mayo de 2011 por el Departamento de Marina Mercante, del Ministerio de Comunicaciones y Obras de la República de Chipre. VI. Certificado de legal existencia de TORNADO MARITIME INC, expedido con fecha 20 de abril de 2011 por el registro de sociedades de la República de las Islas Marshalls. VII. Solicitud y Certificado de dimisión de bandera de fecha 9 de mayo de VIII. IX. Confirmación de que el buque tanque no se encontraba en la lista negra de ninguna nación u organización incluyendo The Arab Boycott League y que cumplía con las regulaciones costeras de Estados Unidos, expedido por TORNADO MARITIME. Factura comercial de venta del buque OCEAN CYGNET expedida por TORNADO MARITIME con fecha 9 de mayo de X. Carta emitida por el Departamento de Marina Mercante del Ministerio de Comunicaciones y Obras de la República de Chipre en el que manifiestan que

47 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. no tienen objeción en eliminar de sus registros el buque OCEAN CYGNET, expedida con fecha 4 de mayo de Una vez recibido en aguas internacionales, al mando del Capitán de Altura José Luis Hernández Abdalah, el OCEAN CYGNET navegó hacia Coatzacoalcos, lugar en que PEMEX REFINACIÓN llevó a cabo la inspección de aceptación. Dichos eventos se realizaron los días 10 y 11 de mayo de 2011, en la zona del fondeadero del Puerto de Coatzacoalcos. Es importante mencionar que para cubrir a PMI NASA de cualquier riesgo que pudiera presentarse en el viaje del OCEAN CYGNET desde el punto de su recepción hasta su entrega a PEMEX REFINACIÓN, se contrato el seguro correspondiente con Seguros Inbursa S.A. Grupo Financiero Inbursa. Con fecha 12 de mayo de 2011, una vez suscrito el Contrato de Arrendamiento Financiero y el certificado de aceptación correspondiente, PMI NASA entregó formalmente a PEMEX REFINACIÓN el buque tanque OCEAN CYGNET. El 19 de mayo de 2011 la Coordinación General de Puertos y Marina Mercante autorizó el abanderamiento y matrícula de la embarcación denominada CENTENARIO, antes OCEAN CYGNET, en favor de PEMEX REFINACIÓN. Descripción del esquema para el arrendamiento financiero del buque OCEAN CYGNET en favor de PEMEX REFINACIÓN. Con fecha 2 de mayo de 2011, el Consejo de Administración de PMI NASA aprobó la celebración del Contrato de Arrendamiento Financiero con opción a compra respecto del buque OCEAN CYGNET, así como la suscripción de los demás documentos necesarios para hacer entrega del OCEAN CYGNET a PEMEX REFINACIÓN, autorizándose que cualquiera de los Consejeros, así como José Manuel Carrera Panizzo firmaran, ejecutaran o entregaran cualquiera de los documentos necesarios para efectuar la venta del buque y desempeñaran cualquier acto requerido por el contrato o los documentos. Con base en dicha autorización, la venta del buque OCEAN CYGNET a PEMEX REFINACIÓN se realizó a través de una estructura basada en un Contrato de Arrendamiento Financiero a diez años y en un instrumento de financiamiento que permitiera a PMI NASA cumplir con el objetivo de no distraer recursos propios.

48 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Para la implementación de esa estructura financiera, en nombre de PMI NASA, la Dirección de Finanzas de PMI CIM se dio a la tarea de buscar la mejor alternativa de financiamiento, analizando también esquemas que ya habían sido utilizados previamente por diferentes compañías navieras y de energía a nivel mundial. Estos esquemas, en la mayoría de los casos, requieren dejar en garantía el buque tanque, lo que implicaba que la operación del mismo deba llevarse a cabo por compañías especializadas y certificadas para la operación y mantenimiento de las embarcaciones, que en la mayoría de las ocasiones, son ajenas a las que disfrutan de los beneficios de éstas. En este contexto, en la búsqueda de un esquema más atractivo, la Dirección de Finanzas de PMI CIM solicitó y recibió de BANAMEX y BBVA BANCOMER, sus propuestas respecto de tipo y estructura de financiamiento, costo, garantías, etc. Una vez analizadas las propuestas, PMI CIM estimó que el esquema que aseguraba mejores condiciones para PMI NASA era el ofrecido por BANAMEX que consistió en la suscripción de un Contrato de Factoraje Financiero respecto de los derechos de cobro derivados del Contrato de Arrendamiento Financiero. En el cuadro siguiente se describe el mecanismo implementado:

49 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. En este orden de ideas, el Contrato de Arrendamiento Financiero con opción a compra, identificado con el número , fue suscrito con fecha 10 de mayo de 2011 por parte de PMI NASA, en su carácter de arrendador y PEMEX REFINACIÓN como arrendatario. En dicho contrato, entre otras, se consignaron las siguientes obligaciones de las partes: CLAUSULA TERCERA.- Se reconoció que el valor del buque fue de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD). CLAUSULA QUINTA.- El buque se entregaría a flote, seguro y libre de arrendamiento. La ventana de entrega del buque sería entre el 10 y 15 de mayo de Su presentación sería en el puerto de Coatzacoalcos, Veracruz, en el fondeadero de dicho puerto o en la terminal marítima de Pajaritos, Veracruz. Los costos derivados de la maniobra de entrada y atraque del buque, incluyendo el pago de remolcadores y pilotos correrían a cargo de la Arrendataria. La Arrendadora debería proporcionar para efectos de importación temporal del buque: i) factura o carta de declaración de valor del buque, y ii) certificado de registro actual. La Arrendadora, al momento de la entrega, debería acreditar la propiedad del buque mediante documento legal de venta. La Arrendadora debería acreditar que el buque se encontraba libre de todo gravamen. La Arrendadora debería realizar los trámites para el abanderamiento del buque como mexicano. La Arrendadora debería garantizar que al momento de expedición del certificado de aceptación, el buque estaría libre de fletes, gravámenes y obligaciones marítimas o cualquier otro tipo de adeudas. La Arrendadora se obligó a entregar al momento de expedición del certificado de aceptación, los certificados de clasificación, así como todos los planos que se encontraban a bordo del buque. La Arrendadora se obligó a entregar el buque a la Arrendataria con todo lo que se encontraba a bordo, incluyendo refacciones y otros equipos, mismos que se encontraban a bordo durante la inspección de aceptación. La Arrendataria tomaría los combustibles y lubricantes que estuviesen a bordo del buque al momento de la entrega y debería pagar a la Arrendadora el precio equivalente al precio pagado de acuerdo a la comprobación mediante facturas de los costos de los mismos. CLAUSULA SEXTA.- La reunión de cierre se realizaría el 10 de mayo de 2011 en las oficinas

50 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. en la Subdirección de Distribución de Pemex Refinación. En dicha reunión la Arrendadora debería entregar: Copia simple y original para su cotejo del documento legal de venta (Bill of sale) debidamente apostillado y legalizado. Copias de toda la documentación relacionada en el anexo 5 del contrato, así como todos los certificados de clasificación y estatutarios del buque. Copia certificada de documento corporativo que acreditara la autorización del arrendamiento financiero con opción a compra del buque por parte de la Arrendadora y nombre y poder notarial con facultades de actos de dominio del representante legal autorizado para celebrar el contrato. Copias de certificados de clase vigentes, sin recomendaciones por parte de la casa clasificadora del buque. Copia del documento en el que se hiciera constar que el buque se encontraba libre de todo gravamen. Copia de todos los demás certificados, dibujos, planos y manuales en posesión de la Arrendadora. Copia simple de la factura comercial del buque a nombre de la Arrendadora Copia del inventario de refacciones y consumibles que se encontraban a bordo del buque. Copia de cualesquiera otros certificados que razonablemente pudieran ser requeridos por la Arrendataria. CLAUSULA NOVENA.- Aceptado el buque, la Arrendataria asumiría la gestión náutica y comercial del buque. CLAUSULA DECIMA.- La Arrendataria se obligó a pagar por concepto de renta 120 pagos mensuales fijos por periodos vencidos por la cantidad de US$421, (CUATROCIENTOS VEINTIUN MIL SETECIENTOS OCHO DOLARES 18/100 USD) más el impuesto al valor agregado, durante un plazo forzoso de 10 años contados a partir de la emisión del certificado de aceptación. La Arrendataria se obligó a ejercer al final del plazo forzoso del contrato, la opción de compra por US$1.00 (UN DÓLAR 00/100 USD) más el Impuesto al Valor Agregado. Junto con el último pago mensual la Arrendadora se obligó a transmitir la propiedad del buque a favor de la Arrendataria.

51 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. La Arrendataria se obligó a entregar junto con la factura del último pago mensual y para efectos del mismo, la documentación que amparase la propiedad del buque a favor de la Arrendataria. Al ejercicio de la opción terminal, la Arrendataria, por su cuenta y cargo, realizará los trámites respectivos para obtener la importación definitiva del buque. CLAUSULA DECIMA TERCERA.- La Arrendataria se obligó a realizar los trabajos de conservación, reparación y mantenimiento del buque, para su debida operación y mantener vigentes los certificados de clase y estatutarios. CLAUSULA DECIMA QUINTA.- Durante la vigencia del contrato la Arrendadora se obligó a no ceder los derechos y obligaciones que se deriven del contrato en forma parcial o total en favor en favor de cualesquiera persona física o moral, con excepción de los derechos de cobro en cuyo caso deberá contar con el consentimiento de la Arrendataria, con la intervención del área jurídica. Asimismo, la Arrendadora se obligo a ceder sus derechos de cobro sólo en favor de un intermediario mediante operaciones de factoraje o descuento electrónico. CLAUSULA DECIMA SÉPTIMA.- La Arrendadora se obligó entregar a la Arrendataria al momento de la firma del contrato, una carta irrevocable de garantía a nombre de PEMEX REFINACIÓN. CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- La Arrendadora se obligó a mantener asegurado el buque. CLAUSULA DECIMA NOVENA.- Sujeto a disponibilidad de alojamiento, la Arrendadora se obligó a mantener a bordo del buque, por un periodo de 30 días, a partir de la expedición del certificado de aceptación, al menos un oficial de garantía, con el título o certificado que lo acredite como jefe de maquinas o primer oficial de maquinas, quien tuvo como responsabilidad proporcionar la inducción necesaria para la familiarización del personal del Arrendataria respecto de la operación y mantenimiento de los equipos y sistemas del buque. Una vez suscrito el Contrato de Arrendamiento Financiero y entregado el buque OCEAN CYGNET, PMI NASA procedió a la suscripción del contrato de factoraje con BANAMEX respecto de sus derechos de cobro derivados del arrendamiento financiero a una tasa que resultase rentable para la empresa. Como ya se indicó, el capital recibido por PMI NASA en la operación de factoraje fue utilizado como rembolso del pago por la adquisición del OCEAN CYGNET, evitando así la utilización de recursos propios de PMI NASA.

52 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Para instrumentar lo anterior, en cumplimiento de lo señalado en la Cláusula DECIMA QUINTA del Contrato de Arrendamiento Financiero, con fecha 19 de mayo de 2011, PMI NASA obtuvo de la titular de la Gerencia Jurídica de Convenios y Contratos de la Oficina del Abogado General de PEMEX, actuando como apoderado de PEMEX REFINACIÓN, su consentimiento para que dicha empresa cediera en favor de BANAMEX, el 100% de los derechos de cobro que llegaren a generarse al amparo del Contrato de Arrendamiento Financiero con opción a compra El 20 de mayo de 2011, PMI NASA con la calidad de factorado y BANAMEX con la calidad de factorante, suscribieron un Contrato de Factoraje Financiero respecto de los derechos de cobro derivados del Contrato de Arrendamiento Financiero suscrito con PEMEX REFINACIÓN. En dicho contrato, entre otras, se consignaron las siguientes estipulaciones: CLAUSULA SEGUNDA.- El Banco se obligó a pagar a PMI NASA como contraprestación por la transmisión de los derechos de cobro del contrato de arrendamiento, las siguientes cantidades: La cantidad de US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DÓLARES 00/100 USD) como contraprestación inicial en la fecha de desembolso. La cantidad de US$2, (DOS MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO DOLARES 49/100 USD) en cada una de las fechas de pago de rentas previstas en el Contrato de Arrendamiento Financiero como contraprestación adicional por cada pago parcial de renta. PMI NASA quedo obligado a responder del pago total, puntual y oportuno de los derechos de cobro, incluyendo sin limitación alguna los pagos de la renta del contrato de arrendamiento financiero. PMI NASA garantizó al banco que los derechos de cobro serán pagados precisamente en dólares. En caso de incumplimiento en los pagos, se pagarán intereses moratorios. El banco otorgó a PMI NASA un mandato gratuito de administración y cobranza, exclusivamente para que realice la cobranza de los derechos de cobro en nombre y por cuenta del banco y conserve las cantidades en depósito. PMI NASA se comprometió y obligó con el banco a realizar todas las gestiones que sean necesarias o convenientes a efecto de que PEMEX REFINACIÓN pague en forma total y oportuna todas y cada una de las cantidades debidas y pagaderas de conformidad con los

53 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. derechos de cobro. En caso de que los derechos cobro, especialmente los pagos de renta, se paguen antes de las fechas programadas, PMI NASA se obligó a pagar el costo del prepago. CLAUSULA TERCERA.- La transmisión de los derechos de cobro al banco y el consecuente pago de la contraprestación se sujetó a las siguientes condiciones: Que el banco recibiera un tanto original del contrato de factoraje firmado por PMI NASA. Que el banco recibiera copia simple de las escrituras públicas que contengan el acta constitutiva y los estatutos sociales de PMI NASA. Que el banco recibiera una copia simple de los documentos en los que consten las facultades de PMI NASA y las escrituras públicas que acrediten la personalidad y facultades de las personas que suscriban en nombre y representación de PMI NASA. Que el banco recibiera una copia certificada del Contrato de Arrendamiento Financiero, y copia simple del certificado de aceptación mediante el cual se confirmó la aceptación del buque por parte de PEMEX REFINACIÓN, y en consecuencia iniciara la obligación del pago de renta por parte de PEMEX REFINACIÓN. Que PMI NASA hubiera celebrado y ratificado ante fedatario público el contrato de cesión de derechos; que el banco haya recibido tanto original del contrato debidamente firmado por PMI NASA. Que las declaraciones de PMI NASA contenidas en el contrato sean ciertas, completas y correctas. Que a la fecha de desembolso no hubiera ocurrido o subsistiera alguna causa de incumplimiento. Que no hubiera ocurrido o subsistiera cualquier evento o condición en o antes de la fecha de desembolso que, según lo determine el banco, tenga o pueda tener un efecto adverso de importancia en los negocios, activos, responsabilidades o condición de PMI NASA. A efecto de comprobar el cumplimiento de las condiciones anteriores, PMI NASA se obligó a entregar un certificado firmado por un apoderado en el que se declare bajo protesta de decir verdad que cada una de dichas condiciones ha quedado cumplida. CLAUSULA CUARTA.- PMI NASA se obligó a abstenerse de modificar de forma alguna o permitir la modificación a los términos y condiciones del Contrato de Arrendamiento Financiero sin antes obtener consentimiento por escrito del banco.

54 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. Asimismo, el 20 de mayo de 2011, PMI NASA en su carácter de cedente, y BANAMEX en su carácter de cesionario, celebraron un convenio por virtud del cual la primera cedió en favor de la segunda, los derechos de cobro que se generen conforme a lo estipulado en el Contrato de Arrendamiento Financiero No En dicho acto, expresamente las partes señalaron las siguientes estipulaciones: CLAUSULA PRIMERA.- La cesión consistió en el 100% de los derechos de cobro que se deriven de la ejecución y cumplimiento del Contrato de Arrendamiento Financiero No CLAUSULA SEGUNDA.- Las partes convinieron expresamente en ratificar el convenio ante notario público el contenido y firma del convenio. El cesionario designó al cedente como su mandatario exclusivamente para realizar la cobranza de los derechos de cobro que se generasen conforme a lo estipulado en el contrato de arrendamiento financiero. Las partes reconocieron que PEMEX REFINACIÓN se obligó a depositar los pagos del Contrato de Arrendamiento Financiero en la cuenta de cheques que PMI NASA tiene abierta en CITIBANK NA, en la sucursal ubicada en 399 de Park Avenue, Nueva York, Nueva York, en la inteligencia de que el cedente recibe dichos pagos como mandatario del cesionario. CLAUSULA CUARTA.- Para la terminación de los derechos de cobro las partes se obligaron a celebrar un convenio de extinción de cesión de derechos de cobro, y en su oportunidad, a notificarlo a PEMEX REFINACIÓN, por conducto de fedatario público. Las partes acordaron sujetarse a la jurisdicción y competencia de los jueces y tribunales de México, D.F. En dicho esquema se consideró una cobertura de intereses en dólares que previamente había sido contratada por PMI NASA con BANAMEX, mediante contrato ISDA 5063 de fecha 24 de marzo de Así las cosas, la cobertura permitió que se mantuviera la tasa de financiamiento durante el periodo en el que PMI NASA ofertó el buque a PEMEX REFINACIÓN que una vez celebrado el Contrato de Factoraje Financiero con obligación de pago en dólares, PMI NASA no quedara expuesto a las variaciones de las tasas de interés ya que el financiamiento por medio del factoraje financiero del contrato de arrendamiento provino en dólares americanos con una tasa

55 P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V. revisable mensualmente de Libor (Un mes) +1.88%. La estructura de este mecanismo de cobertura se describe en el siguiente cuadro: Como se pudo observar en las líneas anteriores, la adquisición del buque tanque OCEAN CYGNET fue realizada por PMI NASA erogando recursos propios hasta por US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD). Posteriormente, el buque fue arrendado financieramente con opción a compra a PEMEX REFINACIÓN por un plazo forzoso de 10 años y con una tasa de interés de 5.42%. El valor presente neto de la operación fue de 50.6 millones de dólares en un periodo de diez años, que descontados al 12% del costo de capital PEMEX, resulta en un valor de US$29 400, (VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTOS MIL DOLARES 00/100 USD), monto que es sensiblemente inferior a los US$39 000, (TREINTA Y NUEVE MILLONES DE DOLARES 00/100 USD) que PMI NASA pagó de contado a TORNADO MARITIME INC por la adquisición del buque.