Finanzas Estructuradas

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1 Unicred Cheques II Fideicomiso Financiero Informe Preliminar Cheques de Pago Diferido / Argentina Índice Pág. Calificaciones preliminares 1 Riesgo Crediticio 2 Modelo, aplicación de metodología 2 e información Análisis de Sensibilidad 2 Análisis de activos 2 Desempeño de los activos 3 Riesgo de contraparte 4 Riesgo de Estructura 4 Riesgo de Mercado 5 Riesgo Legal 5 Limitaciones 6 Descripción de la Estructura 6 Estructura financiera 6 Mejoras crediticias 7 Aplicación de fondos 7 Antecedentes 8 Anexo A: Originación y administración 10 Anexo B Descripción de la transacción 11 Anexo C: Dictamen de calificación 12 FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (en adelante FIX) Analistas Analista Principal Mauro Chiarini Director Senior mauro.chiarini@fixscr.com Analista Secundario Soledad Reija Analista soledad.reija@fixscr.com Calificaciones preliminares Clase Monto hasta Resumen de la transacción Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda. (Unicred o el fiduciante) cederá a TMF Trust Company (Argentina) S.A., (el fiduciario) una cartera de créditos adquiridos a sus Asociados correspondiente a cheques de pago diferido (CPD). La cobranza de los créditos se aplicará a la adquisición de nuevos CPD (revolving) hasta la fecha de vencimiento de los VDF o hasta la ocurrencia de un evento especial. En contraprestación, el fiduciario emitirá VDF y CP con distintos grados de prelación y derechos sobre el flujo de la cartera de créditos. La estructura cuenta con un fondo de gastos. Factores relevantes de la calificación Elevado estrés que soportan los títulos: Dado la calidad crediticia de los deudores de la Categoría 1, no se asumió ningún incumplimiento. De los deudores de las Categorías 2 y 3, se consideró el incumplimiento de 1 deudor y para la Categoría 4 el incumplimiento de 6 deudores. Las calificaciones asignadas son consistentes con el estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base y la concentración por deudor. Importantes mejoras crediticias: un nivel de subordinación real del 18,03% para los VDF, adecuados criterios de elegibilidad de los créditos y criterios de concentración por deudor cedido. Capacidad de administración de la cartera: se evaluó satisfactoriamente la calidad de los procesos de originación y gestión de Unicred como administrador primario de la cartera. Baja gestión de cobro: los cheques de pago diferido se encuentran en poder del fiduciario como agente de custodia quien tendrá a su cargo el depósito de los mismos en la Cuenta Fiduciaria al vencimiento de los mismos. Experiencia y muy buen desempeño del fiduciario: TMF Trust Company (Argentina) S.A. posee una amplia experiencia y un muy buen desempeño como fiduciario de securitizaciones. La entidad se encuentra calificada en 2FD(arg) como fiduciario por FIX. Sensibilidad de la calificación Vencimiento final(*) Calificación Preliminar Subordinación Perspectiva VDF $ Ene/2017 AAsf(arg) 18,03% Estable CP $ Ene/2017 CCCsf(arg) 0,00% No aplica Total $ VDF: Valores de Deuda Fiduciaria- CP: Certificados de Participación. Las calificaciones preliminares no reflejan las calificaciones finales y se basan en información provista por el originador y sus asesores a agosto de Estas calificaciones son provisorias y están sujetas a la documentación definitiva al cierre de la operación. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. (*) La fecha de vencimiento final se asume suponiendo que la emisión tendrá lugar en noviembre 2015 Las calificaciones pueden ser afectadas negativamente en caso que la pérdida sea superior a la estimada, por el deterioro de las operaciones del administrador o por modificaciones en las calificaciones de los deudores cedidos que impliquen una pérdida en la calidad crediticia del portafolio. Esto será evaluado conjuntamente con la evolución de las mejoras crediticias.

2 Evaluación Riesgo crediticio Modelo, aplicación de metodología e información: el análisis de la emisión se realizó bajo la Metodología de procedimientos de Calificación de Finanzas estructuradas registrado ante Comisión Nacional de Valores. (disponible en Se consideró las posibles composiciones de la cartera y se aplicó distintos niveles de incumplimiento de acuerdo a la calidad crediticia de los deudores a la concentración admitida. Adicionalmente, se consideraron los gastos e impuestos que deba afrontar el fideicomiso durante su vida. El flujo de caja mensual resultante fue distribuido entre los valores fiduciarios de acuerdo a sus términos y condiciones. Se modelizó distintos escenarios de tasa de interés de los VDF. Para determinar los niveles de incumplimiento se analizó el desempeño de la cartera de CPD de Unicred desde enero de 2008 hasta agosto de Asimismo, se consideró las máximas concentraciones por deudor y/o por calificación. La información fue provista por Unicred y sus asesores. Esta información ha sido procesada y posteriormente analizada por la calificadora. Análisis de sensibilidad: se ha sensibilizado las posibles concentraciones por deudor el fin de evaluar el estrés que soportan los valores fiduciarios versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Las principales variables son: concentración por deudor, cheques rechazados, plazo promedio de la cartera, gastos e impuestos del fideicomiso y tasa de interés de los VDF. El estrés sobre el flujo de fondos de la cartera se realizó asumiendo que los VDF pagarán el nivel máximo de tasa de interés variable. De los deudores de la Categoría 1 no se asumió ningún incumplimiento de los mismos dado su calidad crediticia. De los deudores de las Categorías 2 y 3, se consideró el incumplimiento de 1 deudor y en el caso de la Categoría 4 el incumplimiento de 6 deudores. Los niveles de estrés aplicados y las mejoras crediticias de los VDF son consistentes con las calificaciones asignadas. Se debe recordar, que el fiduciante otorgó al fideicomiso prioridad de cobro sobre los créditos. Los CP afrontan todos los riesgos dado que se encuentran totalmente subordinados y los flujos que perciban están expuestos a la evolución del contexto económico, niveles de incumplimiento, evolución del peso frente al dólar, gastos e impuestos aplicados al fideicomiso. Criterios relacionados Metodología de procedimientos de Calificación de Finanzas estructuradas registrado ante Comisión Nacional de Valores Análisis de los activos: el principal riesgo crediticio de los VDF reside en la calidad de los créditos fideicomitidos (niveles de incumplimiento, concentración por deudor). Para determinar la calidad de la cartera securitizada se consideró el desempeño de la cartera de Unicred. Los activos subyacentes se conforman de CPD denominados en pesos originados por los Asociados (cedentes) en la venta de sus productos y servicios. Luego, los CPD fueron transferidos a Unicred por los Asociados en el marco de contratos de cesión de crédito con responsabilidad. El fiduciante cederá inicialmente al fiduciario una cartera de créditos; luego la cobranza de los créditos, neto de los gastos e impuestos del fideicomiso y del pago de los servicios de capital e intereses de los VDF, será aplicada a la adquisición de nuevos créditos. Los créditos que serán cedidos al fideicomiso deben cumplir con las siguientes condiciones, entre otras: i) fueron adquiridos por Unicred a través de sus Asociados mediante servicios de asistencia financiera; ii) cumplir con los límites de concentración por deudor; iii) tener un vencimiento anterior a 5 días hábiles del vencimiento final de los VDF; iv) ser pagaderos Unicred Cheques II 2

3 ene-08 mar-08 may-08 jul-08 sep-08 nov-08 ene-09 mar-09 may-09 jul-09 sep-09 nov-09 ene-10 mar-10 may-10 jul-10 sep-10 nov-10 ene-11 mar-11 may-11 jul-11 sep-11 nov-11 ene-12 mar-12 may-12 jul-12 sep-12 nov-12 ene-13 mar-13 may-13 jul-13 sep-13 nov-13 ene-14 mar-14 may-14 jul-14 sep-14 nov-14 ene-15 mar-15 may-15 jul-15 ene-08 abr-08 jul-08 oct-08 ene-09 abr-09 jul-09 oct-09 ene-10 abr-10 jul-10 oct-10 ene-11 abr-11 jul-11 oct-11 ene-12 abr-12 jul-12 oct-12 ene-13 abr-13 jul-13 oct-13 ene-14 abr-14 jul-14 oct-14 ene-15 abr-15 jul-15 $ millones Finanzas Estructuradas Gráfico #1 Unicred - Evolución Cartera de Cheques Monto Cartera Plazo Promedio de Cobranza exclusivamente en pesos; v) estar emitido a nombre del fiduciante o contar con un único endoso a favor del fiduciante; vi) el librador del CPD debe estar en situación normal en el BCRA; vii) el librador del CPD debe ser distinto del fiduciante y/o una afiliada o vinculada de este último; viii) que los CPD cumplan con lo dispuesto por la comunicación A 5053 y modificatorias; ix los CPD no deben poseer defectos formales. Desempeño de los activos: En el gráfico #1 se puede observar el crecimiento de la cartera de Unicred y la evolución del promedio de los días de cobranza de la cartera. Al respecto se puede observar un acortamiento de los plazos. En el gráfico #2 se muestra el bajo porcentaje de cheques rechazados que posee Unicred. El ratio fue calculado como los cheques rechazados en el mes sobre los vencieron en ese mes. Riesgo de Contraparte: Se ha analizados los deudores cedidos y sus posibles concentraciones. Las mismas son consistentes con la calificación asignada a los VDF y el nivel de estrés que soportan los títulos. Unicred se desempeña como administrador de la cartera de créditos. TMF Trust Company (Argentina) S.A. es el custodio de los CPD quien al vencimiento de los CPD los depositará en la cuenta fiduciaria. Riesgo de estructura 3,5% Gráfico #2 Unicred - Evolución Cheques rechazados 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0,0% Unicred Cheques II 3

4 La adquisición de los créditos se realizará a una tasa de descuento calculada sobre la base de la tasa de interés devengada por los VDF más un margen de 200 puntos básicos. No se observan descalce en la tasa de descuento de los créditos y la tasa que pagarán los VDF dado que ambas utilizan la tasa BADLAR y se recalculan mensualmente y dado que el plazo promedio de la cartera es de aproximadamente 30 días. Adicionalmente, la estructura de capital y aplicación de fondos del fideicomiso genera un diferencial de tasa en beneficio del pago de los VDF. El fiduciante desempeña funciones de administrador y demuestra un buen desempeño con una correcta capacidad de administrar y efectuar la cobranza de la cartera de acuerdo con los estándares de la industria. TMF Trust Company (Argentina) S.A. es el custodio de los CPD quien al vencimiento de los CPD los depositará en la cuenta fiduciaria. La estructura posee un fondo de gastos, que se destinará al pago de los gastos del fideicomiso. La fecha de vencimiento de los CPD debe ser de por lo menos 5 días del vencimiento final de los VDF. Asimismo ante el supuesto de liquidación o extinción del Fideicomiso, con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será retenido de la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, el Fiduciante deberá integrarlo a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más cartas de créditos emitidos por bancos calificados AA en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario. Riesgo de mercado No existen riesgos de mercado que afecten específicamente a la estructura bajo calificación. Sin embargo, el impacto que un deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de repago de los deudores cedidos ha sido debidamente considerada y reflejada en los niveles de estrés aplicados. Riesgo legal TMF Trust Company (Argentina) S.A., en calidad de fiduciario, y Unicred actuando como fiduciante constituyeron el Fideicomiso Financiero Unicred Cheques I en el marco del Programa Unicred Asset Backed Securities. Dichas sociedades están constituidas bajo las leyes de la República Argentina. Los VDF y CP, objetos de las presentes calificaciones, son obligaciones del fideicomiso financiero constituido a tal efecto. De acuerdo a la Opinión Legal recibida, los documentos cumplen íntegramente con lo dispuesto por la normativa vigente y contienen obligaciones válidas y vinculantes para todas las partes, ejecutables de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Fideicomiso y demás normativa vigente. De acuerdo al artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario, del fiduciante, de los beneficiarios y del fideicomisario, por lo cual dichos activos se encuentran exentos de la acción singular o colectiva de sus acreedores, excepto compromiso expreso de estos y/o fraude. Los Unicred Cheques II 4

5 activos fideicomitidos son la única fuente de repago de los instrumentos; por ello, los inversores no pueden ejercer acción alguna contra el Fiduciario o el Fiduciante por insuficiencia de dichos activos. Con relación a la transferencia de los Cheques de Pago Diferido, la misma se perfecciona frente a terceros ajenos a la cesión, mediante notificación por acto público al deudor cedido. El Fiduciante otorgó un poder irrevocable a favor del Fiduciario a efectos que éste realice las notificaciones por acto público correspondientes ante la ocurrencia de un Evento Especial. Dicha notificación no es necesaria en aquellos casos en que se haya incluido en la totalidad de la documentación que instrumenta los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso. Limitaciones Para evitar dudas, en su análisis crediticio FIX se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como FIX siempre ha dejado claro, FIX no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de FIX y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de FIX. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes. Descripción de la estructura Unicred cederá a TMF Trust Company (Argentina) S.A., (el fiduciario) una cartera de créditos adquiridos a sus Asociados correspondiente a CPD. La cobranza de los créditos se aplicará a la adquisición de nuevos CPD (revolving) hasta la fecha de vencimiento de los VDF o hasta la ocurrencia de un evento especial. Estructura Fideicomiso Financiero Unicred Cheques II TMF Trust Argentina (Fiduciario) Unicred (Fiduciante) 1 Cheques 2 - $ 4 Cheques 4 - $ Unicred Cheques II (Fideicomiso) 4 - Cheques 2 Títulos 2 - $ 5 - $ Deudores Inversores Unicred Cheques II 5

6 En contraprestación, el fiduciario emitirá VDF y CP con distintos grados de prelación y derechos sobre el flujo de la cartera de créditos. La estructura de pagos de los títulos es totalmente secuencial en capital e interés entre los VDF y CP. La estructura cuenta con un fondo de gastos. Estructura financiera, mejoras crediticias y aplicación de fondos Estructura financiera: en contraprestación a la cesión de los créditos, el fiduciario emitirá títulos con las siguientes características: Los VDF serán amortizados en las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria de acuerdo al monto indicado en el cuadro de pagos estimados de servicios de los VDF. En concepto de intereses, y hasta la total cancelación de los VDF, una tasa variable equivalente a la tasa BADLAR (para Bancos Privados de 30 a 35 días) más un margen a definirse en el proceso de colocación. La tasa de interés tendrá un mínimo del 23% y máximo del 35 % y será devengada: i) para el primer servicio de interés, desde la Fecha de Liquidación hasta el último día del primer Periodo de Devengamiento, y ii) a partir del segundo servicio de interés en adelante y para los restantes servicios, durante cada Período de Devengamiento. Los CP tendrán derecho al cobro mensual de amortización de capital y rendimiento residual luego de cancelados íntegramente los servicios de los VDF. La falta de pago total o parcial de un servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos no constituirá incumplimiento quedando pendiente para la próxima fecha de pago. El vencimiento legal de los VDF y de los CP se producirá a los 60 días de la última Fecha de Pago de Servicios (es decir en enero de 2017). Adquisición de Nuevos créditos: El período de compra de Nuevos Créditos, va desde la fecha de constitución del fideicomiso y hasta el pago total de los servicios de los VDF (Período de Revolving). En tanto no tenga lugar un Evento Especial, el Fiduciario se obliga a adquirir durante el Período de Revolving, para el Fideicomiso, a requerimiento del Fiduciante, Nuevos Créditos, conforme los porcentajes autorizados para cada categoría definidos en el Anexo II del contrato de fideicomiso. La cobranza de los créditos, neto de los gastos e impuestos del fideicomiso y del pago de los servicios de capital e intereses de los VDF, será aplicada a la adquisición de nuevos créditos. Asimismo, el Fiduciante podrá incorporar nuevos Deudores Cedidos en la medida que esto no afecte negativamente la calificación de riesgo asignada a los Valores Fiduciarios. El precio de cesión de los Nuevos Créditos equivaldrá a su Valor Fideicomitido. Mejoras crediticias: la subordinación de los VDF es del 18,03%, Estructura totalmente secuencial que implica un incremento de la subordinación disponible para los VDF a medida que se van efectuando los pagos de los mismos. Diferencial de tasas entre la tasa de descuento para la adquisición de los créditos y la tasa que devengarán los VDF. Criterios de elegibilidad de los créditos a ser adquiridos por el fideicomiso. Adicionalmente, la cartera del fideicomiso debe cumplir con criterios de concentración máxima por deudor. Unicred Cheques II 6

7 Aplicación de fondos: el total de los fondos ingresados al fideicomiso como consecuencia del cobro de los créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirán de la siguiente forma: a) En la Fecha de Liquidación: Las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios serán destinadas: 1. Al pago de los Gastos de Colocación; 2. Al pago de los Gastos Deducibles e Impuestos, si éstos fueran aplicables; 3. Al pago del Precio de Cesión, deducidos los importes que fueran retenidos por los conceptos (1) y (2) anterior. b) Durante la vigencia del Fideicomiso: El Flujo de Fondos correspondiente a cada Período de Cobranza será destinado en cada Fecha de Pago de Servicios de los Valores Fiduciarios a: I. Mientras se encuentren vigentes los VDF: II. III. 1. Al pago de los Impuestos del Fideicomiso; 2. a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no sea suficiente para cubrir el monto mínimo indicado en el Artículo 8.2 del presente Contrato; 3. al pago de los Servicios de Interés atrasados de los VDF, si los hubiera; 4. a la constitución del Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios; 5. al pago de los Servicios de Interés de los VDF; 6. al pago de los Servicios de Capital de los VDF; y 7. a la adquisición de nuevos Cheques de Pago Diferido. Una vez cancelados totalmente los VDF: 1. al pago de los Impuestos del Fideicomiso; 2. al reembolso de los Gastos de Colocación, de corresponder; 3. a la reposición del Fondo de Gastos, en cuanto el importe acumulado en el mismo no sea suficiente para cubrir el monto mínimo indicado en el Artículo 8.2 del presente Contrato; 4. al pago del capital de los Certificados de Participación, menos la suma de cien pesos de valor nominal ($100) que serán cancelados junto con el último pago de servicios; 5. de corresponder, se restituirán los adelantos de fondos otorgados al Fideicomiso, de conformidad con el Artículo 6.3; y 6. el remanente de los fondos existentes corresponderá a los Certificados de Participación en concepto de utilidad de los mismos. Ante el acaecimiento de un Evento Especial: 1. al pago de los Impuestos del Fideicomiso; 2. al pago de los Gastos del Fideicomiso; 3. a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder; 4. al pago de los intereses atrasados de los VDF; 5. al pago de los Servicios de Interés de los VDF; Unicred Cheques II 7

8 6. al pago de los Servicios de Capital de los VDF; 7. al pago del capital de los Certificados de Participación; y 8. el remanente será entregado a los Tenedores de Certificados de Participación en concepto de utilidad. Antecedentes TMF Trust Company (Argentina) S.A. tiene sus orígenes en la unidad de negocios fiduciarios de ABN AMRO Bank, división que en el año 2003 se transformó en ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A. y en jun 05 fue adquirida por Equity Trust Group. Recientemente Doughty Hanson, fondo privado de inversión europeo, adquirió la participación mayoritaria del capital de Equity Trust Holdings Sarl, controlante de EQT Argentina. La intención del nuevo accionista es integrar las operaciones del Grupo EQT y del Grupo TMF, donde también posee el control accionario. FIX considera que TMF Argentina podría beneficiarse por las sinergias que esta operación le genera. Se encuentra calificado como fiduciario en 2FD(arg) Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada (Unicred), es una cooperativa debidamente constituida bajo la órbita de contralor del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES). Unicred utiliza diversos instrumentos de crédito en la relación con sus asociados. Los plazos de otorgamiento y garantías solicitadas son revisadas conforme el contexto y potencialidad del tomador y coyuntura microeconómica del sector productivo al que pertenece. El denominador común para todos los asociados, es que Unicred se especializa en financiar ventas; ello independientemente del nivel y sector de actividad. Por tanto el análisis crediticio no solo se apoya en el asociado sino que abarca también al deudor cedido (por el asociado con origen en sus ventas). Los productos y servicios que brinda Unicred son principalmente: i) Descuento de Cheques de Pago Diferido de Terceros; ii) Créditos Directos; y iii) Descuento de Facturas. Unicred Cheques II 8

9 Anexo A. Originación y administración Unicred cuenta con tres líneas de negocios principales: Descuento de Cheques de Pago Diferido de Terceros: Es la operatoria clásica que llevó adelante Unicred desde sus comienzos. Los asociados adelantan el cobro de sus ventas mediante el endoso y cesión en pago a favor de Unicred de cheques de pago diferido librados y/o endosados por sus clientes. Toda la cadena de endosos resulta obligada frente a Unicred. El descuento de cheques se origina por un pedido de cotización previo o por presentación directa del asociado en oficinas de Unicred con los valores a descontar. Recibido el pedido de cotización se controla la integridad de los cheques, a fin de identificar existencia de irregularidades que sean motivo de rechazo (falta de firma, enmiendas, fecha vencida). Luego se hace una consulta en base de datos crediticia (NOSIS, Veraz, etc.). Por cada uno de los firmantes, se controla que tengan vinculación con el sector productivo a que pertenece el cedente (asociado) y se refresca el análisis crediticio y legajo del asociado; Aceptada y/o rechazada total o parcialmente la operación se comunica y de corresponder se liquida el neto resultante al asociado. Unicred Cheques II 9

10 Anexo B. Descripción de la transacción Unicred Cheques II Argentina / Cheques de Pago Diferido Concentración por deudor Grupo Participación Deudores Calificación Categoría 1 Hasta el 100% de los bienes fideicomitidos Unilever de Argentina S.A., Telefónica de Argentina S.A., Telecom Argentina S.A, Pluspetrol S.A., Pan American Energy LLC Sucursal Argentin, Petrobras Argentina S.A., Jumbo Retail Argentina S.A. y Cencosud S.A. Igual o superior a AA+ Categoría 2 Hasta el 10% de los bienes fideicomitidos Molinos Río de la Plata S.A.,Organización de Servicios Directos Empresarios Asociación Civil, Coto Centro Integral de Comercialización S.A., Arcor S.A., Bagley Argentina S.A., Siemens S.A., Coca Cola Femsa de Buenos Aires S.A., Pepsi Cola Argentina S.A., Electroingeniería S.A., Swiss Medical Group S.A., Pirelli Neumáticos S.A.I.C., Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G, Telmex Argentina S.A., Andreani Logística S.A., INC S.A. y Dia Argentina S.A. Igual a AA Categoría 2bis* Hasta el 30% de los Bienes fideicomitidos YPF S.A. No aplica Categoría 3* Hasta 30% de los bienes fideicomitidos y un máximo de un 10% por deudor Sector público No aplica Categoría 4 Hasta el 3% de los Bienes fideicomitidos Resto de los deudores cedidos No aplica Unicred Cheques II 10

11 Anexo C. Dictamen de calificación El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO afiliada de Fitch Ratings - Reg. CNV N 9, reunido el 5 de noviembre de 2015, confirmó las siguientes calificaciones preliminares a los Valores de Deuda Fiduciaria (VDF) y Certificados de Participación (CP) a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero Unicred Cheques II: Títulos Calificación actual Perspectiva actual Calificación actual Perspectiva actual VDF por hasta VN$ AAsf(arg) Estable AAsf(arg) Estable CP por hasta VN $ CCCsf(arg) No aplica CCCsf(arg) No aplica Categoría AAsf(arg): AA nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país Categoría CCCsf(arg): CCC nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios. Fuentes de información: La información resultó razonable y suficiente. Las presentes calificaciones se determinaron en base a la información cuantitativa y cualitativa suministrada por el originante y el asesor financiero a agosto de 2015 de carácter privado y la siguiente información pública: Programa Global para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria y /o Certificados de Participación Unicred Assett Backed Securities disponible en Dicha información resulta adecuada y suficiente para fundamentar las calificaciones otorgadas. Determinación de las calificaciones: Metodología de Calificación de Finanzas Estructuradas registrada ante Comisión Nacional de Valores (disponible en o en Notas: las calificaciones aplican a los términos y condiciones de los títulos estipulados en el prospecto de emisión. Dado que no se ha producido aún la emisión, las calificaciones otorgadas se basan en la documentación e información presentada por el emisor y sus asesores, quedando sujetas a la recepción de la documentación definitiva al cierre de la operación. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Unicred Cheques II 11

12 Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO, Afiliada de Fitch Ratings - Reg. CNV N 9 en adelante FIX SCR S.A. o la calificadora-, ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FIX SCR S.A. ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. 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