PLAN DE LIQUIDACIÓN QUE PRESENTA LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DESIGNADA EN EL PROCEDIMIENTO DE CONCURSO VOLUNTARIO DE LA ENTIDAD PELLICER I FILLS, S.L.

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1 JUZGADO MERCANTIL Nº 1 DE TARRAGONA CONCURSO VOLUNTARIO Nº 241/2012 SECCIÓN 2 PLAN DE LIQUIDACIÓN QUE PRESENTA LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DESIGNADA EN EL PROCEDIMIENTO DE CONCURSO VOLUNTARIO DE LA ENTIDAD PELLICER I FILLS, S.L. Tarragona, a 29 de mayo de 2012

2 ÍNDICE PLAN DE LIQUIDACIÓN BIENES Y DERECHOS OBJETO DE REALIZACIÓN Acciones y participaciones en empresas del Grupo Créditos a largo y corto plazo con partes vinculadas Inversiones financieras Créditos tributarios RIESGOS ECONÓMICOS DE LA LIQUIDACIÓN PLAN DE REALIZACIÓN DE BIENES RESUMEN DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN PROPUESTA DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL PARA LA RECEPCIÓN DE OFERTAS NORMAS APLICABLES A TODAS LAS OFERTAS DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN... 9

3 PLAN DE LIQUIDACIÓN Que formula la Administración Concursal (en adelante, AC) designada con sujeción a lo establecido en el artículo 148 de la Ley Concursal 22/2003 de 9 de Julio, modificada por la Ley 38/2011, de 10 de octubre (en adelante, LC), relativo al expediente de Concurso nº 241/2012 Sección 2, de la entidad PELLICER I FILLS, S.L., (en adelante, PELLICER, la Sociedad, la Concursada o el/la Deudor/a) que se tramita ante este. 1. BIENES Y DERECHOS OBJETO DE REALIZACIÓN Se relacionan a continuación todos los bienes y derechos que componen la masa activa del concurso a la fecha de emisión del presente Plan de Liquidación. En el presente Plan de Liquidación se ha procedido a detallar de la forma más exacta posible la composición de los activos de la Sociedad a fecha de 29 de mayo de El inventario actualizado queda de la siguiente manera: Acciones y participaciones en empresas del Grupo Esta partida comprende participaciones en el capital de diversas sociedades del Grupo, en la siguiente relación: 1

4 Descripción Comentarios Participaciones en la sociedad ESPAIS MOLULARS, S.L. (ESPAIS). Números 1 al 5.100, ambos inclusive, y a 6.000, ambos inclusive Representativas del 90% del capital. El 29 de marzo de 2012 se ha acordado su disolución. Dedicada a actividades inmobiliarias. Inactiva. ESPAIS es, a su vez titular de de 600 participaciones sociales, números 301 a 600, ambos inclusive, 1 a 300, ambos inclusive, representativas del 100% del capital de MCP2 DOMUS, S.L.U. Se ha acordado su disolución en la misma fecha que la de ESPAIS. Dedicada a actividades inmobiliarias. Inactiva. 100 Participaciones en la sociedad TÉCNICAS Y PROYECTOS MATERIAS PRIMAS, S.L.U. (TÉCNICAS). Números números 1 al 100, ambos inclusive. Representativas del 100% del capital. Dedicada a actividades de investigación y desarrollo de proyectos técnicos para biodiesel y actividades inmobiliarias. Inactiva Participaciones en la sociedad OLILAND PF, S.L.U. (OLILAND). Números 1 al 8.635, ambos inclusive Participaciones en la sociedad MEBCON PF, S.L.U. (MEBCON). Números 1 al , ambos inclusive. 500 Participaciones en la sociedad SARL PELLICER I FILLS FRANCE (SARL). Números números 1 a 500, ambos inclusive Participaciones en la sociedad MOMBAERS PELLICER, S.L. (MOMBAERS). Números números 1 al 3.000, ambos inclusive Participaciones en la sociedad RUIROD PATRIMONIO, S.L. (RUIROD). Números al 3.100, ambos inclusive. Representativas del 100% del capital. Embargadas por Ejecución de titulos judiciales 612/2009 (Juzgado 1ª Inst. 6 de Reus) cuya tramitación de halla suspendida. Dedicada a actividades inmobiliarias agrícolas. Representativas del 100% del capital. Declarada en concurso de acreedores acumulado al de PELLICER. Dedicada a actividades inmobiliarias. Inactiva. Representativas del 100% del capital.dedicada a actividades inmobiliarias. Inactiva. Representativas del 50% del capital. Dedicada a actividades inmobiliarias. Inactiva. Representativas del 50% del capital. Dedicada a actividades inmobiliarias. Inactiva. Se identifica el activo con la denominación PARTICIPACIONES Créditos a largo y corto plazo con partes vinculadas Esta partida incluye el saldo a favor de la Sociedad correspondiente a los préstamos que ésta ha realizado a las sociedades ESPAIS, RUIROD e IBUG, S.L. (en adelante, IBUG), en la siguiente relación: 2

5 Descripción Comentarios Importe Préstamo participativo realizado a la sociedad ESPAIS Préstamo participativo realizado a la sociedad ESPAIS Préstamo a largo plazo realizado a la sociedad RUIROD Préstamo participativo realizado a la sociedad RUIROD Préstamo a corto plazo realizado a la sociedad IBUG, S.L. Se considera que el importe que, en su caso, se cobre se hará en concepto de liquidación de la participación. Depreciado contablemente por el 100%. Asignado un valor de 0,00 Se considera que el importe que, en su caso, se cobre se hará en concepto de liquidación de la participación. Depreciado contablemente por el 100%. Asignado un valor de 0, , ,00 Exigible ,00 Exigible ,74 Exigible ,50 Se identifica el activo con la denominación CRÉDITOS VINCULADAS Inversiones financieras Se corresponde con el valor de cotización de 90 acciones de Repsol, S.A., por importe de 1.046,30. Figuran embargadas por Ejecución de títulos judiciales 612/2009 (Juzgado 1ª Inst. 6 de Reus), cuya tramitación se halla suspendida. Se identifica el activo con la denominación ACCIONES REPSOL Créditos tributarios Incluye el importe de las retenciones e ingresos a cuenta practicadas a la Sociedad y que serán objeto de compensación y, en su caso, devolución una vez presentada/s las correspondiente declaración/es. El importe asciende a 28,88. Se identifica el activo con la denominación CRÉDITO TRIBUTARIO. 2. RIESGOS ECONÓMICOS DE LA LIQUIDACIÓN Cabe mencionar la posibilidad de que alguno/s de los créditos ostentados por la Sociedad con partes vinculadas no puedan ser objeto de realización en su totalidad o en parte a la vista de las circunstancias en las que se encuentran las referidas sociedades participadas. 3

6 3. PLAN DE REALIZACIÓN DE BIENES Esta AC propone el Plan de Liquidación de los Lotes por Fases sucesivas. Si alguna de las Fases no consiguiera su objetivo, el Lote objeto de la misma pasaría a liquidarse según la Fase siguiente. Se definen los siguientes LOTES: LOTE DENOMINACIÓN ACTIVOS QUE LO INTEGRAN 1 PARTICIPACIONES Participaciones en el capital social de empresas vinculadas 2 CRÉDITOS VINCULADAS Importes de los que la Sociedad es acreedora por préstamos participativos, a largo y corto plazo realizados 3 ACCIONES REPSOL Acciones de la mercantil REPSOL, S.A. 4 CRÉDITO TRIBUTARIO Retenciones a cuenta de Impuestos practicadas por la AEAT Y las siguientes FASES para su liquidación: LOTE FASE 1 FASE 2 1 Presentación de ofertas. Venta directa de las participaciones a la mejor oferta recibida Seguimiento del proceso de liquidación de las sociedades ya disueltas y, en su caso, acordar o proponer la disolución del resto, recibiendo, en su caso, la liquidación de la cuota de participación 2 Seguimiento de las alternativas de cobro de los préstamos realizados Ejercicio, en su caso, de las acciones judiciales oportunas en reclamación del crédito 3 4 Liquidación de la las acciones y cobro del importe obtenido con la venta Consignación del crédito en la/s declaración/es tributarias correspondientes y cobro, en su caso, de la cuota resultante 4

7 1.1. Fase 1 Dentro de la Fase 1 se presentan tres alternativas para realizar los activos: 1. Presentación de ofertas. Venta directa de las participaciones a la mejor oferta recibida para el Lote 1. Esta AC considera que el mejor procedimiento para su liquidación es el siguiente: 1. Contacto por correo electrónico, correo, o telefónicamente con el resto de sociedades del Grupo, acreedores, competidores, personados no acreedores y todos aquellos que se considere por parte de la AC. 2. Publicitación del Lote en la Web de : que incluya: 2.1. Descripción de los Lotes objeto de liquidación 2.2. Forma de comunicación con la AC para su revisión 2.3. Forma de presentación de oferta Plazo de presentación de la misma y 2.5. Plazo de entrega de la posesión 2.6. Las demás normas de aplicación que se consideren 3. El plazo para la recepción de ofertas comenzará una vez aprobado el Plan de Liquidación y se extenderá durante el mes siguiente. 4. En el plazo de los cinco días siguientes a la finalización del plazo para presentar ofertas la AC considerará la venta directa de los Lotes o bienes individualizados a la mejor oferta recibida. Si no hubiera oferta o no se considerara beneficiosa para el concurso se pasará a la siguiente Fase. 2. Seguimiento de las alternativas de cobro de los préstamos realizados para el Lote 2. 1 Ver propuesta de la AC que consta en el apartado 5. 5

8 Se realizarán cuantas gestiones sean necesarias para proceder al cobro de los créditos en la medida en la que el éste sea posible. Al respecto debe tenerse en cuenta que ESPAIS se encuentra disuelta, estimando esta AC que, las cantidades que pudiera obtener se percibirán por la liquidación de la cuota de participación, de forma que ha valorado a 0,00 los referidos créditos. 3. Liquidación de la las acciones y cobro del importe obtenido con la venta para el Lote 3. Se procederá a ordenar la venta de las acciones a la entidad bancaria cobrando el importe obtenido. 4. Consignación del crédito en la/s declaración/es tributarias correspondientes y cobro, en su caso, de la cuota resultante para el Lote 4. Se consignará el importe de las retenciones practicadas en la/s declaración/es tributarias correspondientes, compensando las mismas con la/ cuota/s a ingresar y, obteniendo, en su caso, su devolución Fase 2 Dentro de la Fase 2 se presentan dos alternativas: 1. Seguimiento del proceso de liquidación de las sociedades ya disueltas y, en su caso, acordar o proponer la disolución del resto, recibiendo, en su caso, la liquidación de la cuota de participación. Así, en el caso de que las PARTICIPACIONES no fueran transmitidas en la Fase 1, se procederá, a realizar un seguimiento de la liquidación de aquellas participadas ya disueltas (ESPAIS y MCP2) y solicitar o proponer y, en su caso, acordar, la disolución y liquidación del resto de las Sociedades participadas, cobrando, en su caso, el importe de la cuota de participación con el remanente, una vez liquidadas las deudas de los diferentes acreedores. 2. Alternativa para el Lote 2. La AC valorará la conveniencia de instar las acciones judiciales oportunas en reclamación del/los crédito/s. Al respecto, se señala que todas y cada una de las fases tienen un coste que deberá asumir la masa. 6

9 4. RESUMEN DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN Para una mayor comprensión del plan propuesto, ofrecemos el siguiente cuadro resumen por Fases Fase 1: 1. Presentación de ofertas. Venta directa de las participaciones a la mejor oferta recibida para el Lote Seguimiento de las alternativas de cobro de los préstamos realizados para el Lote Liquidación de la las acciones y cobro del importe obtenido con la venta para el Lote Consignación del crédito en la/s declaración/es tributarias correspondientes y cobro, en su caso, de la cuota resultante para el Lote 4. Fase 2: 1. Seguimiento del proceso de liquidación de las sociedades ya disueltas y, en su caso, acordar o proponer la disolución del resto, recibiendo, en su caso, la liquidación de la cuota de participación. 2. Alternativa para el Lote 2. La AC valorará la conveniencia de instar las acciones judiciales oportunas en reclamación del/los crédito/s. Leyenda: LOTE FASE 1 FASE 2 1 Presentación de ofertas. Venta directa de las participaciones a la mejor oferta recibida Seguimiento del proceso de liquidación de las sociedades ya disueltas y, en su caso, acordar o proponer la disolución del resto, recibiendo, en su caso, la liquidación de la cuota de participación 7

10 2 Seguimiento de las alternativas de cobro de los préstamos realizados Ejercicio, en su caso, de las acciones judiciales oportunas en reclamación del crédito 3 4 Liquidación de la las acciones y cobro del importe obtenido con la venta Consignación del crédito en la/s declaración/es tributarias correspondientes y cobro, en su caso, de la cuota resultante 5. PROPUESTA DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL PARA LA RECEPCIÓN DE OFERTAS El contenido del Plan de Liquidación se encuentra a disposición de los interesados en la web de A requerimiento telefónico ( ) o por correo electrónico esta AC procederá al envío del mismo al interesado que lo solicite. Las ofertas se deberán enviar al Juzgado Mercantil nº 1 de Tarragona o al domicilio indicado anteriormente o correo electrónico oferta@lugarabogados.com de la AC y recoger las formalidades siguientes: Exterior del sobre / o en el asunto oferta@lugarabogados.com: 1) Ofertante 2) Procedimiento concursal: 241/2012 Sección 2, PELLICER I FILLS, S.L., Juzgado Mercantil nº 1 de Tarragona. 3) Lote por el que se oferta Interior del sobre /o en el cuerpo del correo electrónico oferta@lugarabogados.com: 1) Datos completos del ofertante: empresa, dirección completa, población, datos fiscales, teléfono, fax, correo-e, persona de contacto, cargo que ocupa. 2) Descripción del Lote ofertado. 8

11 3) Especificación del importe neto de la oferta a favor de la Concursada, habida cuenta que ésta no se hará cargo de posibles gastos de tramitación, desmontaje o transporte. 4) Declaración específica de que conoce y acepta el contenido íntegro del Plan de Liquidación y del estado del Lote. 5) Declaración específica de aceptar la adjudicación del respectivo Lote en la situación física, jurídica, y administrativa en la que se encuentra, con renuncia expresa a cualquier acción de reclamación por cualquier concepto derivada de la entrega de los bienes en liquidación. 6. NORMAS APLICABLES A TODAS LAS OFERTAS DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN 1. Todos los impuestos, tasas, arbitrios, tributos, intereses y gastos relativos a la adjudicación o venta o transmisión de cada lote serán a cargo del adjudicatario o comprador. 2. La entrega de la posesión del lote correspondiente se llevará a cabo en el plazo que se acuerde con los compradores o adjudicatarios, no pudiendo exceder de tres meses desde que la fecha de transmisión o del auto de adjudicación del Lote en cuestión. 3. Los adjudicatarios o compradores de cualquier Lote renuncian expresamente a cualquier reclamación por el estado del activo. A estos efectos la AC permitirá a los interesados que lo soliciten expresamente la comprobación del estado de los activos insertados en los Lotes. 4. El pago del precio fijado para la adjudicación o venta de los Lotes se realizará mediante ingreso (efectivo, transferencia Banco de España o cheque bancario) en la cuenta abierta a nombre de PELLICER I FILLS, S.L. EN LIQUIDACIÓN que se facilitará a los interesados. En el caso que la AC aceptara un pago aplazado, éste será garantizado y con los costes financieros, incluido el descuento financiero, a cargo del adjudicatario o comprador. 5. En caso que haya ofertantes que una vez realizada la oferta se desdigan de la misma, se estudiará proceder judicialmente contra los mismos por los daños que puedan haber causado al Procedimiento Concursal. 9

12 El presente Plan de Liquidación, ha sido preparado exclusivamente para que surta sus efectos previstos en la LC, en el procedimiento de Concurso Voluntario nº 241/2012- Sección 2 de PELLICER I FILLS, S.L. que se sigue ante el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Tarragona. En Tarragona, a 29 de mayo de LILIANA MATEU RUANO 10