Los comités de auditoría: regulación y experiencias

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1 XVI FÒRUM DE L AUDITOR PROFESSIONAL Nueva cntabilidad: rets y prtunidades 14. Mesa Rednda Ls cmités de auditría: regulación y experiencias Crdinadr: Jsep Sabaté Vcal 6º del CCJCC Pnentes: Divinia R. Saysn Respnsable de Auditría Interna del Grup Dgi Internacinal Fabrics, S.A. Francisc Aranda Sci de Ernst & Yung, S.L., Censr Jurad de Cuentas Ramn Bernat Vcal Cmité de Auditría de Chupa Chups, S.A. Jsé Díaz Mrales Sci de Ernst & Yung, S.L. 333

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3 XVI FÒRUM DE L AUDITOR PROFESSIONAL 2006 Ls cmités de auditria: regulación y experiencias EL COMITÉ DE AUDITORÍA EN EL ENTORNO ACTUAL INTRODUCCIÓN El entrn empresarial de ls últims añs está salpicad de escándals que han puest en duda muchs de ls aspects rganizativs tradicinales en las grandes rganizacines. Qué ha currid para que cass cm Enrn, Wrldcm, Tyc, Ahld, Parmalat, etc. se hayan pdid prducir casinand grandes pérdidas a muchs de ls accinistas que cnfiaban en las mismas?. Han sid tds defects en el funcinamient intern?. Han fallad ls supervisres y reguladres externs?. Será psible recuperar la cnfianza de ls inversres en sistemas que han demstrad imprtantes lagunas?. Es psible evitar estas situacines a un cste aceptable?... Las preguntas que se han frmulad sn innumerables. Muchas de ellas siguen tdavía sin cntestar. Sin embarg, l que sí resulta evidente es que la cmunidad de ls negcis ha identificad un área que requiere de un imprtante ejercici de reflexión. El Gbiern Crprativ de estas rganizacines ha demstrad sus debilidades en la identificación temprana de este tip de situacines y, cnsecuentemente, en el mment actual se están replanteand sus bjetivs principales y la manera más eficiente de rganizarl. Y dentr del Gbiern Crprativ aparece cn fuerza un de ls Cmités en que tradicinalmente se rganizan ls Cnsejs de Administración en el repart de sus funcines: el Cmité de Auditría. Muchs analistas se han preguntad qué papel fue el que jugarn ess Cmités de Auditría en la identificación tardía de prblemas que, vists en perspectiva, parece que pudiern haber sid anticipads. AUTOR: JOSÉ DÍAZ MORALES 335

4 EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y EL ENTORNO GENERAL DE CONTROL El presidente de la Blsa en Estads Unids (SEC), William Dnaldsn, ya señaló su intención firme de cnseguir que se cumplieran ls bjetivs de la Ley Sarbanes-Oxley. Para ell cnsidera crític que ls Cnsejs establezcan una cultura adecuada de cntrl desde el nivel más elevad de las rganizacines. Dnaldsn cree que el papel del Cmité de Auditría en esta materia es hacer llegar a la rganización mensajes clars de un cmprtamient étic y transparente. Para ell suscribe las palabras que en su día aplicaba el Presidente Reagan a su administración: Cnfía, per verifica. Las amenazas cntinuas de litigis y cndenas a cnsejers hacen que ls Cmités de Auditría estén adptand actitudes más firmes en la supervisión de la existencia efectiva de un cntrl intern. El riesg que ls Cmités de Auditría deben manejar cn precaución es que, en ausencia de una definición clara de sus respnsabilidades y funcines, alguien interprete que ests aspects sn de su exclusiva cmpetencia. El Cmité debe velar pr la existencia de códigs de cnducta clars que eviten situacines de cnflict de interés n infrmadas en tiemp y frma. Igualmente debe facilitar cauces para cncer psibles incumplimients y hacer ver a la rganización que ls incumplimients identificads sn acmpañads de actuacines adecuadas para subsanarls. La mejr manera de avanzar en un tema tan cmplej cm la rganización de ls Cnsejs y sus Cmités es cntar cn la pinión de cnsejers invlucrads en ls misms. Se trata de dispner de primera man de las leccines aprendidas y de las dudas que se plantean en ls Cmités de rganizacines líderes en la actividad empresarial. Así, en septiembre de 2003 se creó el Audit Cmmittee Leadership Netwrk destinad a ser un fr de intercambi permanente de experiencias de Cmités de Auditría. El Audit Cmmittee Leadership Netwrk está frmad pr un grup de presidentes de Cmités de Auditría de algunas cmpañías americanas relevantes cmprmetids cn el bjetiv de mejrar la eficiencia y eficacia de ls cmités y mejrar la cnfianza de ls inversres en ls mercads financiers. Es nuestra intención resumir en ls próxims apartads, de frma breve, las principales reflexines y cnclusines alcanzadas en el curs de las primeras reunines del Audit Cmmittee Leadership Netwrk. A - EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y LOS ASPECTOS OPERATIVOS DEL NEGOCIO Tradicinalmente ha existid una clara separación entre las actividades perativas y la actuación supervisra de ls Cnsejs. La experiencia ha mstrad que, si bien debe mantenerse esa separación, es cnveniente que periódicamente ls Cmités de Auditría intercambien cn ls directivs su planteamient perativ y la evlución del mism. N se trata de invadir el aspect perativ, que debe seguir recayend en ls gestres, per sí cuestinar ante ls misms inquietudes pr la evlución de ls misms. Así, el Audit Cmmittee Leadership Netwrk identifica, al mens trece situacines que justifican una cierta injerencia de ls Cmités de Auditría en ls aspects perativs. Estas situacines serían: Amenazas en el área financiera Cambis imprtantes en estimacines Cambis en plíticas cntables 336

5 Mvimients atípics de prvisines y reservas Cambis relevantes en las tendencias en ls ratis clave de ls estads financiers Diferencias imprtantes entre el cash flw y ls resultads Tasas impsitivas anrmalmente reducidas Transaccines financieras atípicas Amenazas en cnductas Litigis, demandas, infrmes negativs de auditría interna, etc. Cambis en ls principales directivs Presentacines al Cmité realizadas cn premura y/ pc cntenid Situacines atípicas Amenazas rganizativas Actitud de pca valración y apy a las funcines internas de cntrl Riesgs específics de áreas cncretas (pr ejempl: seguridad de prducts, bslescencia, etc.) Al mens en estas situacines, el Audit Cmmittee Leadership Netwrk entiende que ls Cmités deben cuestinar a ls directivs clave para entender ls mtivs perativs que existen detrás de las mismas. B - LA IMPLANTACIÓN EFECTIVA DE SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Entre ls aspects en que más claramente se exige una mayr invlucración de ls Cmités de Auditría está el establecimient de un sistema efectiv de cntrl intern. En Estads Unids, la Ley Sarbanes-Oxley, en su sección 404, exige un sistema de cntrl intern que asegure raznablemente la crrección de tda la infrmación financiera pública de las entidades ctizadas. Cm garantías adicinales para este cntrl intern la nrmativa americana ha incidid en la necesidad de que el sistema de cntrl intern esté perfectamente dcumentad, periódicamente prbad pr la Dirección y, anualmente smetid a auditría externa pr el auditr de cuentas. Es en este tema del cntrl intern dnde ls Cmités han cmprbad que las expectativas de ls diferentes integrantes del Gbiern Crprativ esperan que el Cmité de Auditría desempeñe un papel de liderazg en este ambicis pryect de cntrl. Ls Cmités de Auditría americans han adptad un dble enfque, claramente diferenciad, en esta materia. Pr un lad se ha primad la cntención de ls cstes (cumplir la nrma de un md estrict limitand much el alcance a las áreas más críticas). Frente a ese enfque, trs Cmités han prmvid una acción exhaustiva de cntrl en cada una de las áreas que asegure simultáneamente el cumplimient de ls estándares cn un mensaje inequívc de mejrar el cntrl. Ls miembrs del Audit Cmmittee Leadership Netwrk creen que ambs enfques pueden ser cmpatibles y que, el únic riesg puede radicar en una falta de definición clara del alcance que genere, a futur, un gap de expectativas. 337

6 Es indudable que el segund enfque requiere una mayr dedicación en tiemp y recurss y que prbablemente llegue n sól al cntrl de aspects estrictamente financiers sin que incluya trs bjetivs de la rganización (eficacia y eficiencia y cumplimient de leyes y nrmas). Esta aprximación supne un salt cualitativ muy imprtante dnde simultáneamente se abrda el cntrl intern financier junt a la gestión glbal de ls riesgs rganizativs (ERM- Enterprise Risk Management, de acuerd cn la terminlgía clásica). Una vez más cbra una especial relevancia la definición precisa del alcance y respnsabilidad. ERM es una respnsabilidad glbal de la rganización. El Cmité de Auditría puede asumir el papel de dinamizadr en su implantación per debe definir cn claridad la respnsabilidad de ls gestres de la rganización en cada una de sus áreas. Prbablemente el papel más relevante de ls Cmités de Auditría en relación cn ls sistemas de cntrl intern venga más adelante; una vez pasada la fiebre de la primera implantación. Ahra mism en Estads Unids n hay duda de la necesidad de preparar ls sistemas y dcumentarls. Es una bligación ineludible. El gran ret y la gran tarea para ls Cmités será mantener ls sistemas vivs y adaptads a ls cambis que se prduzcan. Deberá evitar la caída en la rutina el abandn de ls sistemas de cntrl definids. N cabe duda que la rtación dentr de ls prpis Cmités puede cntribuir a ayudar en este sentid. En cuant a la plémica que se ha venid suscitand sbre la cnveniencia n de invlucrar a firmas distintas del auditr extern en la preparación de ls sistemas de cntrl intern, el cnsens general es que el Cmité deberá valrar cada situación de frma independiente para tmar una decisión. Si el Cmité de Auditría cree que la independencia del auditr extern n queda afectada pr asesrar en este prces pdrá aprbar que el auditr extern participe en el mism. Pr supuest, deberá mantenerse el principi básic de que el auditr n deberá, en ningún supuest y baj ninguna situación, auditar su prpi trabaj. C - EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y EL AUDITOR EXTERNO Una de las cuestines planteadas de frma recurrente es cóm puede el Cmité de Auditría refrzar ls vínculs cn el Auditr extern y frtalecerls en aras del benefici cmún. La respuesta a esta cuestión pasa pr una bviedad: en primer lugar debe existir una cmunicación libre y fluida entre ambas partes. En el pasad el auditr extern infrmaba, de manera frmal al Cnsej y a las Juntas de Accinistas. Ls cambis que se han prducid están prvcand que esa relación frmal deba transfrmarse, necesariamente, en una relación efectiva. El cliente del auditr extern es el Cnsej y a este debe infrmar de tds ls aspects relevantes de su trabaj. Afrtunadamente, este cambi si se está prduciend de frma paulatina y estams bservand una interacción cada vez mayr de ls auditres externs cn ls Cnsejs. Y dentr de ls Cnsejs sn ls Cmités de Auditría quienes están asumiend nrmalmente este papel. Así, entre las actuacines en que el Cmité de Auditría y el auditr extern interactúan cabe mencinar: La selección, nmbramient y revcación de la firma de auditría pr parte del Cmité de Auditría. La revisión del trabaj realizad y de las cnclusines alcanzadas en las diferentes fases del trabaj. Las aclaracines sbre ls cambis imprtantes en principis, criteris y/ estimacines cntables. La evaluación del impact que supndrían alternativas distintas a las aplicadas. 338

7 La autrización previa de ls trabajs del auditr, distints de la auditría de cuentas, para asegurar que en td mment la firma auditra mantiene su independencia. La valración final del trabaj realizad pr el auditr, la calidad del equip asignad al trabaj y la cnfirmación expresa del auditr de realizar su trabaj de acuerd cn ls estándares de calidad exigibles. Pr últim, es imprtante la psibilidad del Cmité de Auditría de mantener alguna reunión cn el Auditr extern sin presencia de trs directivs gestres de la rganización. Un de ls riesgs que se han generad en la nueva situación ha sid el papel de alguns Cmités de Auditría que han limitad su interacción cn el auditr extern a su invlucración en el prces de negciación de la renvación/nmbramient y en ls hnraris. Esta invlucración es psitiva, puede prducir un benefici ciert a la rganización, per debe acmpañarse psterirmente de un seguimient efectiv de la actuación del auditr. En cas cntrari, una mejra en ls hnraris puede derivar en una pérdida en la calidad del servici y, pr tant, en un escas valr para las cmpañías. Para evitar este prblema en general ls Cmités de Auditría están apstand pr una mayr transparencia del prces de fertas y una definición clara de expectativas al auditr. Pr últim, y dentr del apartad de relacines cn el auditr extern, n hay una pstura clara en cuant a la cnveniencia n de una rtación frecuente. Cn las limitacines actuales de cntratación de servicis al auditr extern, muchas cmpañías han reestructurad sus acuerds cn prveedres alternativs de servicis basándse en quien es su auditr extern. Así, un cambi en el auditr extern tiene efects imprtantes n sól en la auditría sin en trs servicis prfesinales. De nuev se espera que ls Cmités de Auditría prprcinen uns principis clars en cuant a cm acmeter estas situacines. D - EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y EL AUDITOR INTERNO El nuev entrn de las rganizacines ha vuelt a pner de manifiest las prtunidades que una buena auditría interna puede prprcinar a cualquier rganización. La prgresiva exigencia y respnsabilidad para ls Cnsejs de infrmación sbre ls riesgs principales de la rganización hacen precis que desde el Cnsej se dispnga de instruments efectivs para dispner de esta infrmación de frma actualizada. De nuev ls Cnsejs se están apyand en ls Cmités de Auditría cm el vehícul más adecuad para garantizar la infrmación más cmpleta psible sbre ls riesgs. Así, una vez redefinidas las relacines del Cnsej cn el Auditr Extern, parece prtun que la rganización valre igualmente la relación cn el auditr intern. Entre las interaccines que en el nuev entrn parece adecuad cnsiderar entre el Cmité de Auditría y Auditría Interna cabe citar: El nmbramient revcación del Directr de la función ( si se estima adecuad la firma cn la que subcntratar esta función). La aprbación de ls Planes de Trabaj y la supervisión periódica de su cumplimient. 339

8 La recepción de ls infrmes de Auditría Interna cn la identificación de ls aspects más relevantes que se pngan de manifiest. El encarg de trabajs específics dentr del ámbit de actuación de ls Cmités de Auditría. La crdinación efectiva del ls trabajs entre el Auditr Intern y el Auditr Extern. Reunines infrmales de seguimient de la función. El Cmité de Auditría deberá buscar un equilibri entre ls tips de trabaj que lleva a cab la Auditría Interna (auditrías perativas, cntables-financieras, de cumplimient, etc.). Igualmente deberá asegurar al Auditr Intern un marc de relacines (estatut, dependencias jerárquicfuncinales, etc.) que le aseguren un desempeñ crrect de su función. Entre ls miembrs del Audit Cmmittee Leadership Netwrk se planteó el tema de la cnveniencia de una dependencia jerárquica al más alt nivel (inclus del prpi Cnsej Cmité de Auditría) frente a la realidad, innegable, de una frecuente dependencia funcinal de áreas perativas (principalmente Finanzas). El Cmité de Auditría debe asegurar que el factr de dependencia n altere la capacidad de desarrllar auditrías internas de la mayr prfesinalidad en cada una de las áreas rganizativas. Periódicamente, el Cmité de Auditría su Presidente debiera cnfirmar cn la Dirección de Auditría Interna cualquier precupación en este sentid. E - LOS ESTATUTOS DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA Cm resultad de la primera reunión del Audit Cmmittee Leadership Netwrk y la revisión de las nuevas respnsabilidades previstas para ls Cmités de Auditría se planteó la cnveniencia de dispner de un análisis cmparativ de ls estatuts de diverss Cmités de Auditría ctizadas. Así, se seleccinarn las siguientes empresas para este análisis: American Express, Caterpillar, Cca-Cla, Dw Chemical, Federal Express, Newell Rubbermaid, Pfizer, Texas Instruments y Viacm. Ls aspects más relevantes que se identificarn fuern: Predminan ls estatuts que establecen reglas específicas frente a principis más generales. 10 asunts/capítuls suelen estar incluids de frma recurrente: Objetivs, Autridad y Respnsabilidad, Miembrs del Cmité, Infrmación financiera y detalles prprcinads, Auditr Extern, Auditr Intern, Cntrles Interns, Cumplimient y Análisis de Riesgs, Reunines y Organización del Cmité. La regulación está bligand a incluir nuevs apartads cm: plítica de identificación de fraudes e incumplimients para su análisis e investigación psterir (Whistleblwing plicies), códigs de cnducta, pre-aprbación de servicis del auditr extern y evaluación y gestión de riesgs. Se incrpran nuevas prácticas relativas a aspects cm: limitacines al númer de cmités de auditría a ls que se puede pertenecer, a ls sistemas de interacción cn el auditr extern, a la revisión de la infrmación pública emitida pr ls Cnsejers Delegads y ls Directres Financiers, etc. En ls siguientes apartads resumims alguns de ls aspects anterires. 340

9 F - LOS ESTATUTOS BASADOS EN REGLAS FRENTE A PRINCIPIOS GENERALES Tal y cm se mencinó, la mayría de ls estatuts examinads estaban basads en reglas específicas frente a la definición de principis generales. Ests estatuts (públics) se cmplementan internamente cn listas de tareas específicas. Esta mayría de estatuts de carácter específic chcan cn las recmendacines generales de asesrías jurídicas que vislumbran un riesg mayr para ls cnsejers cm resultad de esta situación. La mayr cncreción pdría derivar en una mayr exigencia de respnsabilidades. Así, cada Cmité de Auditría debiera revisar el mdel de estatut que finalmente adpta y valrar las respnsabilidades que, en su cas, pudieran derivarse del mism. Pr tra parte, recientemente la SEC aprbó ls estándares de la Blsa de Nueva Yrk para sciedades ctizadas que limitan la capacidad de ls cmités para hacer sus estatuts muy genérics. Inclus una relación de respnsabilidades y cmunicacines resultará ahra en un estatut muy detallad. G - EL ESTATUTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA: APARTADOS HABITUALES Cm indicams anterirmente, hay 10 apartads que se repiten de frma frecuente en ls estatuts examinads de Cmités de Auditría. Ests sn: 1. Objetivs del Cmité Ls generales incluyen: supervisión de la integridad de ls estads financiers, de la calidad del prces de generación de infrmación financiera y de ls trabajs realizads pr ls auditres (externs e interns). De frma casi general se incluye también la supervisión del cumplimient de la rganización cn ls requerimients legales y regulatris. 2. Autridad y respnsabilidades El Cmité infrma periódicamente al Cnsej de sus actividades y prepara un resumen de las mismas. En aquells cass en que precise apy extern tiene capacidad de cntratación. 3. Miembrs del Cmité Tds serán cnsejers que cumplan las cndicines de independencia fijadas pr la SEC y/ ls estándares de la blsa dnde se ctice. Se suele fijar un mínim de tres miembrs. 4. Estads financiers y detalles sbre la infrmación financiera pública Tda la infrmación pública de carácter financier (emitida para la SEC, para analistas y/ prensa) es supervisada cn anteriridad a su emisión. En ls aspects que cnsidere preciss btendrá explicacines de la dirección y/ de ls auditres. 341

10 5. Auditría Externa El Cmité nmbra y cesa al auditr extern y supervisa de frma cntinua el mantenimient pr el mism de las cndicines de independencia que permiten su nmbramient y re-elección. En alguns estatuts se prevé la cnfirmación anual expresa, pr parte del auditr extern, de aspects cm: aplicación de sus cntrles interns de calidad, incidencias en sus cntrles interns, desglse de tdas las relacines prfesinales existentes cn la rganización, etc. 6. Auditría Interna El Cmité revisa y aprueba el Plan de trabaj y ls alcances prevists directamente cn el directr de Auditría Interna. 7. Cntrles Interns El Cmité revisa y valra la crrección del sistema de cntrl intern existente (este aspect cm ya se mencinó cn anteriridad es un área crítica en Estads Unids de acuerd cn las exigencias de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley). 8. Cumplimient/Análisis de riesgs El Cmité debe revisar periódicamente las principales expsicines a riesg a que está expuesta la rganización. La tiplgía de riesgs a cnsiderar debe incluir tds ls financiers, legales y regulatris y en su análisis e identificación se deben invlucrar, en la medida en que se estime precis: directivs, asesres jurídics, asesres externs y auditres interns externs. 9. Reunines En general se establece un númer mínim de reunines que varía entre cuatr y ch. También se prevé la realización de reunines independientes en las que revisar asunts específics cn ls auditres cn directivs de la rganización. 10. Organización De frma habitual se suele establecer algún tip de limitacines a las respnsabilidades del Cmité señaland que n es respnsabilidad del Cmité la planificación realización de auditrías asegurar que ls estads financiers sn crrects de acuerd cn determinads principis cntables. Se trata de matizar el papel del Cmité cm dinamizadr de este tip de accines frente a la respnsabilidad final que n le crrespnde. H - LOS ESTATUTOS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA: NUEVOS APARTADOS Cm señalábams anterirmente, además de ls apartads habituales incluids en ls estatuts de ls Cmités, el nuev entrn regulatri ha hech frecuentes trs apartads cm: 1. Plíticas de identificación de incumplimients en las áreas de respnsabilidad del Cmité (auditría, cntabilidad, cntrles interns, estads financiers, riesgs, etc.): cauces para que esta infrmación llegue al Cmité y prcedimients que aseguren su annimat, análisis e investigación detallada. 342

11 2. Prcedimients de valración del cumplimient de ls códigs de ética cnducta. 3. Aprbación previa de cualquier servici del auditr extern distint de la auditría de cuentas. 4. Plíticas de cntratación de empleads ex-empleads del auditr extern. 5. Definición más específica sbre la supervisión del prces de generación de la infrmación financiera pública: a. Principis cntables crítics e infrmación fuera de balance. b. Tratamients cntables alternativs discutids cn la Dirección. c. Análisis de las cmunicacines entre el auditr extern y la Dirección. d. Aspects cntables que requieren una aplicación imprtante de juici prfesinal. e. Sistemas de valración y gestión de riesgs. En este punt n se atribuye al Cmité la respnsabilidad final sbre las decisines adptadas per si su cncimient y seguimient periódic. I - ALGUNAS PRÁCTICAS QUE SE INCORPORAN EN LOS COMITÉS DE AUDITORÍA De la revisión de ls estatuts se pusiern de manifiest algunas prácticas diferentes que pueden ser cnsideradas de interés para alguns Cmités. Entre estas prácticas figuraban: 1. Limitación al númer de Cmités de auditría a ls que puede pertenecer un mism cnsejer. Se aplica cn frecuencia el límite de tres Cmités. 2. Ampliación de las respnsabilidades relativas a asegurar la independencia del auditr extern: requerir al auditr que infrme de cualquier tema cntable de auditría que haya tenid que cnsultar cn experts nacinales de su rganización; exigirle una evaluación anual de ls miembrs más experimentads del equip auditr; asegurarse de que la rtación del sci auditr se realice de acuerd cn las nrmas aplicables. 3. Revisión de las manifestacines que el Cnsejer Delegad y el Directr Financier deben trasladar al Cmité de Auditría relativas a cualquier deficiencia identificada en ls sistemas de cntrl intern y cualquier fraude que implique a directivs que tengan alguna relación directa cn el sistema de cntrl intern. J - EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y LA GESTIÓN DE RIESGOS La tercera de las reunines del Audit Cmmittee Leadership Netwrk celebrada en diciembre de 2003 se dedicó integramente a un tema que está resultand cnflictiv en la definición de las respnsabilidades y tareas de ls Cmités de Auditría en el nuev entrn regulatri. 343

12 Una serie de factres hiciern cnveniente abrdar este tema: la cmplejidad cada vez mayr de las peracines glbales, ls falls en ls sistemas de gestión del riesg que han dad rigen a imprtantes prblemas y la presión regulatria en este sentid. El gran prblema en la gestión del riesg reside habitualmente en que el mism se cntrla en diverss nichs de la rganización (Infrmática, Legal, Medi Ambiente, Financier, etc.) faltand en casines una visión hlística del mism. Es en esa visión glbal del riesg dnde se espera que ls Cmités de Auditría puedan adptar una psición de liderazg para exigir a las rganizacines una reflexión de tip glbal. En general, de ls Cmités de Auditría se espera el establecimient de una serie de principis y prcedimients que permitan cmprender cóm la rganización está gestinand sus riesgs. Ls Cmités de Auditría deben plantearse tres temas clave en la gestión del riesg: 1. Cóm se identifican ls riesgs. 2. Cóm se establecen priridades entre ls distints riesgs. 3. Cóm se gestinan ls riesgs. 1. Cóm se identifican ls riesgs Si adptams la reciente definición (juli 2003) del Cmmittee f Spnsring Organizatins de la Treadway Cmisión (COSO) del cncept de riesg:... la psibilidad de que se materialice un suces que afecte de frma adversa al cumplimient de ls bjetivs ns encntrams cn la primera dificultad para ls Cmités en cuant a ls rígenes que puede tener el riesg. Entre ls miembrs del Audit Cmmittee Leadership Netwrk se citan, entre trs: leyes antitrust, cumplimient de bligacines cntractuales, vlatilidad de las divisas, derivads, desastres naturales, aspects mediambientales, peracines glbales, riesgs de seguridad y salud, seguridad de la infrmación, prpiedad intelectual, jint ventures, tiemp de acces a ls mercads y fiabilidad de ls servicis subcntratads. El prblema y la respnsabilidad para ls Cmités es aprbar mdels hlístics de análisis que faciliten la identificación de riesgs ptenciales. Para dar a la rganización mensajes de la imprtancia del tema deben empezar cuestinand a ls directivs preguntas cm: Cóm ns asegurams de tener una visión cmprensiva de tds ls riesgs de nuestra rganización? Aplicams internamente algún esquema hmgéne en la identificación y cmunicacines sbre riesgs? Cóm ns asegurams a priri de que nuestra aprximación para identificar ls riesgs es crrecta? 2. Prirización de ls riesgs Una vez identificads ls riesgs debe existir algún prcedimient para clasificar ls misms en función de la priridad que exijan. La mayría de ls sistemas de gestión de riesg trabajan en la elabración de mapas de riesgs, glbales pr actividades, que permiten rdenar ls riesgs en función de variables cm: la imprtancia del riesg, si se materializa, en términs cuantitativs cualitativs, su prbabilidad y su frecuencia. 344

13 La prirización dependerá siempre de ls bjetivs de cada rganización y de ls sistemas que finalmente se adpten para valrar impact, frecuencia y prbabilidad. La respnsabilidad sbre estas definicines crrespnderá a la dirección de la rganización. El Cmité de Auditría deberá asegurarse de que esta definición se prduce y, en segund lugar y más imprtante, en la aplicación cn rigr de ls prcedimients definids y en el cncimient de las decisines relativas a riesgs imprtantes así cm a las excepcines que se autricen en el cumplimient de ls prcedimients aprbads. Así, el Cmité de Auditría debería cntrastar cn la Dirección las siguientes cuestines: Qué atributs se están cnsiderand para pririzar ls riesgs? Qué cnfianza pdems tener en las presentacines de la dirección sbre el sistema glbal de gestión de ls riesgs? Qué cnfianza pdems tener desde el Cmité de Auditría de recibir infrmación suficiente sbre tds ls riesgs imprtantes? En qué factres deberíams basar esa cnfianza? 3. Gestinand el Riesg Pr últim, el Cmité de Auditría debe cuestinarse las decisines adptadas desde la Dirección para gestinar el riesg: quién gestina cada riesg?; quién es el respnsable de cada prces crític?; cóm se mide la gestión adecuada de ls riesgs?; cóm se equilibra la asunción del riesg cn la creación de valr para el accinista?. Las rganizacines más avanzadas en gestión glbal del riesg tienen tdavía diferentes enfques y respuestas a preguntas cóm las anterires. Frente a mdels integrales (ERM) se plantean dudas sbre la aplicación efectiva. Frente a ls mdels parciales surgen inquietudes sbre la existencia de nichs bien gestinads que puedan escnder prblemas glbales. Ls Cmités de Auditría n están en dispsición de reslver cn facilidad estas dudas. Las expectativas en este tema para ls Cmités están centradas en liderar un prces de reflexión intern que permita definir cn claridad ls prcedimients que la rganización va a aplicar. La simple cuestión de quien debe asumir el papel de dirigir la gestión de ls riesgs admite múltiples respuestas entre ls miembrs del Audit Cmmittee Leadership Netwrk: el Cnsejer Delegad, el CRO (Chief Risk Officer), el Auditr Intern, etc. N pretendems en este breve artícul reslver estas cuestines que admiten respuestas distintas en función de la realidad de cada rganización. L que si es fundamental es identificar al Cmité de Auditría cm el mejr vehícul para canalizar las inquietudes y cuestines en este asunt. Estams una vez más ante un área dnde necesariamente el Cmité de Auditría debe traspasar la línea perativa y cuestinar a ls directivs de su rganización preguntas cm: Cóm se gestinan ls riesgs en ls diferentes sils rganizativs: áreas gegráficas, líneas de actividad, prcess, etc.? Dispnems de algún cmité específic de gestión de riesgs?. Si es así: qué unidades de negci y funcines están representadas en dich cmité? Existe algún respnsable glbal de la gestión del riesg de la rganización?. Si n l hay, pr qué n se cnsidera necesari? 345

14 COMITÉS DE AUDITORÍA: LA EXPERIENCIA Y LA NORMATIVA ESPAÑOLA 1997 fue el añ en el que nacen algunas de las iniciativas actuales para empezar a analizar, estructurar y mejrar el Gbiern de las Empresas en su máxim órgan de representación cm es el Cnsej de Administración, td ell en un entrn cada vez mas glbalizad y en el que ciertas actitudes y hechs pnían de manifiest carencias sensibles que prvcaban falta de cnfianza en ls mercads y en la infrmación que las sciedades presentaban. En 1998 España n ajena al fenómen de emisines de Infrmes al us en esta materia emite el cncid Infrme Olivencia. Este infrme además de cntener un detalle explicativ, cncretó las buenas prácticas de gbiern crprativ en 23 recmendacines precisas que, en un tn vluntarista acnsejaban, entre trs aspects, la cnstitución de una cmisión delegada de cntrl en el sen del Cnsej de Administración, cmpuesta exclusivamente pr cnsejers externs, en materia de infrmación y cntrl cntable (Auditría). Estas recmendacines tenían cm se ha indicad carácter vluntari, per se pedía a las empresas que infrmaran al mercad de su aceptación rechaz. La esperanza era, cm dice D. Juan Fernández-Armest, que el mercad recmpensaría el cumplimient y sancinaría el incumplimient. N bstante la aceptación real n fue la esperada, básicamente prque n hub una nrma psitiva que bligara a las sciedades a infrmar al mercad. Cn esta situación ls rganisms públics, haciéndse ec de la necesidad de una refrma que en línea cn la tendencia internacinal regulara la creación, cmpsición y funcines de ls cmités de auditría, prmulgan la denminada Ley Financiera, Ley 44/2002 de 22 de Nviembre de Medidas de Refrma del Sistema Financier que, en su artícul 47, incluye cm bligatria la figura del Cmité de Auditría para las sciedades emisras de valres cuyas accines u bligacines estén admitidas a negciación en mercads secundaris ficiales de valres. Esta nrma legal tiene carácter de cntenid mínim, estableciend las líneas principales cuy desarrll psterir ha ser cmpetencia estatuaria en las diferentes sciedades bligadas a su creación. En efect, el citad artícul establece: Las sciedades emisras de valres cuyas accines u bligacines estén admitidas a negciación en mercads secundaris ficiales de valres deberán tener un Cmité de Auditría, el cual deberá tener mayría de cnsejers n ejecutivs nmbrads pr el Cnsej de Administración, debiend elegirse su Presidente entre dichs cnsejers n ejecutivs, el cual deberá ser sustituid cada cuatr añs, pudiend ser reelegid una vez transcurrid un plaz de un añ desde su cese. El númer de miembrs, las cmpetencias y las nrmas de funcinamient de dich Cmité se fijarán estatutariamente, y deberá favrecer la independencia en su funcinamient. Entre sus cmpetencias estarán, cm mínim, las siguientes: 1. Infrmar en la Junta General de Accinistas sbre las cuestines que en ella planteen ls accinistas en materias de su cmpetencia. 2. Prpuesta al Cnsej de Administración para su smetimient a la Junta General de Accinistas del nmbramient de ls auditres de cuentas externs a que se refiere el artícul 204 del text refundid de la Ley de Sciedades Anónimas, aprbad pr Real Decret Legislativ 1564/1989, de 22 de diciembre. 3. Supervisión de ls servicis de auditría interna en el cas de que exista dich órgan dentr de la rganización empresarial. 346

15 4. Cncimient del prces de infrmación financiera y de ls sistemas de cntrl intern de la sciedad. 5. Relacines cn ls auditres externs para recibir infrmación sbre aquellas cuestines que puedan pner en riesg la independencia de ésts y cualesquiera tras relacinadas cn el prces de desarrll de la auditría de cuentas, así cm aquéllas tras cmunicacines previstas en la legislación de auditría de cuentas y en las nrmas técnicas de auditría. El 8 de ener de 2003 el Infrme Aldama, cm cnsecuencia del escas éxit de la implantación efectiva de las recmendacines del Infrme Olivencia, cm indica D. Juan Fernández- Armest, prpne una nrma que bligue a las empresas a publicar un infrme anual de gbiern crprativ cn un cntenid prefijad legalmente para que la infrmación sea hmgénea y el mercad la pueda analizar cn facilidad. Así mism esta infrmación debería ser cntinuamente actualizada a través de la página web de la sciedad. Cm dice el prpi infrme, se trataba de intrducir en nuestra práctica el principi anglsajón, y fundamentalmente inglés de cumplir explicar que cmbina el respet a las nrmas cn la libertad para rganizarse y adaptarse a sus prpias y únicas circunstancias. En este sentid, el Infrme Aldama emite la siguiente recmendación sbre la creación y funcines del Cmité de Auditría: La Cmisión de Auditría y Cntrl. La Ley de Medidas de Refrma del Sistema Financier establece la bligatriedad de la existencia en las sciedades ctizadas de una Cmisión de Auditría (artícul 47 de la Ley 44/2002, de 22 de nviembre). Esta Cmisión cnsidera que crrespnde al Cnsej de Administración, en el ejercici de su función de autrregulación, la designación de ls miembrs integrantes de la Cmisión de Auditría y Cntrl, para l que habrá de tener en cuenta sus cncimients y experiencia prfesinal. Dichs miembrs deberían ser tds ells externs, manteniéndse en la Cmisión una prprción entre dminicales e independientes similar a la del prpi Cnsej. La presidencia de la Cmisión de Auditría debería recaer en un cnsejer independiente. La Cmisión de Auditría debería tener, dentr del reglament del Cnsej, su prpi Reglament de funcinamient, elabrad y aprbad pr el Cnsej de Administración. El Reglament debería cntemplar además las siguientes cuestines: - Infrmar las Cuentas Anuales, así cm ls estads financiers semestrales y trimestrales, que deban remitirse a ls órgans reguladres de supervisión de ls mercads, haciend mención a ls sistemas interns de cntrl, al cntrl de su seguimient y cumplimient a través de la auditría interna, así cm, cuand prceda, a ls criteris cntables aplicads. - La Cmisión deberá también infrmar al Cnsej de cualquier cambi de criteri cntable y de ls riesgs del balance y de fuera del mism. - El acces plen a la auditría interna e infrmar durante el prces de selección, designación, renvación y remción de su directr, así cm participar en la fijación de la remuneración de éste, debiend infrmar acerca del presupuest de este departament. - Ls pderes para infrmar y prpner acerca de la selección, designación, renvación y remción del auditr extern, así cm las cndicines para su cntratación. Estas facultades n pdrán ser delegads a la gerencia, ni a ningún tr órgan de la sciedad. - La elabración de un infrme anual sbre las actividades de la Cmisión de Auditría y Cntrl que deberá ser incluid en el infrme de gestión. N pdrán ser miembrs de esta Cmisión de Auditría y Cntrl ls cnsejers ejecutivs, per sí deberán acudir a infrmar en la medida que la prpia Cmisión así l acuerde. 347

16 Algunas de las recmendacines del Infrme Aldama se transfrmarn psterirmente en bligacines legales mediante la Ley 26/2003, de 17 de juli, cncida cm Ley Aldama de Transparencia, pr la que se mdifican la Ley 24/1988, de 28 de juli, del Mercad de Valres, y el text refundid de la Ley de Sciedades Anónimas, aprbad pr el Real Decret Legislativ 1564/1989, de 22 de diciembre, cn el fin de refrzar la transparencia de las sciedades anónimas ctizadas. Entre trs aspects, La Ley Aldama establece la bligatriedad de emitir un infrme anual de gbiern crprativ en el que entre tras csas se deberá de infrmar de la: Estructura de la administración de la sciedad, cn infrmación relativa a la cmpsición, reglas de rganización y funcinamient del cnsej de administración y de sus cmisines. En ener de 2004 se ha prducid una mayr cncreción del cntenid del infrme anual de gbiern crprativ mediante la publicación de la Orden Ministerial 3722/2003, de 26 de diciembre. Es cncid cm las sciedades españlas se han id adaptand, en mayr menr medida, a ests requerimients de transparencia y emiten sus infrmes anuales y frmand parte de ls misms se encuentran referencias específicas a la cmpsición, funcines y actuacines de ls respectivs Cmités de Auditría. SÍNTESIS: FUNCIONES PRINCIPALES Y COMITÉS DE AUDITORÍA EFICIENTES Ls resultads de las reunines mantenidas pr el Audit Cmmittee Leadership Netwrk sn un clar reflej de ls avances que se están prduciend en ls nuevs Cmités de Auditría y al mism tiemp muestran la cantidad de temas que están pendientes de reslver. En la realidad españla, y tal cm se refleja en el apartad crrespndiente, hems cmprbad cm se han id adptand prgresivamente muchas de las prácticas internacinales referidas a ls Cmités de Auditría, bien a través de recmendacines vluntarias bien a través de nrmas legales. Pdríams valrar diferentes velcidades niveles de exigencia per, en general, se bserva un recncimient similar al de trs países a la imprtancia del Cmité de Auditría en el nuev y exigente entrn del gbiern crprativ. A cntinuación pretendems resumir, de frma muy breve, las principales áreas de trabaj y aspects rganizativs que, cm mínim, deben cnsiderar ls Cmités de Auditría en el mment actual en el que, citand textualmente,... Ls Cmités de Auditría se encuentran baj ls fcs y la bservación permanente de tds ls invlucrads en el gbiern crprativ de las sciedades.... A - FUNCIONES PRINCIPALES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 1. Infrmar periódicamente al Cnsej sbre ls asunts de su cmpetencia. 2. Supervisar tda la infrmación financiera de carácter públic que se facilite al mercad. 3. Crdinar las actuacines del auditr extern respetand tdas las cndicines precisas para garantizar su independencia. 4. Supervisar y crdinar las actuacines del auditr intern, de frma crdinada cn el extern, para garantizar un sistema de cntrl intern eficiente. 5. Mantener reunines periódicas cn ls directivs de la rganización para identificar situacines que puedan requerir actuacines desde el Cmité y/ el prpi Cnsej. 348

17 6. Prveerse de unas nrmas de funcinamient, pr escrit y aprbadas pr el Cnsej, que delimiten sus bjetivs principales y sus prcedimients de actuación. B - ALGUNOS EJEMPLOS DE BUENAS PRÁCTICAS PARA LOS COMITÉS DE AUDITORÍA Cm cmplement a algunas prácticas que ya se han id plasmand a l larg del dcument incluims una serie de prácticas que, respetand la situación específica de cada rganización, pueden cntribuir a mejrar la eficiencia glbal de ls Cmités de Auditría: Seleccinar un númer de miembrs entre 3 y 6 que tengan frmación y experiencia diversa y cmplementaria. Algun de ls miembrs, preferiblemente el presidente, deberá tener amplia experiencia ecnómic-financiera. Establecer las respnsabilidades del Cmité pr escrit y revisar anualmente que las mismas sean adecuadas. Dispner de prcedimients que aseguren que ls miembrs del Cmité mantienen las cndicines persnales y de independencia mientras pertenecen al mism. Mantener reunines periódicas cn auditres y directivs para transmitir las expectativas del Cmité. Asegurar la psibilidad de mantener reunines independientes cn las diferentes partes. El presidente pririzará ls temas a tratar para dedicar tiemp suficiente a ls más imprtantes. La duración de las reunines se establecerá en función del cntenid e imprtancia de ls temas a tratar. El presidente mantendrá reunines infrmales cn ls directivs y auditres para pder anticipar a ls miembrs restantes del Cmité la agenda y temas a revisar. Establecer un plan definid de sucesión para el presidente cntempland el tema de la experiencia ecnómic-financiera. Evaluar periódicamente el cumplimient de ls bjetivs del Cmité en su cnjunt y de cada un de ls miembrs integrantes. Valrar si la dedicación de tiemp es suficiente en función de ls temas existentes y/ si se requieren accines crrectivas. Establecer reunines de aut-evaluación y/ evaluacines externas de las actividades del Cmité. Establecer una planificación anual que recja las reunines previstas y ls temas que se deben abrdar (al margen de cnvcatrias adicinales pr temas específics). Pedir a directivs de áreas clave cm Infrmática, Asesría Jurídica, Impuests, Finanzas, Gestión de riesgs, etc., que realicen presentacines periódicas que permitan mantener actualizad al Cmité sbre las diferentes situacines que afrnta la rganización. 349

18 Preparar actas resumen de las reunines y enviar brradres a ls miembrs para su lectura y validación. Enviar cnvcatrias previas de las reunines cn indicación de ls temas a tratar y la infrmación que sea cnveniente examinar a priri. Diseñar un plan de frmación y actualización para ls miembrs del Cmité de Auditría que incluya materias cm: cntabilidad, auditría, peracines y reprting financier, nvedades y tendencias de ls negcis. Establecer mecanisms que garanticen a ls empleads la psibilidad de infrmar al Cmité sbre incumplimients ilegalidades en las áreas de su respnsabilidad. Ests mecanisms deben garantizar la prtección de ls empleads y la máxima diligencia en el análisis e investigación de las materias identificadas. Establecer una cultura de respet pr el cntrl desde ls niveles más alts de la rganización. Preparar y distribuir códigs de ética que recjan ls cmprmiss de la rganización cn aspects relativs a integridad, cumplimient legal y calidad de la infrmación facilitada a ls mercads. Cnsiderar la existencia de factres alertas indicadras de situacines de riesg de fraude en la infrmación financiera generada. Entender claramente ls prcedimients que permiten identificar las transaccines cn partes vinculadas. Invlucrar activamente al Cmité en las tareas de ls auditres interns y externs: alcance de ls trabajs, calidad de ls misms, seguimient de las incidencias, etc., prprcinand, al mens anualmente, la prtunidad al auditr extern e intern de presentar las cnclusines principales de sus trabajs al Cnsej en plen. 350