EMISIÓN DE BONOS SIMPLES MARZO II/2012 DE BANCO DE SABADELL, S.A. RESUMEN

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1 EMISIÓN DE BONOS SIMPLES MARZO II/2012 DE BANCO DE SABADELL, S.A. RESUMEN Este resumen (el "Resumen") incluye las principales características de la emisión de los Bonos Simples Marzo II/2012 de Banco de Sabadell, S.A. ("Banco de Sabadell" o el "Emisor") por un importe nominal de 250 millones de Euros (los "Bonos" o los "Valores"), así como los riesgos esenciales asociados a los Bonos y al Emisor. El presente Resumen se complementa con las Condiciones Finales, el Folleto Base de Valores no Participativos 2011, inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") con fecha 29 de marzo de 2011 (el "Folleto Base") y el Documento de Registro inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 29 de marzo de 2011 y actualizado mediante suplemento inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 15 de marzo de 2012, que serán referidos conjuntamente como el "Folleto", y pueden consultarse a través de la página web de la CNMV ( o en la página web del Emisor ( Se hace constar expresamente que: a) este Resumen debe leerse como una introducción al Folleto; b) toda decisión de invertir en los Bonos debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto; c) no podrá exigirse responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente en base al Resumen a no ser que el mismo sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto; d) cuando una demanda sobre la información contenida en el Folleto se presente ante un tribunal, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los estados miembros, tener que soportar los gastos de la traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial. FACTORES DE RIESGO Factores de riesgo inherentes a los Bonos Antes de adoptar la decisión de suscripción de los Bonos, los inversores deberán ponderar, entre otros, los factores de riesgo que se señalan a continuación: (i) Riesgo de mercado Una vez admitidos a negociación, los Bonos pueden ser negociados a descuento en relación con el precio de emisión inicial, dependiendo de los tipos de interés vigentes, el mercado para valores similares y las condiciones económicas generales. (ii) Variaciones de la calidad crediticia Las calificaciones provisionales de la Emisión son: "BBB+ Rating Watch Negative" en observación negativa por Fitch Ratings, "A3 on review for downgrade" en revisión a la baja por Moody's Investors Service y "BBB- CreditWatch Negative" en observación negativa por Standard & Poor's (las "Calificaciones Provisionales"). Estas calificaciones son provisionales y están sujetas a la revisión de la documentación final de la emisión de Bonos. En caso de modificarse a la baja las Calificaciones Provisionales por parte de las agencias de rating, la calidad crediticia de los Bonos se vería disminuida. La emisión de Bonos está respaldada por la garantía patrimonial total del Emisor. A la fecha del presente Resumen, el Emisor tiene las siguientes calificaciones crediticias: "BBB+ Rating Watch Negative" en observación negativa por Fitch Ratings, "A3 on review for downgrade" en revisión a la baja por Moody's Investors Service y "BBB- CreditWatch Negative" en observación negativa por Standard & Poor's. Dichas calificaciones han sido confirmadas por Fitch el 14 de diciembre de 2011, por Moody s el 16 de febrero de 2012 y por S&P el 13 de febrero de No obstante, no existen garantías de que estas calificaciones vayan a mantenerse. El riesgo de variaciones en la calidad crediticia del Emisor por parte de las agencias de rating proviene de que la calificación crediticia puede ser en cualquier momento revisada por la agencia de calificación al alza o a la baja, suspendida o incluso retirada. La revisión a la baja, suspensión o retirada de la calificación crediticia por parte de alguna agencia de rating podría dificultar el acceso de Banco de Sabadell a los mercados internacionales de deuda y por tanto podría impactar sobre su capacidad de financiación mayorista. Adicionalmente el descenso en la calificación crediticia de la entidad podría suponer la aparición de nuevas obligaciones contractuales ligadas al rating de Banco de Sabadell. (iii) Pérdidas de liquidez o representatividad de los valores en el mercado Los Bonos son valores de nueva emisión cuya distribución podría no ser muy amplia y para los cuales no existe actualmente un mercado de negociación activo. Si bien se va a solicitar la admisión a negociación de los Bonos en AIAF Mercado de Renta Fija, a través del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mismo. No obstante lo anterior, Banco de Sabadell ha firmado un contrato de liquidez con Bankinter, S.A. como Entidad de Liquidez, por el cual la Entidad de Liquidez se comprometerá a dotar de liquidez hasta el 10% del nominal vivo de la emisión de Bonos. Los términos del contrato de liquidez se describen en el epígrafe 3.28 de las Condiciones Finales de la emisión de Bonos. (iv) Riesgo de subordinación y prelación de los inversores en caso de situaciones concursales En caso de producirse una situación concursal de Banco Sabadell, los Bonos estarán situados al mismo nivel que el resto de acreedores comunes, por detrás de los acreedores privilegiados y, en todo caso, por delante de los acreedores subordinados y no gozarán de preferencia entre ellos. Factores de riesgo inherentes al Emisor Los principales riesgos de Banco Sabadell a la fecha de registro de la presente emisión son: (i) Riesgo de crédito (ii) Riesgo país (iii) Concentración de riesgos (iv) Financiación destinada a la construcción y promoción inmobiliaria (v) Riesgo de mercado (vi) Riesgo operacional (vii) Riesgo estructural de tipo de interés y liquidez (viii) Riesgo de cambio (ix) Riesgo reputacional La descripción completa de los factores de riesgo del Emisor pueden consultarse en el Documento de Registro, inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 29 de marzo de 2011 y en la Nota de Valores inscrita en los registros oficiales de la CNMV con fecha 28 de febrero de PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 1.1 Emisor: Banco de Sabadell, S.A. 1.2 Naturaleza y denominación de los Valores: "Bonos Simples Marzo II/ 2012 de Banco de Sabadell, S.A." 1.3 Colectivo de potenciales suscriptores a los que se dirige la emisión: Público en general. 1.4 Importe nominal de la emisión: 250 millones de Euros. Existe la posibilidad de suscripción incompleta, en el caso de que, finalizado el periodo de suscripción, no hayan sido suscritos la totalidad de los Valores. Finalizado el periodo de suscripción y en el caso que al término del mismo no se hubiera suscrito el importe total de la presente emisión, éste se reduciría al importe efectivamente suscrito 1.5 Importe nominal y efectivo de los Valores: Euros. 1.6 Fecha de Emisión: 4 de mayo de Amortización de los Valores: Fecha de Amortización a vencimiento: 4 de mayo de de Precio: 100% (a la par), libre de gastos para los tenedores de los Valores Amortización Anticipada por el Emisor: No existen opciones de amortización anticipada del Emisor Amortización Anticipada por el tenedor: No existen opciones de amortización anticipada a petición de los inversores. 1.8 Tipo de interés fijo: Tipo de interés nominal anual del 4,25% Base de cálculo para el devengo de intereses: Actual/Actual (ICMA), no ajustado según la convención del día hábil siguiente Fechas de pago de los cupones: Los intereses se harán efectivos por trimestres vencidos, los días 4 de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año, comenzando el 4 de agosto de 2012 y finalizando el 4 de mayo de TIR para el tomador de los Valores: 4,318% 1.9 Período de solicitud de suscripción: Desde las 9:00 horas (CET) del 21 de marzo de 2012 hasta las 15:00 horas (CET) del 27 de abril de El periodo de suscripción se dará por concluido en el momento en el que se cubra la emisión de

2 Bonos, habida cuenta que las peticiones de suscripción se atenderán por orden cronológico Tramitación de la suscripción: Personalmente en cualquiera de las oficinas de las Entidades Colocadoras en horario de oficina o a través de la Tesorería de Banco de Sabadell Entidades Colocadoras: Banco de Sabadell, S.A., Banco Guipuzcoano, S.A., Banco Urquijo Sabadell Banca Privada, S.A. y Banco CAM, S.A Procedimiento de adjudicación y colocación de los Valores: Por orden cronológico Fecha de Desembolso: El 4 de mayo de 2012, en el caso de órdenes de suscripción tramitadas a través de las oficinas mediante adeudo en la cuenta corriente, de ahorro o a la vista, asociada a una cuenta de valores, que el suscriptor mantenga abierta con las Entidades Colocadoras, sin que se solicite una provisión de fondos y, en el caso de inversores cualificados, la liquidación se efectuará conforme a la práctica habitual de mercado. No se cobrará gasto alguno por la apertura y cancelación de las citadas cuentas de efectivo y de valores ni por la administración y custodia de los Bonos depositados en las mismas. No obstante, respecto a los gastos que se deriven del mantenimiento de las mismas en relación con valores distintos a los Bonos, las Entidades Colocadoras podrán aplicar las comisiones que tengan previstas en sus cuadros de tarifas Revocación de las órdenes: Las órdenes de suscripción serán irrevocables, salvo en el caso de que, con carácter previo a la fecha de desembolso y adjudicación de los valores, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, deba publicarse un suplemento a las presentes Condiciones Finales con motivo de cualquier nuevo factor significativo, inexactitud o error que sean relevantes, susceptible de afectar a la evaluación de los Valores, incluida la bajada del rating del Emisor o la no confirmación del rating provisional como definitivo de los Valores antes del desembolso. En este caso, se abrirá un periodo de revocación a favor de los inversores de dos días hábiles a contar desde la publicación por el Emisor del correspondiente suplemento de la emisión de Bonos en la web de la CNMV Representación de los Valores: Anotaciones en Cuenta gestionadas por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal (Iberclear), sita en Plaza de la Lealtad, nº1, Madrid, junto con sus entidades participantes Admisión a cotización de los Valores: AIAF Mercado de Renta Fija, a través del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda de dicho Mercado Entidades de Contrapartida y Obligaciones de Liquidez: La liquidez de los Bonos derivará de su negociación a través del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda de AIAF Mercado de Renta Fija, así como del contrato de liquidez firmado entre Bankinter SA (Entidad de Liquidez) y el Emisor, en virtud del cual Bankinter SA se compromete a introducir órdenes de compra y venta en el mercado de acuerdo con lo establecido en el citado contrato Comparación con otras emisiones: A fin de evaluar si las Condiciones Finales de la emisión de Bonos se adecúan a las condiciones de mercado teniendo en cuenta sus características, Banco de Sabadell ha obtenido opiniones de un experto independiente especializado (Solventis S.V., S.A.), cuyo informe se adjunta como anexo en las Condiciones Finales. Según la opinión del experto independiente, la emisión de los Bonos se encontraría dentro de niveles razonables de emisión, en base a las estimaciones obtenidas bajo análisis realizado por el experto, al efectuarse en unas condiciones razonables a las que podrían ser exigibles por los mercados mayoristas Sindicato de Bonistas: De conformidad con el epígrafe 4.10 del Folleto Base, se procede a la constitución del Sindicato de Bonistas denominado "Sindicato de la Emisión de Bonos Simples Marzo II/2012 de Banco de Sabadell, S.A.", cuyo reglamento se adjunta como anexo a las Condiciones Finales. Asimismo, se nombra Comisario del Sindicato a Dª. Sonia Quibus Rodríguez, quien ha aceptado el cargo de Comisario y que tendrá las facultades que le atribuye el reglamento del Sindicato Régimen fiscal: Será de aplicación el régimen fiscal vigente en España en cada momento. Para las personas físicas residentes, el rendimiento generado se integra como rendimiento del capital mobiliario en la base imponible del ahorro de IRPF. El tipo impositivo a aplicar sobre esta base imponible es del 21% para los primeros euros, del 25% a partir de euros hasta euros y de 27% a partir de euros. En el momento de abonarse, se aplicará una retención a cuenta del impuesto del 21%. Las personas físicas y entidades no residentes están exentas de retención y tributación en España, siempre que acrediten la no residencia de acuerdo con lo establecido legalmente. Para personas jurídicas residentes no se aplica retención a cuenta de los impuestos. Se recomienda a los potenciales suscriptores que contacten con su asesor fiscal quien a la vista de sus circunstancias particulares podrá prestar un asesoramiento personalizado. PRINCIPALES MAGNITUDES FINANCIERAS DE GRUPO BANCO SABADELL Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 Balance de situación 31/12/ /12/ /12/2009 Inversiones crediticias Total activo Total pasivo Total patrimonio neto Total patrimonio neto y pasivo Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 Cuenta de pérdidas y ganancias 31/12/ /12/ /12/2009 Margen de intereses Margen bruto Margen antes de dotaciones Resultado consolidado del ejercicio Beneficio atribuido al grupo Principales ratios financieros consolidados a 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 Ratios (%) 31/12/ /12/ /12/2009 Core capital (1) 9,01 8,20 7,66 Tier I (1) 9,94 9,36 9,1 Tier II (1) 1,01 1,72 1,7 Ratio bis (1) 10,95 11,08 10,8 Ratio de morosidad 5,95 5,01 3,73 Ratio de cobertura de dudosos 48,49 56,59 69,03 Recursos de primera categoría (2) Recursos de segunda categoría (2) (1): Ratio calculado bajo criterios Basilea II con modelos aprobados por el Banco de España y considerando floor mínimo regulatorio (2): Miles euros Por la presente declaro haber recibido información sobre las características y riesgos de la emisión de Bonos contenidos en el presente Resumen, que consta de 2 páginas. Lo que viso y firmo, en la fecha y lugar que se indican a continuación, a los efectos de la suscripción de la emisión de los Bonos. (firma suscriptor) Nombre y apellidos/denominación social: DNI/CIF: Lugar y fecha:

3 CONDICIONES FINALES Emisión de Bonos Simples Marzo II / 2012 de Banco de Sabadell, S.A. Importe Nominal: de Euros Marzo de 2012 Emitida bajo el Folleto Base de Valores No Participativos 2011, aprobado y registrado por la Comisión Nacional de Mercado de Valores el día 29 de marzo de 2011 y actualizado mediante suplemento registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 15 de marzo de

4 EMISIÓN DE BONOS SIMPLES MARZO II/ 2012 DE BANCO DE SABADELL, S.A. POR UN IMPORTE NOMINAL DE DE EUROS 1. INTRODUCCIÓN Estas condiciones finales (las "Condiciones Finales") tienen por objeto la descripción de las características de los valores que se emiten (los "Valores" o los "Bonos"). Las presentes Condiciones Finales se complementan con el Folleto Base de Valores no Participativos 2011, registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 29 de marzo de 2011 (el "Folleto Base") y el Documento de Registro inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") con fecha 29 de marzo de 2011 y actualizado mediante suplemento registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 15 de marzo de 2012, y deben leerse en conjunto con los mismos. 2. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN Los Valores descritos en estas Condiciones Finales se emiten por Banco de Sabadell, S.A., con domicilio social en Sabadell 08201, Plaça Sant Roc, nº 20 y N.I.F. número A (en adelante, el "Emisor" o la "Entidad Emisora"). D. José Luis Negro Rodríguez, Interventor General de Banco de Sabadell, S.A., en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de la Entidad Emisora de fecha 24 de febrero de 2011 y en nombre y representación de la Entidad Emisora, acuerda las restantes características de los Valores objeto de la presente emisión, salvo las ya especificadas en el acuerdo de emisión de fecha 7 de marzo de 2012 de D. José Oliu Creus y D. Tomás Varela Muiña, y asume la responsabilidad de las informaciones contenidas en estas Condiciones Finales. D. José Luis Negro Rodríguez declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en las siguientes Condiciones Finales es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. 3. DESCRIPCIÓN, CLASE Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES EMITIDOS - CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES 3.1 Emisor: Banco de Sabadell, S.A. 3.2 Garante y naturaleza de la garantía: La emisión de los Bonos no tendrá garantías reales ni de terceros. La presente emisión está respaldada por la garantía patrimonial total del Emisor. 3.3 Naturaleza y denominación de los Valores: Emisión Bonos Simples Marzo II/2012 de Banco de Sabadell, S.A. 2

5 3.3.2 Los Valores objeto de la presente emisión podrán ser fungibles con otros bonos simples del Emisor de posterior emisión. 3.4 Divisa de la emisión: Euros. 3.5 Importe nominal y efectivo de la emisión: Nominal: de Euros Efectivo: de Euros Finalizado el periodo de suscripción y en el caso que al término del mismo no se hubiera suscrito el importe total de la presente emisión, éste se reduciría al importe efectivamente suscrito 3.6 Importe nominal y efectivo de los Valores: Nominal unitario: Euros Precio de Emisión: 100% Efectivo inicial: Euros por Valor Número de Valores: Fecha de Emisión: 4 de mayo de Tipo de interés: Los Bonos devengarán desde la Fecha de Emisión (incluida) hasta la fecha de amortización final (excluida) cupones fijos pagaderos trimestralmente, del 4,25% nominal anual. Se harán efectivos los siguientes cupones brutos trimestrales que se redondearán al céntimo más cercano (medio céntimo se redondeará al alza). Los cupones son pagaderos los días 4 (aunque luego se aplique la convención del día hábil siguiente Periodo Devengo Fecha Pago Importe 04/05/ /08/ /08/ ,712 04/08/ /11/ /11/ ,712 04/11/ /02/ /02/ ,712 04/02/ /05/ /05/ ,363 04/05/ /08/ /08/ ,712 04/08/ /11/ /11/ ,712 04/11/ /02/ /02/ ,712 04/02/ /05/ /05/ ,363 3

6 El cupón se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: C=N*i* d/base*100 donde: C = Importe bruto del cupón periódico N = Nominal del valor i = tipo de interés nominal anual d = Días transcurridos entre la Fecha de Inicio del Período de Devengo de Interés y la Fecha de Pago del cupón correspondiente, computándose tales días de acuerdo con la Base establecida y teniendo en cuenta la convención de días hábiles aplicable Base = Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de cálculo de intereses en base anual (Información adicional sobre el tipo de interés de los Valores puede encontrarse en el epígrafe 3.13 de las presentes "Condiciones Finales") 3.9 Fecha de amortización final y sistema de amortización: Amortización final al vencimiento de la misma, el 4 de mayo de Amortización a la par, libre de gastos y comisiones para el tenedor. (Información adicional sobre las condiciones de amortización de los Valores puede encontrarse en el epígrafe 3.17 de las presentes Condiciones Finales) 3.10 Opciones de amortización anticipada: Para el Emisor: No existen opciones de amortización anticipada del Emisor Para el inversor: No existen opciones de amortización anticipada a petición de los inversores Admisión a cotización de los Valores: AIAF Mercado de Renta Fija, a través del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda de dicho Mercado Representación de los Valores: Anotaciones en Cuenta gestionadas por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal (Iberclear), sita en Plaza de la Lealtad, nº1, Madrid, junto con sus entidades participantes. - TIPO DE INTERÉS Y AMORTIZACIÓN 3.13 Tipo de interés fijo: Tipo de interés nominal anual del 4,25% Base de cálculo para el devengo de intereses: Actual/Actual (ICMA), no ajustado según la convención del día hábil siguiente. 4

7 Fecha de inicio de devengo de intereses: 4 de mayo de Importes Irregulares: N.A Fechas de pago de los cupones: Los intereses se harán efectivos por trimestres vencidos, los días 4 de febrero, mayo, agosto y noviembre, siendo la primera fecha de pago el 4 de agosto de 2012 y finalizando el 4 de mayo de Si alguna fecha de pago no fuera día hábil, el pago se efectuará el día hábil inmediatamente posterior, sin que ello tenga repercusión de ningún tipo en la cuantía del abono. A estos efectos se entenderá por día hábil cualquier día que lo sea a efectos del sistema "TARGET2" ("Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer") Otras características relacionadas con el tipo de interés fijo: N.A A fin de evaluar si las condiciones financieras de la emisión se adecuan a las condiciones de mercado teniendo en cuenta sus características, Banco de Sabadell, S.A. ha solicitado la opinión de un experto independiente, Solventis, S.V., S.A., cuyo informe se adjunta como anexo a las presentes Condiciones Finales. Según la opinión de Solventis, S.V., S.A., la emisión de los Bonos se encontraría dentro de niveles razonables de emisión, en base a las estimaciones obtenidas bajo análisis realizado por Solventis, S.V., S.A., al efectuarse en unas condiciones razonables a las que podrían ser exigibles por los mercados mayoristas Tipo de interés variable: N.A Tipo de interés indexado: N.A Cupón Cero: N.A Amortización de los Valores: Fecha de Amortización a vencimiento: 4 de mayo de Precio: 100% (a la par), libre de gastos para los tenedores de los Valores Amortización Anticipada por el Emisor: No existen opciones de amortización anticipada del Emisor Amortización Anticipada por el tenedor: No existen opciones de amortización anticipada a petición de los inversores. - RATING 3.18 Ratings de la Emisión: Rating provisional: 5

8 "BBB+ Rating Watch Negative" en observación negativa por Fitch Ratings España SAU. "BBB- CreditWatch Negative" en observación negativa por Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited. "A3 under review for downgrade" (en revisión a la baja) por Moody's Investors Service España S.A. Las agencias de calificación mencionadas han sido registradas en la European Securities and Markets Authority de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) no 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009 sobre las agencias de calificación crediticia. Se prevé la confirmación de los rating provisionales antes del desembolso. - DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN 3.19 Colectivo de potenciales suscriptores a los que se dirige la emisión: Público en general Período de solicitud de suscripción: Desde las 9:00 horas (CET) del 21 de marzo de 2012 hasta las 15:00 horas del 27 de abril de Tramitación de la suscripción: Personalmente, en cualquiera de las oficinas de las Entidades Colocadoras en horario de oficina y, en el caso de inversores cualificados, a través de la Tesorería de Banco de Sabadell, S.A., en el teléfono La formulación, recepción y tramitación de las órdenes de suscripción en las oficinas se ajustarán al siguiente procedimiento: Los inversores que deseen suscribir Bonos podrán formular órdenes de suscripción que deberán ser otorgadas por escrito y/o impresas mecánicamente y firmadas por el inversor interesado en el correspondiente impreso que las Entidades Colocadoras deberán facilitarle y del que se entregará copia al cliente. No se aceptará ninguna orden que no contenga todos los datos identificativos del peticionario que vengan exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, domicilio, NIF, CIF o número de tarjeta de residencia tratándose de extranjeros con residencia en España o, en caso de tratarse de no residentes en España que no dispongan de NIF, número de pasaporte y nacionalidad). En las órdenes de suscripción formuladas por menores de edad o cualesquiera otras personas privadas de su capacidad de obrar deberá recogerse el NIF de su representante legal pudiendo a su vez presentarse el NIF de tales personas si dispusieran del mismo. La oficina ante la que se formule la orden de suscripción deberá informar a los peticionarios, que de conformidad con la normativa vigente, están a su disposición las Condiciones Finales, el Folleto Base y el Documento de Registro del Emisor, y le entregarán el resumen explicativo de la operación inscrito en los registros oficiales de la CNMV, el cual, una vez analizado por el suscriptor, deberá ser visado y firmado por éste con anterioridad a la contratación de la suscripción de Bonos, que deberá ser conservado por la Entidad Colocadora que 6

9 tramite la orden. La oficina ante la que se formule la orden también entregará copia de la orden de suscripción realizada y del resumen de la emisión. Las órdenes de suscripción deberán reflejar el número de Bonos que desea suscribir el peticionario, que deberá ser, al menos, un Bono y el importe en Euros que se desea invertir que se confirmará mediante la orden de suscripción realizada. Las oficinas aplicarán de forma rigurosa la normativa MiFID, tal y como se ha implementado en la Ley del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo, a través de las diferentes políticas y procedimientos internos definidos por las Entidades Colocadoras al efecto. El suscriptor deberá tener abierta en el momento de la suscripción una cuenta corriente, de ahorro o a la vista, asociada a una cuenta de valores en la Entidad Colocadora a través de la cual tramite la suscripción, donde se producirá el desembolso. No se cobrará gasto alguno por la apertura y cancelación de las citadas cuentas de efectivo y de valores ni por la administración y custodia de los Bonos depositados en las mismas. No obstante, respecto a los gastos que se deriven del mantenimiento de las mismas en relación con valores distintos a los Bonos, las Entidades Colocadoras podrán aplicar las comisiones que tengan previstas en sus cuadros de tarifas. Las órdenes de suscripción no podrán ser cursadas telefónicamente ni por Internet. Los inversores cualificados que contraten a través de la Tesorería de Banco de Sabadell, S.A. presentarán las órdenes de suscripción conforme a la práctica habitual de mercado. Todas las órdenes de suscripción serán irrevocables, salvo en el caso de que, con carácter previo a la Fecha de Desembolso y adjudicación de los valores, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, deba publicarse un suplemento a las presentes Condiciones Finales con motivo de cualquier nuevo factor significativo, inexactitud o error que sean relevantes, susceptible de afectar a la evaluación de los valores, incluida la bajada del rating de la Entidad Emisora o la no confirmación del rating provisional como definitivo de los Valores antes de la Fecha de Desembolso. En este caso, se abrirá un periodo de revocación a favor de los inversores de dos días hábiles a contar desde la publicación por el Emisor del correspondiente suplemento en la web de la CNMV. En ningún caso podrá ejercitarse el derecho de revocación tras la Fecha de Desembolso y adjudicación de los valores. No existe un límite máximo para el número de Bonos que se desee suscribir. El periodo de suscripción se dará por concluido, habida cuenta que las peticiones de suscripción se atenderán por orden cronológico, en el momento en el que se cubra la emisión de Bonos Procedimiento de adjudicación y colocación de los Valores: Por orden cronológico. Las Entidades Colocadoras ordenarán la información correspondiente cronológicamente por fecha y hora. En el supuesto de que, en base a la información 7

10 recibida, existan órdenes coincidentes en el tiempo, éstas se clasificarán por riguroso orden alfabético, en función del apartado "Nombre y apellidos o razón social del peticionario" (tomando, en el caso de personas físicas, el primer apellido) de las órdenes. En el supuesto de que la última orden que correspondiera atender se hubiera formulado por un número de Bonos superior al número que restase por adjudicar, ésta se atenderá exclusivamente por dicho resto. Prorrateo: N.A Fecha de Desembolso: El 4 de mayo de 2012, en el caso de órdenes de suscripción tramitadas a través de las oficinas mediante adeudo en la cuenta corriente, de ahorro o a la vista, asociada a una cuenta de valores, que el suscriptor mantenga abierta con las Entidades Colocadoras, sin que se solicite una provisión de fondos y, en el caso de inversores cualificados, la liquidación se efectuará conforme a la práctica habitual de mercado Entidades Directoras: N.A Entidades Aseguradoras: N.A Entidades Colocadoras: Banco de Sabadell, S.A., Banco Guipuzcoano, S.A., Banco Urquijo Sabadell Banca Privada, S.A. y Banco CAM, S.A Entidades Coordinadoras: N.A Entidades de Contrapartida y Obligaciones de Liquidez: La liquidez de los Bonos derivará de su negociación a través del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda de AIAF Mercado de Renta Fija, así como del contrato de liquidez entre Bankinter, S.A. (la "Entidad de Liquidez") y el Emisor, en virtud del cual Bankinter, S.A. se compromete a introducir órdenes de compra y venta en el mercado de acuerdo con lo establecido en el citado contrato. Las características del contrato de liquidez comprenderán lo siguiente, en caso contrario se comunicará al Organismo Rector del Mercado AIAF y se remitirá copia de dicha comunicación a la CNMV y a Iberclear, sin perjuicio de la obligación de publicar un suplemento si las modificaciones de las cláusulas pudieran afectar al precio de los Bonos en el mercado. El volumen mínimo de cada orden de compra y venta introducida por la Entidad de Liquidez será de Euros. La diferencia entre los precios de oferta y demanda cotizados por la Entidad de Liquidez, en términos de T.I.R., no será superior al diez por ciento (10%) de la T.I.R. correspondiente a la demanda, con un máximo de cincuenta (50) puntos básicos en los mismos términos y nunca será superior al uno por ciento (1%) en términos de precio. El cálculo de la T.I.R. se realizará conforme a los estándares de mercado en cada momento. En casos de alteración extraordinaria de las circunstancias de mercado, la Entidad de Liquidez podrá cotizar precios de oferta y demanda cuya diferencia no se ajuste a lo establecido en el párrafo anterior. Cuando la Entidad de Liquidez no disponga de valores que le permitan cotizar precio de venta, el precio de compra cotizado reflejará, al menos, el valor razonable y podrá 8

11 tomar como referencia el precio de cierre del valor en la última sesión en la que éste se haya negociado. La Entidad de Liquidez podrá exonerarse de sus compromisos de dotar liquidez en los siguientes supuestos: (a) (b) (c) (d) Cuando el valor nominal de los Bonos que mantenga en su cuenta propia, adquiridos directamente en el mercado en cumplimiento de su actuación como Entidad de Liquidez, sea superior al 10% del importe nominal vivo de la Emisión. Ante cambios en las circunstancias estatutarias, legales o económicas que afecten a los Bonos o al Emisor. Cuando se aprecie de forma determinante una disminución significativa de la solvencia del Emisor o capacidad de pago de sus obligaciones. A estos efectos, una disminución inferior a dos niveles en la calificación crediticia actual del Emisor no se considerará una disminución de la solvencia o capacidad de pago de sus obligaciones. Ante supuestos de fuerza mayor que hicieran excepcionalmente gravoso el cumplimiento del contrato de liquidez. La Entidad de Liquidez se obliga a reanudar el cumplimiento de sus compromisos de dotar liquidez a los Bonos cuando las causas que hayan motivado su exoneración hayan desaparecido. La Entidad de Liquidez comunicará al Organismo Rector del Mercado AIAF las causas que dan lugar a su exoneración temporal, indicando la fecha y hora en la que causará efecto. Del mismo modo, la Entidad de Liquidez le comunicará la fecha y hora a partir de la cual reanudará el citado cumplimiento que será obligatorio cuando dichas causas hayan desaparecido. La Entidad de Liquidez recibirá una contraprestación por los servicios descritos en este apartado Restricciones de venta o a la libre circulación de los Valores: No existen restricciones a la libre circulación de los valores emitidos Representación de los inversores: Ver el punto 4 de las presentes Condiciones Finales TIR para el tomador de los Valores: 4,318% 3.32 Interés efectivo previsto para el Emisor: 4,339%. Este tipo se ha calculado con los siguientes gastos de la emisión: Gastos CNMV: Euros Gastos AIAF: Euros Gastos Iberclear: 590 Euros 9

12 Gastos Entidad de Liquidez: Euros Total gastos de la emisión: Euros - INFORMACIÓN OPERATIVA DE LOS VALORES 3.33 Agente de Pagos: Banco de Sabadell, S.A Calendario relevante para el pago de los flujos establecidos en la emisión: TARGET2. 4. ACUERDOS DE EMISIÓN DE LOS VALORES Y DE CONSTITUCIÓN DEL SINDICATO DE BONISTAS. Las resoluciones y acuerdos por los que se procede a la realización de la presente emisión, son los que se enuncian a continuación: - Acuerdo de la Junta General Ordinaria de fecha 25 de marzo de Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 24 de febrero de Acuerdo de emisión de D. José Oliu Creus y D. Tomás Varela Muiña, de fecha 7 de marzo de Se procede a la constitución del Sindicato de Bonistas denominado "Sindicato de la Emisión de Bonos Simples Marzo II/2012 de Banco de Sabadell, S.A." cuyo reglamento se adjunta como Anexo I de las presentes Condiciones Finales. Se nombra Comisario del Sindicato a Dª. Sonia Quibus Rodríguez, quien ha aceptado el cargo de Comisario y conoce los términos del Reglamento del Sindicato de Bonistas de la Emisión de Bonos Simples Marzo II/2012 de Banco de Sabadell, S.A., y quien tendrá las facultades que le atribuye el mismo. Considerando el importe de la presente emisión junto con la emisión de Bonos Simples Marzo I/2012 y el límite disponible de emisión al amparo del Folleto Base será de millones de Euros. ACUERDOS DE ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN En virtud de las facultades conferidas en el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 24 de febrero de 2011, al amparo de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 25 de marzo de 2010, se solicitará la admisión a negociación de los Valores descritos en las presentes "Condiciones Finales" en AIAF Mercado de Renta Fija, a través de Sistema Electrónico de Negociación de Deuda de dicho Mercado, y se asegura su cotización en un plazo inferior a un mes desde la Fecha de Desembolso. La liquidación se realizará a través de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y sus entidades participantes. 10

13 5. LEGISLACIÓN APLICABLE Los Valores se han emitido de conformidad con la legislación española que resulta aplicable al Emisor y a los mismos. En particular, se emiten de conformidad con el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, y su normativa de desarrollo. Banco de Sabadell, S.A. p.p. D. José Luis Negro Rodríguez Sant Cugat del Vallés, a 16 de marzo de

14 Anexo I REGLAMENTO DEL SINDICATO DE BONISTAS DE LA EMISIÓN DE BONOS SIMPLES MARZO II/2012 DE BANCO DE SABADELL, S.A. Artículo 1. Con la denominación "SINDICATO DE LA EMISIÓN DE BONOS SIMPLES MARZO II/2012 DE BANCO DE SABADELL, S.A.", queda constituida una Asociación, con personalidad jurídica propia, que tiene por objeto la defensa de los intereses y derechos de los titulares de Bonos Simples emitidos por Banco de Sabadell, S.A. Artículo 2. El Sindicato durará mientras subsistan los referidos Bonos Simples, extinguiéndose de pleno derecho una vez amortizados y reembolsados los títulos. Artículo 3. El domicilio del Sindicato se fija en Sabadell, Plaza Sant Roc, número 20. Artículo 4. El gobierno del Sindicato corresponde: a) A la Asamblea General de Bonistas. b) Al Comisario. El órgano supremo de representación del Sindicato de Bonistas es la Asamblea General de Bonistas. La Asamblea de Bonistas podrá acordar la creación de una Secretaría a los efectos de certificar los acuerdos de la misma. Artículo 5. El Comisario será el Presidente del Sindicato de Bonistas, y además de las competencias que le atribuya la Asamblea General, tendrá la representación legal del Sindicato y podrá ejercitar las acciones que a éste correspondan y las que considere oportunas para la defensa general y particular de los titulares de los Bonos. En todo caso, el Comisario será el Órgano de relación entre la Entidad Emisora y el Sindicato, y como tal, podrá asistir con voz y sin voto, a las deliberaciones de la Junta General de la Entidad Emisora, informar a ésta de los acuerdos del Sindicato y requerir de la misma los informes que a su juicio o al de la Asamblea de Bonistas, interesen a éstos. El Comisario podrá conferir poderes a favor de terceras personas para que ejerciten total o parcialmente las facultades que le atribuyen la Ley y el presente Reglamento. Artículo 6. La Asamblea General, debidamente convocada por el Presidente o por el Consejo de Administración de la Entidad Emisora, está facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los Bonistas, destituir y nombrar Comisario o Presidente y Secretario, en su caso, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. Artículo 7. Los acuerdos adoptados por la Asamblea con asistencia de los Bonistas que representen dos terceras partes de los Bonos en circulación, tomados por la mayoría absoluta de los asistentes, vincularán a todos los Bonistas, incluso a los no asistentes o disidentes. 12

15 Cuando no se lograse la asistencia de las dos terceras partes de los Bonistas de los Bonos en circulación, podrá ser convocada nuevamente la Asamblea un mes después de su primera reunión, pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincularán a los Bonistas en la misma forma establecida en el párrafo anterior. Los acuerdos de la Asamblea podrán ser impugnados en los mismos casos que establece la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 8. Será de aplicación el Capítulo IV, Título XI de la vigente Ley de Sociedades Capital en todo lo relativo a la convocatoria y competencia de la Asamblea de Bonistas. Artículo 9. En todo lo no previsto en el presente Reglamento será de aplicación el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Capital, de 2 de julio de 2010, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/

16 Barcelona, 19 de marzo de 2012 BANCO DE SABADELL S.A. D. Albert Cortés Mendoza Sena, 12 (Centre Banc Sabadell) Polígon Can Sant Joan Sant Cugat del Vallès Apreciado Sr. Cortés: Por la presente, le remitimos un informe de emisión y valoración de una posible Emisión a un plazo de dos años de Bonos Simples a emitir por parte Banco de Sabadell al objeto de contrastar las condiciones de mercado existentes. Quedamos a su entera disposición para cuantas aclaraciones puedan precisar con respecto al contenido del informe. Mientras tanto, aprovecho la ocasión para saludarle. Guillermo Alfaro Bau Socio-Director Solventis Pedro i Pons 9-11, 6ª planta. Barcelona Teléfono: Fax:

17 INFORME DE EMISIÓN Y VALORACIÓN DE BONOS SIMPLES A PLAZO DE DOS AÑOS DE BANCO DE SABADELL Valorador: Fecha Informe: 19 de marzo de 2012

18 Índice Pág. 1.- INTRODUCCIÓN... 2 A. Objeto del Informe...2 B. Capacidad e Independencia de Solventis DESCRIPCIÓN DEL EMISOR... 3 A. Banco de Sabadell S.A...3 B. Calidad Crediticia...5 C. El Sector Financiero Español vs. BANCSABADELL....6 D. Emisiones vivas de BANCSABADELL DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN A. Características...13 B. Principales Factores de Riesgo ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN DE MERCADO: TIPOS DE EMISIONES Y COMPARABLES A. Tipos de Emisiones...16 B. Procedimiento Establecido para la Determinación de las Condiciones de la Emisión de Bonos Simples de BANCSABADELL C. Mercado Primario de Bonos Simples D. Mercado Secundario de Bonos Simples...22 E. Mercado de CDS de Deuda Senior...24 F. Resumen ANÁLISIS DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN DE BONOS SIMPLES A. Estimación Condiciones Spread Crediticio Emisión Bono Simple a 16/03/ B. Sensibilidad a Factores de Riesgo CONCLUSIONES ANEXO 1: MÉTODOS DE VALORACIÓN Modelo de Hull & White Proceso de Calibración del Modelo de Hull & White...34 ANEXO 2: DATOS DE MERCADO UTILIZADOS Informe de Emisión y Valoración de 1

19 1.- INTRODUCCIÓN El presente informe ha sido elaborado por Solventis, a petición de Banco de Sabadell S.A. (en adelante BANCSABADELL), a partir de la información suministrada por la propia entidad y de la información registrada en la CNMV (Folleto Base de Valores no Participativos registrado el 29 de marzo de 2011). Los datos de mercado utilizados para este análisis han sido observados con fecha 16 de marzo de A. Objeto del Informe. El objetivo de este documento es verificar si las condiciones de mercado existentes en los mercados mayoristas de renta fija se adecuan a las condiciones de una posible nueva emisión a un plazo de dos años de Bonos Simples a emitir por BANCSABADELL para su distribución exclusiva con el público en general, a través de su red de oficinas. En ningún caso, este informe pretende reflejar opinión alguna sobre la conveniencia de invertir en alguno de los instrumentos financieros objeto del presente informe o sobre sus riesgos asociados. Solventis no se hace responsable de ninguna pérdida financiera, ni de las decisiones que pueda adoptar un tercero sobre la información contenida en el presente informe. B. Capacidad e Independencia de Solventis. Solventis es una empresa con amplia experiencia en la prestación de servicios de Consultoría Financiera y que cuenta con personal con suficiente formación técnica y capacidad profesional para la elaboración del presente informe. Solventis actúa de forma independiente, no ostentando más vínculos profesionales con BANCSABADELL que los necesarios para el desarrollo del presente informe. Así, afirmamos que: - Solventis o sus empleados no ostentan cargos directivos o de administrador en BANCSABADELL. - Solventis no mantiene una vinculación financiera o patrimonial con BANCSABADELL. - No existen vínculos de consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, con los empresarios, directivos o administradores de BANCSABADELL. Informe de Emisión y Valoración de 2

20 2.- DESCRIPCIÓN DEL EMISOR A. Banco de Sabadell S.A. Banco de Sabadell es una entidad financiera fundada en 1881 por 127 empresarios y comerciantes de Sabadell, con el objeto de ayudar a financiar la industria local. Actualmente, BANCSABADELL desarrolla un modelo de banca universal, enfocada al cliente minorista y empresas, con más de oficinas en todo el territorio español y empleados. El pasado mes de enero BANCSABADELL anunció la adquisición del Banco CAM. Con esta operación, Banco de Sabadell se convierte en la quinta entidad financiera española con unos activos totales que rondarán los millones de euros. Con el objetivo de atender a los nuevos requerimientos regulatorios impuestos por la EBA (European Banking Authority) y de compensar el déficit de provisiones estimado en Millones de euros para el Grupo Banco de Sabadell (incluyendo Banco CAM), para cumplir con las exigencias impuestas por el Real Decreto 02/2012 de reforma del sistema financiero, se han articulado una serie de medidas dirigidas a reforzar el capital del grupo en cerca de Millones de Euros: 1. Canje de Participaciones Preferentes de BANCSABADELL por acciones nuevas por valor de 797,33 Millones de euros (ejecutado en el mes de enero del 2012). 2. Ampliación de capital de hasta 902 Millones de euros (aprobada en la pasada Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell de 23 de febrero de 2012), lo que representa un aumento de capital de hasta un 42,8%. 3. Futuro canje de las Participaciones Preferentes de la CAM por acciones de nueva emisión de BANCSABADELL o instrumento equivalente, por valor de Millones de euros. Con todo ello, BANCSABADELL se situará en el 2012 como una de las entidades financieras españolas con mayor solvencia al fijar sus niveles de Core Capital entorno al 10%. Adicionalmente, en el año 2013, serán convertidas en acciones del BANCSABADELL las emisiones de Bonos Convertibles en circulación por valor de de unos 970 Millones de euros, lo que permitirá incrementar en consecuencia la solvencia y los recursos propios del grupo. En la tabla siguiente se recogen las principales magnitudes que reflejan la solvencia y el tamaño de BANCSABADELL: Informe de Emisión y Valoración de 3

21 Cuadro 1: Principales Magnitudes de BANCSABADELL ( ) Principales Magnitudes BANCSABADELL (millones Euros) Core Capital 9,01% 8,20% Tasa Morosidad 5,95% 5,01% Ratio de cobertura de morosidad 48.49% 56.59% Fondos Propios Total activo (millones de euros) Margen de Intereses Margen Bruto Margen antes Dotaciones Beneficio atribuido al Grupo El detalle del Balance de Situación de BANCSABADELL a cierre del ejercicio 2010 y 2011, es el que se recoge en los cuadros siguientes: Cuadro 2: Activo BANCSABADELL ( ) Balance BANCSABADELL (miles de euros) Caja y depósitos en bancos centrales Cartera de negociación, derivados y otros activos financieros Activos financieros disponibles para la venta Inversiones crediticias Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela (neto) Participaciones Activo material Activo intangible Otros activos Total Activo Cuadro 3: Pasivo BANCSABADELL ( ) Balance de BANCSABADELL (miles de euros) Cartera de negociación Pasivos financieros a coste amortizado Depósitos de Bancos Centrales y ent. de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros Pasivos por contratos de seguros Provisiones Resto pasivos Pasivo Fondos propios Ajustes de valoración Intereses minoritarios y ajustes por valoración Patrimonio Neto Total Pasivo y Patrimonio Neto Informe de Emisión y Valoración de 4

22 Finalmente, el detalle de la Cuenta de Resultados de BANCSABADELL a cierre de los ejercicios 2011 y 2010, es la siguiente: Cuadro 4: Cuenta de Resultados BANCSABADELL ( ) Cuenta de Resultados BANCSABADELL (miles de euros) Intereses y rendimientos asimilados Intereses y cargas asimiladas Margen de intereses Rendimiento de instrumentos de capital Resultados entidades valoradas método participación Comisiones netas Resultados operaciones financieras (neto) Diferencias de cambio (neto) Otros productos y cargas de explotación Margen bruto Gastos de personal Recurrentes No recurrentes Otros gastos generales de administración Recurrentes No recurrentes Amortización Margen antes de dotaciones Provisiones para insolvencias y otros deterioros Plusvalías por venta de activos Resultado de las operaciones interrumpidas 0 0 Impuesto sobre beneficios Resultado consolidado del ejercicio Resultado atribuido a intereses minoritarios Beneficio atribuido al grupo B. Calidad Crediticia. BANCSABADELL, tal y como hemos indicado en el apartado anterior, representa a una de las mayores entidades financieras españolas, que cuenta con el respaldo de las principales agencias de calificación que le otorgan una buena calidad crediticia: Rating Moody's Fitch S&P Largo Plazo A3 BBB+ BBB- Perspectiva Negativa Negativa Negativa Corto Plazo P-2 F2 A-3 Fecha Revisión 12-Dic Dic Feb-12 Informe de Emisión y Valoración de 5