ANEXO I RESOLUCION Nº 295/03

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1 Carrera: Contador Público Nacional Departamento: Jurídico Asignatura: Sociedades Código: 22 Régimen: Teórico. Crédito Horario: 60 horas. Año: 4to. Año Cuatrimestre: Primer cuatrimestre ANEXO I RESOLUCION Nº 295/03 Profesora Titular Regular Abogada Mirtha Lidia Marzoli; OBJETIVOS: Que el estudiante adquiera conocimientos y desarrolle habilidades para asesorar e intervenir en la elección, gestión, control y/o liquidación de los diferentes tipos societarios, para lograr la mejor adaptación del ente al entorno permitiéndole optimizar el logro de sus objetivos. CONTENIDOS MÍNIMOS: Derecho Societario. Sociedades regulares, de hecho y no constituidas regularmente. Los socios. El capital. La administración y representación. La documentación y la contabilidad. Constitución, funcionamiento, transformación, fusión, escisión, resolución parcial, disolución, liquidación de sociedades. Intervención judicial. Sociedad constituida en el extranjero. Tipos societarios. Sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria, de responsabilidad limitada, accidental y en participación. Figuras de Asociación Temporaria. Sociedades Anónimas. Sociedades de Economía Mixta. Sociedades con participación mayoritaria estatal. Limitación de tipos societarios para determinadas actividades. (Seguros, Bancos, AFJP, ART). Contratos societarios de colaboración empresaria. Conceptos generales acerca de las cooperativas. Otras formas societarias. Actuación del contador en el marco del Derecho societario. PROGRAMA ANALÍTICO UNIDAD I 1.- Contratos asociativos. Su concepto. 2.- Sociedad comercial. Naturaleza jurídica del acto constitutivo. Elementos generales y específicos del contrato de sociedad. La sociedad como persona jurídica. 1

2 3.- Tipicidad. Sujeto de derecho. Asociaciones bajo forma de sociedad. 4.- Forma, prueba y procedimiento. UNIDAD II 1.- Contenido del instrumento constitutivo: Denominación. Domicilio. Objeto social. Capital social. Plazo de duración. Organización interna. 2.- Modificaciones no inscriptas. Estipulaciones nulas. UNIDAD III 1.- Régimen de nulidad. Principio general. Atipicidad. Objeto ilícito. Objeto prohibido. 2.- Sociedades no constituidas regularmente. Sociedades incluidas. Regularización. Disolución. Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad. Representación de la sociedad. Prueba de la sociedad. Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios. UNIDAD IV Los socios. Sociedad entre esposos. Herederos menores. Sociedades por acciones. Participaciones en otra sociedad. Participaciones recíprocas. Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio. UNIDAD V El aporte. Bienes aportables. Forma. Inscripción preventiva. Determinación del aporte. Derechos aportables. Aporte de créditos. Títulos cotizables, no cotizados. Bienes gravados. Fondo de comercio. Aportes de uso y goce. Evicción. Pérdida. Valuación. Impugnación. Sociedades por acciones. Dolo o culpa del socio o del controlante. Inoponibilidad de la personalidad jurídica. Prestaciones accesorias. Sentencia contra la sociedad. Ejecución contra los socios. Partes de interés, cuotas y acciones. UNIDAD VI Administración y representación. Diligencia del administrador. Responsabilidad. Nombramiento y cesación. Documentación y contabilidad. Medios mecánicos y otros. Aplicación. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias. Dividendos. Aprobación Reservas. Ganancias. Responsabilidad de administradores y síndicos. Actas. UNIDAD VII Transformación. Concepto. Responsabilidad anterior de los socios. Responsabilidad por obligaciones anteriores. Requisitos. Receso. Preferencia. Rescisión. Caducidad. Fusión. Concepto. Requisitos. Resoluciones sociales. Acreedores: oposición. Acuerdo definitivo. Inscripción registral. Constitución de nueva sociedad. Incorporación. Receso. Revocación. Rescisión. Escisión. Concepto. Régimen. Requisitos UNIDAD VIII Resolución parcial. Causales. Muerte Exclusión efectos. Disolución. Causas. Prórroga. Reconducción. Disolución judicial. Eficacia respecto de terceros. Administradores: facultades y deberes. Responsabilidad. Norma de interpretación. 2

3 UNIDAD IX Liquidación. Personalidad. Designación. Obligaciones, inventario y balance. Incumplimiento: sanción. Información periódica. Facultades. Contribuciones debidas. Partición y distribución parcial. Obligaciones y responsabilidades. Balance final y distribución. Comunicación del balance y plan de partición. Distribución. Cancelación de la inscripción. UNIDAD X Intervención Judicial. Procedencia. Requisitos y prueba. Clases. Contracautela. Apelación. Sociedad constituida en el extranjero. Ley aplicable. Tipo desconocido. Contabilidad. Representantes: responsabilidades. Constitución de sociedad. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República. UNIDAD XI Sociedad colectiva. Caracterización. Denominación. Administración. Remoción del administrador. Renuncia. Responsabilidad. Modificación del contrato. Mayorías. Actos de competencia. Sanción. UNIDAD XII Sociedad en comandita simple. Caracterización. Denominación. Aportes del comanditario. Administración y representación. Sanción. Prohibiciones al comanditario socio. Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones. Actos autorizados al comanditario. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado. Regularización: plazo sanción. UNIDAD XIII Sociedad de capital e industria. Caracterización. Responsabilidad de los socios. Razón social. Aditamento. Administración y representación. Silencio sobre la parte de beneficios. Resoluciones sociales. Muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra. UNIDAD XIV Sociedad de responsabilidad limitada. Caracterización. Denominación. División en cuotas. Suscripción íntegra. Garantía por los aportes. Cuotas suplementarias. Cesión de cuotas. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Acciones judiciales. Incorporación de los herederos. Copropiedad. Gerencia. Fiscalización optativa. Resoluciones sociales. Mayorías. Voto. Actas. UNIDAD XV Sociedad Anónima. Caracterización. Denominación. Constitución y forma. Constitución por acto único. Requisitos. Trámite administrativo. Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación. Recurso contra las decisiones administrativas. Contenido del programa. Plazo de suscripción. Fracaso de la suscripción. Suscripción en exceso. Obligación de los promotores. Asamblea constitutiva. Votación. Mayorías. Promotores suscriptores. Asamblea Constitutiva: orden del día. Conformidad, publicación e inscripción. Documentación del período en formación. Responsabilidad de los promotores. Responsabilidad de la sociedad. Responsabilidad de los suscriptores. Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades. Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos. Beneficio de promotores y fundadores. UNIDAD XVI 3

4 Sociedad Anónima. Capital social. Suscripción total. Capital mínimo. Integración mínima. Aumento de capital. Capitalización de reservas y otras situaciones. Aumento de capital. Suscripción preferente. Limitación al derecho de preferencia. Aumento de capital. Reducción del capital. Acciones. Forma de los títulos. Cesión. Libro de Registro de acciones. Acciones nominativas y escriturales. Ordinarias. preferidas. Usufructo de acciones. Adquisición de sus acciones por la sociedad. Amortización de acciones. Distribución de dividendos. Bonos. Caracteres. Bonos de goce. Bonos de participación. Bonos de participación para el personal. UNIDAD XVII Sociedad Anónima. Asamblea de accionistas. Competencia. Asamblea ordinaria. Asamblea extraordinaria. Convocatoria. Depósito de acciones. Presidencia de las asambleas. Asamblea ordinaria. Asamblea extraordinaria. Derecho de receso. Orden del día. Cuarto intermedio. Asambleas especiales. Impugnación de la decisión asamblearia. UNIDAD XVIII Sociedad Anónima. Directorio. Composición Condiciones. Duración Reemplazo. Renuncia funcionamiento. Remuneración. Elección Remoción. Elección por acumulación de votos. Procedimiento. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director. Directorio. Comité ejecutivo. Gerentes. Prohibición de contratar con la sociedad. Interés contrario. Actividades en competencia. Mal desempeño en el cargo. Exención de responsabilidad. Acción de responsabilidad. Consejo de vigilancia. Reglamentación. Organización. Fiscalización privada. Designación de síndicos. Requisitos. Inhabilidades e incompatibilidades. Sindicatura colegiada. Vacancia. Remuneración. Indelegabilidad. Atribuciones y deberes. Responsabilidad. Solidaridad. Fiscalización estatal. Responsabilidad de directores y síndico por ocultación. UNIDAD XIX Sociedades en las que interviene el Estado. Empresas del Estado. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Concepto. Caracteres. Sociedad de Economía Mixta. Concepto. Caracteres. Directores y síndicos. Sociedad del Estado. Concepto. Caracteres. Funcionamiento. Sociedad en comandita por acciones. Caracterización. Normas aplicables. Denominación. Administración Remoción. Acefalía. Asamblea. Prohibiciones a los socios administradores. Debentures. Clases. Garantía flotante. Disposición del activo. Emisión de otros debentures. Con garantía común. Con garantía especial. Debentures convertibles. Forma. Contenido. Contrato de fideicomiso. Suscripción pública. Fiduciarios. Inhabilidades e incompatibilidades. Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora. Garantía común. Garantía flotante. UNIDAD XX Sociedad accidental o en participación. Caracterización. Terceros, derechos y obligaciones. Contralor de la administración. Rendición de cuentas. Contribución a las pérdidas. Normas supletorias, liquidación. Contratos de colaboración empresaria. Caracterización. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones, Dirección y administración. Fondo común operativo. Responsabilidad hacia terceros. Causas de disolución. Exclusión. UNIDAD XX I 4

5 Uniones transitorias de empresas. Firma y contenido del contrato. Representación. Inscripción. Responsabilidad. Acuerdos. Quiebra o incapacidad. Derecho Cooperativo. Principios cooperativos. Declaración de Manchester. Definición. Valores cooperativos. Principios emergentes de la declaración de Manchester. Acto cooperativo. Régimen legal. BIBLIOGRAFÍA GENERAL Althaus, A, Tratado de derecho cooperativo. Editorial Zeus, Rosario, Arecha Martín y García Cuerva, Héctor, Sociedades comerciales, Editorial Depalma, Bs. As., Benseñor, Norberto y Masri, Victoria S. (Directores) Negocios societarios, Editorial Ad Hoc, Bs. As., 1998 Bollini Shaw, Carlos, Reformas al régimen de sociedades comerciales. Análisis teórico práctico de la ley , Editorial Hammurabi, Bs. As., Cámara, Héctor, Derecho Societario, Editorial Depalma, Bs. As., 1984 Cuesta, Elsa, Manual de Derecho Cooperativo, Editorial Ábaco, Buenos Aires, Farina, Juan M., Sociedades Comerciales Editorial Zeus, Rosario, 1974 Favier Dubois, Eduardo M. (h), Ricardo Nissen, Derecho societario argentino e iberoamericano, V Congreso Argentino de Derecho Societario Editorial Ad-Hoc, Bs. As., Mascheroni, Fernando, Sociedades comerciales, Editorial Universidad, Bs. As., Nazar Espeche, Félix, Comentarios a las reformas a la ley de Sociedades Comerciales ley 22903, Editorial Depalma, Bs. As., Negri, Carlos María y colaboradores, Tratado teórico-práctico de Instituciones de Derecho Privado y de Derecho Económico. Ediciones Macchi, Bs. As., Nissen, Ricardo Augusto, Ley de Sociedades Comerciales, Ábaco, Bs. As. 1996, 2ª ed. Verón, Alberto Víctor, Sociedades comerciales Ley y modif. Editorial Astrea, Bs. As., Verón Alberto Víctor, Zunino, Jorge, Reformas al régimen de sociedades, Editorial Astrea, Bs. As., Villegas, Carlos Gilberto, Sociedades comerciales, Editorial Rubinzal Culzoni, Santa Fe, Zaldívar, Enrique; Manóvil, Rafael; Ragazzi, Guillermo; Rovira Alfredo, Cuadernos de derecho societario, Editorial Abeledo Perrot, Bs. As.,

6 BIBLIOGRAFÍA ESPECIAL UNIDAD I Richard, Efraín Hugo, Sociedad y contratos asociativos, Editorial Zavalía, Bs. As., Gulminelli, Ricardo Ludovico, Responsabilidad por abuso de la personalidad jurídica, Editorial Depalma, Bs. As., UNIDAD II Aramouni, Alberto, El objeto en las sociedades comerciales, Bs. As., UNIDAD III Nissen, Ricardo Augusto, Sociedades irregulares y de hecho, Editorial Hammurabi, Bs. As., Richard, Efraín Hugo, Sociedad y contratos asociativos, Editorial Zavalía, Bs. As., UNIDAD IV Mascheroni, Fernando, Couso, Juan C., Muguillo, Roberto, El socio, derechos y obligaciones, Ediciones Interoceánicas S.A., Bs. As., 1989 Otaegui, Julio C., Concentración societaria, Editorial Ábaco, Bs. As., UNIDAD VI Gulminelli, Ricardo Ludovico, Responsabilidad por abuso de la personalidad jurídica, Editorial Depalma, Bs. As., Highton, Federico, Responsabilidad patrimonial solidaria de directores y administradores por deudas impositivas de las sociedades comerciales, Editorial Ad Hoc, Bs. As., Highton, Federico, Responsabilidad patrimonial solidaria de directores administradores y socios por demandas laborales contra sociedades comerciales, Ad Hoc, Bs. As., 2001 Otaegui, Julio C., Administración societaria, Editorial Ábaco, Bs. As Otaegui, Julio C., Invalidez de los actos societarios, Editorial Ábaco, Bs. As., UNIDAD VII Carbone Nicolás, Transformación de sociedades comerciales, Editorial Abeledo Perrot, Bs. As., UNIDAD VIII Escuti (h), Ignacio A., Receso, exclusión y muerte del socio, Editorial Depalma, Bs. As., Zunino, Jorge, Disolución y liquidación, Editorial Astrea, Bs. As., UNIDAD IX Zunino, Jorge, Disolución y liquidación, Editorial Astrea, Bs. As., UNIDAD XV Martorell, Ernesto Eduardo, Sociedades anónimas, Editorial Depalma, Bs. As., Otaegui, Julio C., Concentración societaria, Editorial Ábaco, Bs. As., Halperín, Isaac, Otaegui, Julio C., Sociedades anónimas, Editorial Depalma, Bs. As., UNIDAD XVI 6

7 Martorell, Ernesto Eduardo, Sociedades anónimas, Editorial Depalma, Bs. As., Mascheroni, Fernando H., La asamblea en las sociedades anónimas, Editorial Universidad, Bs. As., UNIDAD XVII Martorell, Ernesto Eduardo, Sociedades anónimas, Editorial Depalma, Bs. As., Silberstein, Isidoro, Contratación del director con la sociedad anónima, Editorial Zavalía, Bs. As., Verón, Alberto Víctor, La sindicatura y el delito del balance falso, Editorial Astrea, Bs. As., UNIDAD XVIII Idem XV, XVI, XVII. UNIDAD XIX Otaegui, Julio C., Concentración societaria, Editorial Ábaco, Bs. As UNIDAD XX Otaegui, Julio C., Concentración societaria, Editorial Ábaco, Bs. As., Las referencias doctrinarias en revistas especializadas se proporcionarán en cada una de las clases a dictarse, atento a su evolución y la de la correspondiente jurisprudencia. 7