NOTA SOBRE LA ELEVACIÓN A PÚBLICO DE ACUERDOS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD CUANDO SE HA LEVANTADO ACTA NOTARIAL DE LA JUNTA.

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1 1 NOTA SOBRE LA ELEVACIÓN A PÚBLICO DE ACUERDOS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD CUANDO SE HA LEVANTADO ACTA NOTARIAL DE LA JUNTA. Madrid a 21 mayo El Acta Notarial de la junta es un acta y no una escritura. Sustituye al acta privada que se debe elaborar en cada Junta de Socios de una Sociedad, normalmente al finalizar la misma, y que deben firmar el presidente y secretario de la junta. 2.-El Acta Notarial de la junta, al igual que el acta privada, debe transcribirse al Libro de Actas de la sociedad. Cuando el administrador de una sociedad expide un certificado de acuerdos adoptados lo hace no sobre el Acta de la Junta que se hizo y se firmó al término de la misma, sino sobre la trascripción de dicha acta que consta en el Libro de Actas de la Sociedad. 3.-Cuando en una junta de una sociedad de la que se ha levantado Acta Notarial existen acuerdos que deben inscribirse en el registro mercantil, a efectos de la formalización del documento inscribible hay que distinguir entre dos tipos de acuerdos: A) Cuando son acuerdos que no tienen necesariamente que constar en Escritura Pública, como es por ejemplo el nombramiento de consejeros o administradores (no el del Consejero Delegado que sí debe costar en Escritura Pública), se puede presentar directamente en el Registro Mercantil una copia autorizada total o parcial del Acta Notarial. Igual que se podrían inscribir esos acuerdos con una certificación del Órgano de Administración con las firmas legitimadas, se pueden inscribir presentando directamente el Acta Notarial, en la que el notario da fe de lo ocurrido en la junta. En este caso no es necesaria la notificación al titular del órgano certificante saliente (por ejemplo secretario del Consejo de administración) a efectos del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, porque no hay duda de que se ha celebrado la junta y de lo que ha ocurrido en ella, de lo que da fe el notario. Lo anterior no obsta a que se otorgue una Escritura Pública de nombramiento de cargos. Esa escritura se puede otorgar sobre la base de una certificación expedida por el titular certificante (por ejemplo secretario del Consejo) relativa al texto del Acta Notarial de la junta tal como parece transcrita en el Libro de Actas, certificación que se acompañaría a la escritura, o sobre la base de incorporar a la escritura una copia autorizada total o parcial del Acta Notarial de la junta. B) Cuando la junta se han adoptado acuerdos para cuya Inscripción en el Registro Mercantil es necesaria la Escritura Pública, hay que recordar que el Acta Notarial no lo es, por lo que es necesario siempre el otorgamiento de la Escritura Pública, por persona capacitada para ello, quien lo hará con base, como se dijo antes, en una certificación del Acta de la Junta que está transcrita de Libro de Actas (certificación que puede

2 2 ser literal o en extracto) o bien con base en una copia autorizada, total o parcial del Acta Notarial de la junta expedida por el notario que la hizo. Y hay que recordar que en esa escritura habrá que cumplimentar los requisitos específicos derivados del tipo de acuerdo que se formalice (por ejemplo en una ampliación de capital los certificados bancarios etc.). 4.-Por último recordar que las certificaciones que se expiden de Libro de Actas pueden ser literales o en extracto. Las literales son aquellas que comprenden la totalidad del texto del acta a la que se refieren. Las certificaciones en extracto son aquellas que comprenden sólo algunos de los acuerdos adoptados, junto con los aspectos generales del acta que es necesario transcribir. Pero en lo que se refiere a los acuerdos que reflejan las certificaciones en extracto, éstas son también "literales", en el sentido de que deben reflejar literalmente lo que dicen los acuerdos a que se refieren. Sería más lógico hablar de certificaciones íntegras o en extracto. 5.-PARA MAYOR CLARIDAD, SE TRANSCRIBEN A CONTINUACIÓN LOS ARTÍCU- LOS DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL APLICABLES A CADA SU- PUESTO: Sobre la necesidad de escritura o acta para la inscripción. Artículo 94. Contenido de la hoja. 1. En la hoja abierta a cada sociedad se inscribirán obligatoriamente: 1. La constitución de la sociedad, que necesariamente será la inscripción primera. 2. La modificación del contrato y de los estatutos sociales, así como los aumentos y las reducciones del capital. 3. La prórroga del plazo de duración. 4. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores. Asimismo habrá de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios y vicesecretarios de los órganos colegiados de administración, aunque no fueren miembros del mismo. La inscripción comprenderá tanto los miembros titulares como, en su caso, los suplentes. 5. Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como su modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización de actos concretos. 6. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales en los términos previstos en los artículos 295 y siguientes. 7. La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la sociedad.

3 3 8. La designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta. 9. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, de la sociedad y las medidas administrativas de intervención. 10. Las resoluciones judiciales o administrativas, en los términos establecidos en las Leyes y en este Reglamento. 11. Los acuerdos de implicación de los trabajadores en una sociedad anónima europea, así como sus modificaciones posteriores, de acuerdo con lo previsto en el artículo de este Reglamento. 12. El sometimiento a supervisión de una autoridad de vigilancia. 13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento. 2. En dicha hoja se inscribirán también obligatoriamente la emisión de obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas por sociedades anónimas o entidades autorizadas para ello, y los demás actos y circunstancias relativos a los mismos cuya inscripción esté legalmente establecida. 3. Será igualmente obligatoria la inscripción de la admisión y exclusión de cualquier clase de valores a negociación en un mercado secundario oficial. Artículo 95. Título inscribible. 1. Los actos a que se refieren los párrafos 1 a 3 y 5 a 7 del apartado 1 del artículo anterior deberán constar, para su inscripción, en escritura pública. 2. Respecto de los actos relacionados en los párrafos 4 y 9 del apartado 1 y en el apartado 2 de dicho artículo, así como respecto de los actos relativos a la delegación de facultades, se estará a lo específicamente dispuesto en este Reglamento. 3. Para la inscripción de las circunstancias señaladas en el apartado tercero del artículo anterior se presentará certificación expedida por la Sociedad Rectora del Mercado de Valores en la que se hallen admitidos a cotización, y en cuanto a la circunstancia señalada en el párrafo 8 del apartado 1 de dicho artículo se estará a lo dispuesto en este Reglamento. 4. La inscripción de los actos modificativos del contenido de los asientos a que se refiere el párrafo 11 del apartado 1 de dicho artículo, se practicará en virtud de documento de igual clase al requerido para la inscripción del acto que se modifica Sobre la obligatoriedad de transcribir en el Libro de Actas el Acta otarial: Artículo 103. Cierre del acta notarial. 1. La diligencia relativa a la reunión, extendida por el Notario en el propio acto o, ulteriormente, en su estudio con referencia a las notas tomadas sobre el lugar, no necesitará aprobación, ni precisará ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta. 2. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y, como tal, se transcribirá en el Libro de actas de la sociedad.

4 Sobre la certificación de los Acuerdos de la Junta y su contenido. Artículo 112. Contenido de la certificación. 1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podrán certificarse por trascripción literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso será preceptiva la trascripción literal del acuerdo. En la certificación se harán constar la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente o, en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial. 2. Si los acuerdos hubieren de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en la certificación todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados. 3. En caso de certificación por extracto, si los acuerdos hubiesen de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en ella todas las circunstancias que enumera el artículo 97, con las siguientes particularidades: 1. Será suficiente expresar el total capital que representen las acciones de los socios asistentes, o, en su caso, el número de votos que corresponden a sus participaciones, siendo necesario indicar el número de socios únicamente cuando éste sea determinante para la válida constitución de la Junta o Asamblea o para la adopción del acuerdo. 2. Si la Junta fuese universal sólo será necesario consignar tal carácter y que en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de éstos. 3. No será necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntos debatidos ni expresar, en su caso, si hubo o no intervenciones u oposiciones. 4. En caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántos asistieron personalmente ni cuántos por representación. 5. Se consignará en la certificación que ha sido confeccionada la lista de asistentes, en su caso, así como el medio utilizado para ello. 4. En todo caso, en la certificación deberá constar la fecha en que se expide. Artículo 97. Contenido del acta. 1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las siguientes circunstancias: 1. Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión. 2. Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicarán el Boletín Oficial del Registro Mercantil y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria. 3. Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión. 4. En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, a

5 5 continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos. En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro. 5. Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia. 6. El contenido de los acuerdos adoptados. 7. En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos. Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo. En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados. 8. La aprobación del acta conforme al artículo Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1 y 6 del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante. 3. Las circunstancias y requisitos establecidos en este Reglamento respecto de las actas y sus libros y certificaciones se entenderán exigidos a los exclusivos efectos de la inscripción en el Registro Mercantil. Artículo 99. Aprobación del acta. 1. Las actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión. 2. Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente. 3. Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. 4. Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación Sobre el nombramiento de administradores sin Escritura Pública Artículo 142. Título inscribible. 1. La inscripción del nombramiento de administradores podrá practicarse mediante certificación del acta de la Junta General o, en su caso, del Consejo de Administración en que fueron nombrados, expedida en debida forma y con las firmas legitimadas notarialmente, por testimonio notarial de dicha acta o mediante copia autorizada del acta notarial a que se refieren los artículos 101 y siguientes.

6 6 Si el nombramiento y la aceptación no se hubiesen documentado simultáneamente, deberá acreditarse esta última, bien en la forma indicada en el párrafo anterior, bien mediante escrito del designado con firma notarialmente legitimada. 2. También podrá inscribirse el nombramiento mediante escritura pública que acredite las circunstancias del nombramiento y de la aceptación Sobre el nombramiento e inscripción de Consejeros Delegados Artículo 149. Inscripción de la delegación de facultades. 1. La inscripción de un acuerdo del Consejo de Administración relativo a la delegación de facultades en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y al nombramiento de estos últimos, deberá contener bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. En el supuesto de que se nombren varios Consejeros Delegados, deberá indicarse qué facultades se ejercerán solidariamente y cuáles en forma mancomunada o, en su caso, si todas las facultades que se delegan deben ejercerse en una u otra forma. 2. Las facultades concedidas con el carácter de delegables por la Junta General al Consejo sólo podrán delegarse por éste si se enumeran expresamente en el acuerdo de delegación. 3. El ámbito del poder de representación de los órganos delegados será siempre el que determina el artículo 129 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los administradores. Artículo 150. Aceptación de la delegación. La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo de Administración y del nombramiento de los Consejeros Delegados o de los miembros de la Comisión Ejecutiva no podrá practicarse en tanto no conste la aceptación de las personas designadas para desempeñar dichos cargos. Artículo 151. Título inscribible de la delegación. 1. La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo de Administración y de nombramiento de los Consejeros Delegados o de miembros de la Comisión Ejecutiva, así como de los acuerdos posteriores que los modificaren, se practicarán en virtud de escritura pública. 2. La aceptación de la delegación no consignada en la escritura, los acuerdos que revoquen la delegación de facultades concedida, así como la renuncia de los delegados, podrán inscribirse asimismo en virtud de los documentos a que se refieren los artículos 142 y 147. Artículo 152. Efectos de la inscripción. Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados desde la fecha de nombramiento se retrotraerán al momento de su celebración.

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