SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK CENTRO COMERCIAL LA MARINA D.S. N EF-TÍTULO XI

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1 Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Contactos: Efraín Contreras Claudia Vivanco SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK CENTRO COMERCIAL LA MARINA D.S. N EF-TÍTULO XI Lima, Perú 08 de mayo de 2014 Clasificación Categoría Definición de Categoría Primer Programa de Bonos de Titulización Centro Comercial La Marina (Primera Emisión) AA.pe Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. La clasificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener instrumentos representativos de deuda y/o acciones de la empresa Activos Titulizados: Derechos de Cobro y Cuotas Futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero y Contratos de Cesión de Créditos de Derechos de Crédito. La Fábrica: Centro Comercial La Marina Originador: Scotiabank Perú S.A.A. Emisor: Patrimonio Fideicometido Scotiabank Centro Comercial La Marina D.S. Nº EF-Título XI Deudor: Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.) CAF (*): Contrato de Arrendamiento Financiero suscrito entre Scotiabank y Open Plaza S.A. Fiduciario de Titulización: Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Fiduciario de las Garantías: Banco de Crédito del Perú Monto del Programa: S/.80 millones Primera Emisión: S/.38 millones Monto en Circulación: S/.16.9 millones (*) Contrato celebrado entre Scotiabank Perú S.A.A. y Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.) el 29 de diciembre de 2004, mediante el cual Scotiabank otorga en arrendamiento financiero a Open Plaza S.A. la Fábrica (C.C. La Marina) por un monto de S/.49.8 millones. En contraprestación por el arrendamiento de la Fábrica, Scotiabank recibe cuotas mensuales diferidas que redimen en el Historia de Clasificación: Primer Programa de Bonos de Titulización - Centro Comercial La Marina AA.pe (asignada el ). Para la presente clasificación se ha utilizado el modelo económico financiero sobre los flujos del Emisor elaborado por la Entidad Estructuradora, el Acto Constitutivo del Fideicomiso de Titulización, el Contrato de fideicomiso en Garantía de Bonos de Titulización, el Prospecto del Primer Programa de Bonos de Titulización Centro comercial La Marina, los Prospectos Complementarios, así como los Estados Financieros Auditados de Open Plaza correspondiente a los ejercicios 2010, 2011, 2012 y Fundamento: Luego del análisis y la evaluación respectiva, el Comité de Clasificación de Equilibrium decidió ratificar la categoría de AA.pe a la Primera Emisión contemplada dentro del Primer Programa de Bonos de Titulización - Centro Comercial La Marina. La clasificación se sustenta en la estructura de la emisión, la cual se encuentra respaldada por la titulización de los derechos de cobro y las cuotas futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero (CAF) del Centro Comercial La Marina, así como por los flujos provenientes de los Contratos de Cesión de Derechos de Crédito (rentas y otros ingresos derivados de los contratos de subarrendamiento de los Centros Comerciales) los mismos que le permiten solventar de manera adecuada y suficiente las obligaciones garantizadas. Asimismo, la estructura incorpora garantías y resguardos, tanto para Open Plaza como para el Emisor (Patrimonio Fideicometido Scotiabank Centro Comercial La Marina), así como una Cuenta Reserva para el pago del servicio de deuda, permitiendo atenuar los desfases que pudieran existir en los flujos que se trasladan al Patrimonio. Adicionalmente, existe la garantía de la Fábrica y el terreno (Centro Comercial La Marina), cuyo valor de realización, cubre 2.7 veces el monto máximo del programa y 12.9 veces el outstanding de los bonos. De igual manera, se cuenta con la fianza corporativa de Open Plaza. La clasificación ratificada considera el tamaño y la participación del C.C. La Marina dentro de la estructura de ingresos de Open Plaza, así como el desempeño que ha mostrado el mismo a lo largo de los últimos años. A la fecha de evalua- La nomenclatura pe refleja riesgos sólo comparables en el Perú.

2 ción el C.C. La Marina representa el 12% del total de las rentas recibidas por Open Plaza. La clasificación recoge igualmente la solvencia de las entidades que conforman la estructura: Scotia Sociedad Titulizadora y Open Plaza S.A., así como el respaldo patrimonial que otorga Falabella Perú -accionista principal de Open Plaza- quien pertenece al Grupo Falabella, conglomerado que cuenta con importante participación en el sector retail en la región (Argentina, Chile, Colombia y Perú) y se posiciona como el segundo Grupo dedicado al retail en Sudamérica. No obstante lo anterior, a la fecha del presente informe limita otorgar una categoría superior a los Bonos Titulizados el elevado nivel de activos gravados que mantiene Open Plaza producto del financiamiento de las construcciones de sus centros comerciales que realiza con operaciones de leasing. A ello se suman los ajustados indicadores de liquidez, así como el riesgo sectorial inherente al cual se encuentra expuesto OP (retail/consumo). Open Plaza se dedica al desarrollo y/o construcción de proyectos inmobiliarios o comerciales, así como a la administración u operación de los mismos. Sus ingresos provienen principalmente del arriendo de los locales comerciales. A la fecha, maneja los siguientes centros comerciales: Open Plaza Angamos, Open Plaza Piura y Open Plaza Atocongo, mientras que en formato Power Center 1 : Open Plaza La Marina (San Miguel), Open Plaza Canta Callao, Open Plaza Chiclayo y Open Plaza Los Jardines (Trujillo). Cabe señalar que en el mes de diciembre de 2013 se inauguró el nuevo centro comercial Open Plaza ubicado en Pucallpa. Adicionalmente, la Compañía -en conjunto con Falabella Perú- cuenta con una participación de 40% en el capital social de Aventura Plaza S.A. (AP), empresa constituida en sociedad con Ripley S.A. (Perú) y Malls Plaza S.A. (Chile), a través de la cual se vienen desarrollando diversos centros comerciales y que, a la fecha de análisis, genera importantes ingresos a la Compañía. El desempeño tanto financiero como comercial presentado por Open Plaza a lo largo de los últimos ejercicios termina por favorecer la estructura de titulización. Lo anterior se plasma en el aumento de la generación producto de las mayores ventas de sus locatarios -en especial de las tiendas ancla Saga Falabella, Sodimac y Tottus- que se traducen en un aumento de los ingresos por rentas. Es de destacar el incremento en la participación de los ingresos por parte de Open Plaza Piura, esto asociado a la ampliación realizada en el 2012, así como de Open Plaza Atocongo. Cabe señalar igualmente que la mejora en los resultados registrados a lo largo de los últimos ejercicios se vieron también influenciados por el cambio de la política contable en el tratamiento de las propiedades de inversión, lo cual implicó el incremento en la vida útil de los activos fijos de la Compañía, con lo cual se generó una menor carga por depreciación respecto de periodos anteriores. Asimismo, al cierre del ejercicio 2013 los resultados recogen un ajuste por S/.8.0 millones producto de no haber participado en el aumento de capital en su asociada Aventura Plaza con la consiguiente disminución relativa de su participación accionaria. Es de mencionar que antes 1 Formatos comerciales de menor tamaño que los centros comerciales tradicionales, se caracterizan por tener dos o tres tiendas ancla y otros locales comerciales que complementa la oferta de productos. del incremento de capital en AP, en el cual Falabella Perú ejerció el derecho de aporte en lugar de OP, la participación patrimonial de este último era del 29%. Lo mencionado anteriormente, sumado a los menores gastos financieros registrados y los ingresos producto de la participación en el resultado obtenido en su asociada, permitieron a OP alcanzar, al cierre del 2013, un resultado neto de S/.40.8 millones (+10.1%). Con relación a los indicadores financieros, los mismos se mantienen sin variaciones significativas en relación al ejercicio anterior y recogen la estrategia de crecimiento de Open Plaza, la cual contempla la inauguración de un nuevo Centro Comercial por año. En este sentido, si bien la palanca tanto contable (pasivo / patrimonio) como financiera (deuda financiera total / EBITDA) no registra mayores variaciones en relación al 2012, se espera que la deuda financiera se incremente producto de las inversiones a realizarse en los centros comerciales que se estarán desarrollando a lo largo del presente ejercicio ubicados en Cajamarca y Huánuco, así como en Huancayo en el mediano plazo. Es de señalar que el C.C. OP Pucallpa, inaugurado en el mes de diciembre de 2013, demandó una inversión de aproximadamente US$30.0 millones, la misma que se ha financiado a través de operaciones de leasing y con la propia generación de OP. Cabe mencionar que el 76.5% de la deuda financiera que mantiene Open Plaza corresponde a operaciones de leasing que gravan en similar medida sus activos fijos y que a su vez le quita flexibilidad para seguir expandiendo sus operaciones al no contar con activos que puedan garantizar la expansión de sus operaciones. Asimismo, los ajustados niveles de liquidez que presenta Open Plaza, que durante los últimos cuatro ejercicios se ubicaron por debajo de sus pares y que se proyecta se mantengan en niveles similares, restringen la clasificación otorgada. De igual forma, el riesgo sectorial (retail/consumo) al cual se encuentra expuesto OP es considerada en la categoría asignada, toda vez que existe una alta sensibilidad con el desempeño de la economía. Muestra de ello sucedió en el 2009 cuando la crisis financiera internacional contrajo severamente el consumo interno. Respecto a la generación de OP -medida a través del EBITDA- a la fecha de análisis representa el 87.6% de los ingresos por alquileres (85.9% en el 2012). De medir el mismo en términos absolutos se muestra una tendencia creciente. En este sentido, al 31 de diciembre de 2013, el EBITDA alcanzó los S/.91.5 millones, incrementándose en 11.3% en relación al La mejora registrada en la generación a lo largo de los últimos ejercicios viene permitiendo a OP cumplir de manera adecuada con los resguardos establecidos en sus diferentes contratos de financiamiento. De esta manera, al cierre del ejercicio 2013, el EBITDA de OP cubre el servicio de deuda en 1.94 veces (mínimo 1.20 veces), la relación deuda financiera respecto al patrimonio alcanzó 0.53 veces (debe ser menor a 1.50 veces), mientras que la deuda financiera en relación a sus activos fijos más las inversiones en valores fue de 0.34 veces (debe ser menor a 0.65 veces). Se espera que Open Plaza continúe expandiendo su participación en provincias, manteniendo un adecuado desempeño 2

3 tanto financiero como de gestión que le permita continuar registrando adecuados indicadores financieros. Finalmente, Equilibrium continuará monitoreando el desempeño financiero de OP a fin de que los indicadores, estructura de financiamiento y capacidad de pago de Open Plaza, así como la cobertura del servicio de deuda de los Bonos Titulizados, mantengan los niveles asociados a la clasificación asignada. Fortalezas 1. Buen desempeño financiero y comercial de Open Plaza. 2. Experiencia en el negocio retail y sólida posición de Falabella Perú en el mercado. 3. Garantías suficientes sobre el outstanding de los bonos. Debilidades 1. Alto porcentaje de activos gravados. 2. Ajustados niveles de liquidez. 3. Elevados requerimientos de fondos para las inversiones asociadas al core business. Oportunidades 1. Bajos niveles de penetración del retail moderno en provincias. 2. Incremento del ingreso real del consumidor. Amenazas 1. Sensibilidad del sector retail a los ciclos económicos. 2. Ingreso de nuevos operadores. 3. Encarecimiento en el precio de los terrenos. 3

4 ANÁLISIS DE LA ECONOMÍA Actividad Económica Durante el ejercicio 2013 el desempeño de la economía mundial estuvo marcado por el crecimiento de los países desarrollados y la desaceleración de las economías emergentes a raíz de los menores precios de las materias primas en función a una menor demanda de China, así como por la incertidumbre generada por el anuncio por parte de la FED del retiro del estímulo monetario en Estados Unidos. Esto último generó el incremento en la estructura de las tasas de interés en las distintas economías alrededor del mundo, conllevando a un encarecimiento del costo de financiamiento, la devaluación de las monedas locales en los países emergentes, así como la reducción de flujos de capitales en los últimos y una menor demanda externa. En este escenario, la economía peruana no ha estado exenta de la incertidumbre que se vivió en los mercados internacionales y terminó el 2013 con un crecimiento (PBI) de 5.0% (6.3% en el 2012). Esto último se sustenta en la desaceleración de la demanda interna producto del menor crecimiento de la inversión privada, gasto público y una ligera disminución en el consumo privado. Asimismo, las menores tasas de crecimiento de las exportaciones e importaciones influyeron en el crecimiento. Cabe precisar que el crecimiento promedio de los últimos cinco años es de 6.26% y que se proyecta tasas de crecimiento de 5.5% y 6.7% para el 2014 y 2015 respectivamente, según proyecciones del BCRP. Por su parte, la demanda interna crecería a niveles similares a los proyectados para el PBI. 14.0% 12.0% 10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% -2.0% 1 Trim 2 Trim 3 Trim 6.5% 4Trim 1 Trim 2 Trim 3 Trim Evolución del PBI Trimestral 3.4% 4Trim 1 Trim 2 Trim 3 Trim 9.2% 4Trim 1 Trim 2 Trim 3 Trim 5.6% 5.9% 5.2% PBI real (var. %) Fuente: INEI / Elaboración: Equilibrium 4Trim 1 Trim 2 Trim 3 Trim Promedio Ultimos 5 Años Tipo de Cambio En el plano cambiario, el 2013 significó un deterioro para el Nuevo Sol, el mismo que se depreció en 9.63% respecto del El debilitamiento de la moneda local, en línea con lo observado en los mercados emergentes, se explica en la caída de los precios de los metales, así como por la mayor demanda de Dólares por los inversionistas institucionales. A ello se suma la salida de capitales extranjeros a raíz de la incertidumbre generada por la FED y el posible recorte en sus estímulos monetarios, lo que conllevó a que el Dólar se aprecie aún más. Dado este escenario que, aunado a la reducción de la inversión privada y la demanda interna, el BCRP tomó ciertas medidas de flexibilización monetaria, 4Trim 1 Trim 2 Trim 3 Trim 4 Trim entre las que se encuentra la disminución de la tasa de referencia de 4.25% a 4.0% y la aplicación de continuas reducciones de la tasa de encaje en moneda local con la finalidad de promover una evolución ordenada del crédito y otorgar mayores fuentes de financiamiento en Nuevos Soles a los agentes económicos. 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1, ,000-2,000-3,000-4, Intervenciones Cambiarias del BCRP Por Trimestres 1,469 2,006 5,561 1,843 3,016 2,760 4, ,315-1, T T T T T T T T T T T T Compras Netas en Mesa de Negociación (mill. US$) Fuente: BCRP / Elaboración: Equilibrium TC Bancario Nuevo Sol / Dólar - Venta (S/. por US$) Sector Comercial 2 La desaceleración del crecimiento de la actividad económica local ha impactado en las ventas de los centros comerciales, los mismos que experimentaron un menor dinamismo en relación al Asimismo, los menores niveles de venta en los diferentes centros comerciales del país se explican también en la disminución de los metros cuadrados arrendables disponibles a raíz de las remodelaciones y/o ampliaciones que se llevaron a cabo en muchos de ellos. No obstante lo anterior, los planes de inversiones de los diferentes operadores del sector aún se mantienen en niveles importantes, principalmente en provincia producto de la baja penetración del retail moderno. Según la Asociación de Centros Comerciales y de Entretenimiento del Perú (ACCEP), se estiman inversiones por US$329.0 millones para el De igual forma, se contemplan varios proyectos para ampliar y/o repotenciar los centros comerciales existentes en la capital. Entre los proyectos de inversión más grandes en Lima destacan los siguientes: C.C. Plaza San Miguel, cuyo plan de ampliación contempla una inversión de US$40.0 millones y se llevará a cabo en dos etapas hasta el La primera etapa contempla el traslado del local de Supermercados Wong a un nuevo espacio de 7,630 m 2 y estaría operativo a fines del Mientras que en la segunda etapa, que estará lista para el 2015, se habilitarán 19,500 m 2 para incorporar 50 locales comerciales y la departamental Paris. C.C. Jockey Plaza inauguró en el mes de diciembre del 2013 la tercera etapa del boulevard de lujo que incluye 37 tiendas dirigidas al público joven. 2 Información obtenida del Reporte de Investigación & Pronóstico 4T 2013 Comercial de Colliers Internacional

5 C.C. La Rambla en la Av. Brasil, cuya área arrendable será de 34,000 m 2 y proyecta iniciar operaciones a fines del ejercicio Real Plaza Salaverry, proyecto con gran acogida por parte de operadores, lo que en consecuencia determinó incrementar a cuatro pisos el centro comercial que se inaugurará en el presente ejercicio. C.C. Mega Plaza inauguró Plaza Conquistadores en el mes de diciembre de 2013 con un área de 9,000 m 2 distribuidos en dos niveles y 46 tiendas. C.C. Gamarra Moda Plaza que se ubicará en la zona comercial de Gamarra con una inversión aproximada de US$120.0 millones y contará con 2,300 locales y tres tiendas anclas. Por su parte, en provincias destacan los siguientes proyectos: Mall Aventura Cayma, ubicado en la ciudad de Arequipa donde actualmente opera Open Plaza. Se espera esté lista para iniciar operaciones en el Inmuebles Panamericana (Mega Plaza) planea abrir sus malls en Huaraz, Pisco y Ayacucho con inversiones superiores a US$60.0 millones. C.C. La Rambla Juliaca, que se espera se inicie la construcción el 2014 y contaría con 27,000 m 2. C.C. Real Plaza Chiclayo, que será el segundo centro comercial de la mencionada cadena en la ciudad norteña y que contempla una inversión superior a US$40 millones. El área total arrendable será de aproximadamente 40,000 m 2 y contará con 700 estacionamientos. En el 2013, se inauguraron los C.C. Real Plaza en Huánuco, Cajamarca y Cusco. Open Plaza se encuentra en el desarrollo de C.C. en Huánuco y Cajamarca. Cabe mencionar que el C.C. Open Plaza Pucallpa se inauguró en el mes de diciembre de 2013 y cuenta con un área comercial de aproximadamente 40,000 m 2. Si bien se observa una desaceleración en la actividad económica, las tasas de crecimiento de la demanda interna se mantienen en niveles positivos. Adicionalmente, la poca oferta de centros comerciales en las diferentes provincias del país, así como la falta de terrenos disponibles en Lima, configura el escenario sobre el cual los operadores del sector mantienen un portafolio importante de inversiones en el interior del país, los cuales definirán en parte el mayor crecimiento esperado. Lo anterior conlleva a que la penetración del retail moderno en las diferentes provincias del país se acelere con los beneficios que ello acarrea. No obstante, es de resaltar la sensibilidad que presenta el sector retail ante los ciclos económicos. ANTECEDENTES Operaciones Open Plaza S.A. El sector de centros comerciales se ha desarrollado bajo dos formatos. El primero corresponde a los centros comerciales con una o varias tiendas anclas generadoras de tráfico con una oferta grande de comercios menores y/o medianos, como es el caso del Jockey Plaza, Plaza San Miguel y Mega Plaza, mientras que el segundo formato corresponde a los Power Center que es un modelo centrado en la utilización de dos o tres tiendas anclas del grupo con un número reducido de comercios menores. Los ingresos de Open Plaza provienen principalmente del arriendo de locales comerciales. El sistema de renta contempla el pago del mayor valor entre un monto fijo y un porcentaje de la venta neta de cada tienda. Cerca del 70% de los ingresos por concepto de arriendo percibidos por la Compañía corresponden al cobro de tarifas fijas establecidas según contrato, lo cual otorga estabilidad a los ingresos percibidos. Los plazos de los contratos de arriendo para las Tiendas anclas son por un período de 10 años renovables y para las tiendas pequeñas el período fluctúa entre tres y cinco años. A la fecha del presente informe, Open Plaza posee los siguientes centros comerciales: Open Plaza Angamos, Open Plaza Piura, Open Plaza Atocongo y Open Plaza Pucallpa. En formato Power Center 3 : Open Plaza La Marina (San Miguel), Open Plaza Canta Callao, Open Plaza Chiclayo, Open Plaza Los Jardines (Trujillo). Asimismo, Open Plaza mantiene una participación de 25% en Aventura Plaza S.A. (antes Inversiones Corporativas Alfa S.A.) empresa constituida en sociedad con Ripley (Perú) y Malls Plaza S.A. (Chile), a través de la cual se desarrollan centros comerciales en el Perú. Cabe señalar que durante el año 2010 Open Plaza S.A. disminuyó su participación en Aventura Plaza S.A. (antes 40%), toda vez que Falabella Perú se incorporó como nuevo accionista (participación de 15%), manteniendo de esta manera el Grupo Falabella una participación de 40% dentro del accionariado de Aventura Plaza S.A. Estrategia y Posición Competitiva de Open Plaza S.A. La estrategia de Open Plaza es continuar desarrollando nuevos Centros Comerciales y Power Centers que alberguen las tiendas del Grupo y otros operadores menores. En línea con lo anterior, Open Plaza busca generar una oferta comercial atractiva a través de un importante número de locales que entreguen a sus clientes diversos productos, servicios, food court y servicios bancarios que complementen la oferta con el objeto de incrementar el número de visitas y el área de influencia La incursión de Open Plaza S.A. en provincia complementa en esas zonas una mayor oferta de productos mejorado con diversión, servicios bancarios, entre otros. El Grupo considera que la consolidación del negocio se ve favorecido por el uso de tarjetas de crédito, principalmente de las tarjetas CMR, como medio para impulsar el consumo. No existe una segmentación por nivel socioeconómico, básicamente se orienta a las familias de la zona donde se ubica el Centro 3 Los Power Center son formatos comerciales de menor tamaño que los centros comerciales tradicionales, se caracterizan por tener dos o tres tiendas anclas y otros locales comerciales que complementa la oferta de productos. 5

6 Comercial o Power Center. Actualmente por la ubicación de éstos, Open Plaza atiende a familias de los niveles socioeconómicos A, B y C. ESTRUCTURA BONOS TITULIZADOS CENTRO COMERCIAL LA MARINA La estructura de la titulización contempla la constitución de un fideicomiso de titulización y garantías especiales, las cuales comprenden el Contrato de Cesión de Créditos, el Fideicomiso de Garantía de los Bonos de Titulización y la Fianza de Open Plaza. Fideicomiso de Titulización Con fecha 08 de agosto de 2007, Scotiabank Perú S.A.A. como Originador transfirió en dominio fiduciario a favor de Scotia Sociedad Titulizadora S.A., con la intervención de Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.), los Derechos de Cobro y las Cuotas Futuras derivadas del Contrato de Arrendamiento Financiero suscrito con Open Plaza el 29 de diciembre de 2004 para la constitución del Patrimonio denominado Patrimonio Fideicometido Scotiabank - Centro Comercial la Marina 2007 / Decreto Supremo N EF, Título XI. Con dicho respaldo, Scotia Sociedad Titulizadora efectuó una emisión por oferta privada de Bonos Titulizados. El programa inscrito es de hasta S/.80.0 millones. De acuerdo con lo establecido en el Acto Constitutivo, la cobranza de las cuotas pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero y/o de los nuevos Contratos de Arrendamiento Financiero se encuentra respaldada por el Contrato de Cesión de Créditos 4. Originador 7. Transferencia de tasa de Bonos al CAF Open Plaza S.A. 1.Transferencia del 100% d los derechos de cobro y cuotas futuras del CAF 6. Pago Transferencia Fiduciaria Patrimonio Fideicometido 3. Garantías del Patrimonio Fiduciario de las Garantías 4. Emisión de Bonos 5. Captación de Fondos Mercado de Capitales Administración de los Flujos Con la finalidad de contar con una adecuada gestión y cobertura sobre el pago de intereses y principal, la estructura de titulización constituyó las siguientes cuentas para atender el pago de las obligaciones señaladas: 4 Mediante Contrato de Cesión de Créditos celebrado entre Malls Perú (ahora Open Plaza) y Scotiabank (Originador), el 29 de diciembre de 2004 el Deudor cedió a favor del Originador las Rentas derivadas de los contratos de Subarrendamiento sobre locales comerciales ubicados en la Fábrica (Centro Comercial la Marina) que tienen como subarrendatario a Hipermercado Tottus S.A. y Sodimac Perú S.A. Mediante adenda de fecha 08 de agosto de 2007, se incorporó en dicho contrato la cesión de las rentas del íntegro de las subarrendatarias presentes y futuras. Cuenta Recaudadora.- Es la cuenta en la que las subarrendatarias depositan el íntegro de las rentas, según sus respectivos Contratos de Subarrendamiento y/o Contratos de Subarrendamiento futuros. Asimismo se depositaron los fondos captados producto de la colocación de las Emisiones. Cuenta de Servicio de Deuda.- Los montos abonados en esta cuenta son utilizados por el fiduciario para atender oportunamente el pago de servicio de deuda. Cuenta de Gastos.- Es la cuenta en la que se depositan los recursos provenientes de la cuenta recaudadora para atender los gastos del Patrimonio. Open Plaza S.A. depositó en la cuenta la cantidad de cinco mil dólares a fin de cubrir gastos corrientes del Patrimonio. Cuenta de Cobertura de Cuota.- En esta cuenta Open Plaza debe depositar, a requerimiento del Fiduciario, un monto equivalente al saldo restante requerido para cubrir el monto del servicio de deuda de la Emisión que corresponda en caso éste no haya podido ser cubierto por las cuentas de Servicio de Deuda y de Reserva. Cuenta Reserva Bonos.- Para atenuar los desfases que pudiera existir en los Flujos que se trasladan al Patrimonio, la estructura prevé como mecanismo de protección interno la constitución de una Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda, la cual mantiene un saldo equivalente a seis meses de servicio de deuda (capital + intereses) durante los primeros cinco años de emisión. A partir del sexto año, se va disminuyendo progresivamente en una cuota mensual cada año hasta el octavo año, período en el cual se mantendrá en la cuenta el equivalente de dos cuotas de servicio de deuda hasta finalizar la emisión. Asignación de los Flujos Recaudados Los flujos correspondientes a las cuotas pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero son canalizados a través de la cuenta recaudadora y son transferidos diariamente a la Cuenta Gastos que sirve para cubrir los gastos administrativos del patrimonio, luego a la cuenta del Servicio de Deuda cuyos fondos permiten pagar el capital e intereses de los Bonos y reponer -en caso se requiera- el monto necesario para mantener en la Cuenta Reserva los fondos establecidos. Después que se asignan los flujos de acuerdo al orden de prelación señalado, el remanente es liberado a favor de Open Plaza. Destino de los Recursos Los recursos captados por la colocación de los Bonos de Titulización fueron utilizados para reemplazar los fondos utilizados por el Originador para el financiamiento de la Fábrica derivado del Contrato de Arrendamiento Financiero. 6

7 Resguardos Con el objeto de mejorar el perfil de riesgo de la estructura se han establecido resguardos que deben cumplir Open Plaza y el Patrimonio Fideicometido, de manera que un eventual deterioro en la situación financiera de OP y/o del Patrimonio, permita que los Bonistas decidan respecto al pago de los bonos o la ejecución de las garantías. En relación a Open Plaza la estructura establece las siguientes Restricciones Financieras que éste se obliga a mantener: EBITDA/Servicio de Deuda mayor a 1.20 veces a partir del año Deuda Financiera/Patrimonio menor a 1.50 veces a partir del año Deuda Financiera /Activo Fijo+ Inversiones en Valores, menor a 0.65 veces a partir del año En el caso que OP incumpla alguna de las Restricciones Financieras, se debe garantizar el cumplimiento del servicio de deuda de todas las emisiones de los bonos de titulización en circulación, correspondiente a los tres meses inmediatamente siguientes a la fecha en que se produjo tal incumplimiento, con una carta fianza bancaria otorgada por un banco local de primera categoría con una clasificación no menor de A-. Respecto al Patrimonio Fideicometido, se establece la siguiente restricción financiera: Mantener un Índice de Cobertura de Bonos: Rentas / Servicio de Deuda, mayor a 1.30 veces a partir del año Eventos de Incumplimiento En caso de incumplimiento de los eventos establecidos y, dependiendo de la gravedad del suceso, existen determinados mecanismos de subsanación que permitirían superar la situación. En todos los casos siempre el Fiduciario ejerce sus funciones y tiene la posibilidad en determinadas circunstancias de convocar a la Asamblea General de Bonistas, la que en su oportunidad podrá i) otorgar un plazo de subsanación adicional, ii) otorgar la dispensa de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en determinado evento de incumplimiento, iii) decidir si se da por vencido los plazos de pago de los Bonos y iv) otra alternativa a las mencionadas anteriormente. La estructura contempla tres niveles de incumplimiento según el impacto que pudiera tener sobre los activos del patrimonio: i) Evento de Incumplimiento Ordinario, ii) Evento de Incumplimiento No ordinario y iii) Incumplimiento de Insolvencia. En caso de producirse algún evento de incumplimiento y, una vez vencido el período de subsanación, el Fiduciario de las Garantías quedará obligado a seguir las instrucciones impartidas por la Asamblea General o por la Asamblea Especial correspondiente a alguna de las emisiones del Programa de Titulización, según corresponda, a través del Representante de los Bonos de Titulización, a fin de ejecutar el Patrimonio Fideicometido en Garantía de los Bonos de Titulización y destinar el producto de su ejecución a la cancelación (total o parcial) de las obligaciones de pago de las Obligaciones Garantizadas, según corresponda, en los términos, forma y orden en que dicha ejecución haya sido acordada por la Asamblea General o por la respectiva Asamblea Especial. En el caso de producirse las causales de liquidación del Patrimonio, la estructura establece un proceso detallado que contempla: 1. Ofrecer a Open Plaza la opción para cancelar el monto total de las Obligaciones Garantizadas que permanezcan impagas. 2. En el supuesto que no cumpla con el pago de las obligaciones, se procede a la ejecución del Patrimonio Fideicometido en Garantía de los Bonos de Titulización. 3. En caso de no realizarse la venta del inmueble en esta etapa, se procede a convocar a una Oferta Pública y se contratará a una empresa corredora para que ejecute el bien. Garantías Especiales Los Bonos de Titulización, además de encontrarse respaldados genéricamente con los activos transferidos, se encuentran garantizados con las siguientes garantías especiales: Contrato de Cesión de Créditos Suscrito el 08 de agosto de 2007 mediante el cual Open Plaza cedió a favor del Originador todos los ingresos provenientes del Contrato de Subarrendamiento celebrado entre Open Plaza con las Subarrendatarias, con el objeto de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del CAF, sirviendo como medio para asegurar el cumplimiento de las obligaciones a favor del Scotiabank en el Contrato de Cesión de Créditos. OP se encuentra obligado a incorporar a dicho contrato los derechos de cobro de los ingresos derivados de todos y cada uno de los Contratos de subarrendamiento futuros, siempre y cuando éstos tengan por objeto el usufructo y/o cualquier otra modalidad de cesión en uso de nuevas construcciones que sean objeto, a su vez, de nuevos Contratos de Arrendamiento Financiero. Fianza de Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.) Open Plaza otorga una fianza irrevocable, solidaria, ilimitada, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, de forma tal que en caso los recursos del Patrimonio Fideicometido no resulten suficientes para atender el servicio de deuda o el servicio de deuda total o la redención del principal de los Bonos, OP responderá ante los Bonistas, con el íntegro de su patrimonio. Contrato de Fideicomiso en Garantía de los Bonos de Titulización El Contrato de Fideicomiso en Garantía de los Bonos de Titulización tiene el objeto de garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas ante la ocurrencia y continuidad de un Evento de Incumplimiento, así como todas las 7

8 demás obligaciones presentes o futuras que OP pudiera mantener frente a los titulares de los Bonos de Titulización, al Representante de los titulares de los Bonos de Titulización y/o al Fiduciario de las Garantías: 1. El Originador transfirió en dominio fiduciario la Fábrica y el derecho de superficie sobre el terreno y, como consecuencia de ello, su posición contractual en los Contratos de Arrendamiento Financiero (que incluye el Contrato de Arrendamiento Financiero y los nuevos Contratos de Arrendamiento Financiero, de ser el caso) a favor del Banco de Crédito del Perú, en su calidad de Fiduciario de las Garantías y todo lo que de hecho y por derecho le pueda corresponder. 2. Inmobiliaria Kainos S.A.C. transfirió en dominio fiduciario el derecho de propiedad sobre el terreno a favor del Banco de Crédito del Perú, en su calidad de Fiduciario de las Garantías. 3. Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.) transfirió en dominio fiduciario las Oficinas, el Taller y el Patio de Constructores. Asimismo, se obliga a transferir toda nueva construcción que se edifique en el terreno, que no sea objeto de un nuevo Contrato de Arrendamiento Financiero. Existe el riesgo que los fondos producto de la ejecución de garantías sean insuficientes para cumplir con los compromisos generados por los Bonos de Titulización La Marina. Sin embargo, según la última tasación sobre los inmuebles cedidos realizada en abril de 2014, por un perito tasador independiente, el valor de realización de los mismos era de US$78.2 millones, importe que equivale a 2.7 veces el monto máximo del programa y 12.9 veces el saldo por cancelar de los bonos titulizados. Asimismo, existe el riesgo de que el proceso de ejecución del Fideicomiso de Garantía sea lento o que el monto producto de la Ejecución sea inferior al valor realización. PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN CENTRO COMERCIAL LA MARINA Emisor.- Es el fiduciario en representación del patrimonio fideicometido denominado Patrimonio Fideicometido Scotiabank - Centro Comercial La Marina Decreto Supremo Nº EF Título XI. Originador.- Scotiabank Perú S.A.A. Deudor.- Open Plaza S.A. (antes Malls Perú S.A.) Tipo de Oferta.- Oferta privada de valores mobiliarios. Moneda. Nuevos soles. Monto Máximo de la Emisión.- Hasta por un importe máximo de S/.38.0 millones. Valor Nominal.- El valor nominal inicial de cada uno de los Bonos de Titulización es de S/.1, Series.- Una o más series, hasta por un monto de S/.38.0 millones, que en conjunto no excederán el monto de la emisión. Plazo.- 10 años contados a partir de la fecha de emisión. Evaluación del Patrimonio El Patrimonio Fideicometido realizó, el 24 de octubre de 2007, una Primera Emisión de Bonos Titulizados por S/.38.0 millones, colocados por oferta privada a una tasa fija nominal anual de %. Devengan cupones mensuales y redimen el 30 de setiembre de De acuerdo a lo establecido en el Contrato, Open Plaza remitió el Certificado de Cumplimiento de los resguardos establecidos en el Contrato los mismos que se detallan a continuación: Resguardos Dic.10 Dic.11 Dic.12 Dic.13 EBITDA / Servicio Deuda Debe ser mayor a 1.20 Deuda Financiera / Patrimonio Debe ser menor a 1.50 Deuda Financiera / Activo Fijo + Inversiones en Valores (*) Debe ser menor a 0.65 Rentas / Servicio de Deuda Debe ser mayor a 1.30 Fuente: Open Plaza Al respecto, cabe mencionar que al cierre de 2007, el ratio de Deuda Financiera / Activo Fijo no cumplió con el resguardo establecido. En este sentido, Open Plaza informó que como parte del plan estratégico del negocio se decidió contar con la participación de socios importantes en el capital social de Aventura Plaza S.A., empresa que hasta esa fecha era subsidiaria al 100% de Open Plaza S.A. De acuerdo a lo establecido en el Contrato, OP cumplió con remitir la carta fianza que garantiza el cumplimiento del Servicio de Deuda correspondiente a tres meses siguientes de producido el incumplimiento. La Asamblea de Obligacionistas, en abril 2008, aprobó la modificación del ratio como sigue: Deuda Financiera / (Activo Fijo + Inversiones en Valores), el mismo que rige a partir del primer trimestre de ENTIDADES PARTICIPANTES En la estructura de titulización participan las siguiente Entidades: Scotiabank Sociedad Titulizadora S.A. - Emisor Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (antes BWS Sociedad Titulizadora) es subsidiaria de Scotiabank Perú S.A.A., fue constituida el 29 de enero de 1999 y se encuentra autorizada mediante Resolución CONASEV N EF/94.10 de fecha 23 de marzo de La sociedad tiene por objeto desempeñar la función de Fiduciario en procesos de titulización, así como adquirir activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios. El mercado nacional está formado por ocho sociedades titulizadoras, cuatro de las cuales tienen como accionistas 8

9 mayoritarios a los bancos más grandes del sistema financiero local, lo cual refleja una solvencia adecuada. El Fiduciario cuenta con el soporte técnico y administrativo de personal especializado que le brinda su matriz, Scotiabank Perú S.A.A., de conformidad con lo establecido en el Contrato de Soporte Global suscrito entre ambas partes el 01 de febrero de 1999, lo que le permitiría realizar las obligaciones y responsabilidades a las que se ha comprometido en virtud del Acto Constitutivo. Scotiabank del Perú S.A.A. - Originador Scotiabank Perú (SBP) es un banco local que forma parte del Grupo The Bank of Nova Scotia (BNS), banco internacional con sede en Toronto (Canadá). Al 31 de diciembre de 2013, ocupó la tercera posición del sistema financiero peruano, con una participación de 15.18% en colocaciones y 15.50% en depósitos. Asimismo, presentó activos por S/. 40,951.5 millones y un patrimonio de S/.5,058.6 millones, respectivamente. Open Plaza S.A (antes Malls Perú S.A.) Open Plaza S.A., cuya denominación comercial hasta el 01 de octubre de 2010 era Malls Perú S.A., fue constituida el 13 de marzo de Es una subsidiaria de Falabella Perú (antes Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A.), quien posee 99.99% de las acciones representativas del capital social de Open Plaza S.A. y forma parte del Grupo Falabella el cual opera en Perú, Argentina, Colombia y Chile en las áreas de tiendas por departamentos, mejoramiento del hogar, hipermercados, inmobiliario y retail financiero. Los principales accionistas son Falabella Perú (antes Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A.) con una participación de 99.99% e Inversora Falken que mantiene el 0.01%. complementado con una sólida base de clientes y una sana cartera de créditos, potencial de expansión en la región donde la penetración de cadenas y competencia es menor, positivas proyecciones para el consumo favorecen los distintos negocios del Grupo, los cuales se complementan en un portafolio con altas sinergias, adecuada posición financiera, solidez y capacidad de generar flujos de caja. ANÁLISIS FINANCIERO OPEN PLAZA S.A. Open Plaza elabora sus Estados Financieros a partir del ejercicio 2011, sobre la base de las IFRS (International Financial Reporting Standards) según Resolución N EF/ emitido por la SMV 5 que hace necesaria la aplicación de la norma internacional. La información financiera del 2010, presentada en los Estados Financieros Auditados del 2011, se prepararon con fines comparativos. El resultado de la adopción de las IFRS fue un aumento de S/.23.6 millones en la partida de Resultados Acumulados con su respectiva contrapartida en Propiedades de Inversión (ejercicio 2010), pues la Compañía pasó a registrar a valor razonable sus activos fijos. Asimismo, la partida de inversiones contabilizadas bajo el método de participación patrimonial presentó un incremento de S/.51.0 millones debido a los ajustes de transición a NIIF (igualmente ajustado en el ejercicio 2010). De esta manera, el resultado integral de la adopción de las NIIF (Estados Financieros Ajustados 2010) fue un aumento de S/.67.6 millones en los Resultados Acumulados. Es de señalar que durante el ejercicio 2012 la Gerencia de Open Plaza decidió actualizar la vida útil de sus propiedades de inversión considerando mayores plazos, lo cual se ve traducido en un menor gasto por depreciación, esto adicional a otras reclasificaciones menores que se realizaron. De igual manera, la información financiera auditada del 2013 contempla la reclasificación en la presentación de los ingresos percibidos por Open Plaza. En este sentido, los ingresos relacionados a los gastos que asume Open Plaza y que luego se refacturan a sus locatarios, se presentan junto con los ingresos por alquiler, cuando antes se presentaban neto. Fuente: Open Plaza Solvencia del Accionista Grupo Falabella SACI Falabella se define como una empresa de retail integrado al cubrir un importante porcentaje de las necesidades de compra del consumidor en los principales mercados en que opera. La posición de liderazgo lograda por SACI Falabella dentro de la industria retail en cada uno de los países en que está presente se debe principalmente a la posición competitiva alcanzada en sus principales líneas de negocio, Rentabilidad y Generación Los ingresos de Open Plaza provienen principalmente de las rentas por alquiler que cobra a sus locatarios en los centros comerciales y power center que posee, las cuales comprenden principalmente un componente fijo (dólares por metro cuadrado arrendado) y, en menor proporción, un ingreso variable (como porcentaje de las ventas). A la fecha de análisis, OP viene mostrando un crecimiento constante en sus ingresos producto de la inauguración de nuevos centros comerciales, las remodelaciones y amplia- 5 Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). 9

10 ciones, así como por la madurez de los mismos. En tal sentido, durante el 2013 los ingresos totales se incrementan en 10.8% y los ingresos por alquiler en 9.2% (14.6% y 14.9% respectivamente en el 2012). 63.2% Evolución de Márgenes 60.8% 67.1% 67.9% 12% 12% 13% 12% 30% 19% Rentas por C.C. 14% 17% 18% 8% 8% 7% 8% 7% 7% 28% 28% 28% 8% 7% 7% 21% 20% 21% 13% 12% 12% Pucallpa Piura Chiclayo Los Jardines Angamos Canta Callao Atocongo La Marina Es de mencionar que la ampliación realizada en Open Plaza Piura durante el 2012 sustenta parte de los mayores ingresos obtenidos a lo largo del 2013, representando aproximadamente el 18% de las rentas totales. Por su lado, el C.C. Angamos es el principal centro comercial que le brinda ingresos a OP con el 28% de los mismos, seguido por el C.C. Atocongo con 21%. Los flujos que provienen del C.C. OP La Marina, que participa con el 12% de las rentas totales, son direccionados a fin de honrar el servicio de deuda de los Bonos Titulizados. Con relación al costo de venta de OP, éste recoge el costo de servicios, depreciación y gastos comunes por el mantenimiento (servicios públicos y otros) a los locales donde se ubican sus locatarios. Durante el ejercicio 2013 el costo de venta creció en 7.9%, básicamente por los mayores gastos comunes asumidos, mientras que en el 2012 el mismo decreció en 3.8% a raíz del menor costo de servicios (-25.3%). Cabe precisar que la disminución en el costo del servicio se encuentra asociada al cambio en la política de gestión de sus activos fijos, pues OP decidió incrementar la vida útil de sus propiedades de inversión en el ejercicio 2012 con lo cual el cargo por depreciación -principal componente- disminuyó significativamente en términos absolutos. El menor crecimiento del costo de venta en relación a sus ingresos conllevó a que la ganancia bruta mejore tanto en términos absolutos como en relativos. Situación similar se observó en el resultado operativo, el mismo que se incrementa en 13.4% respecto del 2012, a pesar de que los gastos administrativos se incrementaron en 5.3% a raíz de los mayores gastos por tributos y publicidad asumidos. No obstante el mayor margen operativo, el margen neto de OP disminuye ligeramente producto del efecto neto del reconocimiento de una pérdida de S/.8.0 millones, mayores ingresos por los resultados obtenidos de su asociada (+44.9%), así como por los menores gastos financieros registrados (-16.6%). 50.5% 51.2% 20.9% 20.1% 57.1% 58.5% 30.1% 29.9% Mg Bruto Mg Operativo Mg Neto La pérdida extraordinaria de S/.8.0 millones se explica en que OP no participó del aumento de capital por S/.47.5 millones en su asociada Aventura Plaza S.A. (empresa que administra los C.C. Mall Aventura Plaza). Según la Gerencia de OP, los aportes de capital necesarios en la asociada serán constituidos por su matriz (Falabella Perú) con la consiguiente diminución relativa en la participación que posee OP en Aventura Plaza. Producto de lo anterior, la participación actual de OP en Aventura Plaza es del 25% (29% antes del aumento de capital). La disminución en los gastos financieros registrados por Open Plaza a la fecha de evaluación se sustentan en los menores intereses pagados por el vencimiento natural de sus contratos de arrendamiento financieros y préstamos bancarios, esto a pesar del incremento en la deuda financiera total producto de la activación del leasing que para la construcción del C.C. OP Pucallpa inaugurado en el mes de diciembre de Adicional a lo anterior, los mayores ingresos en asociadas terminó por generar una utilidad neta de S/.40.7 millones (+10.1% respecto al 2012). 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% 4.31% 4.37% 1.97% 2.16% Rentabilidad 5.34% 2.70% 7.82% 7.78% 4.47% 4.68% ROAA ROAE A nivel de generación (medido a través del EBITDA), OP ha mostrado tasas crecientes en los mismos producto de los mayores ingresos por rentas percibidos, así como por las eficiencias generadas durante los últimos ejercicios. De esta manera, el EBITDA al 31 de diciembre de 2013 ascendió a S/.91.6 millones, incrementándose en 11.3% en relación al En términos relativos, el margen EBITDA a partir del ejercicio 2011 se encuentra en un nivel promedio de 86.7%. 10

11 Cabe precisar que el margen EBITDA se calcula respecto de los ingresos por alquiler al ser estos los ingresos de mayor preponderancia y estar altamente relacionados al core business de OP % 42.8 Evolución EBITDA 86.64% % % EBITDA (S/. MM) *Respecto de los ingresos por alquiler. Mg EBITDA* 90% 88% 86% 84% 82% 80% 78% 76% 74% 72% Es así que los niveles crecientes de generación que presenta OP, le ha permitido, a lo largo de los últimos ejercicios, ir ampliando la cobertura tanto de sus gastos financieros, así como la de la deuda de corto plazo más gastos financieros (escenario conservador). De esta manera, a la fecha de evaluación, la cobertura que otorga el EBITDA sobre los gastos financieros se situó en 3.9 veces (2.9 veces en el 2012), mientras que la cobertura de la deuda de corto plazo más gastos financieros fue de 1.44 veces mientras que en el 2012 se terminó en 1.41 veces. Cabe mencionar que dichos niveles de coberturas se explican en cierta medida por la política de financiamiento de sus inversiones donde 1/3 de la inversión corresponde a generación propia y 2/3 a obligaciones financieras Coberturas (veces) Cobertura DCP+GF Cobertura GF 3.99 No obstante los buenos resultados y las coberturas presentadas a lo largo de los últimos años, los ingresos de Open Plaza dependen del desempeño de los retailers que operan en sus diferentes centros comerciales. A su vez, el desempeño de estos últimos se encuentra estrechamente correlacionado con los ciclos económicos del país, en especial con la demanda o consumo interno. Muestra de ello se dio en el 2009 cuando la crisis financiera internacional contrajo severamente el consumo interno afectando a los retailers. Solvencia y Endeudamiento Open Plaza mantiene una estructura de financiamiento de largo plazo, propia de la industria (inmobiliaria) en la cual se desarrolla. En tal sentido, la mayor parte de la deuda corresponde a operaciones de leasing y préstamos de mediano plazo para financiar sus propiedades de inversión que representan, al 31 de diciembre de 2013, el 78.0% del total de sus activos Pasivo / Patrimonio A nivel del apalancamiento contable (pasivo/patrimonio), Open Plaza ha mostrado una continua mejora en dichas métricas acorde con la maduración que han ido adquiriendo los Centros Comerciales o Power Centers inaugurados a lo largo de los últimos ejercicios, lo cual le viene permitiendo fortalecer su patrimonio a través de los resultados obtenidos. Es de señalar que la Compañía mantiene dentro de sus planes de crecimiento la apertura de un nuevo Centro Comercial o Power Center por año. En tal sentido, se esperaría un mayor apalancamiento producto de la toma de deuda que financie las inversiones en sus nuevos centros comerciales ubicados en Cajamarca, Huánuco y Huancayo. A la fecha de evaluación, el total de pasivos se incrementó en 10.6% en función a la activación del leasing tomado para la construcción del C.C. Open Plaza Pucallpa, así como las mayores cuentas por pagar comerciales asociadas al mismo. Respecto al nivel patrimonial de Open Plaza, el mismo ascendió a S/ millones, incrementándose en 8.1% en relación al 2012, el mismo que se vio fortalecido por los aportes de capital de Falabella Perú (S/.6.8 millones en el 2011 y S/.23.4 millones durante el 2012), así como por resultados obtenidos. La tendencia decreciente se muestra igualmente en el apalancamiento financiero (deuda financiera total/ EBITDA), el mismo que se sitúa en 3.13 veces al cierre del 2013 (3.27 veces en el 2012). Los menores niveles de apalancamiento financiero se explican en la mayor generación (EBITDA) en valores absolutos a lo largo de los últimos ejercicios. Es de señalar que 11

12 las operaciones de leasing que registra Open Plaza representan el 76.5% del total de la deuda financiera contraída con las principales instituciones financieras del país. Asimismo, la palanca financiera se encuentra por debajo de lo registrado por sus pares Deuda Financiera/EBITDA 3.13 Veces Capital de Trabajo S/. MM Capital de Trabajo Razón corriente Gestión del Capital de Trabajo Producto de la deuda financiera que adquiere Open Plaza para la construcción de sus centros comerciales o power center, los pasivos de corto plazo superan los activos corrientes, lo cual se ve reflejado en el registro de un déficit de capital de trabajo a lo largo de los últimos ejercicios. Si bien el ratio corriente ha mostrado una mejora (en el 2013 se debe principalmente a mayores saldos de caja), estos todavía se mantienen en niveles que son considerados ajustados y que, según las proyecciones realizadas por OP, no mejorarían en el mediano plazo. Cabe mencionar que Open Plaza reconoce a inicios de año la renta mínima por el servicio que brinda a sus tiendas anclas (empresas relacionadas), las mismas que va devengando a lo largo del año con la consiguiente disminución de sus cuentas por cobrar a empresas relacionadas. Lo anterior tiene su contrapartida en los ingresos diferidos que figuran en el pasivo corriente. Cobertura del Servicio Deuda de los Bonos Emitidos Respecto a la cobertura del servicio de deuda correspondiente a la Primera Emisión contemplada dentro del Primer Programa de Bonos Titulizados, ésta se encuentra por encima de la unidad sin considerar la Cuenta Reserva presente en la estructura. Es importante mencionar la existencia de variaciones en relación a las proyecciones evaluadas inicialmente para esta cobertura. Sin embargo, éstas no alteran significativamente la cobertura bajo análisis. Para los siguientes años, Open Plaza estima mantener un indicador que se ubique por encima a los que maneja actualmente. Cobertura de Bonos Dic.12 Dic.13 Dic.14* Dic.15* Rentas / Servicio de Deuda Debe ser mayor a 1.30 Fuente: Open Plaza *Proyectado

13 OPEN PLAZA S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA (Miles de Nuevos Soles) OK OK PCGA NIIF NIIF NIIF dic-13 dic-12 dic-10 % dic-11 % dic-12 % dic-13 % dic-12 dic-11 ACTIVOS Activo Corriente Efectivo y equivalentes de efectivo 27, % 7, % 3, % 20, % 484.0% -50.8% Cuentas por cobrar comerciales, neto 4, % 6, % 5, % 5, % -1.2% -19.1% Cuentas por cobrar a relacionadas 4, % 3, % 2, % 3, % 23.3% -7.6% Otras cuentas por cobrar, neto 2, % 5, % 6, % 6, % -13.2% 16.8% Activo por impuesto a las ganancias 2, % 2, % % % 93.3% -87.7% Gastos contratados por anticipado y otros % % % % -44.2% 88.0% Total Activo Corriente 41, % 26, % 19, % 36, % 87.6% -25.1% Inversiones por el método de participación 100, % 137, % 144, % 146, % 1.3% 4.9% Cuentas por cobrar comerciales a LP, neto 0 0.0% 1, % 2, % 1, % -55.3% 69.0% Cuentas por cobrar a relacionadas 0 0.0% 0 0.0% % 2, % 234.4% 0.0% Otras cuentas por cobrar a LP 23, % 28, % 22, % 10, % -52.2% -22.5% Propiedades de inversión, neto 601, % 628, % 640, % 708, % 10.6% 2.0% Mobiliario y equipo, neto 1, % 2, % 1, % 2, % 9.6% -11.6% Activos intangibles, neto 0 0.0% % % % -24.2% 15.4% Activo por impuesto a las ganancias a LP y Otros % % 0 0.0% 0 0.0% 0.0% % Activo No Corriente 726, % 798, % 813, % 871, % 7.2% 1.8% TOTAL ACTIVOS 768, % 825, % 832, % 908, % 9.1% 0.9% PASIVOS Pasivo Corriente Cuentas por pagar comerciales 20, % 7, % 2, % 8, % 231.6% -68.8% Cuentas por pagar a relacionadas 1, % 1, % 10, % 1, % -86.8% 470.4% Otras cuentas por pagar e ingresos diferidos 5, % 3, % 1, % 5, % 186.8% -40.7% Parte corriente de las obligaciones financieras 100, % 82, % 31, % 40, % 30.7% -62.4% Pasivo diferido por impuesto a la renta 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% 6, % 0.0% 0.0% Total Pasivo Corriente 127, % 95, % 45, % 62, % 35.9% -52.1% Obligaciones financieras a LP 256, % 252, % 238, % 246, % 3.4% -5.5% Pasivo diferido por impuesto a la renta 18, % 32, % 43, % 54, % 23.7% 35.0% Ingresos diferidos 2, % 1, % 1, % 1, % -11.1% -28.7% Otras cuentas por pagar a LP y otros % % % % -43.1% -30.1% Total Pasivo No Corriente 276, % 286, % 283, % 301, % 6.5% -1.1% TOTAL PASIVO 404, % 382, % 329, % 363, % 10.6% -13.8% Capital emitido 344, % 351, % 374, % 374, % 0.0% 6.7% Otras reservas de capital % 1, % 3, % 6, % 80.5% 94.0% Otras reservas de patrimonio 0 0.0% % % % 263.9% 591.7% Resultados acumulados 4, % 68, % 87, % 121, % 38.6% 28.9% Resultado integral 14, % 21, % 37, % 40, % 10.1% 71.8% TOTAL PATRIMONIO NETO 364, % 443, % 503, % 544, % 8.1% 13.7% TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 768, % 825, % 832, % 908, % 9.1% 0.9% 11

14 OPEN PLAZA S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES 1.08 (Miles de Nuevos Soles) PCGA NIIF NIIF NIIF dic-13 dic-12 dic-10 % dic-11 % dic-12 % dic-13 % dic-12 dic-11 Ingresos por alquileres 54, % 83, % 95, % 104, % 9.2% 14.9% Otros ingresos (incluido gastos comunes) 13, % 24, % 27, % 31, % 16.3% 13.6% Total Ingresos 68, % 107, % 123, % 136, % 10.8% 14.6% Costo de servicios (12,334) -18.1% (19,937) -18.6% (14,894) -12.1% (15,130) -11.1% 1.6% -25.3% Gastos comunes (12,745) -18.7% (22,154) -20.6% (25,604) -20.8% (28,586) -21.0% 11.6% 15.6% Total Costo de Venta (25,079) -36.8% (42,091) -39.2% (40,498) -32.9% (43,716) -32.1% 7.9% -3.8% Ganancia Bruta 43, % 65, % 82, % 92, % 12.2% 26.5% Gastos administrativos (8,719) -12.8% (10,302) -9.6% (12,251) -10.0% (12,895) -9.5% 5.3% 18.9% Ganancia Operativa 34, % 54, % 70, % 79, % 13.4% 27.9% Otros ingresos operativos 1, % % 1, % % -45.3% 255.1% Otros gastos operativos (161) -0.2% (6) 0.0% (149) -0.1% (401) -0.3% 169.1% % Pérdida por participación en asociada - 0.0% - 0.0% - 0.0% (8,027) -5.9% 0.0% 0.0% Participación de resultados netos en asociadas 3, % 3, % 6, % 9, % 44.9% 102.6% Ingresos financieros % 1, % % % -12.3% -66.6% Gastos financieros (19,657) -28.8% (29,934) -27.9% (27,491) -22.3% (22,940) -16.8% -16.6% -8.2% Diferencia en cambio, neta (357) -0.5% (459) -0.4% % % % % Pérdida por instrumentos financieros derivados - 0.0% - 0.0% (665) -0.5% - 0.0% % 0.0% Utilidad antes del Impuesto a la renta 19, % 29, % 50, % 59, % 18.6% 70.6% Impuesto a la Renta (4,999) -7.3% (8,018) -7.5% (13,417) -10.9% (19,071) -14.0% 42.1% 67.3% Utilidad Neta 14, % 21, % 37, % 40, % 10.1% 71.8% Indicadores financieros dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 Solvencia (Pasivo - Diferido) / Patrimonio Pasivo / Patrimonio Pasivo / Capital Social Endeudamiento del Activo (veces) Deuda Financiera Total / Pasivo Deuda Financiera Total / Patrimonio Pasivo Corriente / Pasivo Liquidez Liquidez Corriente (veces) Liquidez Acida (veces) Liquidez Absoluta Activo Corriente / Total Pasivo Capital de Trabajo (en S/. MM) -86,282-69,380-26,113-25,341 Gestión Gastos Administración / Ventas 12.8% 9.6% 10.0% 9.5% Gastos Financieros / Ventas 28.8% 27.9% 22.3% 16.8% Rotación de CxC (días) Rentabilidad Margen Bruto 63.23% 60.79% 67.08% 67.93% Margen Operativo 50.45% 51.20% 57.12% 58.46% Margen Neto 20.89% 20.07% 30.09% 29.91% Margen EBITDA* 77.99% 86.64% 85.98% 87.60% ROAA 2.16% 2.70% 4.47% 4.68% ROAE 4.37% 5.34% 7.82% 7.78% Generación EBITDA 42,751 72,183 82,291 91,556 EBITDA / Gasto Financiero EBITDA / Gasto Financiero + DCP Deuda Financiera / EBITDA Deuda Financiera 356, , , ,827 EBITDA a la fecha 42,751 72,183 82,291 91,556 Gasto Financiero Anual -19,657-29,934-27,491-22,940 Gasto Financiero/ Pasivo Total 4.86% 7.83% 8.35% 6.30% *Respecto de los Ingresos por Alquiler

15 PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK C.C. LA MARINA Balance General (En miles de Soles) dic-10 % dic-11 % dic-12 % dic-13 % Bancos 2,777 9% 2,691 10% 3,058 12% 2,387 12% Otras cuentas por cobrar 0 0% 16 0% 16 0% 18 0% Cuentas por cobrar a Originador 28,690 91% 25,080 90% 21,432 87% 16,948 87% Total Activo Corriente 31, % 27, % 24, % 19, % Total Activo 31, % 27, % 24, % 19, % Cuentas por pagar al Originador 2,777 9% 2,691 10% 3,058 12% 2,390 12% Otras cuentas por pagar 0 0% 16 0% 23 0% 49 0% Parte cte de Bonos de Titulización 3,610 11% 3,648 13% 4,484 18% 4,560 24% Total Pasivo Corriente 6,387 20% 6,355 23% 7,565 31% 6,999 36% Bonos de Titulización 25,080 80% 21,432 77% 16,948 69% 12,388 64% Total Pasivo 31, % 27, % 24, % 19, % Resultados Acumulados 0 0% 0 0% -7 0% -34 0% Total Patrimonio 0 0% 0 0% -7 0% -34 0% Total Pasivo y Patrimonio 31, % 27, % 24, % 19, % Perdidas y Ganancias (En miles de Soles) dic-10 % dic-11 % dic-12 % dic-13 % Ingresos operacionales 2, % 1, % 1, % 1, % Total ingresos 2, % 1, % 1, % 1, % Comisión de administración % -99-5% -95-5% -97-7% Intereses de bonos -2,110-1,877-94% -1,624-93% -1,346-92% Otros gastos -24-1% -21-1% -19-1% -18-1% Total costos operacionales -2, % -1, % -1, % -1, % Resultado operacional 0 0% 1 0% 0 0% 0 0% Ingresos diversos 11 0% 3 0% 3 0% 2 0% Ingreso / gastos financieros 22 1% 24 1% 21 1% 19 1% Gastos diversos -33-1% -28-1% -24-1% -46-3% Impuesto a la renta - 0% - 0% -7 0% -2 0% Resultado neto 0 0% 0 0% -7 0% -27-2% 13