SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. MEMORIA ANUAL

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1 SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. MEMORIA ANUAL

2 CONTENIDO Declaración de Responsabilidad Directorio y Gerencia Carta a los Accionistas Entorno Económico Información Financiera Análisis y Discusión de Resultados Patrimonios Administrados Datos Generales Descripción de Operaciones y Desarrollo Objeto Social y Duración Antecedentes de la Sociedad Aplicación de Resultados Administración Trayectoria Profesional del Directorio y de la Plana Gerencial Grado de Vinculación Porcentaje que representa remuneración al Directorio y Plana Gerencial sobre Ingresos Brutos Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Cambio en los Responsables de la elaboración y revisión de la Información Financiera Normas Tributarias aplicables a las actividades desarrolladas por las Empresas Titulizadoras Agradecimiento Anexo Información Relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Pág. N o 1

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4 DIRECTORIO Y GERENCIA DIRECTORES Carlos González-Taboada Hubert de la Feld Alfredo Dancourt Iriarte César Calderón Herrada GERENTE GENERAL Alfredo Dancourt Iriarte Pág. N o 3

5 CARTA A LOS ACCIONISTAS Señores Accionistas: Conforme a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, el Directorio de Scotia Sociedad Titulizadora S.A., somete a consideración de esta Junta Obligatoria Anual, la Memoria Anual, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas correspondientes al ejercicio, así como el dictamen de los auditores externos, señores Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de KPMG International. En el año, el Banco Wiese Sudameris S.A. accionista de nuestra sociedad participó en un proceso de reorganización simple por el cual el Banco Sudamericano aportó un bloque patrimonial al Banco Wiese Sudameris, luego que The Bank of Nova Scotia (BNS) adquiriera directa e indirectamente la participación mayoritaria que tenía Banca Intesa S.p.A. en el Banco Wiese Sudameris, y el 100% de las acciones representativas del capital social del Banco Sudamericano S.A.. A tal fin, las Juntas Generales de Accionistas de ambas instituciones adoptaron los acuerdos necesarios para llevar adelante el proceso de reorganización simple y aporte correspondiente, concluidos con fecha 13 de Mayo de, en la que el Banco Wiese Sudameris acordó modificar su denominación social por la de Scotiabank Perú S.A.A. Estos acuerdos fueron elevados a Escritura Pública ante el Notario de Lima Dr. Eduardo Laos de Lama con fecha 13 de Mayo de, lo que quedó debidamente inscrito en la Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima. Como consecuencia de dicho proceso de reorganización simple, la Junta General de Accionistas de BWS Sociedad Titulizadora, mediante sesión de fecha 08 de agosto de acordó modificar su denominación social por la de Scotia Sociedad Titulizadora S.A., la misma que fue elevada a Escritura Pública de fecha 06 de agosto de, ante Notario de Lima Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos. Asimismo, con fecha 22 de agosto de quedó inscrito el cambio la denominación social en el Asiento B00016 de la Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima. Durante el ejercicio, nuestra empresa continuó en sus esfuerzos por desarrollar operaciones de titulización en el mercado peruano de capitales, contribuyendo de esta manera con las necesidades estratégicas del Grupo orientadas a ofrecer una mayor variedad de servicios especializados a sus clientes, propiciando de tal manera el mantenimiento de una importante cartera de clientes y a la vez un considerable flujo de fondos. Es así que en el, se culminó con la inscripción, en el Registro Público del Mercado de Valores de Conasev, del Primer Programa de Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima, por un total de S/. 250 millones, lo que permitió que a comienzos del año, la Sociedad realizara exitosamente la primera emisión de los mencionados bonos por un monto de S/. 50 millones. Del mismo modo, en julio de se culminó con la inscripción de la segunda emisión de los Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima, hasta por un total de S/.40 millones, cuya emisión se encuentra proyectada realizar a inicios del año Asimismo, debemos señalar que en el año se procedió con la inscripción del Primer Programa de Bonos de Titulización Wong & Metro, hasta por un monto de US$ 80 Pág. N o 4

6 CARTA A LOS ACCIONISTAS millones. Posteriormente, en el mes de mayo de se realizó la primera emisión de los Bonos por un monto de S/. 30 millones y en diciembre de se realizó la segunda emisión de los Bonos por un total de S/.90 millones en dos series. Asimismo, la Sociedad se encuentra participando actualmente en la estructuración de una nueva operación de titulización que servirá de respaldo para la emisión de valores tanto por oferta privada como por oferta pública. Finalmente, deseamos expresar un especial agradecimiento al Scotiabank Perú, nuestro accionista, a sus valiosos colaboradores y a nuestros clientes por distinguirnos con su confianza y reiterarles nuestro compromiso con la empresa y con el desarrollo de nuestras operaciones con la finalidad de consolidar nuestra presencia en el mercado. Pág. N o 5

7 ENTORNO ECONÓMICO La Economía Peruana en el 2005 El año que pasó, la economía peruana mejoró el desempeño logrado en el 2005, lo cual se evidenció en una mayor tasa de crecimiento económico, baja inflación, un nuevo récord en el superávit comercial, un superávit fiscal y un importante crecimiento del sector financiero. Este comportamiento estuvo sustentado en un panorama favorable de la economía mundial, pese a los altos precios del petróleo, y en un notable crecimiento de la demanda interna. Producto Bruto Interno El Producto Bruto Interno (PBI) creció 8.0%, la tasa más alta desde 1995, impulsado por la fuerte expansión de la demanda interna (10.4%), resaltando el dinamismo de la inversión privada, con un crecimiento de 20.1% (la más alta desde 1995), dirigida sobre todo a nuevos proyectos mineros, a la modernización y ampliación de la capacidad instalada industrial y a la edificación de infraestructura. Por su parte, el consumo privado también se expandió a un ritmo mayor al del 2005 (6.3% vs. 4.4%), ante el sostenido crecimiento del empleo, los ingresos familiares y el crédito de consumo, en particular en los sectores de menores ingresos. Finalmente, el consumo y la inversión fija del sector público también contribuyeron al crecimiento del PBI, al aumentar 8.7% y 13.0% en términos reales, respectivamente. A nivel sectorial destacó el crecimiento de los sectores no primarios (9.3%), liderados por la significativa expansión del sector construcción (14.7%), de la actividad comercial (12.1%) y de la manufactura no primaria (7.7%). El crecimiento del primero estuvo impulsado por el fuerte dinamismo del sector privado, principalmente en la edificación de viviendas, locales comerciales y grandes obras de infraestructura. Por su parte, la expansión de la actividad manufacturera respondió a la mayor demanda interna, que benefició principalmente a la rama de Alimentos y Bebidas, así como a los rubros vinculados a la construcción. Los sectores primarios, de otro lado, experimentaron una desaceleración, con un crecimiento de 4.0%. El menor dinamismo respecto al 2005 estuvo asociado al estancamiento de la minería (1.0%) y al incremento marginal de la extracción pesquera (2.7%), pese a que la actividad agropecuaria mostró un notable crecimiento (7.2%). Con relación al desempeño del sector minería e hidrocarburos, su menor producción respondió principalmente al descenso en los niveles de extracción de oro de parte de Minera Yanacocha durante el segundo semestre del, ante la caída en las leyes del mineral explotado. Pág. N o 6

8 ENTORNO ECONÓMICO Producto Bruto Interno (Variación porcentual real) Fuente: INEI. Elaboración: Estudios Económicos - Scotiabank. Política Fiscal La política fiscal nuevamente obtuvo importantes resultados en el, al concentrarse en medidas para incrementar la recaudación y ejercer un mayor control sobre el gasto corriente del sector público. En este sentido, se logró un superávit fiscal por primera vez desde 1997 (2.1% del PBI), aunque esta vez como consecuencia del fuerte aumento de los ingresos fiscales (la presión tributaria se elevó de 13.6% a 14.9% del PBI), ante el aumento sustancial de la recaudación por Impuesto a la Renta proveniente de las empresas mineras y el incremento en 17.6% de los ingresos por IGV -por el dinamismo de la actividad económica general. En cuanto al financiamiento de las amortizaciones de la deuda externa e interna, la principal fuente fueron las colocaciones de bonos soberanos (ante favorables condiciones financieras en el mercado local de capitales) y desembolsos del exterior, generándose inclusive un ahorro público importante. Inflación y Devaluación De otro lado, la inflación anual en el ascendió a 1.14%, menor al límite inferior del rango objetivo del BCR (1.5% - 3.5%). De manera similar al 2005, la política monetaria tuvo que hacer frente a presiones deflacionarias derivadas tanto de la apreciación del Nuevo Sol como de la mayor producción agrícola en diversos productos con una importante ponderación en la canasta básica. Asimismo, se registraron reducciones en tarifas de servicios públicos y menores precios en productos de consumo masivo. No obstante lo anterior, de manera temporal durante el primer cuatrimestre se registraron presiones inflacionarias, lo motivó que el el Banco Central elevara gradualmente su tasa referencial, de 3.25% a 4.50% en mayo, manteniéndola estable el resto del año. Como hemos mencionado, el Nuevo Sol se apreció 6.4% frente al Dólar, cerrando el año en S/.3.20, como resultado i) del notorio incremento en la oferta de divisas asociadas al creciente superávit comercial y al flujo de remesas del exterior, ii) de la aceleración del proceso de desdolarización financiera y iii) de los sólidos fundamentos económicos. Al Pág. N o 7

9 ENTORNO ECONÓMICO respecto, a fin de atenuar la volatilidad en el mercado cambiario, el Banco Central realizó a lo largo del año compras netas de dólares por US$ 3,944 millones (44% del superávit comercial). 17% 13% 11.8% Inflación y devaluación (Fin de período) Inflación Devaluación 9% 5% 1% 6.5% 6.0% 3.7% 3.7% -0.1% 1.5% 2.5% 3.5% 1.5% 1.1% -3% -7% Fuente: BCR, Estudios Económicos - Scotiabank Política Monetaria y Tasas de Interés En cuanto a las tasas de interés bancarias, la tendencia alcista en las tasas internacionales tuvo un impacto bastante más moderado en las tasas para operaciones en moneda extranjera, tanto pasivas como activas, en comparación con lo observado el Así, la tasa pasiva promedio (TIPMEX) aumentó de 1.8% a 2.2%, mientras que la tasa activa promedio (TAMEX) se elevó de 10.4% a 10.8%. Por su parte, las tasas de interés en moneda nacional mostraron comportamientos disímiles. De este modo, mientras que la tasa pasiva promedio (TIPMN) aumentó de 2.6% a 3.2% (en línea con las mayores tasas pasivas en dólares), la tasa activa promedio (TAMN) mantuvo durante la mayor parte del año una trayectoria decreciente (23.6% a fines del 2005 vs. 23.1% al cierre del año pasado), impulsada por la intensa competencia bancaria en los segmentos de microempresa, crédito comercial e hipotecario. Finalmente, el crédito del sistema financiero al sector privado aceleró su crecimiento a 15.3% en el, ante la significativa expansión del crédito bancario y del otorgado por las instituciones de microfinanzas (26.8% superior al saldo registrado al cierre del 2005) y el sostenido crecimiento de los inversionistas institucionales. Esta evolución respondió principalmente a la intensa competencia entre las distintas instituciones financieras, que centraron sus esfuerzos en la ampliación de la base de sujetos de crédito, mejorando el acceso al financiamiento bancario y microfinanciero de los estratos de menores ingresos. Pág. N o 8

10 ENTORNO ECONÓMICO 34% 27% 26% Colocaciones Brutas y Depósitos del Sistema Bancario (Crecimiento %) 17% 5% Colocaciones Brutas 1% -6% -14% -15% -4% 5% 10% 3% 0% -2% -5% 7% 8% 16% 14% Fuente: SBS, Asbanc, Estudios Económicos - Scotiabank Depósitos 24% 16% Sector Externo La Balanza Comercial registró un superávit récord de US$ 8,853 millones, superior en 68.3% al del Ello estuvo sustentado en el crecimiento de las exportaciones (37.0%), que ascendieron a US$ 23,750 millones ante el incremento del índice de precios de exportación (35.7%), reflejando la tendencia alcista en los precios internacionales de los metales y de la harina de pescado. De este modo, las exportaciones tradicionales crecieron 41.9%, por encima de las no tradicionales (23.0%). Al interior de estas últimas destacó el dinamismo de las exportaciones de productos agropecuarios, pesqueros, textiles y siderometalúrgicos. No obstante, mientras que el congreso peruano ratificó el Tratado de Libre Comercio con EE.UU., existe incertidumbre respecto a la fecha en que su par norteamericano realizaría tal proceso. Por su parte, las importaciones sumaron US$ 14,897 millones, 23.4% mayores a las del Este comportamiento estuvo relacionado sobre todo al mayor volumen importado, en la medida en que los precios de importación se incrementaron solo 7.5% el año pasado - destacando las alzas en los precios internacionales del maíz, trigo y del petróleo en tercer lugar (17.2%)-. A nivel sectorial, al igual que en el 2005, resaltó el crecimiento de las compras de bienes de capital (35.4%), reflejando la expansión de la inversión privada. La mayor actividad industrial también se tradujo en un incremento de 21.0% en las importaciones de insumos, en tanto que las compras de bienes de consumo mostraron un crecimiento más moderado (12.7%). Pág. N o 9

11 ENTORNO ECONÓMICO EVOLUCIÓN DEL MERCADO DE CAPITALES PERUANO Mercado Primario de Deuda Con relación al mercado primario de deuda, durante el se efectuaron colocaciones de instrumentos privados por un importe global de US$ 1,565 millones, monto ligeramente mayor a los US$ 1,474 millones colocados en el 2,005. Los títulos privados que registraron los mayores montos de colocación en el fueron los bonos corporativos con 71.4% del total, seguidos de lejos por los instrumentos de corto plazo y los bonos de titulización con 10.2% y 7.3%, respectivamente. Por su parte, los certificados de depósito negociables registraron una participación de 6.2%, mientras que los bonos de arrendamiento financiero y los papeles comerciales obtuvieron cuotas de 3.9% y 1.0%, respectivamente. En cuanto a los Bonos Soberanos, el monto colocado ascendió a S/. 2,410 millones, registrando un notorio descenso respecto al saldo emitido en el 2005 debido a que este último incluyó S/. 4,212 millones para financiar los pagos de obligaciones con JAPECO, el Club de París y pasivos internos. Durante el año se inscribieron siete (07) emisiones de Bonos de Titulización en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de CONASEV: 1. RGG N 001- Continental Sociedad Titulizadora S.A., dispone la inscripción de los bonos de titulización denominados "Bonos de - Segunda Emisión CLN", hasta por un monto de US$ 20 millones. 2. RGG N 031- Continental Sociedad Titulizadora S.A., dispone la inscripción de los bonos de titulización denominados "Bonos de - Tercera Emisión CLN", hasta por un monto de US$ 30 millones. 3. RGG N 054- Scotia Sociedad Titulizadora S.A., dispone la inscripción de los "Bonos de Titulización Wong & Metro Primera Emisión del Primer Programa", hasta por un monto de US$ 10 millones.. 4. RGG N 064- Scotia Sociedad Titulizadora S.A., dispone la inscripción de los Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima - Segunda emisión" hasta por un monto de S/. 40 millones. 5. RGG N 081- Continental Sociedad Titulizadora S.A., dispone la inscripción de los bonos de titulización denominados "Bonos de - Cuarta Emisión CLN" hasta por un monto de US$ 6 millones. 6. RGG N 131- Scotia Sociedad Titulizadora S.A., dispone la inscripción de los "Bonos de Titulización Wong & Metro Segunda Emisión del Primer Programa", hasta por un monto de S/. 90 millones.. 7. RGG N 150- Internacional de Títulos S.A., dispone la inscripción de la "Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados Supermercados Peruanos S.A." hasta por un monto de S/. 70 millones. Pág. N o 10

12 ENTORNO ECONÓMICO De otro lado, las emisiones de Bonos de Titulización colocadas durante el año se resumen en el siguiente cuadro: Emisor Instrumento Emisión Monto Colocado Mill. US$ Mill. S/. Fecha Continental S.T. Bonos de 1er Prog 2da Emis Unica /01/ Scotia Titulizadora B.Titulización MML - Peajes 1er Prog 1ra Emis Única /02/ Creditítulos B.Titulización Financiera CMR 1er Prog 2da Emis B /04/ Scotia Titulizadora B.Titulización Wong&Metro 1er Prog 1ra Emis Serie 1 Clase B /05/ Continental S.T. Bonos de 1er Prog 3ra Emis Única /06/ Continental S.T. Bonos de 1er Prog 4ta Emis Única /08/ Creditítulos B.Titulización Financiera CMR 1er Prog 2da Emis C /09/ Scotia Titulizadora B.Titulización Wong&Metro 1er Prog 2da Emis Serie 2 Clase B /12/ Scotia Titulizadora B.Titulización Wong&Metro 1er Prog 2da Emis Serie 1 Clase B /12/ Acumulado del Año Elaboración: Gerencia de Investigación y Desarrollo - CONASEV. En lo que se refiere a las empresas especializadas en titulización de activos, al cierre del año existen siete sociedades titulizadoras constituidas legalmente: Citicorp Perú Sociedad Titulizadora S.A., Continental Sociedad Titulizadora S.A., Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., Grupo Coril Sociedad Titulizadora, Trust Sociedad Titulizadora S.A. y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Mercado Bursátil En el ámbito bursátil, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) registró un importante desempeño en el, tanto en términos de rentabilidad como en volúmenes transados, impulsada por la tendencia alcista en los precios de los metales básicos y las expectativas favorables en torno al comportamiento de la economía peruana. Así, el Índice General subió 168% (variación nominal, en nuevos soles), alcanzando los 12,884 puntos, mientras que el Índice Selectivo subió 188%, llegando a los 22,159 puntos. Asimismo, el monto total negociado con instrumentos de renta variable ascendió a US$ 4,655 millones, registrando un alza de 127% respecto al 2,005. Respecto a la capitalización bursátil, ésta se ubicó a fines del año pasado en US$ 104,441 millones, equivalente a 1.28 veces el PBI. Volumen (US$ MM) 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, Evolución IGBVL y Volumen Negociado Volum en IGBVL 14,000 12,000 10, ,000 6,000 4,000 2,000 0 IGBVL Fuente: Economática. Pág. N o 11

13 ENTORNO ECONÓMICO Fondos de pensiones En cuanto al sistema privado de pensiones, al 31 de diciembre del el valor del fondo administrado por las AFP s alcanzó el equivalente de US$ 14,413 millones, registrando una expansión de 51.8% respecto al cierre del año anterior, principalmente gracias al significativo aumento de la rentabilidad del portafolio. En cuanto al número de afiliados activos, éste se incrementó en 245 mil (+6.7%), alcanzando casi 3.9 millones de afiliados en todo el sistema. Finalmente, la rentabilidad acumulada (a doce meses) en términos reales de los fondos administrados por las AFP s ascendió a 26.8%, superior a la de 18.4% registrada a diciembre del ,000 13,500 12,000 10,500 9,000 7,500 6,000 4,500 3,000 1,500 0 Sistema privado de pensiones Portafolio administrado (US$ mill.) Número de afiliados (miles) Fuente: SBS. Fondos Mutuos y de Inversión Al término del año el patrimonio administrado por los 26 fondos mutuos operativos alcanzó los US$ 2,581 millones, aumentando 29.5% respecto al monto registrado al cierre de Este crecimiento estuvo impulsado por la expansión de los ingresos del sector privado, los bajos rendimientos ofrecidos por otras alternativas de ahorro e inversión, el repunte del mercado accionario y el mayor dinamismo entre los competidores de la industria, que permitió incrementar la penetración en el segmento de personas naturales, logrando así diversificar el riesgo de concentración en clientes. Fondos administrados y número de partícipes F. Administrado (US$ mill.) Partícipes Fondos administrados Número de partícipes Fuente: Conasev Pág. N o 12

14 INFORMACIÓN FINANCIERA ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE RESULTADOS Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de, Scotia Sociedad Titulizadora S.A. como resultado de las operaciones realizadas durante el citado año, registró una utilidad neta de S/. 610 mil, cifra que representa una disminución de 30.0% respecto de las utilidades por S/. 872 obtenidas en el ejercicio La indicada disminución en la utilidad neta registrada en el periodo fue principalmente producto de la disminución de 64.2% en los ingresos financieros generados por los depósitos a plazo que la sociedad mantenía, de S/. 399 mil en el año 2005 a S/. 143 mil en el año, lo cual a su vez resulta de una significativa disminución del saldo promedio de los depósitos antes que una disminución de las tasas de interés que los remuneran. En efecto, durante el año 2005 la sociedad mantuvo depósitos promedio de aproximadamente S/ millones, mientras que el saldo promedio registrado en el año alcanzó la suma de S/. 2.6 millones, monto que representa una disminución de 74.0%. Cabe señalar que la disminución en el saldo promedio de depósitos refleja la devolución de aportes por S/. 9.0 millones realizada al accionista de la sociedad en diciembre del año 2005, originado en la adecuación de la sociedad al procedimiento alternativo para la determinación del capital mínimo requerido, según lo establecido en la Resolución Conasev No EF/ La disminución en los ingresos financieros fue compensada por el incremento de 22.0% registrado en los ingresos operacionales, los cuales pasaron de S/. 859 mil obtenidos en el año 2005 a S/. 1,048 mil alcanzados en el año como resultado del incremento de tres nuevos patrimonios fideicometidos de titulización administrados por la sociedad. Los egresos financieros aumentaron principalmente por el incremento registrado en otros gastos financieros que pasaron de S/. 4 mil reconocidos en el año 2005 a S/. 61 mil verificados en el año, derivado principalmente del costo de la carta fianza emitida a favor de CONASEV como consecuencia de la adecuación de la sociedad al procedimiento alternativo para la determinación del capital mínimo requerido referido anteriormente. Durante el periodo anual terminado el 31 de diciembre de, los gastos de administración crecieron 12.3% a S/. 226 mil de S/. 201 mil registrados en el año 2005, relacionado principalmente a gastos por honorarios incurridos para la elaboración de un estudio de Precios de Transferencia, así como el informe de cumplimiento sobre la evaluación del Sistema de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Cabe indicar que en el rubro de gastos administrativos se encuentran registrados los Servicios brindados por Terceros, dentro de los cuales, aparte de los ya mencionados, destacan los honorarios pagados por servicios de auditoria externa, contribuciones a Conasev y otros, así como gastos pagados al Scotiabank Perú S.A.A. por concepto de soporte administrativo, legal y contable y el pago de alquileres. Pág. N o 13

15 INFORMACIÓN FINANCIERA PATRIMONIOS ADMINISTRADOS 1. TITULIZACIÓN LP HOLDING La Sociedad a la fecha mantiene dos operaciones de titulización con LP Holding, las mismas que fueron constituidas con las acciones representativas del capital social de Textil San Cristóbal S.A. de las que LP Holding era titular. Los patrimonios de titulización constituidos son los siguientes: a) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal por US$ ,540 b) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal por US$ 1 192,830 Constituidos en setiembre de 2000 y abril de 2001, respectivamente, en ambas operaciones, con cargo a las acciones transferidas, se emitieron Certificados de Participación, los mismos que se amortizarán en un plazo de 9 años, mediante la ejecución de una opción de compra de los activos titulizados por parte del Originador, opción que se inicia a partir del cuarto año. a) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal Esta operación de titulización se realizó setiembre de 2000 con el respaldo de ,970 acciones representativas del capital social de Textil San Cristóbal de las que LP Holding era titular, las mismas que representan el 36.1% del capital social de esta empresa. En el año 2001 Textil San Cristóbal emitió acciones liberadas, correspondiéndole al Patrimonio Fideicometido recibir 2 159,358 acciones. Con este incremento del número de acciones, el Patrimonio Fideicometido alcanza un total de ,328 acciones, que a un valor de registro contable por acción de S/ representa S/ , o su equivalente de US$ , La primera opción de compra de las acciones venció el 17 de agosto de 2004; sin embargo, el Originador no ejerció la opción de compra a la que tenía derecho. Como consecuencia de ello y de conformidad a lo establecido en el contrato, el Fiduciario solicitó al Fideicomisario instrucciones respecto al destino que tendrán las acciones, sin que hasta la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario. Con fecha 12 de agosto de 2005 venció el segundo tramo del ejercicio de la Opción de Compra, habiendo el Originador solicitado la prórroga por un año de la opción de compra correspondiente a este segundo tramo, sin que a la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario. Con fecha 07 de agosto de venció el tercer tramo del ejercicio de la Opción de Compra, sin que a la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario o del Originador. Pág. N o 14

16 INFORMACIÓN FINANCIERA El saldo de dicho valor al 31 de diciembre de asciende a: Certificado de Participación ME US$ , Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal D. Leg. N 861, Titulo XI, al 31 de diciembre del alcanzaron a US$ 4.1 millones. b) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal Este patrimonio fue constituido en abril de 2001 mediante la transferencia de un porcentaje de acciones de Textil San Cristóbal. Con cargo a dicho Patrimonio se emitieron en oferta privada Certificados de Participación, los mismos que se amortizaran en un plazo de 9 años, mediante la ejecución de una sucesión de opciones de compra de los activos titulizados por parte del Originador, cuyo ejercicio se inicia a partir del cuarto año. El primer tramo del ejercicio de esta opción tuvo como fecha de vencimiento el día 16 de marzo de El Originador solicitó la prórroga por un año de la opción de compra correspondiente a este primer tramo, sin que a la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario. Con fecha 15 de marzo de venció el segundo tramo del ejercicio de la Opción de Compra, sin que a la fecha se hayan pronunciado el Fideicomisario y el Originador. El saldo de dicho valor al 31 de diciembre de asciende a: Certificado de Participación ME US$ 1 192, Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristobal D. Leg. N 861, Titulo XI, al 31 de diciembre de alcanzaron US$ 0.3 millones. 2. TITULIZACIÓN LOS PORTALES Con fecha 14 de agosto de 2001 la sociedad suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización con Los Portales S.A., en virtud del cual Los Portales S.A. transfirió a Scotia Sociedad Titulizadora S.A. el dominio fiduciario de determinados terrenos con la finalidad que ésta los integre a un Patrimonio Fideicometido, desarrolle sobre ellos determinados proyectos inmobiliarios y emita con respaldo de dicho patrimonio un Pagaré por US$ , y un valor Clase B por US$ 4 909,438.00, ambos con plazo de vencimiento a 7 años, teniendo el primero prelación sobre el segundo. Al 31 de diciembre de los Títulos Valores emitidos en oferta privada por el Patrimonio en Fideicomiso Los Portales 2001, mantuvieron los siguientes saldos: Pág. N o 15

17 INFORMACIÓN FINANCIERA Pagaré US$ , Certificado de Participación Clase B US$ 4 909, Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Los Portales 2001 D. Leg. N 861, Titulo XI, al 31 de diciembre de alcanzaron la suma de US$ 3.2 millones. 3. TITULIZACION COSAPI La Sociedad suscribió el 11 de octubre de 2001, un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización mediante el cual COSAPI transfirió el dominio fiduciario de la cuenta por cobrar que mantiene con Administradora Jockey Plaza Shopping Center S.A., emitiéndose con respaldo de dicho patrimonio, bonos por US$ 5 200,000 y un Certificado de Participación por US$ 6 042, en oferta privada. La Asamblea de Bonistas reunida el 04 de enero de 2002 a fin de modificar el Contrato Marco en lo relativo a la naturaleza del Certificado de Participación, aprobó cambiar el mismo por un Bono Subordinado de contenido crediticio. Del mismo modo, en Asamblea de Bonistas celebrada el 30 de junio de, se acordó extender en tres meses el plazo de vencimiento de los Bonos prevista para el 9 de octubre de, prorrogándola hasta el 08 de enero de 2007, a efectos de permitir que los flujos de la cuenta por cobrar cancelen los mismos. Los Títulos Valores emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso Cosapi-Cuentas por Cobrar Administradora Jockey Plaza Shopping Center, al 31 de diciembre del, mantuvieron los siguientes saldos: Bonos US$ 83, Bono Subordinado US$ 9 660, Los activos netos del Patrimonio Fideicometido COSAPI Cuenta por Cobrar AJPSC-Patrimonio en Fideicomiso D.Leg. Nº 861, Titulo XI, administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 9.7 millones. 4. PATRIMONIOS FIDEICOMETIDOS ORIGINADOS POR EL SCOTIABANK Con respecto a los programas de titulización de activos cuya transferencia en fideicomiso realizara el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.) en favor de Scotia Sociedad Titulizadora S.A., durante el año los títulos emitidos en virtud de dichas operaciones han experimentado las siguientes variaciones: Pág. N o 16

18 INFORMACIÓN FINANCIERA a) Patrimonio en Fideicomiso BWL Constituido en junio de 1999, los Títulos Valores fueron emitidos en oferta privada por el Patrimonio en Fideicomiso de Titulización Banco Wiese Ltdo En acto celebrado con fecha 26 de diciembre de se suscribió la disolución y liquidación del Patrimonio en Fideicomiso Banco Wiese Limitado D. Leg. N 861, Titulo XI. b) Patrimonio en Fideicomiso BWS Constituido en setiembre de 1999, mediante addendum de fecha 01 de julio de 2003, el contrato de titulización fue modificado de forma tal que los valores vigentes a dicha fecha fueron anulados y se emitieron en su reemplazo dos Certificados de Titulización. Los Títulos Valores emitidos en oferta privada por el Patrimonio en Fideicomiso Banco Wiese Sudameris D. Leg. N 861, Titulo XI al 31 de diciembre de, mantuvieron los siguientes saldos: Certificado de Titulización A en MN S/ , Certificado de Titulización B en ME US$ , Los Activos en Titulización Netos de Provisión del Patrimonio en Fideicomiso BWS D. Leg. N 861, Titulo XI al 31 de diciembre de alcanzaron la suma de US$ 3.2 millones. c) Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Adjudicados BWS La Sociedad suscribió el 29 de junio de 2002, un Contrato marco de Fideicomiso de Titulización mediante el cual el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.) le transfirió a Scotia Sociedad Titulizadora S.A. activos netos provenientes de su cartera de bienes adjudicados por US$ 32.4 millones, habiéndose emitido Bonos de Renta Mixta por US$ 32.5 millones. Con fecha 31 de diciembre de 2002 dichos títulos fueron anulados y reemplazados por un Certificado de Titulización de un valor nominal de US$ 30.7 millones. El saldo de dicho Certificado de Titulización al 31 de diciembre de fue el siguiente: Pág. N o 17

19 INFORMACIÓN FINANCIERA Certificado de Titulización US$ , Los Activos en Titulización Netos de Provisión del Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Adjudicados BWS , administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 5.6 millones. d) Patrimonio en Fideicomiso Banco Wiese Sudameris 2002 La Sociedad celebró el 31 de diciembre de 2002, un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, a través del cual el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.) realizó la transferencia en dominio fiduciario a Scotia Sociedad Titulizadora S.A. de ciertas cuentas por cobrar existentes en su balance derivadas de operaciones de financiamiento, con la finalidad que éstas se integren a un patrimonio fideicometido con respaldo del cual se emitió un Certificado de Titulización por US$ 11,486' El saldo de dicho Certificado de Titulización al 31 de diciembre de fue el siguiente: Certificado de Titulización US$ 4 258, Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Banco Wiese Sudameris D. Leg. N 861, Titulo XI, administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 3.9 millones. e) Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Inmuebles Banco Wiese Sudameris d. Leg. N 861, Titulo XI. Con fecha 05 de enero de 2005, BWS Sociedad Titulizadora S.A. (hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A.) suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización con Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.) en calidad de Fideicomisario y, en calidad de Fideicomitentes, las personas naturales o jurídicas que mantengan obligaciones pendientes de pago con el Scotiabank Perú S.A.A. y que se adhieran a este Contrato Marco mediante la suscripción con Scotia Sociedad Titulizadora S.A. de Contratos Particulares de Fideicomiso. El patrimonio autónomo, denominado Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Inmuebles Banco Wiese Sudameris D.Leg. N 861, Titulo XI está conformado por los Bienes Inmuebles, de propiedad del cliente o de un tercero, transferidos por los Fideicomitentes en dominio fiduciario y, con respaldo de dicho Patrimonio, se emitirán Certificados de Participación mediante oferta privada a medida que se vayan incorporando los Bienes Inmuebles. Pág. N o 18

20 INFORMACIÓN FINANCIERA Al 31 de diciembre de, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Titulo de Participación S/. 992, Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Inmuebles Banco Wiese Sudameris D. Leg. N 861, Titulo XI, totalizaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 0.2 millones. 5. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO PATRIMONIO EN FIDEICOMISO BWS AGUAYTÍA, TERMOSELVA, ETESELVA D.S. Nº EF, TÍTULO XI Con fecha 21 de noviembre de 2003, Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú) y BWS Sociedad Titulizadora S.A. (hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A. SST) suscribieron un Contrato Marco de Titulización, con la participación de Aguaytía Energy del Perú S.R.L., Termoselva S.R.L. y Eteselva S.R.L. (Deudores Cedidos) en virtud del cual el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú) transfirió en dominio fiduciario a SST los Derechos de Crédito que mantenía frente a los Deudores Cedidos y los Pagarés emitidos por estos, con la finalidad de constituir el Patrimonio en Fideicomiso BWS Aguaytía, Termoselva, Eteselva D.S. Nº EF, Título XI. De conformidad con lo establecido en el Contrato Marco de Titulización, la constitución del Patrimonio integrado por los Derechos de Crédito y Pagarés mencionados en el párrafo anterior, tuvo como finalidad servir como respaldo a la emisión por oferta pública de los Bonos de Titulización BWS Aguaytía, Termoselva, Eteselva BTA (los Bonos), los Bonos de Titulización BWS Aguaytía, Eteselva y Termoselva BTA y los Bonos de Titulización BWS Aguaytía, Eteselva y Termoselva BTA , según detalle: Emisión Fecha Monto Saldo al Emitido 31/12/ Primera 02/02/2004 $ 40,000, $ 27,610, Segunda 12/07/2004 $ 20,000, $ 14,540, Tercera 17/08/2004 $ 17,935, $ 13,038, $ 77,935, $ 55,188, Pág. N o 19

21 INFORMACIÓN FINANCIERA Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso BWS Aguaytia, Termoselva, Eteselva D.S. N EF, Titulo XI, administrados por la sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 55.2 millones. 6. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO PATRIMONIO EN FIDEICOMISO DECRETO SUPREMO N EF,TITULO XI, WONG & METRO SEGUNDA EMISIÓN. Con fecha 24 de febrero de 2004, BWS Sociedad Titulizadora S.A.(hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A. SST) como Fiduciario y E. Wong S.A. e Hipermercados Metro S.A. como Originadores, suscribieron un Contrato de Constitución de Fideicomiso de Titulización en virtud del cual los Originadores transfirieron a SST los Derechos de Crédito que les correspondan por aquellas ventas realizadas en los Locales de Wong y Metro, que sean pagadas con las Tarjetas de Crédito y/o Débito afiliadas a la red Visanet que sean emitidas por el Banco de Crédito del Perú, constituyéndose el Patrimonio en Fideicomiso D.S. Nº EF, Título XI, Wong & Metro Segunda Emisión, en respaldo del cual SST emitió por oferta pública los Bonos de Titulización Wong & Metro Segunda Emisión. Los Títulos Valores emitidos, mantuvieron los siguientes saldos al 31 de diciembre de : Emisión Clase Serie Fecha Monto Emitido Saldo al 31/12/ Segunda Clase A Serie N 1 23/04/2004 $ 10,000, $ 7,333, Segunda Clase A Serie N 2 23/04/2004 $ 10,000, $ 7,333, Segunda Clase A Serie N 3 23/04/2004 $ 10,000, $ 7,333, $ 30,000, $ 22,000, Segunda Clase B Serie N 4 06/05/2004 S/.52,200, S/.38,280, S/.52,200, S/.38,280, Los flujos netos del Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo N EF, Titulo XI, Wong & Metro Segunda Emisión administrados por la sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre del la suma de US$ 88.5 millones. Pág. N o 20

22 INFORMACIÓN FINANCIERA 7. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO PATRIMONIO EN FIDEICOMISO ALICORP 2004 DECRETO SUPREMO N EF TÍTULO XI. Con fecha 22 de Diciembre de 2004, BWS Sociedad Titulizadora S.A.(hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A.), en calidad de Fiduciario, suscribió un Contrato de Titulización con la empresa àlicorp como Originador, en virtud del cual se realizó la transferencia en dominio fiduciario de Maquinarias y Equipos y de Inmuebles por un valor aproximado de US$ 122 millones, con la finalidad que Scotia Sociedad Titulizadora S.A. constituya el patrimonio autónomo denominado "Patrimonio en Fideicomiso àlicorp 2004 Decreto Supremo N EF Título XI" con cuyo respaldo se realice la emisión en oferta privada de Bonos de Titulización y un Certificado de Participación. Con fecha 05 de julio de 2005 los Bonos de Titulización Alicorp 2004 fueron registrados en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y con fecha 08 de julio de 2005 fueron inscritos para su listado en Rueda de Bolsa de la BVL. De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Titulización, las Maquinarias y Equipos y los Inmuebles serán arrendados por el Patrimonio Fideicometido al Originador, pactándose una renta que deberá ser suficiente para cubrir las obligaciones del Patrimonio Fideicometido y de existir un remanente, se destinará al titular del Certificado de Participación. Al 31 de diciembre de, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Bonos US$ , Certificado de Participación US$ , Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Alicorp 2004 Decreto Supremo N EF Título XI, totalizaron al 31 de diciembre de la suma de US$ millones. 8. PATRIMONIO EN FIDEICOMISO - DECRETO SUPREMO Nº EF, TÍTULO XI, MUNICIPALIDAD METROPOLITANA DE LIMA PEAJE Con fecha 18 de febrero de 2005, se suscribió el Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, entre BWS Sociedad Titulizadora (hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A.) como Fiduciario y la Municipalidad Metropolitana de Lima (MML) como Originador, mediante el cual el Originador transferirá en dominio fiduciario a Scotia Sociedad Titulizadora S.A., a partir de la Fecha de Transferencia, es decir, el día hábil que coincide con la primera Fecha de emisión de los Bonos del Programa de Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima, el cien por ciento de los derechos que le corresponden a la MML por el cobro del peaje previsto en el Pág. N o 21

23 INFORMACIÓN FINANCIERA artículo 166 inciso 2 de la Ley Orgánica de Municipalidades y el artículo 69 inciso 11 de la Ley Orgánica de Municipalidades. Con fecha 13 de setiembre de 2005, la CONASEV, mediante Resolución Gerencia General Nº EF/94.11, resolvió inscribir el programa de emisión de valores denominado Programa de Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima hasta por un monto en circulación de S/. 250 millones de Nuevos Soles y disponer el registro del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. En febrero de se realizó la primera emisión de Bonos de Titulización por un valor de S/. 50 millones. Al 31 de diciembre de, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Bonos S/ , Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo Nº EF, Título XI, Municipalidad Metropolitana de Lima Peaje, totalizaron al 31 de diciembre del la suma de US$ 13.5 millones. 9. PATRIMONIO EN FIDEICOMISO - DECRETO SUPREMO Nº EF, TÍTULO XI, WONG & METRO PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN Con fecha 19 de diciembre de 2005 se suscribió el Contrato Marco de Constitución de Fideicomiso de Titulización (Contrato), entre BWS Sociedad Titulizadora (hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A.) como Fiduciario y E. Wong S.A. e Hipermercados Metro S.A. como Originadores, con la finalidad de constituir el Patrimonio en Fideicomiso D.S. Nº EF, Título XI, Wong & Metro Primer Programa de Bonos de Titulización (el Patrimonio) con los flujos generados por ventas realizadas en los Locales de Wong y Metro, pagadas con las Tarjetas de Crédito y/o Débito cuyo uso esté permitido bajo las leyes aplicables. (Flujos Asignados) y con fecha 21 de marzo del se firmó un Addendum al Contrato a fin de precisar algunos conceptos del mismo. Luego, con fecha 19 de diciembre de 2005 se suscribió el primer Complemento del Contrato a fin de regular el proceso de transferencia en fideicomiso de los flujos asignados derivados de las compras pagadas con las tarjetas de crédito y/o débito afiliadas a la red de American Express así como precisar las características de la Primera Emisión. Con fecha 21 de marzo de se suscribió el Addendum al Primer Complemento del Contrato a fin de precisar las características de la Primera Emisión de Bonos. Pág. N o 22

24 INFORMACIÓN FINANCIERA Con el respaldo del Patrimonio se emitieron los Bonos de Titulización Wong & Metro Primera Emisión del Primer Programa (los Bonos) colocándose la primera serie por S/.30.0 millones. Posteriormente, con fecha 08 de noviembre de se suscribió el segundo Complemento del Contrato a fin de regular el proceso para la transferencia en fideicomiso al Fiduciario, de los flujos asignados derivados de las compras pagadas con las tarjetas de crédito y/o débito afiliadas a la red Visa emitidas por el Banco Internacional del Peru (Interbank) y de las compras realizadas con las tarjetas de crédito y/o débito afiliadas a la Red Mastercard, con independencia de la jurisdicción en la que estas últimas hayan sido emitidas, con excepción de aquellas emitidas por Financiera Cordillera S.A.. Así como precisar las características de la Segunda Emisión de los Bonos. En tal sentido, con fecha 14 de diciembre de se realizó la Segunda Emisión, colocándose en dos series: la Serie 1 por S/. 70 millones y la Serie 2 por S/. 20 millones. Al 31 de diciembre de, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Primera Emisión Bonos Clase B S/ , Segunda Emisión Bonos Clase B Serie 1 S/ Segunda Emisión Bonos Clase B Serie 2 S/ , Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo Nº EF, Título XI, Wong & Metro Primer Programa de Bonos de Titulización, totalizaron al 31 de diciembre del la suma de US$ 71.5 millones. 10. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO EDIFICIO DE OFICINAS VAB D.S EF, TITULO XI Con fecha 29 de agosto de, Scotiabank Peru SAA en calidad de Originador suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización con Scotia Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Fiduciario, con la intervención de Inversiones Monte Real SAC y R Propiedades SAC (Colliers International Peru) como Gerente del Proyecto y Corredor Inmobiliario, respectivamente. En calidad de Fideicomitentes las personas naturales o jurídicas que se adhieran a este Contrato Marco mediante la suscripción de contratos particulares con Scotia Sociedad Tituizadora S.A. El patrimonio autónomo, denominado Patrimonio Fideicometido Edificio de Oficinas VAB - Decreto Supremo N EF, Título XI está conformado por el Terreno, el Proyecto, los planos estudios y diseños, las Unidades Inmobiliarias, los Flujos Dinerarios y de ser el caso las indemnizaciones. Con respaldo de dicho Patrimonio se emitirán Certificados de Participación. Los activos netos del Patrimonio Fideicometido Edificio de Oficinas VAB D.S EF, Titulo XI, totalizaron al 31 de diciembre del la suma de US$ 1.2 millones. Pág. N o 23

25 DATOS GENERALES INFORMACIÓN ADICIONAL SOLICITADA POR LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES (CONASEV) Diciembre 31, Denominación y Dirección Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (antes denominada BWS Sociedad Titulizadora S.A.) está constituida bajo la modalidad de una sociedad anónima de acuerdo a la legislación peruana, creada con el carácter de subsidiaria de Scotiabank Perú. Scotia Sociedad Titulizadora S.A. se encuentra autorizada para actuar como fiduciario en operaciones de fideicomiso de titulización y consecuentemente para la administración de uno o más patrimonios fideicometidos. Scotia Sociedad Titulizadora S.A., inició sus operaciones el día 29 de enero de 1999 y tiene su domicilio en Dionisio Derteano N 102, distrito de San Isidro, pudiendo, sin embargo, establecer sucursales y oficinas en cualquier parte del territorio nacional o del extranjero. La empresa opera a nivel nacional apoyada por la infraestructura y organización de Scotiabank Perú, su empresa matriz. Su central telefónica es y su fax es Constitución Social La empresa se constituyó por Escritura Pública de fecha 29 de enero de 1999, extendida ante Notario Público de Lima, Dr. Percy González Vigil Balbuena, inscrita en la partida electrónica Nº del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Opera actualmente de conformidad con lo dispuesto en la Resolución de la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) Nº del 07 de octubre de 1998 y de la Resolución de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) Nº EF/94.10 del 23 de marzo de Grupo Económico al que pertenece El Fiduciario forma parte de un conjunto de empresas subsidiarias de Scotiabank Perú S.A.A.. En tal sentido Scotia Sociedad Titulizadora S.A. forma parte del Grupo Económico denominado The Bank of Nova Scotia. Pág. N o 24

26 DATOS GENERALES El Grupo económico al que pertenece se encuentra integrado por las siguientes personas jurídicas: The Bank of Nova Scotia Scotiabank Perú S.A.A. The Bank of Nova Scotia International Ltd. Scotia South America Limited NW Holdings Ltd. Depósitos S.A. DEPSA Tacna S.A.C. Scotia Perú Holdings S.A. Scotia Fondos Sociedad Administradora de Fondos S.A. Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. Servicios, Cobranzas e Inversiones S.A.C. Promociones de Proyecto Inmobiliarios y Comerciales S.A. (PROMINCOMSA) Capital Social y Estructura Accionaria El capital social es de S/ , (Dos Millones Cuatrocientos Mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 2 400,000 acciones de un valor nominal de S/. 1,00 (Un Nuevo Sol) cada una. La estructura accionaria del Fiduciario, a la fecha del presente Prospecto Informativo, es la siguiente: Accionista Participación Nacionalidad Grupo Económico Scotiabank Perú S.A.A. 100% Peruana The Bank of Nova Scotia Scotiabank Perú S.A.A. es una empresa bancaria que se encuentra inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores y cuyas acciones se encuentran listadas en la Bolsa de Valores de Lima. En consecuencia, para una mayor información sobre dicha sociedad, los interesados pueden revisar tanto la información financiera como los hechos de importancia comunicados a CONASEV en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. Pág. N o 25

27 DATOS GENERALES Objeto Social y Duración Su objeto social es la realización de todos aquellos actos, contratos, negocios y operaciones permitidos a las sociedades titulizadoras por la legislación del mercado de valores. La sociedad se encuentra clasificada bajo el código N 6719 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), el mismo que corresponde a actividades auxiliares de intermediación financiera. Su plazo de duración es indefinido. Antecedentes de la Sociedad Desde su fundación, en enero de 1999, la empresa concentró sus esfuerzos en satisfacer las necesidades estratégicas del grupo, conducentes a la realización de importantes operaciones originadas en la titulización de activos del Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.), su empresa matriz. Posteriormente la sociedad amplió el ámbito de sus actividades, brindando servicios fiduciarios a diversas empresas de diferentes sectores de la economía peruana, administrando desde su inicio de operaciones hasta el 31 de diciembre de, dieciséis (16) fideicomisos de titulización, de los cuales cuatro (4) emitieron valores por oferta pública, doce (12) lo hicieron por oferta privada, uno (1) de los cuales posteriormente, en julio de 2005, fue inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores y listó los bonos emitidos en la Bolsa de Valores de Lima. Aplicación de Resultados La utilidad del ejercicio, luego de haber efectuado las deducciones correspondientes a intereses, gastos de administración, tributos y otros egresos usuales asciende a S/. 610, Esta cantidad, se propone sea destinada del modo siguiente: A Reserva Legal el 10 % de la utilidad del ejercicio S/. 61, Quedando un saldo de: S/. 549, El cual se propone aplicar a: Distribución y pago de Dividendos S/. 549, Pág. N o 26