INFORME DE LA COMISIÓN ESPECIAL PARA EL FOMENTO DE LA TRANSPARENCIA Y SEGURIDAD EN LOS MERCADOS Y EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS

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1 INFORME DE LA COMISIÓN ESPECIAL PARA EL FOMENTO DE LA TRANSPARENCIA Y SEGURIDAD EN LOS MERCADOS Y EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS

2 8 de enero de 2003 MIEMBROS DE LA COMISION ESPECIAL PARA EL FOMENTO DE LA TRANSPARENCIA Y LA SEGURIDAD EN LOS MERCADOS FINANCIEROS Y LAS SOCIEDADES COTIZADAS Presidente: D. Enrique de Aldama y Miñón Vicepresidente: D. Carlos Bustelo García del Real Vocales: D. Juan Iranzo Martín D. Jordi Canals Margalef D. Federico Durán López D. Víctor Pérez Díaz D. Carlos Pérez de Bricio Olariaga D. Cándido Paz-Ares Rodríguez D. Antonio Zoido Martínez D. Antonio Hernández-Gil Álvarez-Cienfuegos D. Miquel Roca Junyent D. Alejandro Fernández de Araoz y Marañón D. Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano D. Fernando Sánchez Calero Secretario: D. José María Garrido Garcia. 2

3 INDICE I.- CONSIDERACIONES GENERALES. 1. El mandato de la Comisión Diagnóstico general de la situación La tradición española y el Código Olivencia El Código Olivencia cuatro años después y el papel de esta Comisión Destinatarios de este informe Contenido y estructura del informe II.- EL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y EL DEBER DE INFORMAR. 1. La transparencia Información completa Información correcta Información equitativa, simétrica y en tiempo útil. 2. El deber de información Contenido de la información que han de hacer pública las sociedades cotizadas sobre su estructura de gobierno Los instrumentos de información sobre gobierno corporativo Garantías de la calidad de la información: el principio cumplir o explicar. III.- EL PRINCIPIO DE SEGURIDAD Y EL DEBER DE LEALTAD. LAS RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES. 3

4 1. La seguridad La responsabilidad de los administradores: deberes de lealtad y diligencia El deber de lealtad en los conflictos de intereses Especificación de los deberes de lealtad La extensión subjetiva de los deberes de lealtad Los deberes de diligencia. 3. El marco ético del gobierno corporativo IV.- LOS ORGANOS DE GOBIERNO. 1. La Junta General de Accionistas Información al accionista con ocasión de las Juntas Generales Información sobre los criterios de gobierno corporativo y su observancia Reglamento de la Junta General Convocatoria, orden del día, propuestas de acuerdos e información a disposición del accionista durante el período de preparación de la Junta Celebración y desarrollo de la Junta Otras medidas. 2. El Consejo de Administración Los consejeros Inamovilidad de los consejeros externos La edad de los consejeros. 3. Composición del Consejo de Administración El Presidente del Consejo de Administración Comisiones del Consejo de Administración La Comisión Ejecutiva o Delegada La Comisión de Auditoría y Control La Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión de Estrategia e Inversiones. 6. La remuneración del Consejo y de la alta dirección

5 7. La formulación de las cuentas anuales y de los estados financieros semestrales y trimestrales El cumplimiento de los criterios de gobierno corporativo. Reglamento del Consejo V.- LOS PRESTADORES DE SERVICIOS PROFESIONALES. 1. Auditores Analistas financieros y bancos de inversión Agencias de calificación VI.- ALCANCE DE LAS PRESENTES RECOMENDACIONES. 1. El principio de la autorregulación La conveniencia de un soporte normativo adicional

6 I.- CONSIDERACIONES GENERALES. 1. El mandato de esta Comisión. El Consejo de Ministros, en su reunión del 19 de julio de 2002, adoptó un acuerdo cuya parte dispositiva dice así: Se constituye una Comisión Especial de carácter técnico para el estudio de los criterios y pautas a que deben someterse las sociedades emisoras de valores e instrumentos admitidos a negociación en los mercados organizados, en sus relaciones con los consultores, analistas financieros y las demás empresas, personas y entidades que las asisten o prestan sus servicios profesionales, así como las que han de regir entre estas últimas, con la finalidad de aumentar la transparencia y la seguridad en los mercados financieros, a la luz de los cambios estructurales, la actual economía globalizada y las tendencias de los mercados internacionales. Además, esta Comisión analizará el estado actual de situación y grado de asunción del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Esta Comisión entiende que este mandato le obliga a estudiar y proponer criterios y pautas en lo que se refiere al gobierno de las sociedades, a su relación con una serie de empresas de servicios profesionales, y a establecer tales criterios y pautas con vistas a aumentar la transparencia y la seguridad en los mercados ; y ello, después de analizar el estado actual de la aplicación del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Para realizar su misión la Comisión se ha reunido con frecuencia; ha trabajado, primero, en comisiones y, luego, en sesiones plenarias; ha requerido amplia información entre las sociedades que cotizan en bolsa y los prestadores de servicios profesionales, y ha puesto a disposición del público una dirección de correo electrónico a la que enviar sugerencias y observaciones. Como resultado de ello, ha elaborado el presente Informe, que comienza con estas consideraciones generales, continúa con una reflexión sobre los criterios de transparencia y seguridad de los mercados, y llega a una serie de recomendaciones relativas tanto a la relación de las sociedades cotizadas con las empresas de servicios profesionales antes mencionadas 6

7 como al mejor gobierno de aquellas sociedades, de acuerdo con el mandato recibido. La Comisión está de acuerdo sobre el conjunto del documento que se presenta como Informe, aunque no refleje el contenido de la opinión individual de cada uno de sus miembros sobre cada uno de los puntos tratados. 2. Diagnóstico general de la situación. Como es bien sabido, las economías de mercado contemporáneas se encuentran insertas en un proceso acelerado de globalización, uno de cuyos elementos es la integración de sus mercados de capitales. Semejante proceso de integración ha provocado fuertes presiones a favor de una cierta convergencia de los modelos institucionales de los mercados de capitales de los países más avanzados, según la cual el sistema centrado sobre todo en los bancos e instituciones financieras similares, como ha sido tradicional en las economías europeas continentales, está siendo desplazado por otro sistema centrado principalmente en las bolsas de valores, al modo tradicional en las economías de mercado de tipo anglosajón. En estas presiones concurren tanto la necesidad de acceso a mayores fondos de capital, como las posibilidades de una comunicación global en tiempo real, facilitada por los cambios en las tecnologías de la información, así como los efectos de un proceso complejo de difusión cultural. Suele entenderse que el correcto funcionamiento de un mercado de capitales como el actual, de alcance mundial, y que atrae un volumen de capitales creciente y de las más variadas procedencias, en condiciones de gran incertidumbre, exige la aplicación de una filosofía coherente de regulación o coordinación de la economía en torno a tres criterios o principios: el de la vigencia efectiva del imperio de la ley, el de la autorregulación de los mercados, en el mayor grado posible, y el de la máxima transparencia. Sin una aplicación efectiva del imperio de la ley, mediante la intervención pronta y competente de instrumentos institucionales de seguimiento, resolución de conflictos y aplicación de la justicia, el sistema pierde seguridad y legitimidad a los ojos de amplias capas de la sociedad. Sin aplicar el mayor grado posible de autorregulación de los mercados, los países avanzados abandonarían la senda de un modo de coordinación liberal de sus economías. Sin poner especial atención en el principio de la transparencia, es decir, en fomentar la difusión de una información lo más amplia y fiable posible, la autorregulación de los mercados y la corrección de sus imperfecciones por otra parte, lógicas e inevitables- se llevarían a cabo con mucho mayores costes y turbulencias de los necesarios. Las recientes dificultades que se han podido observar en los mercados de capitales tienen que ver con varios factores. Para empezar, en buena medida, estas dificultades responden al proceso de aprendizaje colectivo que acompaña al proceso de cambio del marco institucional de los 7

8 mercados de capitales hacia sistemas centrados en las bolsas de valores. En relación con ese aprendizaje se ha observado, en los Estados Unidos y en otros países, el efecto de factores diversos, entre los cuales se cuentan el funcionamiento parcialmente defectuoso de los mercados de control corporativo, los errores estratégicos de las empresas que han aumentado exageradamente su nivel de endeudamiento o infravalorado los riesgos de sus operaciones, y las actuaciones inapropiadas de determinadas empresas, incluidas prácticas contables que han distorsionado, a veces gravemente, la percepción de la situación, sin olvidar la responsabilidad de las propias autoridades reguladoras que han podido generar marcos de incentivos equivocados para los agentes económicos. Además, hay que tener en cuenta que, a veces, la percepción social de las turbulencias de los mercados, y la sensación de inquietud, o incluso de alarma, ante determinados escándalos, pueden ser amplificadas como consecuencia de factores tales como la resonancia que tales hechos tienen en los medios de comunicación, a veces cargada de dramatismo -lo que no debe ser óbice para reconocer el papel clave de los medios en general a la hora de informar al público sobre tales asuntos-, el posible exceso en la reacción a los problemas con un incremento de la regulación y de la intervención estatal; y la comprensible aprensión de un público de familias cada vez más involucradas en los mercados de capitales ante las fases bajas de los ciclos económicos, un público carente con frecuencia de juicio propio en la materia, que ha recibido mensajes de un optimismo excesivo durante mucho tiempo. Aunque todas estas dificultades y estas circunstancias son importantes, y requieren cuidadosa atención, vistas con perspectiva, no ponen en cuestión los fundamentos del sistema de economía de mercado, ni la orientación general de las economías avanzadas hacia sistemas centrados en las bolsas de valores. En consecuencia, las dificultades de estos años no sólo no cuestionan los principios del imperio de la ley, la autorregulación y la transparencia, sino que su solución puede y debe acometerse de acuerdo con esos mismos criterios. 3. La tradición española y el Código Olivencia. España ha participado del proceso de transición ya mencionado hacia un sistema centrado en las bolsas de valores, con especial intensidad en los últimos años. Sin embargo este proceso es lento y complejo y su culminación depende de cambios en las pautas de conducta, en los modos de percepción, y en los marcos de incentivos, que no pueden realizarse meramente mediante una intervención legislativa o el establecimiento de un código de conducta. Hay que tener en cuenta, además, el punto de partida de nuestro país, compartido con otros muchos países de nuestro entorno: la existencia de una larga tradición de coordinación 8

9 económica estatista y reglamentista, y de un mercado de capitales centrado en torno a los bancos e instituciones financieras, con una frecuencia alta de participaciones accionariales cruzadas, capital social concentrado y núcleos estables, y unos gestores habituados a relaciones de proximidad con los poderes públicos, y relativamente poco controlados por su Consejo de Administración y, mucho menos aún, por su Junta de accionistas. Este orden de cosas ha sido sometido a un proceso de crecimiento muy intenso de la actividad financiera, caracterizado por el recurso a las bolsas de valores por parte de unas grandes empresas empeñadas en procesos de expansión y de consolidación, de empresas medianas y pequeñas que daban el salto de una empresa familiar tradicional a una empresa moderna y de mayores ambiciones, y de un ahorro familiar de volumen creciente que se aventuraba, muchas veces por primera vez, en este terreno. Hay que recordar que la estructura de los activos financieros de las familias españolas ha experimentado un cambio sustancial en la última década. A finales de 2001, cerca del 60 por ciento de esos activos estaba formado por productos financieros relacionados directa o indirectamente con el mercado bursátil (acciones, bonos, fondos de inversión, fondos de pensiones y seguros), frente al 37 por ciento en 1995 y el 23 por ciento en De hecho, a fines de 2002, el 28 por ciento de la capitalización de la Bolsa de Madrid, por ejemplo, estaba en manos de las familias: un porcentaje superior al existente en la mayoría de las bolsas europeas. En estas circunstancias, de un cambio rápido contra el telón de fondo de una tradición propia de una época anterior, no puede extrañar que el tránsito a un sistema basado en las bolsas de valores y en el protagonismo relativo de los accionistas resulte complicado y titubeante. Tampoco puede extrañar que, por ello, el intento de llevarlo a cabo se haya traducido, de hecho, todavía, en el mantenimiento de facto de la pauta de un control débil de los gestores por parte de Consejos y Juntas, de una retórica de creación de valor para el accionista -entendido como sinónimo de la cotización bursátil del momento-, de la adopción de códigos de gobierno a veces simplemente pro forma, de la difusión de una figura de consejero independiente todavía sin asentarse en la práctica, o de un primer movimiento a favor de un aumento importante de las remuneraciones de los directivos y cierta resistencia a la publicidad de esas retribuciones. Todos ellos son signos de una fase relativamente inicial de la transición, en la que los cambios culturales e institucionales han quedado, quizá, esbozados y enunciados, pero todavía no se han realizado plenamente. En este proceso de transición se sitúa la actuación de la Comisión Olivencia. Como es sabido, esta Comisión fue creada por el Gobierno español en 1997, y elaboró un Informe, hecho público en febrero de 1998, sobre el proceso en curso por el cual, fundamentalmente, la Comisión preveía como probable y deseable la incorporación de buena parte de la tradición anglosajona de las prácticas de buen gobierno a las empresas cotizadas y los mercados de capitales en 9

10 España; y, en congruencia con ello, partió de una consideración del gobierno de la empresa que enfatizaba la responsabilidad de la dirección y de los Consejos de Administración ante los accionistas de la sociedad. El Informe de la Comisión Olivencia abocó a una serie de recomendaciones, precisas y ponderadas, que constituyen un Código de Buen Gobierno, de adopción voluntaria por parte de unas empresas que se deberían comprometer bien a cumplir el código, bien a explicar por qué no lo hacen, en la expectativa de que los mercados, a los que llegará esta información, probablemente recompensen las prácticas de buen gobierno y sancionen negativamente su incumplimiento, salvo que las razones de la empresa para no cumplirlo les parezcan persuasivas, o salvo que den más importancia a la eficacia de los resultados económicos de la sociedad que a sus prácticas de gobierno. Con todo ello, la Comisión Olivencia hacía suya una orientación que respondía justamente a los criterios de imperio de la ley, autorregulación y transparencia de la gestión a los que se ha hecho referencia. 4. El Código Olivencia cuatro años después y el papel de esta Comisión. El Informe Olivencia y su Código de Buen Gobierno han sido objeto de la atención y el comentario de un segmento estratégico pero restringido de la población. Al cabo de cuatro años no se sabe con precisión hasta qué punto ha sido efectivamente aplicado, aunque sí se dispone de una evidencia parcial interesante sobre la cuestión. La CNMV ha dado a conocer las respuestas de lo que dicen las empresas cotizadas acerca de su cumplimiento del código, pero se trata de una información agregada y sin contrastar. Una segunda Comisión Olivencia, establecida precisamente para seguir el cumplimiento del Código, promovió dos encuestas, realizadas en el año 2000, a una muestra estratégica de unos 200 expertos y a una muestra representativa de 800 accionistas, respectivamente. Los resultados demuestran que si bien los expertos conocen el Informe y el Código Olivencia, y lo estiman positivamente, los accionistas apenas lo conocen. Unos y otros parecen suscribir la filosofía de la voluntariedad del Código y la autorregulación por los mercados, que es característica del Informe. Sin embargo, merece resaltarse el hecho de que, según estas encuestas, la opinión mayoritaria de expertos y accionistas es que, en la práctica, la información proporcionada por las sociedades cotizadas a los mercados y a sus accionistas es muy insuficiente, lo que se aplica en particular a la información proporcionada con ocasión de las Juntas de accionistas. Ambos grupos, expertos y accionistas, dan por supuesto que, al amparo de esta falta de transparencia, se dan conflictos de intereses y el uso de información privilegiada por parte de directivos y consejeros, en 10

11 detrimento de la sociedad. Ven con cierto interés la figura del consejero independiente, pero dudan de que, en realidad, tales consejeros sean realmente independientes; una duda que, probablemente, refleja la escasa experiencia real acumulada sobre este particular en el mundo de los negocios y en la sociedad en España. En estas circunstancias, y a la vista de esta información fragmentaria sobre la realidad del gobierno de las sociedades cotizadas, el paso siguiente ha sido y es el dado por esta Comisión, en aplicación del mandato mencionado en el punto de partida de este Informe. Se trata de un paso más a lo largo de la senda de la transformación del mercado de capitales español, que continúa la tradición del Informe Olivencia, puesto que hace suyo lo fundamental de la filosofía del imperio de la ley, la autorregulación y la transparencia. También considera esta Comisión, como lo hizo la anterior, que su función no es la de sustituir al legislador, ni la de recortar la capacidad de autorregulación de las sociedades. Por el contrario, entiende que el estilo de su intervención es el apropiado a su tarea de proponer unas reflexiones sobre la situación, esclarecer el sentido del proceso de cambio en el que estamos insertos, y realizar determinadas sugerencias, señalando problemas y apuntando posibles soluciones, sin dogmatismo, en el tono y la manera de pautas prudentes en una materia de una complejidad considerable y creciente, y sometida a cambios continuos. 5. Destinatarios de este Informe. Las reflexiones y recomendaciones de este Informe van dirigidas, ante todo, a las propias sociedades y a los partícipes en los mercados de capitales, sin perjuicio, naturalmente, del uso que de ellas hicieran o estimaran necesario hacer los poderes públicos, así como de la contribución que aquellas reflexiones puedan suponer al debate público y a la deliberación de la sociedad en general sobre tales asuntos. En concreto, el Informe toma como punto central de referencia las sociedades cotizadas, que se encuentran en el núcleo de los mercados de capitales y de la captación de recursos financieros del público, pero sus recomendaciones pudieran extenderse también a todas aquellas sociedades que acuden al mercado primario de valores (mercado de emisiones) con el objetivo de colocar sus valores al público, con independencia de que los valores no coticen posteriormente en un mercado secundario. Asimismo, el Informe contempla, aunque sea de forma lateral, la relación de determinados operadores y sujetos especializados con las sociedades cotizadas, y a ellos van destinadas también, por tanto, algunas de sus recomendaciones. 11

12 6.- Contenido y estructura del Informe. Tomando en consideración el Informe de la Comisión Olivencia, las experiencias recogidas de su aplicación y los retos que hoy se plantean, este informe aborda varios de los problemas que fueron objeto del Informe anterior, y algunos otros nuevos. Asimismo, este Informe responde a una orientación de regulación de los mercados de capitales que es coherente con el Informe anterior, mientras que, al tiempo, desarrolla con mayor amplitud determinados principios y criterios. Este Informe responde a la búsqueda de un equilibrio entre, por una parte, una regulación orientada a la protección legal de los derechos de propiedad de los accionistas, que constituyen, en último término, la piedra angular del sistema de los mercados de capitales, y, por otra parte, la mayor autorregulación posible de las empresas cotizadas. Puede decirse que esta filosofía se resume en una afirmación del principio de libertad si se entiende que este principio tiene una doble dimensión, la relativa al ejercicio de libertad de los accionistas y la relativa a la autorregulación de las empresas a la hora de decidir y aplicar sus estrategias, pero también a la de organizar su gobierno corporativo. De este principio de libertad se deducen, a su vez, los principios de transparencia y de lealtad, debidamente equilibrado con el de diligencia, a los que este Informe dedica gran parte de su atención, así como el tratamiento que hace tanto del funcionamiento de los órganos del gobierno corporativo como de las relaciones con empresas de servicios y asesoramiento. Entre los problemas tratados en este informe cabe mencionar los relativos a la especificación de los deberes de lealtad y diligencia, la definición de los conflictos de interés, el funcionamiento de los consejos de administración y la Junta General de accionistas, así como la relación entre las empresas cotizadas y otras empresas con las que mantienen relaciones comerciales o de servicios de asesoramiento. En consecuencia, el Informe se ha estructurado de la forma siguiente. Las secciones II y III se dedicarán al análisis de los problemas relativos a la aplicación de los principios de transparencia y del deber de lealtad. A continuación, la sección IV tratará sobre Los órganos de gobierno, y la sección V, sobre Los prestadores de servicios profesionales. Finalmente, la sección VI contiene un conjunto de reflexiones acerca del alcance y la aplicación de las recomendaciones propuestas. 12

13 II.- EL PRINCIPIO DE TRANSPARENCIA Y EL DEBER DE INFORMAR. 1.- La transparencia. En los mercados financieros, la información es la piedra angular sobre la que descansa todo el sistema para que los precios se formen adecuadamente y se pueda tutelar la posición de quienes en ellos actúan. Por eso, la regulación de los mercados financieros y de sus agentes debe asegurar la correcta y necesaria transmisión de información de modo que cuantos participan en los mismos puedan formarse juicios fundados y razonables para sus decisiones de inversión o de desinversión, erigiéndose en principio fundamental el de la transparencia, por el cual: Se transmite al mercado toda la información relevante para los inversores. La información que se transmite es correcta y veraz. La información se transmite de forma simétrica y equitativa. La información se transmite en tiempo útil. Cuando estas condiciones se cumplen, los participantes en el mercado pueden juzgar correctamente a las sociedades cotizadas, y tomar las decisiones oportunas, asumiendo los riesgos inherentes al mercado. Se impone, por ello, examinar el régimen de transparencia de los mercados financieros y de las sociedades cotizadas al efecto de corregir las posibles carencias que puedan manifestarse en el análisis de la situación actual. La Comisión considera que nuestro sistema de transparencia está esencialmente orientado a la información cuantitativa (económica y contable) y a la de impacto más inmediato (hechos relevantes), pero que todavía ha de desarrollarse más en relación a la información cualitativa y, específicamente, en materia de gobierno corporativo. La recomendación en este punto es que se extiendan los deberes de información sobre las estructuras y prácticas de gobierno de cada sociedad y, en general, que se adopten medidas para asegurar la mayor calidad de la información. El establecimiento de obligaciones de transparencia constituye una medida especialmente adecuada porque (i) proporciona información sobre una dimensión de la empresa que cada vez resulta de mayor importancia para su evaluación y, consiguientemente, para adoptar decisiones de inversión; (ii) facilita que las fuerzas del mercado desplieguen su fuerza disciplinar, lo que a su vez crea incentivos para que la autorregulación no se use para preservar intereses creados sino para incrementar la 13

14 eficiencia de la organización, y (iii) constituye, en definitiva, una medida poco agresiva o intervencionista, capaz de sustituir con ventaja otras disposiciones limitativas de la libertad de organización. En este sentido, la Comisión ve las obligaciones de transparencia como una pieza complementaria de la autorregulación facilitando las condiciones que permiten dejar muchas otras cuestiones al ámbito de la autonomía privada con mayor flexibilidad y adaptabilidad Información completa. El desarrollo de los mercados y de las sociedades hacen que hoy en día los inversores necesiten una mayor cantidad y calidad de información para poder formarse una imagen fiel de una sociedad cotizada. No basta, como se dirá inmediatamente, que se tenga acceso a la información contable de la sociedad; es preciso, igualmente, tener acceso a datos que en los mercados actuales tienen una relevancia cada vez mayor y entre los cuales destacan todos aquellos referidos al gobierno de las sociedades. Con independencia del equilibrio entre mecanismos de regulación y de autorregulación de las sociedades cotizadas, los inversores tienen derecho a conocer los datos clave relativos a los procesos de toma de decisiones en las sociedades cotizadas y todos los demás que revelen aspectos importantes del gobierno societario Información correcta. De nada sirve que la información sea completa si no es posible garantizar que sea también correcta. Los procedimientos que garanticen su corrección deben extenderse a cualesquiera aspectos de la información que han de suministrar las sociedades cotizadas y, de modo especial, a la relativa al gobierno societario, dado que, como se ha expresado anteriormente, se ha convertido también en información relevante para los inversores, así como a la información contable. La experiencia reciente de los Estados Unidos ha demostrado que la contabilidad, el lenguaje financiero de las empresas, ha de servir para trasladar una información correcta al mercado, y no para ocultar o distorsionar esa información. En relación con la importante tarea de elaborar un cuerpo básico de normas contables que puedan ser aceptadas en los mercados financieros internacionales, la Comisión quiere destacar el meritorio esfuerzo de armonización internacional que se está llevando a cabo en la Unión Europea, que ha hecho posible la reciente aprobación del Reglamento Europeo sobre Normas Internacionales de Contabilidad, que será aplicable a partir de La Comisión opina, sin embargo, que los principios tradicionales de contabilidad basados en la prudencia valorativa no deberían ser abandonados a favor de unos valores de mercado o valores razonables, resultado siempre de apreciaciones subjetivas y sometidos a fuertes oscilaciones. Los acontecimientos que 14

15 se han producido en los Estados Unidos demuestran que los estados financieros elaborados de acuerdo con los nuevos criterios pueden dejar de ser guías de acción eficaces para los gestores e indicadores fiables para los inversores. La Comisión basa su preocupación en el hecho probado de que las empresas europeas se han mantenido en gran medida ajenas a los problemas financieros norteamericanos precisamente por no haber adoptado los nuevos principios contables que ahora se van imponiendo también en la Unión Europea. Por otra parte, la volatilidad propia de los valores de mercado, o valores razonables, puede ser incompatible con la seguridad, claridad y confianza que los balances empresariales deben suministrar a los mercados. Finalmente, las normas de contabilidad vigentes, a través de las oportunas notas adicionales a la memoria anual de la empresa, ya permiten que se informe a los accionistas de cuál sería el valor de mercado de los activos más importantes en una determinada fecha. Estas prácticas no deben erosionar el principio tradicional de prudencia que exige toda valoración contable. Es oportuno reflexionar sobre la conveniencia de extender la garantía de corrección a cualesquiera otros aspectos de la información que han de suministrar las sociedades cotizadas y, de modo especial, a la relativa al gobierno societario, dado que, como se ha expresado anteriormente, se ha convertido también en información relevante para los inversores Información equitativa, simétrica y en tiempo útil. Finalmente, la información ha de ser transmitida al mercado de forma equitativa y simétrica: todos los partícipes del mercado deben tener acceso a una información sustancialmente igual en un mismo horizonte temporal, por lo que las sociedades deben trasladar a los accionistas e inversores, en general, el contenido de las presentaciones facilitadas a bancos de inversión, analistas, agencias de calificación, accionistas significativos y a todos los depositarios de información sensible a partir del momento en que esta información sea conocida por la sociedad. El momento en que se transmite la información al mercado tiene también la mayor relevancia. De nada sirve una información correcta, equitativa y simétrica si no se transmite en el momento en que esa información es conocida por la propia sociedad. Las modificaciones incluidas en la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (Ley 44/2002, de 22 de noviembre) apuntan a un régimen cada vez más exigente en materia de comunicación de la información relevante al mercado (artículo 37 y siguientes). Sería recomendable extender ese régimen a las informaciones relativas al buen gobierno, y las exigencias de tratamiento equitativo en la distribución de la información han de predicarse 15

16 también respecto de los demás sujetos que, interviniendo en el mercado, se relacionan con las sociedades. 2.- El deber de información. En relación con cuanto se ha expuesto, es necesario que las empresas reconozcan y observen los mencionados deberes de transparencia: la transmisión de información al mercado no puede ser meramente voluntaria, independientemente de la naturaleza vinculante o no de las reglas o criterios de buen gobierno societario. Y respecto de estas reglas o criterios ha de exigirse que, como mínimo, las sociedades transmitan al mercado la información sobre cuáles adoptan y cuál es su grado de observancia en cada caso, para que los inversores puedan formarse un juicio correcto sobre esas sociedades. El cumplimiento de estos deberes de las sociedades cotizadas corresponde a sus gestores, bajo el control y responsabilidad última del Consejo y sus órganos delegados o especializados Contenido de la información que han de hacer pública las sociedades cotizadas sobre su estructura de gobierno. De acuerdo con lo anteriormente dicho, la Comisión recomienda el establecimiento de deberes de transparencia sobre los siguientes aspectos de su estructura y prácticas de gobierno: a) Estructura de propiedad de la sociedad.- La información relativa a este extremo debería exceder del actual régimen de publicidad de las participaciones significativas para ofrecer una imagen fiel y actualizada de los poderes que controlan las sociedades, haciendo pública la estructura de su capital y, dentro de él, indicar los porcentajes de participación y las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan. La Comisión entiende que es de suma importancia que los mercados estén al corriente de los pactos parasociales y de la estructura de control de las sociedades o grupos de sociedades que participan en el capital de la sociedad y en el de sus filiales, sobre todo cuando en ellas participen también los accionistas de referencia, así como de la representación -directa o indirecta- que tienen en el Consejo estas sociedades, y de las medidas de blindaje de cualquier clase que puedan existir en la sociedad. b) Estructura de la administración de la sociedad.- Los mercados deben conocer asimismo la composición, reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones; la identidad, trayectoria, participación en el capital y remuneración de sus miembros, las funciones y cargos de cada consejero dentro de la sociedad, las relaciones entre éstos y los accionistas de referencia, los consejeros cruzados o vinculados y los procedimientos de selección, remoción o reelección. La información no ha de 16

17 limitarse a los aspectos formales, sino que debe completarse con la explicación y evaluación de las prácticas seguidas. c) Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo.- La Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, de 22 de noviembre de 2002, ha dado un paso muy importante al establecer el deber de informar sobre las operaciones de la sociedad con sus accionistas de referencia y sus administradores y altos directivos (artículo 37 de la Ley 44/2002). Asimismo debe informarse de las operaciones con las sociedades filiales y, en general, de aquellos extremos que puedan ser relevantes para enjuiciar el grado de efectividad y observancia de los deberes de lealtad a que se refiere la sección III de este Informe. d) Sistemas de control del riesgo.- Se trata de hacer públicos los dispositivos de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad. e) Funcionamiento de la Junta General.- La información pública ha de extenderse también a las reglas de funcionamiento de la Junta General y a los cauces de relación que tenga abiertos la sociedad con sus accionistas. También en este plano resulta de suma importancia que se justifiquen las políticas seguidas por la sociedad en materias tales como las delegaciones de voto, se dé cuenta de los problemas con que se encuentra la Junta y se ofrezcan datos sobre el desarrollo de sus reuniones (asistencia directa, informaciones, preguntas, quejas), evaluándose su cometido y aportación Los instrumentos de información sobre gobierno corporativo. Los cauces para hacer efectiva la transparencia sobre los puntos anteriores pueden ser muy variados, desde notas de prensa hasta comunicaciones regladas a las autoridades supervisoras (participaciones significativas, hechos relevantes, memorias o informes de gestión y específicos sobre gobierno corporativo, etc.). Ello no debe obstar a que se dé una información unitaria y ordenada sobre el gobierno corporativo. A tal efecto, la Comisión recomienda, en primer lugar, que el conjunto de disposiciones sobre gobierno corporativo de cada sociedad (principios de actuación de los administradores, especificación de sus deberes, funciones e incompatibilidades, reglas de funcionamiento del Consejo de Administración o de la Junta General) se refundan en un texto único que se publique para su conocimiento general por accionistas e inversores. En cualquier caso, toda la información relevante sobre esta materia se debería consolidar periódicamente en un documento especial al que podría denominarse informe anual de gobierno corporativo, y actualizarse mediante las tecnologías de Internet para facilitar la difusión de esa misma 17

18 información y toda aquella otra que sea relevante para que el mercado pueda evaluar las pautas y prácticas de cada sociedad sobre gobierno corporativo. a) El informe anual de gobierno corporativo. Sería de la máxima importancia que el Consejo -previo informe de la Comisión de Auditoría y Control o, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones- elaborase un informe anual sobre la estructura y prácticas de gobierno corporativo de la sociedad en donde se expongan ordenadamente los extremos a que se ha hecho referencia en el apartado 2.1 precedente. La estructura de este informe -como la de las cuentas anuales- podría ser objeto de alguna forma de regulación para que su presentación sobre bases homogéneas facilite a los inversores su evaluación y seguimiento. b) La página web de la sociedad. Para el cumplimiento del deber de información se deben utilizar adecuadamente y de forma regular los mecanismos que la sociedad de la información pone a disposición de las empresas, es decir, los medios electrónicos de comunicación a través de Internet. Este instrumento debería sustituir progresiva y eficazmente a mecanismos más tradicionales de información y, por otra parte, facilitar que ésta fuera más extensa y eficaz. Las empresas que cotizan en bolsa deben tener una página web a través de la cual puedan tanto informar a sus accionistas, inversores y al mercado en general de los hechos económicos y de todos aquellos de carácter significativo que se produzcan en relación con la sociedad, como facilitar la participación de los accionistas en el ejercicio de su derecho de información y, en su caso, de otros derechos societarios. Singularmente, los accionistas deben encontrar en la pagina web corporativa la vía para la formulación de sus propuestas alternativas en relación con los puntos del orden del día y peticiones de información, debiendo la sociedad, por la misma vía, facilitar que aquellas propuestas sean conocidas por los restantes accionistas con suficiente antelación al momento en que, si procede, deban ser sometidas a la Junta General. Corresponderá, en todo caso, al Consejo de Administración establecer el contenido típico de la información facilitada que, como mínimo, debería comprender: i. Estatutos sociales. ii. Reglamentos de la Junta General y del Consejo de Administración y otras disposiciones de gobierno corporativo. 18

19 iii. Informes trimestrales del ejercicio e informes anuales correspondientes a los dos últimos años, junto con los informes de los auditores externos. iv. Composición del Consejo y de sus Comisiones. v. Identificación de los accionistas con participaciones estables, directas e indirectas, y su representación en el Consejo, así como todos los pactos parasociales entre accionistas que de cualquier modo se hayan comunicado a la sociedad o al mercado. vi. Participaciones accionariales, directas e indirectas, de cada uno de los miembros del Consejo y que deberán comunicarse a la sociedad dentro de un plazo no superior a las 48 horas. Igualmente se informará sobre la autocartera que tenga la sociedad y sus variaciones significativas. vii. Información contenida en las presentaciones hechas a los distintos operadores del mercado y a accionistas significativos. viii. Convocatorias de las Juntas Generales y la información contenida en las mismas, a la que se hará referencia mas adelante. ix. Acuerdos adoptados en la última Junta General celebrada. Asimismo, la página web de la sociedad será el espacio para consignar cualquier hecho de carácter relevante sobre el que el Consejo considere conveniente informar y, en especial, las operaciones relacionadas o vinculadas entre la sociedad y sus consejeros, administradores o accionistas, que pudieran aprobarse y fueran significativas. La Comisión recomienda, también, que, en busca de la simetría de la información, se dé cuenta en la página web, de un resumen de los informes emitidos por los principales analistas, bancos de inversión o agencias de calificación, que siguen la sociedad de manera continua Garantías de la calidad de la información: el principio cumplir o explicar. Al objeto de asegurar la mejor calidad de la información deben arbitrarse también algunas medidas fundadas, especialmente, en la exigencia de motivación y explicación de las reglas de gobierno elegidas y de su grado de efectivo cumplimiento. Se trata, en última instancia, de introducir en nuestra práctica el principio conocido como cumplir o explicar. Las sociedades disponen de un amplio grado de autonomía para estructurar la organización y funcionamiento de sus órganos de gobierno y para adaptarlos a sus necesidades, circunstancias y preferencias específicas. No obstante, cuando se aparten de los estándares de buen gobierno, sea de los establecidos o recomendados con carácter general - como los que se contienen en este Informe- sea de los adoptados y publicados por cada sociedad, deben ofrecer una explicación o motivación detallada de sus decisiones, para que los mercados puedan valorarlas adecuadamente. 19

20 Además, en relación a las prácticas efectivamente seguidas, la exigencia de motivación significa evaluar regularmente las propias prácticas de gobierno y ofrecer un juicio sobre su grado de observancia, aportando allí donde resulte posible- datos y soportes que puedan acreditarlos. 20

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