INFORME DEL SERVICIO DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA N- 260 USA INTERACTIVE / INTERVAL ACQUISITION CORP

Transcripción

1 SECRETARÍA DE ESTADO INFORME DEL SERVICIO DE DEFENSA N- 260 USA INTERACTIVE / INTERVAL ACQUISITION CORP Con fecha 18 de junio de 2002 ha tenido entrada en este Servicio de Defensa de la Competencia notificación relativa al proyecto de adquisición del control único de INTERVAL ACQUISITION CORP por parte de USA INTERACTIVE. Dicha notificación ha sido realizada por USA INTERACTIVE según lo establecido en el artículo 15.1 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, por superar el umbral establecido en el artículo 14.1 a). A esta operación le es de aplicación lo previsto en el Real Decreto 1443/2001, de 21 de diciembre, por el que se desarrolla la Ley 16/1989, en lo referente al control de las concentraciones económicas. El artículo 15 bis de la Ley 16/1989 establece que: "El Ministro de Economía, a propuesta del Servicio de Defensa de la Competencia, remitirá al Tribunal de Defensa de la Competencia los expedientes de aquellos proyectos u operaciones de concentración notificados por los interesados que considere pueden obstaculizar el mantenimiento de una competencia efectiva en el mercado, para que aquél, previa audiencia, en su caso, de los interesados dictamine al respecto". Asimismo, se añade: "Se entenderá que la Administración no se opone a la operación si transcurrido un mes desde la notificación al Servicio, no se hubiera remitido la misma al Tribunal". En ejercicio de lo dispuesto en el artículo 6 del Real Decreto 1443/2001, el Servicio de Defensa de la Competencia requirió del notificante con fecha 9 de julio de 2002 información de carácter necesario para la resolución del expediente. La información requerida fue cumplimentada con fecha 17 de julio de Según lo anterior, computados los plazos, si el expediente no es trasladado al Tribunal de Defensa de la Competencia antes del 26 de julio de 2002, inclusive, la operación notificada se considerará tácitamente autorizada. De acuerdo con lo estipulado en el artículo 15.2 de la Ley 16/1989, la notificante solicita que, en el caso de que el Ministro de Economía resuelva remitir el expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia, se levante la suspensión de la ejecución de la operación. I. NATURALEZA DE LA OPERACIÓN La operación notificada consiste en la adquisición por parte de la empresa USA INTERACTIVE de la totalidad de las acciones de INTERVAL ACQUISITION CORP. Pº de la Castellana, 162, Planta 22ª MADRID TEL.: FAX:

2 La operación ha sido notificada simultáneamente a las autoridades de Defensa de la Competencia de Estados Unidos, Brasil, Finlandia y Alemania. La ejecución de la operación está condicionada a la autorización de la operación por parte de las autoridades de competencia de España. II. RESTRICCIONES ACCESORIAS II.1. Cláusula de no competencia La Sección 8.11 del acuerdo entre las partes contiene una cláusula de no competencia impuesta a WILLIS STEIN PATNERS, la sociedad que controla INTERVAL y a sus co-inversores institucionales, en virtud de la cual se le prohíbe realizar inversiones durante un plazo [no superior a los cinco años] 1 siguientes al cierre de la operación en ningún negocio dedicado a los servicios de intercambio de tiempo compartido. Las partes consideran que un plazo [no superior a cinco años] es el período comúnmente aceptado para este tipo de cláusulas en EE.UU. y que está justificado por la necesidad de proteger la inversión realizada por USA INTERACTIVE. El principal activo de las empresas de intercambio para el desarrollo de su actividad es el sistema informático necesario para gestionar los intercambios. Este tipo de know-how ha sido concebido y diseñado específicamente por INTERVAL para asegurar a sus clientes unos estándares de calidad. No obstante, USA INTERACTIVE ha firmado un compromiso por el que se obliga a no hacer valer la cláusula de no competencia frente a los vendedores en el territorio español, más allá de un período [no superior a tres años] a contar desde la fecha de cierre, de acuerdo con lo prescrito por la Comunicación de la Comisión antes mencionada. II.2. Cláusula de no captación La misma Sección 8.11 del acuerdo entre las partes contiene una cláusula de no captación por un periodo [no superior a cinco años]. Las partes consideran que la captación de miembros mediante los acuerdos de afiliación es crucial para la existencia del propio de negocio de los intercambios y entienden que una duración [no superior a cinco años] es necesaria para proteger la continuidad de INTERVAL en el mercado. Igual que en caso anterior, USA INTERACTIVE se ha comprometido a no hacer valer la cláusula de no captación en territorio español, más allá de un período [no superior a tres años] a contar desde la fecha de cierre. II.3. Valoración El apartado 5 del artículo 15.bis de la Ley 16/1989 establece que podrán entenderse comprendidas dentro de una operación determinadas restricciones a la competencia accesorias, directamente vinculadas a la operación y necesarias para su realización. 1 Se indican entre corchetes aquellas partes del informe cuyo contenido exacto se ha declarado confidencial.

3 El TDC, en su informe de 2 de marzo de 1993, consideró que la existencia de determinados pactos de no competencia es consustancial a los negocios jurídicos de adquisición de establecimientos mercantiles, por lo que no es posible separar el tratamiento de dichos pactos del que se otorga a las operaciones de concentración entre empresas, si bien tales pactos no deben contener más restricciones que las objetivamente necesarias para la transferencia plena del establecimiento mercantil, ni realizarse en perjuicio de terceros. En cuanto a la duración aceptable de la prohibición de competencia, el TDC en su informe de 25 de marzo de 1998 estima que no existe una norma absoluta y suele depender del producto afectado y de las circunstancias de cada caso. En general, se han venido asumiendo los criterios explicitados por la Comisión Europea sobre este asunto. En este sentido, la Comisión Europea adoptó el 4 de julio de 2001 una nueva Comunicación 2 que establece que la duración justificable de las cláusulas de no competencia es generalmente de tres años cuando implican la protección de know-how, mientras que en caso de aportación únicamente de fondo de comercio, este periodo se ve reducido a dos años. En consecuencia con el objeto de las cláusulas y con el compromiso de USA INTERACTIVE, este Servicio estima que no es preciso acudir para su autorización al procedimiento especial regulado en los artículos 4 y 38 de la Ley 16/1989 y en el Real Decreto 157/1992, que la desarrolla, considerándose, por tanto, como parte integrante de la operación. III. APLICABILIDAD DE LA LEY 16/1989 DE DEFENSA De acuerdo con la notificación, la operación USA INTERACTIVE / INTERVAL ACQUISITION CORP no entra en el ámbito de aplicación del Reglamento (CEE) nº 4064/89, sobre el control de las operaciones de concentración entre empresas, modificado por el Reglamento (CEE) nº 1310/97, dado que no se alcanzan los umbrales previstos en su Artículo 1. La operación notificada cumple, sin embargo, los requisitos previstos por la Ley 16/1989 para su notificación, al superarse el umbral establecido en el artículo 14.1 a) de la misma. IV. EMPRESAS PARTÍCIPES IV.1. Adquirente: USA INTERACTIVE USA INTERACTIVE es una sociedad americana que desarrolla su actividad en el ámbito de los servicios interactivos integrados como venta de entradas, venta de viajes por internet, venta electrónica al por menor, servicios a distancia y otros servicios de comercio interactivo a través de sus filiales: EXPEDIA, HOME SHOPPING NETWORK, TICKETMASTER, MATCH.COM, HOTELS.COM, TV TRAVEL GROUP, STYLECLICK y PRECISION RESPONSE CORPORATION. 2 Comunicación de la Comisión sobre las restricciones directamente relacionadas y necesarias para las operaciones de concentración (2001/C188/03)

4 La facturación de USA INTERACTIVE a los efectos del artículo 3 del RD 1443/2001 en los tres últimos ejercicios económicos es la siguiente: Volumen de ventas de USA INTERACTIVE (Millones euros) Mundial 2.345, , ,6 Unión Europea [<250] [>250] [>250] España 0 [<60] [<60] Fuente: Notificación. IV.2 Adquirida: INTERVAL ACQUISITION CORP (INTERVAL) INTERVAL es una sociedad americana dedicada a la prestación de servicios de intercambio de vacaciones y servicios de viajes a personas que adquieren intereses de multipropiedad en complejos que participan por contrato con su programa de intercambio. La empresa cuenta con más de [...] complejos afiliados en 75 países y con más de [...] miembros. La facturación de INTERVAL ACQUISITION CORP a los efectos del artículo 3 del RD 1443/2001 en los tres últimos ejercicios económicos es la siguiente: Volumen de ventas de INTERVAL ACQUISITION CORP (millones de euros) Mundial [<2500] [<2500] [<2500] Unión Europea [<250] [<250] [<250] España [<60] [<60] [<60] Fuente: Notificación V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Mercado de producto La operación notificada afecta en primer lugar al sector de los servicios de intercambio de tiempo compartido o multipropiedad. El término intercambio implica que el adquiriente de una unidad semanal de tiempo compartido en un complejo puede intercambiarla por otra semana en otro complejo, perteneciente a otra persona, en otro momento y en otro lugar. Existen dos tipos de intercambio: interno y externo. Un intercambio interno es aquél en el que un propietario intercambia una semana en su complejo por otra semana en el mismo complejo. Un intercambio externo es aquél en el que un

5 propietario intercambia la semana en su complejo por una semana en otro complejo. El intercambio externo es el más utilizado. El propietario, por lo tanto, compra una unidad semanal al promotor que le pone en contacto con organizaciones de intercambio como INTERVAL, que cuentan con un programa de intercambio al que se afilian por un breve período de tiempo (generalmente entre 1 y 3 años). Pasado este periodo, los adquirientes quedan libres para adherirse, si lo desean, a otro programa de tiempo compartido con una organización distinta. INTERVAL ofrece en España servicios de intercambio de tiempo compartido a sus miembros (propietarios del tiempo compartido) y cuenta con los siguientes servicios de intercambio: - Programas de intercambio: INTERVAL ofrece dos métodos de intercambio: (i) Solicitud primero (Request First) que permite a los miembros solicitar cualquier complejo y semana, reteniendo el derecho a disfrutar de la unidad de tiempo compartido que poseen hasta la confirmación de un intercambio aceptable y (ii) Depósito Primero (Deposit First) que ofrece la flexibilidad de un periodo de tres años durante el cual puede efectuarse el viaje, de manera que los miembros pueden viajar desde un año antes a dos años después de la fecha de ocupación de su propia semana. - Beneficios derivados de la condición de miembro: INTERVAL ofrece una serie de servicios durante todo el año a los propietarios de tiempo compartido. Reciben un Directorio anual de los complejos y una revista trimestral de viajes, INTERVAL World. - Programa Gateway: Los miembros pueden beneficiarse de situaciones estacionales de sobrecapacidad sin abandonar el alojamiento al que tienen derecho. - INTERVAL Gold: Ofrece a los miembros una serie de descuentos y servicios especiales a lo largo de todo el año. INTERVAL no posee, desarrolla o gestiona ningún complejo de tiempo compartido, sólo presta servicios de intercambio y otros servicios relacionados a los propietarios de tiempo compartido en estos complejos. Además, INTERVAL tiene un acuerdo de servicios de viajes en España con VIAJES IBERIA, S.A., una empresa independiente de INTERVAL Internacional que proporciona tarifas competitivas en vuelos y alquiler de vehículos. La adquiriente, USA INTERACTIVE, por su parte, desarrolla su actividad en el ámbito de los servicios interactivos y está presente en varios mercados, algunos de los cuales se relacionan directamente con el ocio y el sector turístico: a) Home Shopping Network: Comercializa productos de consumo y presta servicios por medio de programas en directo interactivos de venta minorista, transmitidos vía satélite a sistemas de televisión por cable, emisoras de TV afiliadas y directamente a hogares con antena parabólica. En Europa tiene intereses en varias empresas de teletienda, principalmente en Italia y Alemania. No tiene actividades en España. b) Venta de entradas: Ticketmaster es un proveedor de servicios automatizados de venta de entradas con más de clientes en todo el mundo.

6 c) EXPEDIA: Es un proveedor de servicios de organización de viajes de placer y para pequeños viajeros de negocios. Actualmente EXPEDIA no tiene un dominio de Internet específico para España, no obstante es posible hacer reservas de hotel y de alquiler de coche a través de EXPEDIA.com desde cualquier lugar del mundo. d) Hotels.com: Contrata por adelantado con centros de alojamiento por volumen de compra y disponibilidad habitaciones a disposición de los consumidores, a menudo con descuentos significativos con respecto a las garantizada de habitaciones a precio al por mayor y pone tarifas publicadas. Aunque está principalmente dirigido al mercado americano, es posible hacer reservas desde Europa. e) Servicios a distancia: Ofrece servicios de atención al cliente tanto a través de centrales de llamadas o call-centers tradicionales como mediante atención en línea en comercio electrónico. Sus clientes son grandes empresas y empresas enfocadas en Internet. f) Match.com: Es un servicio online de contactos para personas adultas solteras. g) Citysearch y servicios relacionados: Citysearch.com es una red de páginas web de guías de las mayores ciudades de Estados Unidos y del extranjero. En Europa sólo presta servicios en Escandinavia. h) USA Electronic Comerce Solutions: Opera y gestiona tiendas online en asociación con terceras empresas titulares de grandes marcas que estén comprometidas a usar Internet como medio para promocionar dichas marcas. No desarrolla ninguna actividad en Europa. i) Styleclick: Es un proveedor de tecnología de comercio electrónico y presta servicios a empresas que buscan asesoramiento para el desarrollo de su estrategia comercial en Internet. No está activa en España. j) TV Travel Group: Opera como una agencia de viajes especializada en paquetes turísticos y, en menor medida, en otros productos y servicios de viajes mediante un canal de TV de teletienda especializado en viajes. Los potenciales clientes son puestos en comunicación con los centros de atención telefónica de TV Travel Group donde reciben una información más detallada sobre los productos, pudiendo realizar sus reservas por teléfono. Todos los principales tour operadores tienen acceso a los programas. En Europa opera a través de 2 canales de teletienda especializados en viajes en el Reino Unido y uno en Alemania. Por lo que se refiere a la presente operación, cabe considerar que USA INTERACTIVE opera, entre otros, en el mercado de portales de internet y, en particular, presta servicios de información, reserva y compra-venta tanto de paquetes turísticos como de billetes de avión, hoteles o entradas de espectáculos. La Comisión Europea ha analizado el mercado de los portales en el asunto COMP/JV.48 VODAFONE/VIVENDI/CANAL+. Define portal como una vía de acceso para servicios online e internet, distinguiendo entre portales verticales, que proporcionan el acceso a contenidos

7 específicos como deportes o viajes, y portales horizontales que suelen incluir las siguientes funciones: buscadores e instrumentos de navegación, contenidos propios y acceso a contenidos de terceros, comercio electrónico (productos ofrecidos normalmente por terceros) y servicios de comunicación ( , chats y foros especializados). Dada la relación vertical entre los servicios interactivos prestados por la compradora y la actividad realizada por INTERVAL, es preciso analizar la operación tanto en el contexto de los servicios de tiempo compartido como en el de los portales de internet y servicios relacionados. V. 2. Mercado geográfico Las partes consideran que el mercado geográfico relevante afectado por la operación notificada es, al menos, el territorio de la Unión Europea y, posiblemente, la totalidad del mercado mundial. En general, los propietarios de unidades de tiempo compartido situadas en un país de Europa no residen en ese país sino en otros países europeos o extraeuropeos. Este es el caso de los países que son principales destinos turísticos como España, Italia, Francia, Portugal, Malta o Austria. Adicionalmente, cualquier ciudadano puede acceder a servicios prestados por operadores de otros estados que comercializan en el ámbito europeo o mundial. Esto es igualmente cierto por lo que se refiere a los servicios prestados por la adquiriente. No obstante, se analizará la operación desde la perspectiva de sus efectos sobre el mercado español. VI. ANÁLISIS DEL MERCADO VI.1. Estructura de la oferta Las partes consideran que el método más adecuado para calcular el tamaño total del mercado de servicios de intercambio de tiempo compartido es el número de miembros de cada organización de intercambio y, en menor medida, el número de unidades de tiempo compartido afiliadas a cada organización. No existen datos sobre el tamaño de mercado en valor. Las cuotas de mercado que se proporcionan a continuación son estimaciones de las partes realizadas sobre estudios de mercado elaborados por la Organización de Tiempo Compartido Europea ( Organization for Timeshare in Europe OTE) y las cuotas de los competidores están calculadas en función del número de complejos de tiempo compartido afiliados a cada organización de intercambio: - Estimaciones en función del número de miembros de cada organización: El número total de residentes españoles propietarios de unidades de tiempo compartido en 2001 fue de Según estadísticas internas de INTERVAL en mayo de 2002 cuenta con [...] miembros, lo que representa una cuota de mercado del [15-20%]. Las partes consideran que el mercado total de los servicios de intercambio de tiempo compartido abarca todos los propietarios de unidades de tiempo compartido, sean miembros o no de algún programa de intercambio. En todo caso, si se excluyen los propietarios de unidades que

8 no estén inscritos en ningún programa de intercambio, la cuota de INTERVAL en España sería del [25-30%]. - Estimaciones en función del número de unidades semanales de tiempo compartido: INTERVAL ha afiliado [...] unidades de tiempo compartido en España de un total de unidades (tanto inscritas como no en organizaciones de tiempo compartido), lo que representa una cuota de mercado del [30-35%]. - Estimaciones en función del número de complejos afiliados: Las partes estiman que el tamaño total del mercado español en 2001 alcanzó los 512 complejos de tiempo compartido (de los que 395 están afiliados a una organización de intercambio) repartidos de la siguiente manera: RCI con [...] complejos [50-55%], INTERVAL con [...] complejos [25-30%], Hapimag con [...] complejos [0-5%] y no afiliados con 117 complejos [20-25%]. Por su parte, USA INTERACTIVE presta servicios de venta de viajes a través de sus filiales: EXPEDIA Inc, HOTELS.COM y TV TRAVEL SHOP. EXPEDIA es una empresa de servicios de venta de viajes por Internet que opera a través de la página web y sirve a sus clientes europeos a través de páginas web en el Reino Unido ( Alemania ( Francia ( Italia ( y Holanda ( EXPEDIA no tiene filial alguna en España y no opera a través de ninguna página web en lengua española. HOTELS.COM es una empresa de servicios de venta de viajes por internet que efectúa reservas de habitaciones de hotel para su reventa a consumidores a través de su página web TV TRAVEL SHOP produce programas de televisión relacionados con viajes en el Reino Unido y Alemania, vendiendo paquetes de viaje fundamentalmente a través de sus centrales de llamadas. TV TRAVEL SHOP no vende servicios de viaje en España. La Comisión Europea ha sostenido en numerosas ocasiones que las agencias de viajes por internet pertenecen al mismo mercado que las agencias de viajes tradicionales y que no constituyen mercados separados a efectos de un análisis de competencia (Casos COMP/M Amadeus/GGL/JV y COMP/M Telefónica Terra/Amadeus). A nivel europeo, las ventas brutas de servicios de viaje de USA INTERACTIVE representan menos del [5]% de la totalidad de las ventas de viajes. Las publicaciones del sector dan las siguientes estimaciones de las ventas brutas totales de viajes en la Unión Europea en millones de euros: Ventas brutas servicios de viaje en la UE -millones de euros Total mercado UE* Ventas USA INTERACTIVE (UE) [<250] [>250] [>250] Fuente: Notificación. * Datos CSFB, FORRESTER. Aunque los servicios de viajes por internet no constituyen un mercado separado de otros servicios de las agencias de viajes, algunos analistas del sector hacen las siguientes estimaciones

9 del valor bruto de los servicios de viajes por Internet vendidos en la Unión Europea en millones de euros: Ventas brutas servicios de viaje por internet en la UE -millones de euros Total mercado UE* n.d Ventas USA INTERACTIVE (UE) n.d. [<250] [<250] Fuente: Notificación. * Datos FORRESTER, PHOCUS WRIGHT. USA INTERACTIVE no tiene conocimiento de la existencia de estimaciones similares a las aportadas relativas al valor de servicios de viajes vendidos en España. No obstante, dado que EXPEDIA y TV TRAVEL SHOP no disponen de canales de distribución separados para España y que HOTELS.COM tiene unas ventas mínimas en España ([<1millón euros] en 1999, [< 1millón euros] en 2000 y [>1millón euros] en 2001), el porcentaje total de venta de viajes de USA INTERACTIVE en España es insignificante. VI.2. Estructura de la demanda Por lo que se refiere a la demanda, los propietarios de tiempo compartido son los clientes de las empresas de servicios de intercambio. La posibilidad de adherirse a un programa de intercambio es considerada por la mayoría de los propietarios de tiempo compartido como la característica más atractiva del sistema de multipropiedad. Los principales captadores de miembros para INTERVAL en Europa son los siguientes promotores: [...] Por otro lado, cualquier usuario que tenga ordenador y acceso a internet podrá utilizar los servicios ofrecidos por el portal de USA INTERACTIVE. VI.3. Estructura de la distribución La distribución de los servicios de INTERVAL la llevan a cabo los promotores de los complejos de multipropiedad (excepto para las renovaciones, en cuyo caso el propio INTERVAL contacta con sus miembros). Cuando un particular adquiere una unidad de multipropiedad en un complejo determinado, el propietario de dicha unidad concluye un contrato (separado y distinto del de la propia compra venta de la unidad) con el proveedor de servicios de intercambio. Con la firma de este último contrato, el propietario de la unidad de tiempo compartido se convierte en miembro del programa de intercambio gestionado por el proveedor de servicios de intercambio de que se trate. En este sentido, los promotores pueden ser considerados "captadores de miembros" de los programas de intercambio de los distintos proveedores de servicios de intercambio. En virtud del contrato que vincula a INTERVAL con el propietario de la unidad de tiempo compartido, este último se obliga a pagar una cantidad a INTERVAL por la prestación de sus servicios (dicha cantidad consiste básicamente en los derechos de inscripción y en un canon a satisfacer por la gestión de cada intercambio que se realice). Por lo tanto, existe una relación comercial directa entre los proveedores de servicios de intercambio de tiempo compartido como

10 INTERVAL y los propietarios de unidades de tiempo compartido que se refiere específicamente a los servicios de intercambio. Por lo que respecta al mercado de prestación de servicios de viajes, aunque el canal de las agencias de viajes ha constituido el método tradicional de distribución, en la actualidad la utilización de internet y otras tecnologías on-line como medio de adquisición directa por parte de los usuarios está en continuo desarrollo. VI.4 Determinación de precios y otras condiciones comerciales Las partes proporcionan las tarifas en euros de INTERVAL y las comparan con su principal competidor RCI: TARIFAS INTERVAL RCI Tarifa inicial de suscripción por un período de dos [...] [...] años Tarifa de renovación por un período de tres años [...] [...] Certificado de invitado [...] [...] Intercambio nacional [...] [...] Intercambio internacional [...] [...] Fuente: Notificación VI.5. Competencia potencial - Barreras a la entrada De acuerdo con la notificación, no existen en este mercado limitaciones significativas a la competencia o a la entrada de nuevos competidores en el mercado. La tecnología informática es necesaria para la realización de las reservas y la gestión del sistema de intercambios, pero la innovación no representa una barrera sustancial en este mercado. Quizá sean los efectos de red el principal obstáculo para la entrada en este mercado, ya que los servicios de tiempo compartido tienen más valor cuanto mayor sea la oferta, que depende a su vez del número de clientes inscritos. Por tanto, un potencial entrante deberá realizar una inversión importante para competir con un operador ya instalado con una red de complejos y de clientes consolidada. En cuanto a los portales y a los servicios interactivos, se trata de mercados caracterizados precisamente por las bajas barreras a la entrada. VII. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN VII.1. Posición en el mercado Aunque USA INTERACTIVE no se encuentra presente en el mercado de los servicios de intercambio de tiempo compartido, es indudable que la operación supone su refuerzo como primer operador en la venta on-line de servicios y bienes relacionados con el turismo y el ocio.

11 Como resultado de la concentración, la adquirente pasa a contar con la importante base de clientes y de promotores de tiempo compartido afiliados a INTERVAL y podrá ofrecer los servicios de tiempo compartido a través de sus portales y de su infraestructura de comercialización fácilmente. Con ello, también se reforzará la posición de INTERVAL en el mercado de los servicios de tiempo compartido al disponer de la infraestructura de USA INTERACTIVE para comercializar las unidades incluso como parte de los paquetes de vacaciones que ofrece a sus clientes a través de HOTEL.COM, EXPEDIA.COM y sus otras compañías dedicadas a los servicios de viajes. VII.2. Competencia actual competencia potencial - Barreras de entrada INTERVAL se enfrenta a un importante competidor en España, RCI, propiedad de CEDANT CORPORATION, grupo que abarca además de servicios de intercambio de tiempo compartido, una gama completa de actividades relacionadas con viajes (incluyendo alojamiento y franquicias de alquiler de coches), servicios inmobiliarios, propiedad, leasing y gestión de actividades de aparcamiento de vehículos y prestación de servicios de asistencia. También está presente en el mercado de la promoción de complejos de multipropiedad. El hecho de que RCI forme parte de un grupo activo en una amplia gama de actividades relacionadas con los viajes refuerza su habilidad para atraer clientes. Un propietario de tiempo compartido puede contratar servicios de intercambio con RCI, más el billete de avión y el alquiler del coche en un solo paquete. En este sentido, la integración de INTERVAL en un grupo que también ofrece una amplia gama de servicios relacionados con los viajes le sitúa en una situación competitiva más comparable a la de RCI. Según información de la OTE, hasta el 2010 se espera que se promuevan en Europa 46 nuevos complejos (de los cuales 11 en España) y nuevas unidades en los complejos de multipropiedad existentes, (1.100 en España), lo que implicará un aumento de la prestación de los servicios de intercambio. Según las partes, este crecimiento constante del mercado podría llevar a los promotores de complejos de tiempo compartido a establecer a medio y largo plazo sus propias redes de intercambios internas. En los últimos años, los promotores de complejos de multipropiedad a nivel mundial han evolucionado desde el concepto tradicional, que implica propiedad una semana específica en un complejo concreto, a comercializar formas más flexibles. El sistema basado en puntos es un producto atractivo y flexible para los propietarios de tiempo compartido. Bajo este sistema, el propietario compra puntos que puede canjear por períodos de ocupación con enorme flexibilidad en cuanto a alojamiento y plazo. Este sistema está difuminando la distinción entre promotores de complejos de multipropiedad y empresas de intercambio. La mayor parte de los grandes promotores propietarios de una serie de complejos venden puntos y permiten a sus miembros intercambiarlos por alojamiento en cualquiera de sus complejos o por servicios como alquiler de coches, convirtiéndose así en competidores de las empresas ya instaladas. INTERVAL opera, por tanto, en un mercado en proceso de crecimiento y de transformación con competidores potenciales que pueden superar la principal barrera a la entrada, derivada del efecto red.

12 Por su parte, USA INTERACTIVE compite con importantes agencias de viajes como VIAJES IBERIA, MARSANS, HALCÓN VIAJES, VIAJES BARCELÓ, CARLSSON WAGON LITS, VIAJES EL CORTE INGLÉS y VIAJES MELÍA, así como con agencias que prestan servicios por Internet como Amadeus, Galileo, Viajar.com, Despegar.com, Travelprice, o Rumbo que está vinculada a TERRA. Es más, las empresas de líneas aéreas, hoteles y empresas de alquiler de coches compiten cada vez más con las agencias de viajes por internet que venden sus servicios directamente a los consumidores a través de sus propias páginas web. VII.3. Conclusiones Por tanto, no cabe esperar que la operación pueda obstaculizar el mantenimiento de la competencia efectiva en los mercados analizados. VIII. PROPUESTA En atención a todo lo anterior, se propone no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia para su informe en aplicación del apartado 1 del artículo 15 bis de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, por lo que la operación de concentración notificada quedaría autorizada conforme al apartado 2 del mencionado artículo.