CONTRATO DE DEPOSITO BANCARIO DE VALORES EN ADMINISTRACION Y REPORTO PERSONAS FISICAS

Transcripción

1 CONTRATO DE DEPOSITO BANCARIO DE VALORES EN ADMINISTRACION Y REPORTO PERSONAS FISICAS CONTRATO UNICO DE BANCA DE INVERSION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE CIBANCO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, (EN LO SUCESIVO CIBANCO ) Y POR LA OTRA PARTE (EN LO SUCESIVO EL CLIENTE") AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES: I.- DECLARA CIBANCO DECLARACIONES a) Ser una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas y se encuentra autorizada para operar como institución de banca múltiple, por lo que cuenta con las facultades necesarias para la celebración y cumplimiento de este contrato. b) Sus representantes cuentan con las facultades suficientes para acudir en su nombre y representación a la celebración y ejecución del presente contrato, mismas que no les han sido revocadas ni en forma alguna modificadas. c) Que para todos los efectos de este Contrato señala como domicilio el ubicado en Av. Paseo de las Palmas Número 215, Piso 7, Colonia Lomas de Chapultepec, Código Postal 11000, Delegación Miguel Hidalgo, México, D.F., y con Registro Federal de Contribuyentes número CIB BN8. d) Que su página de Internet es: e) Que es su voluntad proporcionar el servicio de compraventa de instrumentos de inversión del Mercado de Dinero, acciones de Sociedades de Inversión y operaciones de reporto, así como el depósito y administración de los valores, para lo cual se encuentra facultada por la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de Valores. f) Hace del conocimiento de EL CLIENTE que, en términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, ésta operación no está garantizada por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario IPAB g) Que acepta celebrar el presente contrato de conformidad con los términos y condiciones que más adelante se detallan. II. DECLARA EL CLIENTE a) Que cuenta con la capacidad legal para celebrar este contrato. b) Que es su voluntad contratar con CIBANCO el servicio de compraventa y administración de cualquiera de los VALORES, a los referidos en el artículo 2, fracción XXIV de la Ley del Mercado de Valores (menciona que se entenderá por VALORES: valores, las acciones,, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos opcionales, certificados, pagarés, letras de cambio, y demás títulos de crédito, nominativos o innominados, inscritos o no en el Registro Nacional de Valores, susceptibles de circular en los mercados de valores a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores, que se emitan en serie o en masa y representen el capital social de un persona moral, una parte alícuota de un bien o la participación en un crédito colectivo o cualquier derecho de crédito individual, en los términos de las leyes nacionales o extranjeras aplicables), autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, bursátiles o no, así como la celebración de operaciones de reporto. c) Que conoce los riesgos, alcance y fuerza legal de las operaciones que se pueden celebrar al amparo del presente Contrato. d) Que la persona que se describe en el presente Contrato y que la información y datos contenidos en el mismo, son verídicos y vigentes a la fecha de firma de este Instrumento. e) Que los fondos que utilice en las operaciones que solicite al amparo del presente Contrato, serán siempre de procedencia lícita. f) Que reconoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones que son materia de este Contrato, Incluso aquellas realizadas en acciones de sociedades de Inversión, no es posible asegurar rendimiento alguno ni garantizar tasas distintas a las que se obligan a cubrir los emisores, estando sus Inversiones sujetas, por tanto, a pérdidas o ganancias, debidas en lo general a las fluctuaciones del mercado, salvo aquellas operaciones que de conformidad con la legislación aplicable se establezca lo contrario. g) Que esta de acuerdo en que el manejo de la cuenta sea de manera: DISCRECIONAL NO DISCRECIONAL h) Que está Interesado en celebrar con CIBANCO el presente Contrato de conformidad con los términos y condiciones que más adelante se detallan.

2 Con base a las declaraciones que anteceden, las partes están dispuestas a sujetarse a las siguientes: CLAUSULAS CAPITULO PRIMERO DEL OBJETO DEL CONTRATO PRIMERA.- OBJETO.- CIBANCO se obliga a prestar al CLIENTE el servicio de compraventa de instrumentos de inversión del Mercado de Dinero y acciones de Sociedades de Inversión, de operaciones de reporto, así como de depósito y administración de valores, para lo cual se encuentra facultada por la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de Valores, según corresponda. SEGUNDA.- TIPO DE CONTRATO.- Las partes convienen expresamente que, dependiendo del tipo de cuenta de que se trate, de conformidad con lo señalado en LA SOLICITUD que forma parte del presente Contrato, se entenderá lo siguiente: 1.- Individual: aquélla en la que el titular es una persona. 2.- Solidaria O : en la que dos o más personas físicas son titulares de la misma cuenta, estando todas ellas sujetas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados de este contrato, pudiendo cada uno de los titulares girar en forma independiente las órdenes e Instrucciones; así como hacer retiros totales o parciales de la citada cuenta. 3.- Mancomunada "Y": cuando para los efectos mencionados en el punto anterior, se requiere la concurrencia de todos los titulares, en el entendido de que por dicha circunstancia todas las Instrucciones que giren los titulares a CIBANCO deberán de ser en forma escrita. TERCERA.- MANCOMUNADA Y SOLIDARIA.- Los depósitos constituidos en forma colectiva mancomunada (Identificados con la letra "Y"), en nombre de dos o más personas físicas, serán restituidos a cada depositante, en partes iguales a cada uno de ellos. Los depósitos constituidos en forma colectiva solidaria (identificados con la letra "O"), en nombre de dos o más personas físicas, podrán ser devueltos indistintamente a cualquiera de los depositantes o por su orden, sin ninguna responsabilidad para CIBANCO. Se entenderá que los depositantes también actúan bajo el régimen solidario, cuando se empleen los términos Y/O". En el caso de interdicción, concurso y/o suspensión de pagos, de alguno de los cotitulares o cuando judicialmente se haya mandado retener o embargar el depósito, CIBANCO entregará el depósito a quien justifique legalmente sus derechos o a quien por decreto del juez o autoridad administrativa que corresponda tenga derecho a recibir el mismo. Si CIBANCO y algún cotitular no se pusieran de acuerdo sobre la restitución del depósito, CIBANCO podrá acudir ante el juez competente pidiéndole orden para depositarle los "VALORES" y que se entreguen a quien conforme a resolución de la autoridad competente tenga derecho a ellos. CUARTA.- ENTREGA DE VALORES EN CASO DE FALLECIMIENTO.- Tratándose de depósitos a una cuenta individual, en caso de fallecimiento del titular sin que hubiera designado "BENEFICIARIO(S)", CIBANCO procederá a entregar los "VALORES" que Integren la cartera a su sucesión legitima o testamentaria, por conducto de su albacea o a los adjudicatarios, en este caso y en tanto se hiciera la entrega de los "VALORES, la administración se llevará a cabo en forma discrecional por parte de CIBANCO, a partir de la fecha en que CIBANCO tenga noticia fehaciente de este hecho. De haberse pactado el Contrato con varios titulares personas físicas, bajo el régimen solidario o mancomunado, en casa de fallecimiento de alguno de ellos se entregarán los "VALORES" en los términos previstos por la legislación común, es decir: a) Cualquiera de los titulares solidarios (Identificados con la letra "O") sobrevivientes podrá retirar todos los VALORES"; y, b) Los cotitulares mancomunados (identificados con la letra 'Y") sobrevivientes y la sucesión o los adjudicatarios del cotitular fallecido (Identificados con la letra "Y"), recibirán la parte correspondiente que previamente hubieren establecido o a partes Iguales sino lo hubieren hecho. CIBANCO entregará los saldos de los depósitos en base a los precios que, para los VALORES rijan en el mercado en la fecha de su liquidación o vencimiento, dependiendo del tipo de instrumento. En todo caso, las partes acuerdan que las cuentas colectivas de personas físicas, ya sean mancomunadas (Identificadas con la letra "Y") o solidarias (Identificadas con la letra "O'), no permiten la designación de "BENEFICIARIO(S)". QUINTA.- DESIGNACION DE BENEFICIARIOS.- En los términos y con las limitaciones que establece el artículo 56 de la Ley de Instituciones de Crédito, el "CLIENTE designa "BENEFICIARIO(S)", a la(s) persona(s) que se indica(n) para tales efectos en el Contrato de depósito bancario de dinero a la vista en moneda nacional correspondiente ("CUENTA EJE"), en las proporciones que para cada uno de ellos determina el propio "CLIENTE" y como se precisa en dicho Contrato. Cuando se acredite fehacientemente a CIBANCO el fallecimiento del "CLIENTE", si no hubiere instrucciones en contrario, CIBANCO entregará el importe correspondiente del saldo al "BENEFICIARIO" si fuere uno el designado; si fueren varios los "BENEFICIARIOS" designados, CIBANCO les entregará la parte proporcional determinada por el "CLIENTE" y sí no se hubiere establecido la proporción que a cada uno de ellos les corresponda entregará por partes iguales. Dicha entrega se efectuará directamente a los "BENEFICIARIOS" si fueren mayores de edad, o a su representante legal si fueran Incapaces. Al respecto, las partes conocen el contenido y efectos del artículo 56 de la Ley de Instituciones de Crédito, señalando que en todo caso tanto las partes como los BENEFICIARIOS, deberán sujetarse al mismo, el cual para efectos de este contrato se transcribe a continuación: Artículo 56.- El titular de las operaciones a que se refieren las fracciones I y II del artículo 46 de esta Ley, así como de depósitos bancarios en administración de títulos o valores a cargo de Instituciones de crédito, podrá en cualquier tiempo designar o sustituir beneficiarlos, así como, modificar en su caso, la proporción correspondiente a cada uno de ellos. En caso de fallecimiento del titular, la institución de crédito entregará el importe correspondiente a los beneficiarios que el titular haya designado expresamente y por escrito, como beneficiarios, en la proporción estipulada para cada uno de ellos. Si no existieren beneficiarios, el importe deberá entregarse en los términos previstos en la legislación común.

3 CAPITULO SEGUNDO DE LOS COSTOS Y COMISIONES SEXTA.- COMISIONES.- El CLIENTE se obliga a pagar a CIBANCO las comisiones vigentes, que en su caso resulten aplicables, por la prestación de los servicios contratados, de acuerdo a los montos, periodicidad y métodos de cálculo contemplados y descritos en el Anexo de Comisiones que forma parte integral del presente contrato, lo anterior, en el entendido que dichas comisiones deberán corresponder a hechos efectivamente realizados y relacionados con las operaciones y/o servicios objeto del presente contrato. El CLIENTE autoriza a CIBANCO a cargar el (los) importe(s) correspondiente(s) en moneda nacional, en el número de cuenta especificada en la LA SOLICITUD del presente Contrato o en caso que tal cuenta no tenga fondos suficientes o dejare de existir, en cualquiera de las cuentas que tenga en el presente o en el futuro en CIBANCO, las cuales deberán tener fondos suficientes. SEPTIMA.- MODIFICACION O ESTABLECIMIENTO DE NUEVAS COMISIONES.- CIBANCO tendrá el derecho de revisar y en su caso modificar o establecer nuevas comisiones, en cuyo caso, comunicará a el CLIENTE su concepto e importe con 30 (treinta) días naturales de anticipación, por escrito dirigido a el CLIENTE, o a través de publicaciones en periódicos de amplia circulación o de su colocación en lugares abiertos al público en las oficinas del propio CIBANCO, o a través de cualquier otro medio que determinen las autoridades competentes, o bien a través de la página de CIBANCO en la red electrónica mundial (Internet) en el entendido que una vez que entren en vigor dichas modificaciones, si el CLIENTE continua utilizando los servicios contratados, se entenderá que ha aceptado las nuevas comisiones. Sin perjuicio de lo anterior, el CLIENTE estará facultado para dar por terminado el presente contrato en caso de no estar de acuerdo con los nuevos conceptos o montos, sin que CIBANCO pueda cobrarle cantidad adicional alguna por este hecho, con excepción de los adeudos que ya se hubiesen generado a la fecha en que el CLIENTE solicite por terminado el presente contrato. CAPITULO TERCERO DE LA VIGENCIA, MODIFICACIONES Y TERMINACIÓN OCTAVA.- VIGENCIA.- El presente contrato tendrá una vigencia indefinida, sujetándose a las disposiciones que en materia de terminación se incluyen en este capítulo. NOVENA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- Durante la vigencia del presente contrato, CIBANCO podrá modificar los términos y condiciones del mismo, en cuyo caso informará por escrito a el CLIENTE los nuevos términos y condiciones aplicables con 30 (treinta) días naturales de anticipación, o a través de publicaciones en periódicos de amplia circulación o de su colocación en lugares abiertos al público en las oficinas del propio CIBANCO, o a través de cualquier otro medio que determinen las autoridades competentes, o bien a través de la página de CIBANCO en la red electrónica mundial (Internet). En el supuesto de que el CLIENTE no esté de acuerdo con las modificaciones al contrato, podrá solicitar a CIBANCO la terminación del mismo dentro de un plazo de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la fecha de entrada en vigor de las modificaciones, sin que por tal motivo exista responsabilidad alguna a cargo de el CLIENTE, quien únicamente tendrá la obligación de pagar, en su caso, los adeudos que se hubieren generado en la fecha en que se solicite la terminación del servicio. La solicitud de la terminación deberá presentarse en su sucursal de CIBANCO. DECIMA.- TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- Las partes convienen en que cualquiera de ellas podrá solicitar a la otra la terminación del presente contrato, siendo suficiente para tales efectos cumplir con lo siguiente: En caso de que CIBANCO quiera rescindir o bien terminar por cualquier causa el presente contrato, únicamente deberá enviar a el CLIENTE la notificación correspondiente con 15 (quince) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación, para lo cual el CLIENTE se obliga a retirar sus Valores o efectivo instruyendo a CIBANCO para tales efectos a mas tardar el día en que surta sus efectos la terminación. En caso contrario, CIBANCO podrá proceder a depositar los Valores y/o efectivo de que se trate a una cuenta concentradora administrada por CIBANCO. CIBANCO sólo estará obligado a dar seguimiento a aquellas operaciones pendientes de liquidar, fuera de ello no estará obligada a acatar nuevas instrucciones de el CLIENTE, a excepción de las relativas al retiro de sus Valores. En caso de que el CLIENTE requiera llevar a cabo la terminación del contrato, deberá presentar una solicitud por escrito en su sucursal de CIBANCO. En su caso, CIBANCO entregará a el CLIENTE una constancia que identifique la solicitud de terminación. DECIMA PRIMERA.- INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.- Las partes acuerdan que en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas del presente contrato, o de la Ley, la parte afectada podrá elegir entre exigir el cumplimiento forzoso de la obligación omitida o no cumplida de conformidad con lo pactado, o por la rescisión del presente contrato con el resarcimiento de daños y perjuicios en ambos casos, mediante simple comunicado por escrito dirigido a la otra parte. También podrá rescindir el contrato aun después de haber optado por el cumplimiento forzoso, si este resulta imposible. CAPITULO CUARTO DE LOS SERVICIOS Y ATENCION AL CLIENTE DECIMA SEGUNDA.- ESTADOS DE CUENTA.- CIBANCO enviará a el CLIENTE mensualmente, por correo, estados de cuenta del (de los) depósito(s) de títulos con la inscripción de los abonos o cargos que resulten a su favor o en su contra, así como relación de todas las operaciones realizadas por su cuenta, salvo que las cuentas no hubieren reflejado movimiento. Dichos estados de cuenta serán remitidos dentro de los 8 (ocho) días naturales siguientes al corte del mes (el corte de mes es el último día de mes calendario), el CLIENTE tendrá un plazo de 20 (veinte) días naturales contados a partir de la fecha de envío para objetar su estado de cuenta. Si el "CLIENTE no presenta objeciones en el plazo señalado, se entenderá que está conforme, acepta y ratifica la ejecución de los negocios realizados. Si el CLIENTE" no hubiere recibido su estado de cuenta deberá reclamarlo por escrito dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes al corte del mes, y en su caso, objetar los movimientos de la cuenta dentro de los 20 (veinte) días naturales siguientes de haberlo recibido.

4 DECIMA TERCERA.- ACLARACIONES.- El CLIENTE tiene 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de corte señalada en el estado de cuenta, o en su caso, de la realización de la operación respectiva, debiendo presentar a CIBANCO, para tales efectos, un escrito de aclaración. Para solicitar por escrito una aclaración, la cual se presentará en la sucursal donde radica la cuenta o en la UNIDAD ESPECIALIZADA DE CONSULTAS Y RECLAMACIONES de CIBANCO y será acusada de recibo por CIBANCO. CIBANCO tendrá 45 (cuarenta y cinco) días para entregar por escrito un dictamen y un informe detallado, si la operación es en el extranjero CIBANCO tendrá 180 (ciento ochenta) días. Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la entrega del dictamen e informe, CIBANCO entregará el expediente generado por la aclaración en la misma sucursal o en la UNIDAD ESPECIALIZADA DE CONSULTAS Y RECLAMACIONES de CIBANCO y documentos relacionados con la aclaración. No obstante lo anterior, los asientos que figuren en la contabilidad de CIBANCO harán prueba a favor de este último, en términos de lo establecido en el artículo 58 de la Ley de Instituciones de Crédito (que menciona que las cantidades abonadas o cargadas a la cuenta, dicho asientos que figuren en la contabilidad de la institución harán fe, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo). DECIMA CUARTA.- DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES.- Para los efectos del contrato materia de este instrumento el CLIENTE señala como su domicilio el consignado en LA SOLICITUD, mientras el CLIENTE no notifique por escrito y de manera indubitable el cambio de su domicilio, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias que se hagan en el domicilio señalado surtirán todos los efectos legales correspondientes. Es obligación de el CLIENTE notificar a CIBANCO por escrito su cambio de domicilio. CIBANCO señala como domicilio el ubicado en Av. Paseo de las Palmas número 215, piso 7, Colonia Lomas de Chapultepec, Código Postal 11000, Delegación Miguel Hidalgo, México, Distrito Federal. Para efectos de dudas, aclaraciones y reclamaciones, entre otros, CIBANCO pone a su disposición los siguientes datos de contacto: Centro de Atención a Clientes al o al para el D.F. Dirección de Internet Correo Electrónico atencionaclientes@cibanco.com En todo caso el CLIENTE deberá de agotar los procedimientos de autenticación solicitados en línea, para lo cual el CLIENTE deberá de tener a la mano el presente Contrato y Anexos. Cualquier aclaración deberá de hacerse por escrito y hacerla llegar al domicilio de CIBANCO o por el medio que se instruya en línea. Asimismo y en cumplimiento a la Legislación Bancaria vigente mediante la presente cláusula se le hace saber al Cliente los datos de contacto correspondientes al Centro de Atención Telefónica de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, siendo estos los siguientes: para el Distrito Federal para toda la República Dirección de Internet Correo Electrónico opinion@condusef.gob.mx CAPITULO QUINTO DEPOSITO BANCARIO DE TITULOS EN ADMINISTRACION DECIMA QUINTA.- DEL DEPÓSITO DE VALORES.- CIBANCO conviene en recibir de el "CLIENTE" títulos, Valores, o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos permitidos por la legislación aplicable, bursátiles o extra bursátiles (en adelante los Valores), que el CLIENTE", deposite para su administración, así como aquellos que procedan de operaciones realizadas en cumplimiento del presente contrato, para restituirlos cuando el "CLIENTE" lo requiera, y siempre de acuerdo a lo establecido por las disposiciones normativas aplicables y las políticas establecidas para tales efectos por CIBANCO, las cuales, en caso de ser necesario, serán notificadas de manera oportuna. CIBANCO sólo recibirá de el "CLIENTE" Valores en depósito para su administración, cuando el "CLIENTE" mantenga con CIBANCO la cuenta de depósito bancario de dinero a la vista en moneda nacional mencionada en LA SOLICITUD, en lo sucesivo se le denominará la "CUENTA EJE". A través de la "CUENTA EJE" el "CLIENTE", instruye irrevocablemente a CIBANCO para que por su cuenta y orden lleve a cabo todos los cargos y abonos derivados de las operaciones que CIBANCO celebre en términos de lo convenido en este Instrumento. Asimismo, las partes convienen que el(los) titular(es) del presente contrato deberá(n) ser el(los) mismo(s) que aparece(n) en la "CUENTA EJE y el tipo de manejo de cuenta también deberá ser el mismo, es decir, individual, solidaria, o bien mancomunada. DECIMA SEXTA.- CUSTODIA Y ADMINISTRACION.- CIBANCO podrá a su vez, mantener depositados en custodia o en administración en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (en lo sucesivo "INDEVAL"), en cualquiera otra institución para el depósito de Valores, instituciones de crédito, casas de bolsa, Banco de México, o cualquier otra institución que se autorice por disposición de ley para tales efectos, los Valores que le sean depositados, subsistiendo su responsabilidad. DECIMA SEPTIMA.- DE LOS DEPOSITOS Y RETIROS.- Los depósitos y retiros de Valores se comprobarán con los estados de cuenta que CIBANCO proporcione a el "CLIENTE". Salvo que otra cosa se hubiere convenido, los depósitos y retiros serán efectuados en el lugar o domicilio que CIBANCO designe en el interior de la República Mexicana o en la Ciudad de México. Distrito Federal, a menos que, por la naturaleza de los Valores, el depósito o retiro de los mismos deba realizarse en otro lugar o domicilio.

5 El "CLIENTE" podrá efectuar depósitos de Valores mediante el procedimiento de transferencia o traspaso de otras cuentas a la cuenta materia del presente contrato. Cuando por ley, los Valores deben mantenerse en alguna Institución para el depósito de Valores, en Banco de México o en alguna otra institución, CIBANCO en ningún caso se encontrará obligado a entregar materialmente los Valores a el "CLIENTE" sino solo la constancia de su depósito y, en su caso, la correspondiente orden de traspaso. Por la naturaleza de los Valores, CIBANCO no estará obligado a restituir o transferir los mismos Valores que le fueron depositados, sino cualesquiera otros en el mismo número, emisor, serie y cupón. DECIMA OCTAVA.- NO RESPONSABILIDAD DE CIBANCO.- CIBANCO no será responsable de los trámites, gestiones, cobros o cualquier otro acto de administración que, respecto de los Valores, el "CLIENTE" debió haber realizado con anterioridad y oportunidad a la fecha de efectuarse el depósito. CIBANCO no responde de la autenticidad, legitimidad o vigencia de los Valores depositados materialmente por el propio "CLIENTE", así como de aquellos Valores que por cualquier circunstancia hubieren sido depositados previamente por persona alguna distinta a CIBANCO ante alguna institución para el depósito de Valores o cualquier otra institución encargada del depósito de Valores. DECIMA NOVENA.- COBRO DE LOS VALORES.- CIBANCO se obliga a efectuar el cobro de los Valores, de sus rendimientos y, en general, a practicar todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que aquellos confieran a el "CLIENTE", como lo establece el artículo 278 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (menciona que El depósito bancario de títulos en administración, obliga al depositario a efectuar el cobro de los títulos y a practicar todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que aquéllos confieran al depositante. Cuando haya que ejercitar derechos accesorios u opcionales o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los títulos de depositados, se estará a lo dispuesto en los artículos 261 a 263). VIGESIMA.- DERECHOS ACCESORIOS.- Cuando haya que ejercitar derechos accesorios, opcionales o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los Valores depositados, se estará a lo siguiente: a) Si los Valores confieren un derecho de opción o preferencia que deba ser ejercitado, CIBANCO ejercitará este derecho por cuenta de el CLIENTE" siempre y cuando el "CLIENTE" haya provisto de los fondos suficientes a CIBANCO 4 (cuatro) días naturales antes, por lo menos, del vencimiento del plazo señalado para el ejercicio del derecho opcional o de preferencia. b) Cuando deba ser pagada alguna exhibición sobre los Valores, el CLIENTE deberá proporcionar a CIBANCO los fondos necesarios 4 (cuatro) días naturales antes, por lo menos, de la fecha en que la exhibición deba ser pagada. En caso de que el CLIENTE" no cumpla con las obligaciones que le Imponen los Incisos anteriores, CIBANCO quedará relevado de toda responsabilidad por lo que hace a la administración, y obligado a la simple conservación material de los Valores. c) En el caso de derechos accesorios correspondientes a los VALORES, éstos serán ejercitados por CIBANCO por cuenta de el "CLIENTE"; CIBANCO aplicará las sumas recibidas correspondientes a los dividendos o intereses que se paguen sobre los Valores, de acuerdo con las Instrucciones que con anterioridad haya recibido por escrito de el "CLIENTE"; en caso de que CIBANCO se encuentre en la imposibilidad de cumplir con las instrucciones, o bien, de no haberse dado éstas, abonará las sumas obtenidas en la "CUENTA EJE, o las reinvertirá en instrumentos que correspondan a las categorías de lo que se conoce como Mercado de Dinero, o en acciones representativas del capital social de Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda. CIBANCO no responderá frente a el "CLIENTE" por actos o situaciones propios de la Institución para el Depósito de Valores, Banco de México o de cualquier otra Institución que preste un servicio similar, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de algún derecho a los que se refiere la presente cláusula. VIGESIMA PRIMERA.- VENCIMIENTO O AMORTIZACION DE LOS VALORES.- CIBANCO al vencimiento o a la amortización de los Valores cobrará su importe y lo aplicará de acuerdo con las instrucciones que con anterioridad haya recibido por escrito de el "CLIENTE"; en caso de que CIBANCO se encuentre en la Imposibilidad de cumplir con las instrucciones, o bien, de no haberse dado éstas, abonará las sumas obtenidas en la "CUENTA EJE", o las reinvertirá en instrumentos que correspondan a las categorías de lo que se conoce como Mercado de Dinero, o en acciones representativas del capital social de Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda. VIGESIMA SEGUNDA.- DERECHOS CORPORATIVOS.- Cuando haya que ejercitar derechos de voto o cualquier otro derecho corporativo correspondiente a los Valores depositados se observará lo siguiente: a) Si el "CLIENTE requiere asistir a alguna asamblea de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación u otros Valores respecto de los cuales CIBANCO le esté prestando el servicio de guarda y administración, solicitará por escrito a CIBANCO una constancia del depósito, a fin de acreditar su calidad de socio; la solicitud deberá ser presentada 10 (diez) días hábiles bancarios antes, por lo menos, de la fecha en que será celebrada la asamblea. b) Si el "CLIENTE" desea hacerse representar en alguna asamblea por CIBANCO, deberá solicitarlo por escrito con 10 (diez) días hábiles bancarios de anticipación, por lo menos a la fecha en que ésta deba celebrarse, consignando expresamente las instrucciones dadas y precisas sobre la forma y términos cómo votará respecto de los Valores de que se trate. Cualquier gasto que se genere con motivo de lo señalado en este inciso deberá ser cubierto por el CLIENTE", el cual será notificado con la debida anticipación por CIBANCO. En el caso de que CIBANCO no reciba ninguna de las solicitudes a que se refieren los incisos anteriores, CIBANCO no estará obligado a asistir a la asamblea en representación de el "CLIENTE". c) Cuando CIBANCO asista a alguna asamblea, en ejercicio del mandato que se le hubiera conferido, el "CLIENTE" le podrá solicitar por escrito, dentro de los 10 (diez) días siguientes contados a partir de la celebración de la asamblea respectiva, que le informe sobre los acuerdos tomados en la misma.

6 VIGESIMA TERCERA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.- CIBANCO no será responsable del menoscabo, daños o perjuicios, que puedan sufrir los Valores depositados por causa de fuerza mayor o caso fortuito. En caso de pérdida o destrucción de los Valores depositados por causas que sean imputables a CIBANCO, éste quedará obligado a la reposición de los mismos y cuando ello no sea posible sólo responderá por una suma igual al valor que hubieren tenido en el mercado, al día en que debió hacerse la restitución, o bien, tratándose de Valores fungibles, CIBANCO restituirá otros de la misma especie, cantidad y de semejantes características. CIBANCO desde el momento de hacer el pago y por virtud del mismo se considerará subrogado en cada uno de los derechos de el "CLIENTE". VIGESIMA CUARTA.- CANCELACION DE REGISTROS.- Si alguno de los Valores que integran la cartera de el "CLIENTE" dejaran de estar registrados en la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V. (en lo sucesivo la "BOLSA"), y en consecuencia, CIBANCO se viera imposibilitado para ejercitar los derechos Inherentes a dichos "VALORES", se procederá a notificar a el "CLIENTE" esta situación, para que instruya a CIBANCO convenientemente, en el entendido de que a partir de que los Valores dejen de estar registrados en la "BOLSA, CIBANCO mantendrá depositados los Valores en custodia, suspendiendo la administración de los mismos. Asimismo, en el supuesto que los emisores de los Valores decidan solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la cancelación de la inscripción de los mismos en el Registro Nacional de Valores y dejen de cotizar en la BOLSA, procediendo en consecuencia a efectuar oferta pública de compra de los Valores y, en su caso, de suscripción reciproca de otros Valores, el "CLIENTE" en este acto otorga un mandato a CIBANCO para que efectúe la venta de la posición de los "VALORES" que mantenga en custodia y/o administración y suscriba en su caso, los Valores que correspondan, salvo que el "CLIENTE manifieste por escrito y cuando menos 4 (cuatro) días naturales previos al último día del periodo de la oferta pública antes mencionada, su deseo en sentido contrario. VIGESIMA QUINTA.- SUSPENSION DE PAGOS, LIQUIDACION O CONCURSO.- CIBANCO no queda obligado a promover judicialmente el reconocimiento de los derechos derivados de los Valores por causa de quiebra, suspensión de pagos, liquidación, concurso, ni a instaurar cualquier otro procedimiento judicial o administrativo en contra de la emisora de los Valores. CAPITULO SEXTO DE LAS CARACTERISITICAS PARTICULARES DE LAS OPERACIONES CON SOCIEDADES DE INVERSION VIGESIMA SEXTA.-COMPRAVENTA DE ACCIONES.- El CLIENTE podrá solicitar a CIBANCO, que con cargo a su CUENTA EJE, señalada en la LA SOLICITUD del presente contrato, o con cargo a cualquier otra cuenta de depósito a la vista de CIBANCO, que en el futuro le notifique por escrito, se efectúen operaciones de compraventa de acciones representativas del capital social variable de Sociedades de Inversión. CIBANCO podrá comprar, vender, administrar y depositar los Valores por cuenta de el CLIENTE. CIBANCO no estará obligado a cumplir las instrucciones de el CLIENTE, si no existen fondos suficientes en la cuenta señalada en la LA SOLICITUD de este contrato. El CLIENTE está de acuerdo en que para solicitar a CIBANCO operaciones de compraventa de acciones de Sociedades de Inversión distribuidas por CIBANCO, actuando con el carácter de distribuidora integral, deberá leer y conocer el contenido de los prospectos de información al público inversionista, por lo que una vez que el CLIENTE envíe a CIBANCO su primera instrucción, se entenderá que otorga su consentimiento al contenido de los mismos. El CLIENTE previamente a la celebración de operaciones al amparo del presente capítulo, se obliga a conocer el contenido del Prospecto de Información al Público Inversionista relacionado con la Sociedad de Inversión, sus objetivos y los riesgos que pueden derivar del manejo de tales Valores. Las partes convienen que: 1.- Los Prospectos de Información al Público Inversionista relacionados con Sociedades de Inversión y las actualizaciones que lleguen a tener, estarán a disposición de el CLIENTE para su análisis, consulta y conformidad, en las sucursales de CIBANCO, así como en su página electrónica de Internet de CIBANCO, cuya dirección electrónica podrá obtener el CLIENTE en cualquier sucursal de CIBANCO y que, 2.- La compra de acciones representativas del capital social variable de Sociedades de Inversión que en términos de este contrato efectúe el consentimiento de el CLIENTE expresado de la forma aquí prevista, liberará a CIBANCO y a la Sociedad de Inversión de que se trate de cualquier responsabilidad al respecto. El CLIENTE reconoce que los límites mínimos y máximos de tenencia accionaria en operaciones celebradas con Sociedades de Inversión se encuentran detallados en el Prospecto de Información al Público Inversionista relacionado con la Sociedad de Inversión cuyas acciones pretende adquirir. CIBANCO hará del conocimiento de el CLIENTE, cualquier modificación a dichos límites a través de su página electrónica de Internet. Para la celebración de estas operaciones, CIBANCO recibirá las instrucciones de el CLIENTE y a su vez instruirá a la Sociedad Operadora de las Sociedades de Inversión, a las que CIBANCO preste el servicio de distribuciones de acciones, en el entendido de que dichas operaciones se sujetarán a lo dispuesto por la Ley de Sociedades de Inversión, Ley de Instituciones de Crédito, Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones emitidas por Banco de México y por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En el supuesto de que las Sociedades de Inversión de Renta Variable y en Instrumentos de Deuda, cuyas acciones sean adquiridas por el CLIENTE, lleven a cabo modificaciones al régimen de inversión o de recompra, CIBANCO remitirá a el CLIENTE los avisos sobre las modificaciones a los Prospectos de Información al Público Inversionista, a través del estado de cuenta correspondiente al mes en que CIBANCO haya sido notificado por la Sociedad de Inversión de que se trate respecto de tales modificaciones, o bien a través de la página de Internet de CIBANCO o a través de cualquier otro medio que determine CIBANCO, en términos de las disposiciones aplicables. El CLIENTE podrá llevar a cabo el análisis, consulta y conformidad con los Prospectos de Información al Público Inversionista y sus modificaciones en las sucursales de CIBANCO y a través de su página de Internet. El CLIENTE acepta el que cualquier adquisición que instruya a CIBANCO respecto de acciones representativas del capital social de la Sociedad de Inversión cuyo régimen de inversión o recompra haya sido modificado previamente, bastará para presumir consentidas dichas modificaciones, salvo que el CLIENTE ejerza su derecho de que la Sociedad de Inversión le recompre sus acciones, en los términos y plazos previstos en las disposiciones aplicables. CIBANCO no asume responsabilidad alguna por las

7 modificaciones al régimen de inversión o de recompra y a los Prospectos de Información al Público de las Sociedades de Inversión cuyas acciones representativas adquiera el CLIENTE, ni por la falta de oportunidad con que dichas modificaciones le sean notificadas a CIBANCO por la Sociedad de Inversión de que se trate. El CLIENTE queda obligado a pagar todas y cada una de las comisiones que resulten a su cargo en su calidad de adquirente de acciones representativas del capital social de Sociedades de Inversión, contempladas en los Prospectos de Información al Público Inversionista, conforme a las disposiciones aplicables, con independencia que el producto de éstas sea para la Sociedad de Inversión, para la operadora o para CIBANCO. Lo anterior, en el entendido de que CIBANCO no asume responsabilidad por el desconocimiento que el CLIENTE tenga respecto al porcentaje y concepto de las comisiones que sean cobradas a el CLIENTE. Al efecto, el CLIENTE reconoce que en términos de las disposiciones aplicables es responsabilidad exclusiva de las Sociedades de Inversión el dar a conocer a los adquirentes la información referente al porcentaje y concepto de comisiones a ser cobradas a el CLIENTE, con la periodicidad establecida en las citadas disposiciones aplicables. El CLIENTE pagará a CIBANCO, actuando en su carácter de distribuidora, las comisiones derivadas de cualesquiera o todos de los siguientes conceptos, las cuales estarán disponibles para consulta de el CLIENTE, en todo tiempo en las sucursales de CIBANCO : 1.- por la adquisición o enajenación de las acciones representativas del capital social de la Sociedad de Inversión; 2.- por la prestación del servicio de depósito y custodia de acciones representativas del capital social de las Sociedades de Inversión; 3.- por la prestación de otros servicios cuya descripción estará disponible en todo tiempo en las oficinas de CIBANCO ; y 4.-por cualquiera de los siguientes eventos, previo pacto de CIBANCO con la Sociedad de Inversión de que se trate: a) por incumplimiento del plazo mínimo de permanencia que se haya establecido al efecto, en el Prospecto de Información al Público Inversionista; y b) por incumplimiento del saldo mínimo de inversión que se haya señalado al efecto en el Prospecto de Información al Público Inversionista, en este supuesto la comisión no será aplicable cuando dicha falta sea resultado de disminuciones en el precio de las acciones de la Sociedad de Inversión de que se trate. Los aumentos o disminuciones de las comisiones aquí previstas, serán previamente informados a el CLIENTE a través de cualquiera de los medios a que se refiere el presente contrato. CAPITULO SEPTIMO OPERACIONES DE VENTA DE VALORES VIGESIMA SEPTIMA.- LIQUIDACION DE OPERACIONES EN VALORES.- Las operaciones de venta que el CLIENTE ordene celebrar, serán liquidadas por él con los Valores acreditados en su cuenta al momento de ordenar la operación. VIGESIMA OCTAVA.- FECHA DE LIQUIDACION DE OPERACIONES EN VALORES.- Previa autorización de CIBANCO, el CLIENTE podrá ordenar celebrar operaciones de venta sin haber acreditado en su cuenta los Valores necesarios para liquidar la operación, estando obligado a acreditarlos a más tardar en dicha fecha de liquidación. VIGESIMA NOVENA.- OPERACIONES EN VALORES NO LIQUIDADAS.- Las operaciones de venta no liquidadas por el CLIENTE dentro del término establecido para su liquidación, se considerarán como no perfeccionadas y por tanto CIBANCO no realizará el abono del correspondiente importe de efectivo a la CUENTA EJE de el CLIENTE. CAPITULO OCTAVO OPERACIONES DE COMPRA DE VALORES TRIGESIMA.- LIQUIDACION DE OPERACIONES EN EFECTIVO.- Las operaciones de compra que el CLIENTE ordene celebrar, serán liquidadas por él con el efectivo acreditado en su CUENTA EJE al momento de ordenar la operación. TRIGESIMA PRIMERA.-FECHA DE LIQUIDACION OPERACIONES EN EFECTIVO.- Previa autorización de CIBANCO, el CLIENTE podrá ordenar celebrar operaciones de compra de Valores sin haber acreditado en su CUENTA EJE el efectivo necesario para liquidar la operación, estando obligado a abonarlo a mas tardar en dicha fecha de liquidación. TRIGESIMA SEGUNDA.- OPERACIONES EN EFECTIVO NO LIQUIDADAS.- Las operaciones de compra no liquidadas por el CLIENTE dentro del término establecido por CIBANCO para su liquidación, se considerarán como no perfeccionadas y por tanto CIBANCO no realizará la asignación de los Valores correspondientes en la cuenta de el CLIENTE. CAPITULO NOVENO DE LA ACEPTACION DE LOS PROCEDIMIENTOS EXTRAORDINARIOS DE LIQUIDACION TRIGESIMA TERCERA.- LIQUIDACION DE OPERACIONES.- Si a la fecha de liquidación CIBANCO se viere imposibilitado de liquidar la operación ordenada por el CLIENTE,,la BOLSA e Indeval procederá en los términos de las disposiciones relativas a la liquidación de operaciones de sus respectivos Reglamentos Interiores y a los manuales operativos que de los mismos se desprenden. TRIGESIMA CUARTA.- En el supuesto de que el CLIENTE hubiere incumplido con la entrega oportuna del efectivo derivado de una operación de compra de Valores celebrada con CIBANCO, será a su cargo la pena convencional establecida en la Cláusula Trigésima Séptima de este capítulo, la que deberá cubrir a CIBANCO al día hábil siguiente en el que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso de la mora contado a partir de aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como las diferencias de precios, comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto CIBANCO con motivo del incumplimiento. En el caso de que se liquide la operación originalmente pactada a través de realizar la venta de los Valores respectivos objeto de la operación de compra incumplida, esta se hará con cargo a el CLIENTE y a precio de mercado. La liquidación en efectivo se hará con los recursos provenientes de la venta aquí referida. Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la venta señalada en el párrafo anterior serán por cuenta de el CLIENTE incumplido, siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida, y serán cubiertos a mas tardar al día hábil siguiente al en que se liquide la venta aquí referida.

8 TRIGESIMA QUINTA.- En el supuesto de que el CLIENTE hubiere incumplido con la entrega oportuna de los Valores derivados de una operación de venta celebrada con CIBANCO, serán a su cargo la pena convencional que estime la BOLSA, la que deberá cubrir a CIBANCO al día hábil siguiente al que se haga la notificación respectiva y durante el lapso de la mora, contados a partir del siguiente a aquél que debió haberse realizado la liquidación, así como los diferenciales de precios, comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto CIBANCO con motivo del incumplimiento. En el caso de que se liquide la operación pactada a través de realizar la compra de los Valores respectivos objeto de la operación de venta incumplida, esta se hará con cargo a el CLIENTE y a precio de mercado. La liquidación de los Valores se hará con los títulos provenientes de la compra aquí referida permitiéndose liquidaciones parciales sin que ello modifique en forma alguna el computo del plazo a que se refiere el primer párrafo de esta cláusula. Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la compra señalada en el párrafo anterior se harán por cuenta de el CLIENTE incumplido siempre que las mismas resulten en prejuicio de la contraparte cumplida y serán cubiertos a más tardar el día hábil siguiente al que se liquide la compra aquí referida. TRIGESIMA SEXTA.- Siempre que derivado de las operaciones celebradas por CIBANCO en la BOLSA se presentaren un incumplimiento en Valores o efectivo por cuenta de la contraparte con la que hubiere contratado, el CLIENTE deberá estar a lo estipulado en las disposiciones anteriores a este apartado, teniendo derecho en su calidad de afectado a que se le pague la pena convencional estimada por la BOLSA y se cumpla en sus términos la operación, una vez que transcurran los períodos de mora arriba indicados. TRIGESIMA SEPTIMA.- La pena convencional en contra de el CLIENTE se calculará incluyendo el día de incumplimiento, la cual será equivalente a la cantidad que resulte de aplicar al monto de operación incumplida tres veces la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días que diariamente publique el Banco de México o la que le sustituya y que se encuentre vigente para el día de incumplimiento. El monto de la pena convencional que sea estimado diariamente por la BOLSA y notificado por ésta a CIBANCO será a su vez notificado por esta a el CLIENTE en la misma fecha. TRIGESIMA OCTAVA.- Los rendimientos y demás derechos patrimoniales que generen los Valores objeto de una operación incumplida durante los plazos de mora arriba señalados, deberán ser restituidos al adquirente de los títulos conjuntamente con la liquidación de los Valores, en los términos del Reglamento Interior de la BOLSA y su manual operativo. CAPITULO DECIMO DE LAS CARACTERISTICAS PARTICULARES DEL MANEJO DISCRECIONAL DE CARTERAS DE VALORES TRIGESIMA NOVENA.- MANEJO DISCRECIONAL DE VALORES.- En caso de que el CLIENTE opte por el manejo discrecional de su cartera de Valores, autoriza a CIBANCO para que éste último realice las operaciones de compra, venta, reporto y el ejercicio de los derechos derivados de los Valores que le hubieran sido encomendados en depósito y administración, que considere convenientes, actuando a su arbitrio conforme la prudencia le dicte, y cuidando dicha cuenta como propia. En base a lo anterior, el CLIENTE está de acuerdo en que el manejo de la cuenta será el establecido en la Declaración II, inciso f) de éste contrato CUADRAGESIMA.- AUTONOMIA DE CIBANCO.- Las operaciones a que se refiere este Capítulo serán ordenadas por CIBANCO, a su arbitrio, libremente, con completa autonomía y sin que sea necesaria la previa aprobación o ratificación de el CLIENTE para cada operación. CUADRAGESIMA PRIMERA.- LIMITE DE LA DISCRECIONALIDAD.- El CLIENTE, mediante instrucciones precisamente por escrito y entregadas de manera Indubitable a CIBANCO, podrá limitar la discrecionalidad al manejo de su cartera, sujeto a la aprobación por parte de CIBANCO. Independientemente de lo anterior, la discrecionalidad pactada podrá revocarse en cualquier momento por el CLIENTE, mediante comunicación por escrito dirigido a CIBANCO, la cual surtirá efectos a partir de su entrega y para el futuro, y no afectará operaciones concertadas, pendientes de liquidar o ejecutar. CUADRAGESIMA SEGUNDA.- NUEVAS INSTRUCCIONES.- En todo caso, el CLIENTE siempre quedará obligado a indemnizar a CIBANCO por los daños y perjuicios que le causen sus nuevas instrucciones y a las resultas de las gestiones ya practicadas, incluso de las pendientes de liquidar. CUADRAGESIMA TERCERA.- INSTRUCCIONES EXPRESAS.- Sin perjuicio del manejo discrecional autorizado, CIBANCO en cualquier momento, podrá solicitar a el CLIENTE instrucciones expresas para el desempeño de su encargo o pedirle que revoque o modifique el encargo. CUADRAGESIMA CUARTA.- OPOSICION DE ESTIPULACIONES.- Las partes convienen que respecto a las relaciones jurídicas que contraen con motivo del manejo discrecional autorizado, no regirán, no se aplicarán y quedarán sin efecto, total o parcialmente, todas aquellas estipulaciones contenidas en el Capítulo I de este contrato, en la misma razón y medida en que las estipulaciones hubieran sido modificadas o se opongan a lo acordado en este contrato sobre el manejo discrecional de la cartera de los Valores; en el entendido de que subsistirán los pactos contenidos en esas cláusulas, respecto de aquellas operaciones sobre los Valores que en forma específica las partes acuerden que no serán manejadas discrecionalmente. CAPITULO DECIMO PRIMERO DE LAS CARACTERISTICAS PARTICULARES DEL MANEJO NO DISCRECIONAL DE CARTERAS DE VALORES CUADRGÉSIMA QUINTA.- Las partes convienen en caso de que el manejo de la cuenta se haya pactado como no discrecional, que

9 las instrucciones que el CLIENTE gire a CIBANCO para celebrar operaciones ejercer derechos, cumplir obligaciones así corno para concertar operaciones con CIBANCO o girar otras instrucciones para la realización de movimientos en la cuenta de el CLIENTE ; ordenar retiro de Valores o efectivo, dar avisos, hacer requerimientos y cualquier otro comunicado de CIBANCO para el CLIENTE y de éste para CIBANCO salvo que en el presente contrato se establezca una forma especial, podrán hacerse en forma verbal, personal o telefónica, escrita, o a través e cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación derivado de la ciencia y la tecnología aceptado por las partes. Entre los medios electrónicos las partes reconocen expresamente telégrafo, teléfono, telex, teiefax, elementos teleinformáticos, videotextos, correo electrónico y videoteléfono. En los términos de lo establecido Artículo 200 de la Ley del Mercado de Valores, (la cual menciona que las claves de acceso, de identificación y en su caso de operación que establezcan para el uso de medios electrónicos, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma electrónica, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes, y tendrán igual valor probatorio). Será responsabilidad de el CLIENTE el uso de dichas claves de acceso, identificación y operación que haga el propio CLIENTE o terceros que tengan conocimiento de las citadas claves a través de el CLIENTE a menos que en éste último caso notifique a CIBANCO en la forma y términos aceptados por las partes, esta circunstancia, Las partes podrán utilizar de común acuerdo, cualquiera de los medios de comunicación antes señalados, sin que sea necesario el cumplimiento de requisitos especiales. Solamente en el supuesto de que el CLIENTE y CIBANCO acepten en los términos previstos en este contrato dar al medio o medios de comunicación que utilicen, la fuerza probatoria a que se refiere el Articulo 200 de la Ley del Mercado de Valores, es decir, el valor probatorio que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes, deberán cumplir con los siguientes requisitos: a) En caso de uso de telégrafo, el nombre, número de cuenta y clave de identificación de el CLIENTE debiendo utilizarse telegrama reciproco entre CIBANCO y el CLIENTE ; b) En caso de empleo del teléfono, el registro de voz por medios electrónicos reproducibles a través de cómputo indicándose el nombre, número de cuenta y clave de identificación de el CLIENTE ; c) En el supuesto de que se use telex, éste será cifrado e indicará el nombre, número de cuenta y clave de el CLIENTE pudiendo ser objeto de codificación y decodificación; d) De usarse telefax, deberá utilizarse codificador y decodificador o podrá hacerse uso del registro de firmas o huellas dactilares; e) Si las partes convienen el aprovechamiento de elementos teleinformáticos, que son aquéllos derivados de la conjunción de la telecomunicación y la informática, tales como: correo electrónico, módems o mini terminales portátiles, se precisará además de la clave de identificación de el CLIENTE, la clave de acceso y la de operación y otros elementos de validación previstos y aceptados por las partes. El CLIENTE conviene expresamente, que la repetición de errores que le sean imputables en la inserción de sus claves de acceso, identificación y operación, por más de 2 (dos) veces, dará derecho a CIBANCO a suspender este medio de comunicación con el CLIENTE ; y f) Se prevé expresamente la posibilidad de utilización de videotexto o videoteléfono, quedando sujetas las partes a las características de uso de los medios de comunicación de esta índole, que establezca o utilice CIBANCO. g) Las partes reconocen expresamente dentro de los medios electrónicos la red mundial de comunicaciones, conocida como Internet (en adelante INTERNET ), así como el correo electrónico ( ) y cualquier otra vía de comunicación electrónica o teleinformática de carácter similar que se desarrolle en lo futuro. El CLIENTE reconoce y acepta desde ahora que el uso del INTERNET general, del uso de medios de comunicación electrónicos y teleinformáticos implica un riesgo objetivo de que la información transmitida por este medio pueda ser conocida e incluso utilizada por terceros para fines diversos a los contratados por el CLlENTE. En consecuencia, el CLlENTE libera expresamente a CIBANCO, a sus funcionarios y directivos de cualquier responsabilidad civil o penal derivada del uso de dichos medios de comunicación. CIBANCO sólo será responsable de omisiones o retrasos en la ejecución de órdenes efectivamente recibidas en sus sistemas informáticos, y en consecuencia, no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos imputables a terceros que provean servicios relacionados con el INTERNET, el u otros medios teleinformáticos el CLIENTE reconoce y acepta que la información de mercados y emisoras que puede consultarse en la pagina electrónica de CIBANCO, proviene de fuentes públicas y fidedignas, y que no podrán ser consideradas como ofertas o recomendaciones a el CLIENTE para la realización de operaciones especificas. En todo caso las instrucciones de el CLIENTE para ejecución de operaciones o movimientos en su cuenta, deberán precisar el tipo de operación o movimiento, el género, especie, clase, emisor, cantidad, precio y cualquier otra característica necesaria para identificar los Valores materia de cada operación o movimiento. Cuando CIBANCO cuente con la posibilidad de utilizar, con las características y efectos mencionados en esta Cláusula, alguno de los medios electrónicos anteriormente citados, lo comunicará a el CLIENTE junto con la descripción del modo de uso de dicho medio de comunicación por parte de el CLIENTE, conviniendo expresamente desde ahora, que su utilización por el CLIENTE, implica la aceptación del mismo y de todos los efectos jurídicos de él derivados, previstos en la Ley y en este contrato. CAPITULO DECIMO SEGUNDO OPERACIONES DE REPORTO CUADRAGÉSIMA SEXTA.- OPERACIONES DE REPORTO.- En las operaciones de reporto sobre Valores que celebren las partes de este contrato, invariablemente CIBANCO actuará como reportado y el "CLIENTE como reportador, en consecuencia, CIBANCO se obliga a transferir la propiedad de los Valores reportados a el CLIENTE" y éste se obliga a pagar una suma determinada de dinero

10 y a transferir a CIBANCO la propiedad de otros tantos Valores de la misma especie en el plazo convenido, contra el reembolso que haga CIBANCO del mismo precio más el premio pactado. Tratándose de Valores sobre los cuales, durante la vigencia del reporto, se decrete el canje de los mismos, el "CLIENTE" estará obligado a entregar a CIBANCO Valores equivalentes a los originalmente recibidos en reporto. Asimismo, en caso de que los Valores atribuyan derechos de opción a ejercitar durante el reporto, las partes acuerdan que lo relativo al ejercicio de los mencionados derechos así como lo referente a la provisión de fondos, se estará a lo previsto en el articulo 261 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito es decir, Si los títulos atribuyen un derecho de opción que deba ser ejercitado durante el reporto, el reportador estará obligado a ejercitarlo por cuenta del reportado; pero este último deberá proveerlo de los fondos suficientes 2 (dos) días antes, por lo menos, del vencimiento del plazo señalado para el ejercicio del derecho opcional. CUADRGÉSIMA SEPTIMA.- TIPO DE CUENTAS.- Siempre que se trate de cuentas no discrecionales la contratación de reportos se llevará a cabo conforme a las estipulaciones contenidas en el Capítulo Décimo Tercero de Manejo No Discrecional de Carteras de Valores. Tratándose de cuentas discrecionales se estará a lo dispuesto en el Capítulo V de Manejo Discrecional de Carteras de Valores del mismo. CUADRGÉSIMA OCTAVA.- PLAZO DE LAS OPERACIONES DE REPORTO.- El plazo máximo de toda operación de reporto y, en su caso, los de sus prórrogas, serán pactados por las partes, dentro de los límites que para tales efectos establezca el Banco de México, mediante disposiciones de carácter general, que en su momento se harán del conocimiento de el "CLIENTE". Ninguna operación de reporto y sus prórrogas deberán exceder la correspondiente fecha de vencimiento de los Valores objeto de la operación, ni liquidarse anticipadamente. Cuando al prorrogarse la operación se modifique la cantidad de los Valores objeto del reporto o la tasa del premio convenido originalmente, se entenderá que se trata de una nueva operación y deberá liquidarse la primeramente convenida en los términos de este Capítulo. CUADRGÉSIMA NOVENA.- OPERACIONES A PRECIO.- En el reporto sobre Valores cuyo precio o premio pueda pactarse en Moneda Extranjera, el cumplimiento de dichas obligaciones se hará en Moneda Nacional, calculando su respectiva equivalencia al tipo de cambio que para tal efecto sea determinado en disposiciones de carácter general por las autoridades, o en su defecto, por el que libremente acuerden las partes. QUINCUAGESIMA.- PAGO DEL REPORTO.- El pago del reporto deberá hacerse en la fecha convenida. Sí el plazo del reporto vence en un día que no fuera hábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente. QUINCUAGESIMA PRIMERA.- PREMIO.- El premio de las operaciones de reporto se determinará aplicando al precio de cada operación la tasa que también en cada operación convengan las partes en por ciento anual, por el plazo que transcurra a partir de la fecha de celebración de la operación y hasta el día en que deba liquidarse el reporto. Dicho premio deberá liquidarse al vencimiento de la operación; sin embargo, en caso de prórrogas al formalizarse las mismas deberán pagarse el importe del premio y el precio hasta ese momento. QUINCUAGESIMA SEGUNDA.- LIQUIDACION DEL REPORTO.- Si el día en que el reporto deba liquidarse en los términos pactados CIBANCO no lo liquida se tendrá por abandonada la operación, extinguiéndose la obligación de el "CLIENTE" prevista en la Cláusula Quincuagésima de este Capítulo; no obstante, este último podrá exigir desde luego a CIBANCO el pago del premio convenido así como la diferencia que resulte entre el premio y el precio convenidos frente a la cotización promedio de compra ofrecida en el mercado para los Valores reportados, correspondientes al segundo día hábil siguiente a la fecha en que la operación debió liquidarse o a la última fecha en que se tenga dicha cotización. QUINCUAGESIMA TERCERA.- TRANSFERENCIA DE VALORES.- La transferencia de los Valores y de los fondos respectivos deberá efectuarse a más tardar el día hábil inmediato siguiente al de la contratación correspondiente. Mediante acuerdo de las partes esta transferencia podrá efectuarse el mismo día de la contratación correspondiente. Tratándose de la liquidación de las operaciones los Valores y los fondos respectivos deberán entregarse precisamente el día del vencimiento del plazo de la operación, en caso contrario, se tendrá como abandonado y se estará a lo dispuesto en la Cláusula Quincuagésima Séptima que antecede. QUINCUAGESIMA CUARTA.- LIQUIDACION DE LAS OPERACIONES DE REPORTO.- Las operaciones de reporto que realicen las partes deberán liquidarse en territorio y en moneda nacional. Todos los cálculos se harán de conformidad con la fórmula del año comercial de 360 (trescientos sesenta) días y número de días efectivamente transcurridos en la operación de que se trate. QUINCUAGESIMA QUINTA.- SITUACIONES NO PREVISTAS.- En lo no previsto en las operaciones de reporto además del presente clausulado se observarán las disposiciones que al efecto determine el Banco de México mediante reglas de carácter general. CAPITULO DECIMO TERCERO DISPOSICIONES GENERALES QUINCUAGESIMA SEXTA.- DE LA COMISION MERCANTIL.- El "CLIENTE", sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente contrato, instruye a CIBANCO para que por su cuenta celebre operaciones de compra, venta, otorgue garantías, actúe como representante en asambleas de tenedores de los Valores, en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales, reciba fondos, canjee, preste, ceda, transmita y, en general, realice cualquier otra operación o movimiento en la cuenta de el "CLIENTE y lleve a cabo cualquier acto relacionado con los Valores. El "CLIENTE" faculta expresamente a CIBANCO para suscribir a su nombre y representación los endosos o cesiones de los Valores materia del presente contrato; en todo caso, el "CLIENTE" se obliga Irrevocablemente a ratificar por escrito los actos realizados por CIBANCO en cumplimiento del presente contrato. Asimismo, el "CLIENTE" autoriza expresamente a CIBANCO para que en el desempeño del presente contrato, retire o traspase por su cuenta y orden los Valores depositados.

11 QUINCUAGESIMA SEPTIMA.- DESEMPEÑO DE LA COMISION.- CIBANCO desempeñará los encargos encomendados contratando en nombre, por cuenta y riesgo de el "CLIENTE" no obstante, cuando sea necesario para el correcto desempeño de sus funciones, CIBANCO podrá desempeñar su encargo tratando en su propio nombre, pero siempre por cuenta y conforme a las Instrucciones de el "CLIENTE". QUINCUAGESIMA OCTAVA.- DELEGACION DE ENCARGOS.- CIBANCO queda expresamente autorizado para desempeñar por si los encargos que reciba o bien para delegarlos, total o parcialmente a sus agentes, corresponsales, a otras instituciones bancarias, casas de bolsa, o a quien más estime conveniente, sin tener que recabar en cada caso, el consentimiento de el "CLIENTE" quien expresamente lo autoriza para ello. QUINCUAGESIMA NOVENA.- OPERACIÓN CON VALORES.- El "CLIENTE" otorga su expreso consentimiento a CIBANCO para que compre, venda o realice cualquier operación bancaria o bursátil para sí o para otro, respecto de los Valores que propiamente el "CLIENTE" le haya mandado vender, comprar o celebrar cualquier operación bancaria o bursátil. SEXAGESIMA.- FORMA DE DESEMPEÑAR EL ENCARGO.- CIBANCO desempeñará su encargo, a su elección, en oferta pública o privada en cualquier bolsa de Valores, lonja mercantil, mercados nacionales o extranjeros, con sus propios clientes, sucursales, agencias, corresponsales y/o casas de bolsa. Cuando el encargo tenga que realizarse fuera del territorio nacional, CIBANCO sólo estará obligado a observar lo establecido en las leyes y reglamentos de la República Mexicana, respecto a la negociación que se le hubiere confiado, pero no será responsable de las contravenciones u omisiones en que pudiera Incurrir por lo previsto en disposiciones legales extranjeras. SEXAGESIMA PRIMERA.- IDENTIFICACION DE LOS VALORES.- CIBANCO desempeñará el encargo con sujeción a las Instrucciones expresas de el "CLIENTE" siempre y cuando éste determine con precisión el tipo de operación, así como el género, especie, clase, emisor, precio, cantidad y cualquier otra característica necesaria para Identificar los Valores que desee comprar, vender o efectuar cualquier otra operación bancaria o bursátil. La determinación individual y concreta de los Valores, de las instrucciones y demás condiciones de los actos conferidos se detallará en el estado de cuenta que CIBANCO le proporcionará a el "CLIENTE". En todo caso, las partes acuerdan que CIBANCO actuará de conformidad con las disposiciones normativas aplicables y de acuerdo a las condiciones que existan en el mercado de dinero. Tratándose de Valores de Renta Variable, CIBANCO podrá adquirirlos o venderlos a los precios que rijan en el mercado, precisamente el día de la operación, salvo que el "CLIENTE" le Indique a CIBANCO que la adquisición o venta deba de llevarse a cabo a precio determinado. En lo no previsto y manifestado previa y expresamente por el "CLIENTE" y siempre que la naturaleza del negocio lo permita, CIBANCO podrá obrara su arbitrio y discreción. SEXAGESIMA SEGUNDA.- ACEPTACION DEL CARGO.- CIBANCO tiene la libertad de aceptar o no el encargo que se le haga, en caso de rehusarlo, si a juicio de CIBANCO pudiera derivarse perjuicio para el "CLIENTE" por el cumplimiento de las instrucciones recibidas, CIBANCO deberá consultarlo siempre que lo permita la naturaleza del negocio, si no fuera posible la consulta, CIBANCO hará lo que la prudencia le dicte, cuidando del negocio como propio. SEXAGESIMA TERCERA.- REVOCACION Y MODIFICACION DE INSTRUCCIONES.- El "CLIENTE" podrá revocar o modificar sus Instrucciones por escrito, por facsímile o cualquier otro medio que en su momento las partes acuerden, siempre que lo haga antes de que el negocio concluya y que a CIBANCO le sea posible atender las nuevas instrucciones, quedando obligado, en su caso, a indemnizar a CIBANCO de los daños y perjuicios que por ello le cause. CIBANCO de forma excepcional, podrá atender instrucciones de este tipo que le fueren dadas verbal o telefónicamente, las cuales el "CLIENTE" deberá confirmar inmediatamente por escrito o por fax. SEXAGESIMA CUARTA.- ABONO DE VALORES.- Los Valores propiedad de el "CLIENTE", que sean materia de cualquier operación por parte de CIBANCO deberán ser abonados real o virtualmente, de manera invariable, a su cuenta. CIBANCO, los conservará o mantendrá depositados conforme a las estipulaciones del presente contrato. SEXAGESIMA QUINTA.- AUTORIZACION PARA RETIROS DE VALORES.- CIBANCO no estará obligado a ejecutar las operaciones encomendadas sobre los Valores si no los tiene real o virtualmente en su poder. El "CLIENTE" autoriza expresamente a CIBANCO para que en el desempeño del presente contrato, retire o traspase los Valores de su cuenta, de conformidad con las instrucciones que para tales efectos le gire el "CLIENTE" y de acuerdo a lo establecido en este instrumento. SEXAGESIMA SEXTA.- VALORES FUNGIBLES.- Los Valores fungibles que CIBANCO adquiere para el "CLIENTE pueden ser sustituidos, al arbitrio del primero, por otros de la misma especie, cantidad y de semejantes características. SEXAGESIMA SEPTIMA.- PROVISION DE FONDOS.- En aquéllos negocios cuyo cumplimiento exija provisión de fondos, CIBANCO no estará obligado a aceptarlos o a ejecutarlos mientras el "CLIENTE no le haga provisión de la cantidad suficiente para ello, con una anticipación de 4 (cuatro) días naturales. Sin embargo, será optativo para CIBANCO aceptar y ejecutar el encargo cuando el "CLIENTE" mantenga en la CUENTA EJE" o en cualquier cuenta acreedora, que CIBANCO le lleve, la cantidad suficiente para que éste efectúe la operación correspondiente, en cuyo caso CIBANCO queda autorizado para cargar a cualquiera de esas cuentas el importe de la operación, los gastos, expensas, anticipos y, en general cualquier desembolso erogado por CIBANCO en la ejecución del presente contrato. Si el "CLIENTE" no mantiene fondos suficientes en su "CUENTA EJE" o en cualquier cuenta acreedora, CIBANCO en ningún caso, estará obligado a anticipar fondos para ejecutar sus encargos, pero si a su discreción los anticipare, el "CLIENTE" deberá de reembolsarle los que hubiere hecho, el mismo día en que CIBANCO los realice. Cualquier anticipo de fondos no reembolsado por el CLIENTE" el mismo día en que hubiere sido efectuado causará Intereses, a partir de la fecha de su desembolso y hasta el día de su pago, a razón de la tasa que fijen las políticas internas de CIBANCO, vigentes en el momento del financiamiento y que en su momento, de manera oportuna, se le notificarán a el "CLIENTE". SEXAGESIMA OCTAVA.- NO GARANTIA DE RENDIMIENTOS.- CIBANCO en ningún caso, asume obligación de garantizar rendimientos, ni será responsable por las pérdidas que el "CLIENTE" pueda sufrir como consecuencia del manejo de su cuenta.

12 SEXAGESIMA NOVENA.- COMPROBANTES DE LAS OPERACIONES.- CIBANCO después de ejecutada la operación, elaborará un comprobante de cada una de ellas, que contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedarán a disposición del "CLIENTE" en la sucursal u oficina de CIBANCO que maneje la cuenta del "CLIENTE" previa solicitud que se efectúe a CIBANCO a partir del día hábil bancario siguiente a aquél en que lo solicite. Lo anterior con independencia de que la misma operación se vea reflejada en el estado de cuenta mensual. Transcurridos dichos plazos sin haber hecho observaciones, los asientos que figuren en la contabilidad de CIBANCO, harán fe a favor de éste. Se presumirá que el "CLIENTE" recibió su estado de cuenta si no lo reclamare en el plazo señalado. El CLIENTE" expresamente reconoce que el único documento oficial que reflejará en forma oportuna y veraz las operaciones que celebre al amparo del presente contrato, será el estado de cuanta que para tales efectos elabore el propio CIBANCO. SEPTUAGESIMA.- CUOTAS DE CUSTODIA Y ADMINISTRACION DE VALORES.- CIBANCO cobrará mensualmente como remuneración por la prestación de los servicios en materia de Valores que de este instrumento se deriven, las cuotas por custodia y administración, así como las comisiones que tenga establecidas mediante políticas de carácter general, las cuales se le comunicarán a el "CLIENTE", de manera oportuna. CIBANCO", en su caso, informará a el CLIENTE" en los estados de cuenta las cuotas por dichos conceptos, que sean a su cargo, durante el período. Si alguna de las partes no paga a la otra las cantidades que se generen a su cargo, con motivo de la realización de los actos jurídicos materia de los Capítulos V, IX, X y XII de este contrato, las partes convienen en que los intereses moratorios a pagarse, se pactarán de común acuerdo, sobre dichas cantidades sobre todo el tiempo en que las mismas permanezcan insolutas. El "CLIENTE" Instruye expresa e irrevocablemente a CIBANCO para que por su cuenta y orden, cargue las mencionadas cuotas y remuneraciones en la CUENTA EJE", o en cualquier cuenta acreedora, o bien para deducirla de los Intereses y dividendos de los Valores que CIBANCO cobre por cuenta de el CLIENTE, con motivo del depósito de títulos. SEPTUAGESIMA PRIMERA.- DESTINO PREFERENTE DE LOS "VALORES".- Los Valores propiedad de el CLIENTE que se encuentren real o virtualmente en poder de CIBANCO, se entenderán especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones que la correspondan por el depósito de títulos, de los gastos, intereses, anticipos, expensas y, en general, de cualquier desembolso erogado por CIBANCO o de cualquier crédito a favor de CIBANCO que derive del presente contrato y CIBANCO no podrá ser desposeído de los Valores sin antes ser pagado. Por lo que, CIBANCO podrá cargarle a el CLIENTE" las cantidades que le adeude y hasta por el saldo acreedor de la cuenta. En este sentido, si CIBANCO no es pagado en 2 (dos) días naturales después de que haya requerido a el CLIENTE" al efecto, podrá vender al precio que rijan en el mercado, 'Valores de los que obren en su poder, suficientes para hacer efectivos sus créditos, por medio de corredor o de comerciante a su elección, o en su caso a través de la BOLSA" por medio de Intermediario autorizado para ello, con base en los precios del mercado que rijan en la fecha de la venta; del producto de la venta CIBANCO conservará en su poder la parte que cubra las responsabilidades del "CLIENTE" que aplicará en compensación de su crédito y el líquido remanente lo abonará en la "CUENTA EJE". SEPTUAGESIMA SEGUNDA.- MONTOS Y SALDOS MINIMOS.- CIBANCO podrá determinar libremente, mediante políticas de carácter general, los montos y saldos mínimos a los que está dispuesto a operar el depósito de títulos, los cuales se darán a conocer al diente de manera oportuna. Para tales efectos, el CLIENTE conviene expresamente en este acto en que sí el saldo promedio diario del depósito de títulos durante dos meses consecutivos, es inferior al depósito mínimo determinado por CIBANCO y comunicado con la debida anticipación a el "CLIENTE", CIBANCO tendrá la facultad de mantener los Valores en custodia, sin llevar a cabo actos de administración. CIBANCO calculará los saldos de los depósitos en base a los prados que, para los Valores, rijan en el mercado. SEPTUAGESIMA TERCERA.- OPERACIONES DIVERSAS.- Las estipulaciones contenidas en este contrato serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por el CLIENTE" a CIBANCO, respecto de cualquiera de los Valores con los que CIBANCO pueda operar conforme a las leyes o disposiciones aplicables en vigor o que se establezcan en el futuro. Si las operaciones con algunos Valores requieren el otorgamiento de algún contrato especifico distinto al presente Instrumento, el "CLIENTE deberá formalizarlo a fin de que CIBANCO se encuentre en posibilidad de realizar las operaciones inherentes. SEPTUAGESIMA CUARTA.- APODERADOS Y AUTORIZADOS.- Sólo estén facultadas para dar instrucciones a CIBANCO y convenir con éste respecto a las operaciones previstas en el presente contrato, el(los) representante(s) legal(es), o bien las personas que acrediten fehacientemente sus facultades y/o que aparezcan en los registros que lleve CIBANCO, asumiendo en todo momento la responsabilidad derivada de su actuación. Cualquier revocación de autorización o sustitución de personas autorizadas deberá ser comunicada a CIBANCO por escrito y oportunamente. CIBANCO actuará en base a las instrucciones dadas por las personas que figuren en sus registros como autorizadas al tiempo de recibir dichas instrucciones. SEPTUAGESIMA QUINTA.- NATURALEZA DE LOS COMPROBANTES.- El presente contrato, los estados de cuenta y demás documentos que CIBANCO emita al amparo del presente contrato, no tienen el carácter de títulos de crédito, ni serán negociables. Asimismo, el CLIENTE acuerda que no podrá afectar en garantía los derechos que para él deriven de estos documentos, salvo que dicha afectación sea a favor de CIBANCO. SEPTUAGESIMA SEXTA.- NOTIFICACION DE INSTRUCCIONES.- El "CLIENTE" deberá notificar sus instrucciones a CIBANCO por los siguientes medios, en el entendido de que con independencia de lo que a continuación se establece en esta cláusula y en el demás clausulado del presente contrato, CIBANCO se reserva la facultad de solicitar que las Instrucciones sean giradas a través de un medio especifico. a) Por escrito, en la sucursal u oficina de "CIBANCO" que maneje la cuenta de el CLIENTE ; b) Por teléfono, comunicándose al número telefónico de la sucursal u oficina de CIBANCO que maneje la cuenta de el "CLIENTE";

13 c) Por fax, comunicándose al número de la sucursal u oficina de CIBANCO que maneje la cuenta de el "CLIENTE"; d) Por medios electrónicos como el e) Mediante cualesquiera otros medios que CIBANCO llegare a autorizar. El CLIENTE" notificará sus Instrucciones por cualquiera de los medios antes indicados, en días hábiles bancarios y dentro de los horarios que para tales efectos establezca CIBANCO. Las instrucciones deberán ser claras y precisas y señalarán expresamente los actos jurídicos que le encargue a CIBANCO ; asimismo deberá Identificarse el número del contrato, el nombre de el "CLIENTE", el número de la CUENTA EJE" y, en su caso, la clave de identificación; así como cualquier hecho, circunstancia o disposición que juzgue necesario prescribir. Dichas Instrucciones, surtirán sus efectos entre las partes de conformidad con lo siguiente: a) Si son por escrito, al ser entregadas en la sucursal u oficina que maneje la cuenta y obtener el acuse de recibo, por parte del empleado o funcionario que la reciba; b) Si son por teléfono o verbales, al momento en que CIBANCO acepte las Instrucciones; y, c) Si son por fax, al ser recibida la confirmación mecánica de que dicha Instrucción fue recibida por el fax al que hubiere sido enviado. d) Si es por , al momento de que se recibe la confirmación. CIBANCO, en caso de no estar de acuerdo con los términos de las Instrucciones se lo hará saber a el "CLIENTE" por el medio más rápido. Los registros de CIBANCO elaborados para cada operación, que contendrán todos los datos necesarios para su identificación, harán fe a su favor en cuanto a las instrucciones recibidas, salvo prueba plena en contrario. Asimismo, en los términos de lo establecido por el articulo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito (menciona que las claves de acceso, de Identificación y, en su caso, de operación que se establezcan para el uso de los medios de comunicación antes señalados, sustituirán la fina autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma electrónica, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio). Será responsabilidad de el CLIENTE el uso de dichas claves de acceso, Identificación y operación que haga propiamente el CLIENTE, o terceros que tengan conocimiento de las citadas claves a través de el "CLIENTE". Por su parte, cualquier comunicado de CIBANCO para el "CLIENTE", salvo que en el presente contrato se establezca una forma especial, podrá hacerse en forma verbal, personal o telefónica, escrita, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación derivado de la ciencia y la tecnología. El CLIENTE" autoriza a CIBANCO a grabar todas las conversaciones telefónicas que mantenga con el CLIENTE" con motivo de la negociación y celebración de las operaciones materia del presente contrato. El CLIENTE" acepta desde ahora que tales grabaciones serán propiedad exclusiva de CIBANCO y que su contenido producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos autógrafos suscritos por las partes, teniendo en consecuencia el mismo valor probatorio. SEPTUAGESIMA SEPTIMA.- AUTORIZACION DE USO DE INFORMACION.- Además de las personas y autoridades a que hace referencia el Art. 117 (la cual menciona que la información y documentación relativa a la operaciones y servicios tendrá carácter confidencial, excepto cuando lo solicite autoridad judicial), sometiéndose a las sanciones que establecen las leyes en vigor por violaciones al secreto bancario) y 117 bis (la cual menciona que La Comisión Nacional Bancaria y de Valores estará facultada para proporcionar a las autoridades financieras del exterior toda clase de información necesaria para atender los requerimientos que le formulen en el ámbito de su competencia, tales como documentos, constancias, registros, declaraciones y demás evidencias que la Comisión tenga en su poder, o que pueda obtener en ejercicio de sus facultades o actuando en coordinación con otras entidades, personas o autoridades) de la Ley de Instituciones de Crédito, el "CLIENTE" autoriza expresamente a CIBANCO para proporcionar la información derivada de este contrato a: a) Las sociedades de información crediticia a que hace referencia la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, de conformidad con la autorización expresa que realiza el CLIENTE en el documento anexo a este contrato. b) A las Autoridades Regulatorias de CIBANCO. c) Banco de México. Asimismo, el "CLIENTE" ratifica la autorización que previa, expresa e irrevocablemente otorgó a CIBANCO en documento por separado, para que solicite a la(s) Sociedad(es) de Información Crediticia Nacional(es) o Extranjera(s), que considere necesaria(s), toda la Información relativa a su historial crediticio. De igual manera CIBANCO, quedó autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a dicha(s) sociedad(es) que considere necesaria(s), en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia. Dicha autorización estará vigente cuando menos durante tres años contados a partir de la fecha de su firma o en tanto exista una relación jurídica con CIBANCO. El "CLIENTE" manifestó que conoce plenamente la naturaleza, alcance y sus consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio. El "CLIENTE" en este acto autoriza a Banco de México para que dé a conocer a los demás intermediarios autorizados en caso de que lo estime conveniente, sobre el importe total de responsabilidades adquiridas por su parte y el número de intermediarlos entre los que el importe citado esté distribuido, guardando secreto respecto del nombre de los intermediarios. SEPTUAGESIMA OCTAVA.- LEGISLACION APLICABLE.- El CLIENTE acepta que para todo lo no previsto en el presente contrato se aplicará lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Crédito, Ley del Mercado de Valores, la Ley de Sociedades de Inversión, Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros y las disposiciones de carácter general aplicable a cada una de las operaciones que ampara el presente contrato, el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., el Reglamento Interior de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, las normas de autorregulación expedidas por el organismo autorregulatorio al que pertenece CIBANCO, la legislación mercantil aplicable y de manera supletoria el Código Civil Federal, todas aquellas disposiciones vigentes en los Estados Unidos Mexicanos al momento de celebrar la operación de que se trate.

14 Así mismo cada parte manifiesta ser la única responsable de conocer, entender el contenido de las Leyes y disposiciones de carácter general a que se refiere esta cláusula, así como del alcance de los derechos y obligaciones pactados en este contrato a su favor y cargo, según corresponda, así como en su caso de allegarse de los especialistas en la materia que requiera para esos efectos. En consecuencia el presente contrato no podrá anularse o incumplirse so pretexto del grado de conocimiento que el CLIENTE tenga o haya tenido en cualquier tiempo respecto de la legislación, reglamentación y demás disposiciones de carácter general aplicables, ni con respecto al grado de conocimiento que tenga o haya tenido del alcance de los derechos y obligaciones pactados en este contrato, reconociendo el CLIENTE que CIBANCO en caso alguno asume obligación o compromiso de explicar o asesorar a el CLIENTE con respecto al alcance de los derechos y obligaciones aquí pactados, siendo de la exclusiva responsabilidad de éste, allegarse en su caso de los asesores externos que requiera según su criterio, para dichos efectos. SEPTUAGESIMA NOVENA.- JURISDICCION Y COMPETENCIA. En vista a la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros, pudiera corresponderles. El presente contrato se firma en el lugar y fecha indicados en La Solicitud. Datos de inscripción en el Registro de Contratos de Adhesión de CONDUSEF / de fecha 16 de diciembre 2010 Leído que fue el presente contrato las partes lo firman y ratifican por duplicado en la Ciudad de el día del mes de del año. EL CLIENTE Nombre y firma Nombre y Firma Nombre y Firma CIBANCO S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE Funcionario Autorizado