Manual Modelo de Prevención de Delitos. Colmédica Medicina Prepagada 1

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1 Manual Modelo de Prevención de Delitos Colmédica Medicina Prepagada 1

2 TABLA DE CONTENIDO I. INTRODUCCIÓN II. OBJETIVOS III. DEFINICIONES GENERALES Lavado de Activos Financiamiento de Terrorismo 3.3 Cohecho Concierto para Delinquir 3.5 Servidor Público 3.6 Funcionario Público 3.7 Persona Expuesta Políticamente (PEP) Máximo Órgano Social 3.9 Debida Diligencia 3.10 Gestión del Riesgo: Lavado de Activos (LA), Financiación del Terrorismo (FT), Actos de Corrupción 3.11 Herramientas Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas 3.13 Tercero IV. GENERALIDADES MPD Encargado de Prevención de Delitos (EPD) Función del EPD 4.3 Medios y Facultades del EPD Responsabilidades del EPD 4.5 Responsabilidades del Enlace Plan de Capacitación y Comunicación 5.9 Plan de Seguimiento y Monitoreo de la Matriz de Riesgos de Delitos VI. PRINCIPALES POLÍTICAS CORPORATIVAS DIRIGIDAS A MITIGAR POTENCIALES RIESGOS Política Anticorrupción Política de Relación con Funcionarios Públicos 6.3 Política de Debida Diligencia Política de Conflictos de Interés Política de Donaciones a Campañas y Partidos Políticos 6.6 Política de Donaciones y Auspicios VII. PRINCIPALES POLÍTICAS INTERNAS DIRIGIDAS A MITIGAR POTENCIALES RIESGOS Procedimiento de Selección de Personal Manual Profesional Adscrito 7.3 Proceso de Compras 7.1 Procedimientos de Invitación a Ofertar VIII. PROCEDIMIENTO CANAL DE DENUNCIAS E INVESTIGACIONES DEL MPD IX. SOCIALIZACIÓN Y DIVULGACIÓN ANEXO V. ELEMENTOS DEL MANUAL DE DELITOS Códigos de Ética y Buen Gobierno Manual Anticorrupción 5.3 Canal de Denuncias e Investigaciones del MPD 5.4 Reglamento Interno de Trabajo Matriz de Riesgos de Delitos 5.6 Políticas y Procedimientos definidos para mitigar las vulnerabilidades identificadas en la Matriz de Riesgos de Delitos 5.7 Cláusulas Contractuales relativas al MPD Manual Modelo de Prevención de Delitos 2

3 I. INTRODUCCIÓN El presente Manual de Prevención de Delitos, adoptado por COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. forma parte del Modelo Corporativo de BANMÉDICA y sus filiales, el cual constituye una herramienta que permite implementar estrategias y mecanismos de prevención para mitigar los riesgos de los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho, así como de todas aquellas conductas o actos de corrupción que se constituyen como una actividad inaceptable, intolerable y de alto riesgo para la Entidad. El Modelo de Prevención de Delitos (en adelante MPD ) corresponde y se ajusta a la forma en que se ha organizado el Grupo, y a los lineamientos otorgados por su Directorio, para prevenir que su estructura jurídica sea utilizada para cometer los delitos antes mencionados, así como todos aquellos que dan origen o son hechos precedentes a la figura de lavado de activos. II. OBJETIVOS Los objetivos del presente Manual se resumen en: 2.1 Describir los componentes y el funcionamiento del MPD que ha adoptado COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., en concordancia con el Modelo Corporativo de Empresas BANMÉDICA. 2.2 Establecer un mecanismo para la prevención y mitigación de los riesgos de delitos a los que la Entidad se encuentra expuesta. 2.3 Establecer las actividades y procedimientos necesarios para el efectivo funcionamiento y operación del MPD. 2.4 Establecer las actividades del MPD a cargo del Encargado de Prevención de Delitos Corporativos en cumplimiento de sus funciones de supervisión sobre el modelo de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. 2.5 Reducir la posibilidad de que COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. sea víctima de actividades ilegales cometidas por sus directivos, accionistas, prestadores, proveedores, usuarios, contratistas, apoderados o mandatarios que deban intervenir o actuar frente a terceros en nombre y representación de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. 2.6 Comunicar y orientar a directivos, accionistas, prestadores, proveedores, usuarios, contratistas, apoderados o mandatarios que deban intervenir o actuar frente a terceros en nombre y representación de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., sobre la existencia del MPD y el rol que le corresponde asumir a cada uno de ellos para el funcionamiento eficaz del sistema preventivo. Nuestra organización espera por parte de todos los directivos, accionistas, prestadores, proveedores, usuarios, contratistas, apoderados o mandatarios que deban intervenir o actuar frente a terceros en nombre y representación de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., un comportamiento recto, estricto y diligente, en el cumplimiento de las normas jurídicas relacionadas con las medidas de prevención de delitos y conductas éticas intolerables, y mitigación de las mismas, así como de las normas establecidas por la Entidad. Colmédica Medicina Prepagada 3

4 III. DEFINICIONES GENERALES Manual Modelo de Prevención de Delitos 4

5 Para los efectos del presente Manual, se adoptan las siguientes definiciones: 3.1 Lavado de Activos El lavado de activos (LA) se constituye de todos los actos que se llevan a cabo para dar apariencia de legalidad a recursos de origen ilícito. El lavado de activos busca ocultar o disimular la naturaleza, origen, ubicación, propiedad o control de dinero y/o bienes obtenidos ilegalmente. Este delito está tipificado en el Código Penal Colombiano en su artículo 323 (Ley 599 de 2000), así: Lavado de activos. El que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, almacene, conserve, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en actividades de tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo, rebelión, tráfico de armas, tráfico de menores de edad, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas, delitos contra el sistema financiero, delitos contra la administración pública, o vinculados con el producto de delitos ejecutados bajo, concierto para delinquir, o les dé a los bienes provenientes de dichas actividades apariencia de legalidad o los legalice, oculte o encubra la verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derecho sobre tales bienes o realice cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito incurrirá, por esa sola conducta, en prisión de seis (6) a quince (15) años y multa de quinientos (500) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. 3.2 Financiamiento de Terrorismo El financiamiento del terrorismo (FT) es cualquier forma de acción económica, ayuda o mediación que proporcione apoyo financiero a las actividades de elementos o grupos terroristas. Aunque el objetivo principal de los grupos terroristas no es financiero, requieren fondos para llevar a cabo sus actividades, cuyo origen puede provenir de fuentes legítimas, actividades delictivas, o ambas. Este delito está tipificado en el artículo 345 del Código Penal, así: Financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada y administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada: el que directa o indirectamente provea, recolecte, entregue, reciba, administre, aporte, custodie o guarde fondos, bienes o recursos, o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie o sostenga económicamente a grupos de delincuencia organizada, grupos armados al margen de la ley o a sus Colmédica Medicina Prepagada 5

6 integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a terroristas nacionales o extranjeros, o a actividades terroristas, incurrirá en prisión de trece (13) a veintidós (22) años y multa de mil trescientos (1.300) a quince mil (15.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. A diferencia del Lavado de Activos, en el Financiamiento de Terrorismo el foco de vulnerabilidad no está en el origen de los recursos, sino en el destino de los mismos. 3.3 Cohecho Se conoce también como soborno o coima, y consiste en ofrecer o consentir dar cualquier beneficio, económico o de otra naturaleza, a un funcionario público, nacional o extranjero, para que este haga o deje de hacer algo, dentro del ámbito de su cargo, competencia y responsabilidades. Si bien el delito de cohecho sanciona a quien ofrece o consiente dar a un empleado público un beneficio económico, no es necesario que ese beneficio económico vaya en provecho del propio funcionario público, sino que puede procurar beneficio a un tercero. Además, basta con el mero ofrecimiento para que se cometa el delito, no es necesario ni que se haya efectivamente pagado, ni que se haya aceptado o recibido el beneficio económico. 3.4 Concierto para Delinquir Este delito está tipificado en el Código Penal Colombiano en su artículo 340 (Ley 599 de 2000), así: Concierto para delinquir. Cuando varias personas se concierten con el fin de cometer delitos, cada una de ellas será penada, por esa sola conducta, con prisión de tres (3) a seis (6) años. Cuando el concierto sea para cometer delitos de genocidio, desaparición forzada de personas, tortura, desplazamiento forzado, homicidio, terrorismo, narcotráfico, secuestro extorsivo, extorsión o para organizar, promover, armar o financiar grupos armados al margen de la ley, la pena será de prisión de seis (6) a doce (12) años y multa de dos mil (2.000) hasta veinte mil (20.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes. La pena privativa de la libertad se aumentará en la mitad para quienes organicen, fomenten, promuevan, dirijan, encabecen, constituyan o financien el concierto o la asociación para delinquir. 3.5 Servidor Público La Constitución Política de 1991, en su artículo 123 define los servidores públicos como aquellos miembros de las corporaciones públicas, los empleados y trabajadores del Estado y de sus entidades descentralizadas territorialmente y por servicios, quienes están al servicio del Estado y de la comunidad, y ejercen sus funciones en la forma prevista por la Constitución, la ley y el reglamento. La anterior definición fue acogida por la Sala de Consulta y Servicio Civil en su concepto 855 de 19962, al definir al servidor público así: Servidores públicos es un concepto genérico que emplea la Constitución Política para comprender a los miembros de las corporaciones públicas y a los empleados y trabajadores del Estado y de sus entidades descentralizadas territorialmente y por servicios; todos ellos están al servicio del Estado y de la comunidad y deben ejercer sus funciones en la forma prevista en la Constitución, la ley y el reglamento. 3.6 Funcionario Público 1 3 La Corte Constitucional en la Sentencia C-681 de 2003, contempló la definición de funcionario público en los siguientes términos: Las personas naturales que ejercen la función pública establecen una relación laboral con el Estado y son en consecuencia funcionarios públicos. Desde el punto de vista general, la definición es simple. Sin embargo, existen diversas formas de relación y por consiguiente diferentes categorías de funcionarios públicos. La clasificación tradicional comprende los empleados públicos y los trabajadores oficiales. Esta clasificación se remonta a la ley 4a de 1913 la cual siguiendo el criterio finalista definió a los empleados públicos como los que tienen funciones administrativas y los trabajadores oficiales aquéllos que realizan las obras públicas y actividades industriales y comerciales del Estado. El decreto 3135 de 1968 siguió el criterio organicista para definir los empleados públicos, quienes están vinculados a los Ministerios, departamentos administrativos y demás entidades que ejercen la función pública. 1 Internet Concepto 662 de 2011 Secretaría General Alcaldía Mayor de Bogotá D.C. 2 Consejero Ponente Javier Henao Hidrón, Radicación No. 855 de julio 8 de Ibíd.(1) Manual Modelo de Prevención de Delitos 6

7 3.7 Persona Expuesta Políticamente (PEP) Son los individuos que desempeñan o han desempeñado funciones públicas destacadas, por ejemplo, jefes de Estado, políticos de alta jerarquía, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía, altos ejecutivos de empresas estatales, funcionarios 4 importantes de partidos políticos. 3.8 Máximo Órgano Social Se le conoce como junta de socios o asamblea general de accionistas y está conformado por todos los socios y accionistas de una compañía. 3.9 Debida Diligencia 5 La debida diligencia se concibe como actuar con el cuidado que sea necesario para reducir la posibilidad de llegar a ser considerado culpable por negligencia y de incurrir en las respectivas responsabilidades administrativas, civiles o penales. También se identifica como el conjunto de procesos necesarios para poder adoptar decisiones suficientemente informadas Gestión del Riesgo: Lavado de Activos (LA), Financiación del Terrorismo (FT), Actos de Corrupción Consiste en la adopción de políticas y procedimientos que permitan prevenir y controlar el riesgo de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y actos de corrupción. 4 Internet. Definición tomada del sitio web de la Unidad de Información y Análisis Financiero. 5 Circular Externa No de la Superintendencia de Sociedades- 19 de febrero de Colmédica Medicina Prepagada 7

8 3.11 Herramientas Son los medios que utiliza COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., para prevenir y controlar que se presente el riesgo (lavado de activos, financiación del terrorismo, actos de corrupción) y para detectar operaciones inusuales o sospechosas Operaciones inusuales y Operaciones sospechosas La operación inusual es aquella cuya cuantía o características no guardan relación con la actividad económica de los directivos, accionistas, prestadores, proveedores, usuarios, contratistas, apoderados o mandatarios que deban intervenir o actuar frente a terceros en nombre y representación de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. o que por su número, por las cantidades transadas o por sus características particulares, se salen de los parámetros de normalidad establecidos La operación sospechosa es aquella que por su número, cantidad o características no se enmarca dentro de los sistemas y prácticas normales de los negocios, de una industria o de un sector determinado y, además, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada. Sobre estos tipos de operaciones Empresas BANMÉDICA y COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. pondrán especial atención en su análisis, considerando todas las variables y factores relevantes que estén a su alcance y dentro de la legislación vigente. Estas variables incluyen, por ejemplo, el conocimiento del cliente, proveedor o colaborador, su negocio o actividad, historial de comportamiento y otras fuentes de consulta que estén disponibles Tercero Se entiende por tercero, el personal ajeno a la Compañía, sus afiliados, y también las personas vinculadas mediante contratos comerciales, de prestación de servicios o simplemente proponentes de ofertas. Manual Modelo de Prevención de Delitos 8

9 IV. GENERALIDADES MPD Colmédica Medicina Prepagada 9

10 El MPD de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., consiste en un conjunto de medidas de prevención de los delitos de lavado de dinero, financiamiento del terrorismo y cohecho, así como de todas aquellas conductas que se han estimado como no tolerables. Estas medidas operan a través de las diversas actividades del MPD y se encuentran contenidas en el presente documento. Estas actividades tienen el objetivo de darle cumplimiento a los requisitos de un Sistema de prevención de delitos y la implementación de Políticas y procedimientos para prevenir conductas no aceptables éticamente. Adicionalmente, este Manual establece las actividades de identificación de riesgos, control de riesgos, mecanismos de monitoreo y reporte adecuados para la prevención, detección y mitigación de los riesgos de los delitos antes mencionados. En consecuencia, COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. y BANMÉDICA S.A. velarán por el cumplimiento de su deber de dirección y supervisión mediante la adecuada operación del Modelo. El MPD implementado por BANMÉDICA S.A. y sus filiales al cual se suscribe nuestra Entidad, se desarrolla a través de una serie de actividades que se representan en el gráfico a continuación: MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS EMPRESAS BANMÉDICA ENCARGADO DE PREVENCIÓN DE DELITOS MANUAL DE PREVENCIÓN DE DELITOS MATRIZ DE RIESGO ÁREAS DE APOYO AMBIENTE CONTROL LEGALES / LABORALES Identificación de Riesgos de Delitos Definición de Controles Evaluación de Cumplimiento de Controles Actividad de Respuesta Presidencia Secretaría General Jurídica Auditoría Interna Gestión Humana Mercadeo Comité de Ética Convenios Médicos Área Administrativa Código de Ética y Buen Gobierno Reglamento Interno Políticas / Procedimientos Manual de Prevención de Delitos Canal y Procedimientos de Denuncias Manual Anticorrupción Cláusulas contractuales: - Proveedores - Otros OUTPUT REPORTE AL DIRECTORIO SEMESTRAL ACTUALIZACIÓN Y MONITOREO Manual Modelo de Prevención de Delitos 10

11 4.1 Encargado de Prevención de Delitos (EPD) El MPD implementado para BANMÉDICA S.A. y sus filiales, incorpora en los elementos mínimos que debe contener, una persona designada especialmente para asumir la responsabilidad de administrar el modelo; es decir, un Encargado de Prevención (en adelante EPD). El rol y las funciones específicas de dicho Encargado se detallan más adelante. El EPD debe contar con autonomía suficiente de la Administración de la Persona Jurídica, por ello, el Directorio de BANMÉDICA S.A. designó a Carolina Celis Fica- Gerente Contralor, como Encargada de Prevención de Delitos Corporativa para BANMÉDICA S.A. y sus filiales. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos del funcionamiento del MPD, se ha nombrado un profesional de enlace en Colombia, función que ha recaído en la Directora de Auditoría Interna y Control Interno, quien deberá coordinarse con la Encargada de Prevención de Delitos Corporativa y su equipo, en todas las materias relacionadas al funcionamiento del sistema de prevención de delitos. 4.2 Función del EPD De acuerdo con lo establecido en el Modelo de Prevención Corporativo, el EPD tiene como principal función administrar el MPD, desarrollado e implementado por BANMÉDICA S.A. y sus filiales, incluida COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., velando por su correcto funcionamiento y operación. Adicionalmente, debe establecer y dar cumplimiento a las Políticas, Procedimientos, y al MPD, así como sugerir el desarrollo e implementación de cualquier otra política y/o procedimiento que estime necesario para complementar y entregar apoyo y efectividad al Modelo existente. Colmédica Medicina Prepagada 11

12 4.3 Medios y facultades del EPD El EPD, en el ejercicio de estas funciones, cuenta con plena y total autonomía respecto de la administración de Empresas BANMÉDICA y COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., de sus dueños, de sus socios, de sus accionistas y controladores; y mantiene acceso directo y permanente al Directorio de BANMÉDICA S.A. y de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A, con el fin de rendir cuenta de su gestión, informar sobre las medidas y planes implementados y, en general, sobre todos aquellos hechos que sean calificados como relevantes de poner en conocimiento. Con el fin de facilitar las investigaciones específicas que deba realizar el EPD en el cumplimiento de su función y, además realizar los monitoreos y evaluaciones al sistema de prevención que correspondan, éste tendrá acceso directo e irrestricto a las distintas áreas de la organización, pudiendo solicitar y revisar la información que resulte pertinente para la ejecución de sus funciones. 4.4 Responsabilidades del EPD Como administrador del MPD, al EPD le corresponden al menos las siguientes responsabilidades: Velar por el correcto establecimiento y operación del Modelo, de acuerdo con las normas establecidas por el Directorio y conforme a sus facultades y deberes legales Coordinar que las distintas áreas y gerencias cumplan con las leyes y normas de prevención de los delitos mencionados en el presente Manual Reportar su gestión semestralmente al Directorio, sobre el estado del MPD y asuntos de su competencia y gestión Informar oportunamente al Directorio cualquier situación sobre la que deba tomar conocimiento y que pudiera tipificarse como delito o conducta ética no tolerable, a fin de que este último adopte las medidas del caso. Lo anterior no excluye el reporte al Presidente de la filial Promover el diseño y actualizaciones necesarias de las políticas, procedimientos, directrices y lineamientos, incluyendo el presente Manual, para la operación efectiva del MPD Incorporar al MPD los cambios que sean necesarios Velar porque todos los miembros y colaboradores de la filial posean el conocimiento y cumplimiento de los protocolos, políticas, procedimientos, directrices y lineamientos establecidos, como elementos de prevención de delitos en el actuar diario, así como las obligaciones y sanciones que emanan del funcionamiento del Modelo Coordinar con el Enlace investigaciones cuando exista una denuncia válida, o una situación sospechosa que lo amerite, en los términos contemplados en el procedimiento definido para el manejo del canal de denuncias Resguardar la confidencialidad de las investigaciones y de todos los antecedentes que se recopilen en el curso del análisis Verificar el diseño e implementación de los programas de capacitación dirigidos a los miembros de la organización y a los colaboradores, sobre el funcionamiento del MPD Verificar la correcta identificación y análisis de los riesgos de delitos y de otras conductas que sean éticamente inaceptables, promover la implementación de actividades de control para la prevención y mitigación de dichos riesgos y adecuada operación del MPD Velar porque la filial mantenga actualizada la lista denominada Señales de Alerta, la cual se compone de las actividades que puedan representar, por la forma en que ellas se realizan o por las características propias de las mismas, un riesgo de comisión de los delitos de Lavado de Activos, Financiamiento al Terrorismo y Cohecho. Esta lista en que se identifican dichas actividades, está contenida en la denominada Matriz de Riesgos de Delitos que pasa a formar parte integrante del Modelo Fomentar que los procesos y actividades internas de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., cuenten con controles efectivos de prevención de riesgos de delitos y mantener registros adecuados de evidencia del cumplimiento y ejecución de estos controles Mantener un registro confidencial que contendrá al menos la información de: a) todas denuncias recibidas sea por conductos informales o a través del canal de denuncias, b) Todas las investigaciones realizadas con sus respectivos antecedentes y resultados; c) Registro de control de excepciones y transacciones inusuales El EPD deberá monitorear la efectividad del MPD por medio de auditorías periódicas, las que deberán ser incluidas y realizadas conforme al plan anual de auditoría. Manual Modelo de Prevención de Delitos 12

13 El EPD con base en el procedimiento contemplado en el título VIII Procedimiento y Canal de Denuncias del presente manual, es uno de los receptores de cualquier denuncia presentada por la falta de cumplimiento del MPD o comisión de un eventual acto ilícito, notificada por cualquiera de sus dueños, responsables, directores, alta administración, ejecutivos, trabajadores, proveedores, prestadores y terceros relacionados al negocio. Sin embargo, las investigaciones que se realicen pueden originarse tanto por las denuncias recibidas como por iniciativa propia con base a los resultados del funcionamiento del propio MPD. 4.5 Responsabilidades del Enlace Con la finalidad de fortalecer la estructura de Prevención se ha incorporado la figura de el Enlace, que es un coordinador de las actividades de cumplimiento y control del MPD en su filial. Para el desempeño de sus labores tendrá las siguientes funciones: Ser un canal de comunicación permanente entre la filial y el EPD Monitorear el proceso de elaboración de matriz de riesgo de delitos y su posterior control Monitorear de manera periódica la aplicación de la debida diligencia (trabajadores, proveedores, otros) e informar al EPD Coordinar el programa de capacitación anual con el EPD y la dirección de Gestión Humana de la filial Coordinar las tareas de difusión del MPD con las áreas de Gestión Humana y Mercadeo Constituir el registro o archivo de Declaraciones PEP (personas expuestas políticamente), con hallazgos Constituir el registro o archivo de copia de Formularios DD (debida diligencia) con hallazgos. El original debe ser enviado al EPD Constituir el registro o archivo de copia de Declaraciones de Conflicto de Intereses con hallazgos. El original debe ser enviado al EPD Atender consultas internas respecto del MPD de la filial Realizar auditorías periódicas para verificar el cumplimiento de lo establecido en el MPD de la filial, en coordinación con el EPD. Colmédica Medicina Prepagada 13

14 V. ELEMENTOS DEL MANUAL MPD Manual Modelo de Prevención de Delitos 14

15 El MPD está compuesto o forman parte integrante de él, los siguientes elementos que son descritos más adelante: 5.1 Códigos de Ética y Buen Gobierno Los Códigos de Ética y Buen Gobierno establecen un marco de conducta y una guía para todos los colaboradores que se desempeñen en la Matriz y Filiales de Empresas BANMÉDICA, incluida COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., con el objetivo de alinear sus comportamientos a los niveles de profesionalismo exigidos, ya sea en las relaciones que establezcan en forma interna, como en sus interrelaciones con accionistas, usuarios, proveedores, autoridades y otros actores del ámbito externo en el cual se desenvuelven las respectivas empresas. 5.2 Manual Anticorrupción El Manual Anticorrupción adoptado por COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., constituye un elemento esencial para la identificación de los riesgos de corrupción y una herramienta que permite la elaboración de mecanismos idóneos para su prevención teniendo en cuenta que los actos de corrupción se constituyen como una actividad inaceptable, intolerable y de alto riesgo para la Entidad. El Manual Anticorrupción se elaboró con los objetivos de: Contribuir en la lucha contra la corrupción en el Sistema General de Seguridad Social en Salud. Cumplir con las disposiciones legales, así como a los tratados internacionales debidamente ratificados por Colombia en materia de prevención de la corrupción. Proteger el patrimonio de los accionistas y usuarios asegurados, mediante el establecimiento de prácticas para prevenir actos de corrupción. 5.3 Canal de Denuncias e Investigaciones del MPD COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. y BANMÉDICA S.A., esperan que en el desempeño de sus labores los empleados actúen en todo momento ajustado al principio de la buena fe, lo que exige entre otros aspectos, mantener constantemente una actitud colaborativa hacia la organización. Esto es consistente con los principios de conducta y valores establecidos en los Códigos de Ética y Buen Gobierno. Colmédica Medicina Prepagada 15

16 Como parte de los instrumentos para el cumplimiento de lo señalado anteriormente, COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., ha diseñado e implementado una vía de comunicación denominado Canal de Denuncias, el cual constituye una herramienta que permite a nuestros directivos, colaboradores, accionistas, prestadores, proveedores, contratistas, apoderados o mandatarios que deban intervenir o actuar frente a terceros en nombre y representación de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., comunicar directamente sus inquietudes o sospechas respecto de cualquier circunstancia que crean necesario revisar, relacionada con una irregularidad o incumplimiento de las políticas internas, del MPD o posible comisión de cualquier acto ilícito o conducta que transgreda obligaciones y normativa vigente en las leyes colombianas que regulan el funcionamiento de la Entidad. 5.4 Reglamento Interno de Trabajo El Reglamento Interno COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., incorpora las normas que determinan las condiciones a que deben sujetarse el empleador y sus trabajadores en la prestación del servicio, entra las cuales se encuentran las obligaciones, prohibiciones y sanciones internas. Los procedimientos señalados en el Reglamento Interno son regulados en función de la normativa relacionada a los derechos fundamentales de los trabajadores y forma parte del contrato de cada uno de los trabajadores desde el momento de su ingreso a la empresa. 5.5 Matriz de Riesgos de Delitos El EPD es el responsable de dar los lineamientos para monitorear el proceso de identificación y evaluación de los potenciales riesgos de comisión de delitos a los que COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., está expuesta. Como resultado de este proceso se ha desarrollado como un acápite especial dentro del modelo de gestión de riesgos global, una Matriz de Riesgos de Delitos que debe ser revisada anualmente o cuando se sucedan cambios relevantes en las condiciones del negocio o de la legislación vigente. La ejecución de esta actividad y monitoreo permanente está a cargo del Enlace. Para llevar adelante esta actividad la Entidad ha identificado, evaluado y entendido los riesgos del lavado de activos y los hechos precedentes que dan origen a la figura delictiva (uso de información privilegiada, tráfico de influencias, adulteración de información que se entrega al mercado, etc.); el financiamiento del terrorismo, el cohecho, así como todas las otras conductas que han sido identificadas como nocivas para la reputación de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. Para esta etapa se han tomado como referencia los delitos contenidos en el MPD implementado por BANMÉDICA S.A., y sus filiales así como aquellos otros delitos o conductas que son de interés por representar un impacto reputacional en caso de su comisión o derivar en sanciones administrativas por parte de alguno de los organismos públicos reguladores. Esta información, como ya se ha mencionado ha sido incorporada en la Matriz de Riesgos de Delitos que se adiciona a la Matriz de Riesgo Operativa que está debidamente definida como una de las principales políticas y herramientas de gestión de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. 5.6 Políticas y Procedimientos definidos para mitigar las vulnerabilidades identificadas en la Matriz de Riesgos de Delitos Todas las políticas y procedimientos que establecen definiciones, regulaciones y controles para las actividades de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., están debidamente documentados por los responsables o dueños de los procesos de la Entidad, difundidos en la Intranet y al alcance de todo el personal que pueda ser afectado por éstos y se entiende que son parte integral del MPD. Muchas de estas políticas han sido definidas a nivel corporativo por BANMÉDICA S.A., y han sido complementadas por políticas específicas de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. Las políticas corporativas relacionadas con algunas de las actividades de mayor exposición al riesgo se detallan igualmente más adelante en el presente Manual. Asimismo, se detallan las políticas y procedimientos específicos aplicables a COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., y que fortalecen el sistema integral de prevención. 5.7 Cláusulas Contractuales relativas al MPD En los contratos y convenios que COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., celebre con terceros se incorpora una cláusula sobre la obligación de éstos de consultar, conocer y comprometerse con el cumplimiento del MPD. 5.8 Plan de Capacitación y Comunicación del MPD Los Planes de Capacitación de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., a cargo del área de Gestión Humana contemplan que al menos una vez al año los empleados serán debidamente capacitados o informados acerca de los aspectos generales que emanan del funcionamiento del MPD, así como de otras Manual Modelo de Prevención de Delitos 16

17 normativas y exigencias que forman parte integrante del modelo preventivo. Esta capacitación, dependiendo del estamento y de las particularidades, podrá ser presencial o virtual. Cómo mínimo, los Planes de Capacitación considerarán lo siguiente: Definición de los delitos de cohecho, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y legislación sobre estas materias. Políticas Corporativas relacionadas con el MPD. Contenido del MPD y responsabilidades asociadas. Herramientas y mecanismos utilizados para la ejecución del MPD y los Códigos de Ética y Buen Gobierno. Señales de alertas a tener en consideración dependiendo del tipo de negocio y operaciones de que se trate. Ejemplos de situaciones de riesgo de comisión de estos delitos. Procedimiento de comunicación de operaciones inusuales o sospechosas. Funcionamiento del Canal de Denuncias y obligación de denunciar. Reglamentación interna y normativa relacionada con el MPD. Consecuencias disciplinarias, así como legales (civiles, penales, administrativas, laborales) del incumplimiento de la normativa interna y externa, en materia de delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho y otros que sean relevantes para COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. 5.9 Plan de seguimiento y monitoreo de la Matriz de Riesgos de Delitos El EPD debe establecer un Plan Anual de Auditoría, que contemple la ejecución periódica de auditorías específicas para la verificación de la operación efectiva de los controles implementados, la mitigación del riesgo de comisión de los delitos establecidos y operación efectiva del MPD. Este Plan se debe definir en concordancia con las matrices de riesgo de delitos asociados al MPD. Colmédica Medicina Prepagada 17

18 VI. PRINCIPALES POLÍTICAS CORPORATIVAS DIRIGIDAS A MITIGAR POTENCIALES RIESGOS Manual Modelo de Prevención de Delitos 18

19 Con el fin de mitigar una serie de riesgos asociados a los delitos de lavado de activos, financiamiento de terrorismo y cohecho, así como otras conductas que han sido definidas como intolerables, se han definido Políticas Corporativas que orientan el accionar de todos los colaboradores y filiales de BANMÉDICA S.A, incluida COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. 6.1 Política Anticorrupción Todos los empleados, ejecutivos y directores de BANMÉDICA S.A. y sus filiales, y todos aquellos que actúen en su nombre o su representación, tienen estrictamente prohibido ofrecer, pagar, solicitar o aceptar sobornos o dádivas, incluidos el cohecho y los pagos a realizar con el objeto de facilitar, agilizar o acelerar trámites administrativos. Esta Política permite a los directivos, colaboradores, accionistas, prestadores, proveedores, usuarios, contratistas, apoderados o mandatarios que deban intervenir o actuar frente a terceros en nombre y representación de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., reconocer los conflictos; evitar las conductas prohibidas cuando las mismas sean evidentes; y buscar asesoramiento inmediato cuando las mismas no sean tan claras. El detalle de esta política puede consultarse en el manual Anticorrupción publicado en Intranet y la página Web de la Entidad, la cual incluye el tratamiento y el formulario que deben diligenciar los colaboradores para la declaración de Invitaciones y Regalos. (Formularios: Declaraciones de Regalos-Atenciones y Declaración de invitaciones ). 6.2 Política de Relación con Funcionarios Públicos Esta Política permite regular la manera en que se debe abordar y llevar a cabo la relación con funcionarios públicos, y especialmente con aquellos definidos como Personas Expuestas Políticamente (PEP), a fin de mitigar las vulnerabilidades evitando las situaciones que pudieran levantar sospechas de eventuales actos de cohecho. El protocolo es el siguiente: Todas las comunicaciones con funcionarios públicos por medio de correos electrónicos deben realizarse utilizando las direcciones institucionales de ambas partes. Bajo ninguna circunstancia se Colmédica Medicina Prepagada 19

20 establecerán comunicaciones a través de correos personales de los funcionarios públicos o de los empleados de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., a menos que por razones tecnológicas y en caso de tratarse de un tema de prioridad organizacional, puedan utilizarse correos electrónicos alternativos de manera puntual y excepcional. Si esto llegase a suceder, debe comunicarse dicha situación con el jefe inmediato y al Enlace por correo electrónico Todas las reuniones presenciales que se fijen con algún funcionario público deberán ser incorporadas explícitamente en la aplicación mediante la cual se gestiona el correo y agenda del colaborador que concurra a ella, informando, además, al jefe inmediato. Los jefes inmediatos velarán permanentemente por el cumplimiento de esta obligación, la que será monitoreada permanentemente a través de los planes de seguimiento y auditoría que el EPD establezca anualmente A todas las reuniones que se asista con cualquier funcionario público deberá concurrirse en lo posible acompañado por lo menos de un empleado adicional que pertenezca a la Compañía. Asimismo, se insta a promover que el funcionario público también esté acompañado Siempre que un funcionario público concurra a las dependencias de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., a fiscalizar el cumplimiento de cualquier normativa legal, el empleado que lo reciba deberá completar el formato creado al efecto por el EPD, la cual será derivada al Enlace quién posteriormente reportará al EPD. (Formulario: Visita Funcionario Público Inicio de Fiscalización) Todas las reuniones presenciales que se sostengan con funcionarios públicos deberán constar en un formulario diligenciado al efecto por el empleado, cuyo formato ha sido previamente definido y formalizado a través del manual MPD. (Formulario: Acta de Reunión con Funcionario Público ) Todos los funcionarios expuestos al riesgo de cohecho, deberán informar sobre la identidad y cargo de funcionarios públicos con quienes tengan relaciones familiares con quienes eventualmente pudieren vincularse en razón de sus funciones. En virtud de esto, se implementa el Formulario PEP, mediante el cual los colaboradores de la Compañía, declararán si dentro de su grupo familiar hasta segundo grado de consanguinidad (abuelos, padres, hijos, nietos, hermanos) o primero de afinidad (suegros, nueras y yernos), cónyuge o compañero, existe alguna persona desempeñando cargos públicos. (Formulario: Declaración de Vínculo con PEP ) El formulario PEP reposará en la carpeta de cada colaborador, la cual está a cargo del área de Gestión Humana. Si el colaborador declaró vínculos con un PEP, el área de Gestión Humana enviará el formulario al Enlace y conservará una copia para la carpeta del colaborador y otra la remitirá al jefe inmediato quién tomará conocimiento de la información, con la finalidad de tomar acciones que permitan prevenir que el colaborador se vea involucrado en posibles situaciones de conflictos de interés, en el desarrollo de sus funciones o que pudieran levantar sospechas de eventuales actos de cohecho. La renovación de esta información se requerirá al menos una vez al año, sin perjuicio de la obligación de todo trabajador de informar inmediatamente de todo evento en que las situaciones de familiaridad y/o criticidad se hagan patentes Suscripción de una cláusula contractual con los terceros que eventualmente representen a BANMÉDICA S.A. y sus filiales ante autoridades administrativas, legislativas o judiciales y en la que conste que se está en conocimiento de la existencia del MPD y sus elementos y que se compromete a respetarlos. 6.3 Política de Debida Diligencia Esta Política de Conocimiento o Debida Diligencia, describe los principios, controles y procedimientos que permiten disminuir la probabilidad de que la relación con un tercero pueda implicar riesgos para BANMÉDICA S.A. y sus filiales. Contempla los controles y procesos de supervisión para saber quiénes son los nuevos y los antiguos colaboradores, proveedores, prestadores e incluye la identificación detallada de sus antecedentes, especificación de las actividades a que se dedican y toda información que permita tener claridad de que no se están entablando relaciones comerciales con personas naturales o jurídicas que pudiesen estar involucradas en actividades relacionadas con los delitos que considera el MPD. Manual Modelo de Prevención de Delitos 20

21 El proceso de debida diligencia, se apoya en las bases de datos públicas e información disponible en fuentes abiertas y de acceso público, dejando registro de los resultados obtenidos en el formulario especialmente diseñado para estos efectos. (Formulario: Debida Diligencia Proveedores Bienes y Servicios y Debida Diligencia Empleados ). 6.4 Política de Conflictos de Interés En la Entidad por conflicto de interés se entiende toda circunstancia que de alguna manera afecte seria y realmente la capacidad de actuación y decisión de los colaboradores de la Entidad o de sus directivos, administradores o representantes, y que determine o condicione su voluntad para anteponer al interés de ella, motivaciones o intereses distintos de los cuales obtengan provecho de cualquier especie. Se implementa el formulario Declaración de Conflictos de Interés, mediante el cual los colaboradores de la Compañía, declararán si tienen conflictos de interés de acuerdo con la política definida. El procedimiento de custodia, tratamiento y reporte será el mismo señalado en este Manual para el formulario PEP (Numeral 6.2.7). La política se encuentra contenida en el Código de Ética, el cual podrá ser consultado por los colaboradores en la Intranet y por los demás terceros en la página Web de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. 6.5 Política de Donaciones a Campañas y Partidos Políticos El propósito de esta política es formalizar las pautas y fijar el criterio asociado a las donaciones políticas. Para BANMÉDICA S.A. y sus filiales, las contribuciones políticas son adecuadas solo en la medida que se ajusten estrictamente a la legislación vigente y no apunten a obtener ventaja empresarial o puedan interpretarse como un soborno o cohecho, sino que ellas corresponden a una contribución directa al fortalecimiento de los procesos democráticos. Las donaciones que realice COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., se harán de conformidad con lo establecido en las normas legales vigentes sobre la materia, en particular el artículo 16 de la Ley 130 de 1994: ARTICULO 16. Donaciones de las personas jurídicas. Toda donación que una persona jurídica realice a favor de una campaña electoral, deberá contar con autorización expresa de la mitad más uno de los miembros de la junta directiva o de la asamblea general de accionistas o junta de socios, según el 6 caso. De ello se dejará constancia en el acta respectiva. El EPD y el Enlace velarán por el cumplimiento de las normas, reglas internas y a la decisión que sobre montos y destinatarios acuerde y apruebe la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva. 6.6 Política de Donaciones y Auspicios En el caso de las donaciones que adicionalmente tienen beneficios tributarios y por ende requieren un celo especial, es política de BANMÉDICA S.A. y sus filiales, ajustarse estrictamente a la legislación y normativa vigente emitida por las autoridades competentes de cada país. Las donaciones que realice COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., se rigen por lo establecido en la legislación colombiana vigente sobre la materia, así como en las Políticas y Procedimientos internos, las que en todo caso son de conocimiento del EPD y el Enlace. En lo que corresponde a los auspicios o patrocinios, estos también son definidos por la Entidad como parte de sus políticas comerciales, quedando respaldados tanto por la política interna definida, como por los procedimientos de autorización y control de los mismos. Se requerirá la aprobación de la Junta Directiva cuando el monto de las donaciones supere los 40 salarios mínimos legales mensuales vigentes, según lo establecido en el certificado de existencia y representación legal de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. Como parte de los procedimientos asociados, el área Administrativa y de Mercadeo debe mantener un registro a disposición permanente del EPD y el Enlace con las evidencias físicas tanto de las donaciones en especie como de los aportes realizados para auspiciar eventos (según corresponda a cada uno), el cual debe incluir una identificación del receptor o beneficiario de dicha donación o auspicio y el propósito del beneficio. A todos los receptores de donaciones o auspicios se les practica la debida diligencia detallada en la política respectiva. (Formulario: Debida Diligencia Donaciones o Auspicios) VII. PRINCIPALES POLÍTICAS INTER- NAS DIRIGIDAS 6 Ley 130 de 1994 Por la cual se dicta el estatuto básico de los partidos y movimientos políticos, se dictan normas sobre su financiación y la de las campañas electorales y se dictan otras disposiciones. Colmédica Medicina Prepagada 21

22 VII. PRINCIPALES POLÍTICAS INTERNAS DIRIGIDAS A MITIGAR POTENCIALES RIESGOS Manual Modelo de Prevención de Delitos 22

23 COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., cuenta con una serie de políticas y procedimientos internos que fortalecen el sistema de prevención de delitos en distintas áreas de la organización, y dan cuenta de los deberes de supervisión y dirección que se practican como modelo de organización y gestión. A continuación, se mencionan algunas de estas políticas, no siendo una lista exhaustiva: 7.1 Procedimiento de Selección de Personal Es política de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., el seleccionar y contratar, para los cargos que se encuentren vacantes, a las personas más idóneas, que reúnan los requisitos relativos a conocimientos, experiencia, habilidades, potencial de desarrollo, confiabilidad, probidad, orientación al servicio y que compartan los valores y cultura organizacional. Este principio es aplicable tanto para el área administrativa como para los profesionales de la salud. Toda persona que ingresa a COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., es sometida a un proceso de selección, administrado por la Dirección de Gestión Humana quien, a su vez, realiza un proceso transparente y técnico que permite disponer tanto en calidad, cantidad y oportunidad, del personal más idóneo para ocupar las vacantes requeridas. Este procedimiento se ajusta o contempla los lineamientos establecidos en la Política de Conocimiento o Debida Diligencia definida a nivel corporativo, la que describe los principios, controles y procedimientos que permiten disminuir la probabilidad de que la relación con un tercero pueda implicar riesgos para COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A. 7.2 Manual Profesional Adscrito El manual tiene como finalidad que los profesionales de la salud que prestan sus servicios en COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., conozcan y compartan el modelo de atención y auditoría médica, las normas que regulan su relación con la Entidad y los procesos marco en que se desarrolla su actividad en la Entidad. 7.3 Proceso de Compras El proceso de compras tiene como objetivo exponer las normas internas para el manejo de las compras y/o adquisición de bienes y servicios de la Entidad. Su principal objetivo es el de estandarizar el proceso de compras y contrataciones administrativas a nivel nacional y mantener el control anual del gasto. Para ello, es fundamental en este proceso la selección de Proveedores capaces de asistir a Entidad garantizando la calidad de los productos y servicios proporcionados, considerando sus necesidades, actividades específicas, igualmente resguardando la relación con los terceros, ajustándose a los procedimientos de Debida Diligencia establecidos en el MPD. COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., cuenta con un estricto procedimiento de contratación de nuevos proveedores, el cual forma parte del MPD, toda vez que incluye como requisito el llenado de toda la información de detalle del eventual proveedor, el que permite realizar un adecuado proceso de Debida Diligencia antes de autorizar el inicio de la relación comercial. Este procedimiento, es aplicable tanto a personas naturales como personas jurídicas. 7.4 Procedimientos de Invitación a Ofertar Con los procedimientos de invitación a ofertar que lleva a cabo COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., se logran gestionar adecuadamente los riesgos asociados al MPD, impactando positivamente en el Modelo Corporativo de Prevención. Los procedimientos y términos de referencia de cada una de las áreas que hacen invitación a ofertar, se encuentran debidamente documentados y formalizados a los proveedores y prestadores que participan en dicho proceso. Colmédica Medicina Prepagada 23

24 VIII. PROCEDIMIENTO CANAL DE DENUNCIAS E INVESTIGACIONES DEL MPD Manual Modelo de Prevención de Delitos 24

25 BANMÉDICA S.A. y COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A., han desarrollado un procedimiento de Denuncias como complemento, reglamentación y parte integrante del MPD, mediante el cual se busca promover e incentivar una conducta ajustada a los principios y valores éticos declarados, dentro de la comunidad de directivos, colaboradores, accionistas, usuarios, prestadores, proveedores y terceros en general. El siguiente procedimiento será complementario al proceso documentado en el Manual Anticorrupción, el cual se encuentra disponible en la respectiva Intranet y página Web de COLMÉDICA MEDICINA PREPAGADA S.A.: 8.1 Cualquier persona vinculada laboralmente o no a la Compañía podrá denunciar de manera segura aquellos delitos, infracciones, actos contrarios a las disposiciones legales vigentes, el MPD, normatividad interna, así como los que puedan ser constitutivos de corrupción o de los que tenga conocimiento, a través del correo electrónico denuncias@colmedica.com 8.2 Se dispone que el EPD, el Enlace y la Dirección de Gestión Humana sean los encargados de la recepción de las denuncias. El Enlace y la Dirección de Gestión Humana se encargarán de tramitar la denuncia. 8.3 La denuncia puede realizarse en forma nominativa o anónima. En el caso de una denuncia nominativa, el denunciante debe señalar su nombre completo, número de cédula de identidad, domicilio, número de teléfono y correo electrónico. En el caso de una denuncia anónima, el denunciante debe señalar o acompañar los antecedentes en los que basa su denuncia, o de lo contrario ésta no será considerada. Las denuncias contendrán, preferentemente, los siguientes antecedentes: Tipo de infracción denunciada; descripción de los hechos; lugar y fechas referenciales; nombre o cargo de los involucrados. La narración de las circunstancias en que se desarrollaron los hechos denunciados deberá contener la mayor cantidad de detalles que sea posible. Forma en que tomó conocimiento de los hechos denunciados. La individualización de quienes lo hubieren cometido, con indicación de nombre, apellido, cargo y área, o de los datos que permitan su individualización. La individualización de las personas que hubieren presenciado los hechos denunciados o que tuvieren antecedentes sobre los mismos, si éstos fueren conocidos por el denunciante. Toda otra información que pueda ser útil en la evaluación, investigación y resolución final de los hechos denunciados. Colmédica Medicina Prepagada 25