CONTENIDO DE LA SESION Nº 03

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1 CONTENIDO DE LA SESION Nº 03 OTRAS FORMAS SOCIETARIAS En el Libro Tercero de la nueva Ley regula lo referente a las sociedades comerciales y civiles. Son sociedades de personas, donde predomina el elemento personal (intuitu personae) y de confianza, antes que el capital. Estas sociedades son las siguientes: 1.- Sociedad colectiva 2.- Sociedades en comandita 2.1. Sociedades en comandita simple 2.2. Sociedades en comandita por acciones 3.- Sociedad comercial de responsabilidad limitada 4.- Sociedades civiles 4.1. Sociedad civil ordinaria 4.2. Sociedad civil de responsabilidad limitada. En estas clases de sociedades prevalece el elemento de mutua confianza que se dan entre lo socios; no prevalece el elemento capital sino el factor trabajo; y tiene mucha importancia la presencia activa e influencia de uno de los socios o grupo de ellos que se encarga del manejo de la sociedad, debido a que son renuentes dejar que ingresen terceros, ajenos a su circulo de confianza entre ellos. SOCIEDAD COLECTIVA Las sociedades colectivas se encuentran normadas en el artículo 265º al 277 de la Ley General de Sociedades En la sociedad colectiva, los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros. (Articulo 265) Su capital se divide en participaciones sociales que solo pueden transferirse por escritura pública, no pueden constar en títulos de ninguna especie. 1

2 SOCIEDADES EN COMANDITA Las sociedades en comandita son sociedades de personas. Tienen dos clases de socios y sus responsabilidades son diferentes en cada uno de ellos: a) los socios colectivos; y b) los socios comanditarios. Los socios colectivos, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, son socios capitalistas pero con responsabilidad personal involucrada en forma solidaria e ilimitada. Los socios comanditarios, son quienes aportan el capital pero solo responden por las obligaciones sociales hasta la parte del capital que se han comprometido aportar. La Ley establece dos clases de sociedades comanditarias; a) Sociedad en comandita simple y; b) Sociedad en comandita por acciones. La diferencia entre ambas modalidades de sociedad comanditaria está en la forma como pueden representarse las participaciones sociales o cuotas de los socios. En la sociedad en comandita simple, las participaciones sociales no pueden estar representadas por acciones, ni por cualquier otro titulo negociable se encuentra legislado en el art. 281 de la ley. En las sociedades en comandita por acciones, el integro de su capital estará dividido por acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los socios comanditarios. Las acciones serán necesariamente nominativas. Las acciones de los socios colectivos no pueden cederse sin el consentimiento de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios, computada por capitales. Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles, salvo pacto social en contrario. (Artículo 282º). SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Esta forma societaria es una sociedad de personas y es apropiada en el campo de la micro y pequeña empresa, y de la responsabilidad de los socios que se limitan a sus aportes, como en la sociedad anónima. (arts. 283 al 294 de la Ley) Concepto y definición: La sociedad comercial de responsabilidad limitada es 2

3 una sociedad de personas cuya característica fundamental es que su capital no puede estar dividido en acciones, ni constar en títulos valores, ni denominarse acciones sino en participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales (Artículo 283º). Denominación: La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que, en todo caso, debe añadir la frase Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura. SRL. (Articulo 284º). Capital Social: El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participación, y depositado en una institución bancaria o financiera del sistema financiero nacional, a nombre de la sociedad. (Articulo 285º). SOCIEDADES CIVILES Definición, concepto y clases de sociedad civil: De acuerdo con el artículo 295 de la Ley General de Sociedades, la sociedad civil tiene las siguientes características: Se constituye para un fin común de carácter económico. Su finalidad económica se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. Su objeto social puede incluir actividad en la que medie especulación mercantil y su capital puede destinarse a la ejecución de actividades de intermediación. Puede ser de dos clases: Sociedad Civil Ordinaria, donde los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto en contrario en proporción a sus aportes. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, cuyos socios no puede excederse de treinta y no responden personalmente por las deudas sociales. 3

4 Las características que configuran el esquema de la sociedad civil, sus normas están contenidas en una Ley General de carácter comercial, donde la aplicación de la ley civil sólo resulta supletoria. (arts. 295 al 303 de la ley). EMISION DE OBLIGACIONES Emisión, la Ley establece que la sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o mas etapas o en una o mas series, si así lo acuerda la junta de accionistas o socios según sea el caso (articulo 304). La actual ley faculta a la sociedad anónima y a la sociedad en comandita por acciones para que emitan obligaciones convertibles en acciones. La obligación en materia societaria se refiere a títulos valores que llevan la promesa, por parte de una sociedad comercial de pagar al tenedor, en un determinado plazo, un interés sobre el capital y devolvérselo, conforme a un sistema previamente establecidote rescate o reembolso (artículos 304º al 332 de la Ley) REORGANIZACION DE SOCIEDADES La reorganización generalmente implica la transformación jurídica de la forma societaria; o sea, el cambio de una sociedad de determinada forma a otra diferente; y ello es el resultado de un complicado proceso contable, económico, financiero, de auditoria y muchos aspectos más que determinan el nuevo esquema legal que debe adoptar la empresa a reorganización. Formas de reorganización societaria. La Ley propone varias formas para que las sociedades comerciales se reorganicen: - Transformación Fusión Escisión Otras formas En la transformación, las sociedades adoptan otra forma societaria, siempre que la ley no lo impida; y son de necesidad de cambiar la personalidad 4

5 jurídica. La fusión, dos o mas sociedades se reúnen para formar una sola, ya sea desapareciendo una de ellas; o desapareciendo ambas y emergiendo una nueva (sociedad absorbente). En la escisión, es que una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques, para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contempladas en las leyes del Perú. (Articulo 333). Cambio en la responsabilidad de los socios (en caso de transformación). Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad limitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente. (Articulo 334) Modificación de participaciones o derechos de los socios. La transformación no modifica ni altera la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación, cuando uno o algunos de los socios no aceptaron la transformación y se retiraron de la sociedad; en tal caso, el capital debe recomponerse y valen los pactos que celebren los socios al respecto. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que se aceptado expresamente por su titular. (Articulo 335). Acuerdo de transformación La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto. (Articulo 336). Fusión. Concepto y formas de fusión. Es que dos o más sociedades se reúnen para una sola, previo cumplimiento de las normas que señala la Ley 5

6 General de Sociedades. Hay muchas vías para fundamentar o justificar la fusión de sociedades. En lo económico o financiero se trata de consolidar varios patrimonios sociales uniendo empresas. En lo organizacional se buscar conseguir no sólo mayor solidaridad patrimonial, unidad de dirección y más intenso ritmo productivo, como afirma Brunetti, sino ponerse a tono con los nuevos tiempos de competitividad. La fusión de sociedades puede adoptar una de las siguientes formas: 1. La fusión de dos o más sociedades (sociedades incorporadas) para constituir una nueva sociedad (sociedad incorporarte), hecho que origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas; y la transmisión en bloque y a titulo universal de sus respectivos patrimonios a la nueva sociedad. 2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad ya existente (sociedad absorbente), origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o de las sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las sociedades absorbidas En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades absorbidas y extinguidas como resultados de la fusión, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad, o de la sociedad absorbente. (Articulo 344). Requisitos del acuerdo de fusión La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión. (Articulo 345). Aprobación del proyecto de fusión Para las sociedades que no tienen directorio, la fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad (articulo 346). Abstención de realizar actos significativos La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que 6

7 pueda comprometer la aprobación del proyecto alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión. (Articulo 348). Convocatoria a junta general o asamblea, La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de celebración de la junta o asamblea. (Articulo 349). Acuerdo de fusión. Cumplido el proceso de convocatoria y satisfechos los pedidos de información de los que tienen interés legítimo en el proyecto de fusión, la junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión, con las modificaciones que se acuerden y fija una fecha en vigencia de la fusión. Los directores o administradores deben informar, antes de la adopción del acuerdo de fusión, sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje, (articulo 351). Extinción del proyecto. El proyecto concluye; es decir, queda sin efecto legal, si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. (Articulo 352). Fecha de entrada en vigencia. La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Como efecto de la inscripción de la fusión, se produce la extinción de las sociedades incorporadas o absorbidas, según sea el caso, y por su solo merito se inscribe también en los respectivos Registros, y cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos. (Articulo 353). 7

8 ESCISION Concepto y formas de escisión Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley, establecidos en los artículos 367 al

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