ANEXO I MINUTA DE CONTRATO SOCIETARIO

Transcripción

1 Página 1 de 15 ANEXO I SOCIETARIO En la ciudad de Bucaramanga, Departamento de Santander, República de Colombia, el día XXX de XXXXXXX del año 2015, entre los suscritos RAFAEL HORACIO NUÑEZ, mayor de edad, identificado con Cedula de Ciudadanía número expedida en Bucaramanga, en su calidad de Director de Tránsito, debidamente posesionado mediante Acta No de 2012, autorizado para celebrar contratos mediante la XXXXXXXX, quien obra en nombre y representación de la Dirección de Tránsito de Bucaramanga, identificada con NIT y legalmente constituida mediante Acuerdo Municipal No. 016 de 1980, y por la otra parte, XXXXXXXXXXXXXX, mayor de edad, identificado con Cédula de Ciudadanía número XXXXXXX expedida en XXXXXXXXXXXXXX, quien actúa como representante legal de la sociedad XXXXXXXXXXXXXXXXX, identificada con NIT XXXXXXXXXXX y legalmente constituida mediante XXXXXXXXXXXXX; X,, mediante el presente escrito manifestamos que celebramos un contrato de sociedad que tendrá como efecto la constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada que se disciplinará, en su orden, por el Acuerdo No. 034 de 2014 de 2014, expedido por el Concejo Municipal de Bucaramanga, la Ley 489 de 1998, estos estatutos, la Ley 1258 de 2008 y, por remisión, por las normas existentes en el Libro II del Código de Comercio para las sociedades anónimas. Las cláusulas que disciplinan el presente negocio jurídico de sociedad y que integran los Estatutos Sociales de la sociedad que por este contrato se constituye son las que se expresan a continuación, previas las siguientes consideraciones que servirán para integrar e interpretar el presente negocio jurídico: CONSIDERACIONES PRIMERA: La Dirección de Tránsito del Municipio de Bucaramanga es un establecimiento público descentralizado del orden municipal, cuyo propósito es el registro de vehículos y conductores, el planeamiento y control del tránsito terrestre vehicular y la promoción de la educación de la seguridad vial, con la finalidad de contribuir a una movilidad ágil, segura y legal. La Dirección de Tránsito de Bucaramanga fue creada para organizar y controlar todo lo relacionado con el tránsito dentro de su territorio y velar por el cumplimiento de las disposiciones legales sobre la materia. SEGUNDA: El Municipio de Bucaramanga requiere, como lo demuestran los estudios y actividades adelantados por la Dirección de Tránsito, de una importante inversión en el tema de movilidad y seguridad vial para ejecutar las condiciones propicias para superar las profundas disfuncionalidades que impiden la prestación de un servicio eficiente en materia de tránsito y transporte, y que de esta manera se puedan desplegar iniciativas y proyectos estratégicos de mejora en la movilidad y seguridad vial en el municipio, en particular mediante el uso de herramientas tecnológicas, con base en lo dispuesto en el Acuerdo No. 034 de diciembre de TERCERA: El Municipio de Bucaramanga por intermedio de la Dirección de Tránsito no está en capacidad de asumir la inversión que requiere el programa o proyecto señalado en la consideración segunda anterior, motivo por el cual, luego de analizar varias

2 Página 2 de 15 alternativas, considera que el vehículo legal más adecuado es la constitución de una sociedad de economía mixta por acciones, del tipo de la sociedad por acciones simplificada, conforme a la autorización impartida por el Honorable Consejo Municipal del municipio de Bucaramanga. CUARTA: Sin perjuicio de la normativa de Derecho Público obligatoriamente aplicable a los asuntos estatales (en particular el artículo 209 de la Constitución Nacional y el principio de selección objetiva), el Contrato de Sociedad es un contrato de Derecho Privado previsto en los artículos 98 y siguientes del Código de Comercio y, de forma especial frente al tipo societario que se constituye mediante el presente contrato de sociedad, la Ley 1258 de Esta afirmación se soporta en el Concepto Superintendencia de Sociedades No Hechas las anteriores consideraciones las partes estipulan las siguientes cláusulas que expresan los Estatutos Sociales que se expresan a continuación: ARTÍCULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN SOCIAL - NATURALEZA JURÍDICA. La sociedad se denomina XXXXXXXXX creada y organizada de conformidad con la Ley 489 de 1998 y demás normas aplicables, tendrá la naturaleza de Sociedad de Economía Mixta del orden municipal, vinculada a la Dirección de Tránsito de Bucaramanga, con personería jurídica propia, plena autonomía administrativa y patrimonio y capital independientes. ARTÍCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá por objeto principal determinado el desarrollo e implementación de sistemas de detección electrónica de infracciones, mediante dispositivos de alta tecnología para detección, registro, notificación y control del proceso contravencional de las infracciones de tránsito cometidas en las vías que se encuentran dentro de la jurisdicción del municipio de Bucaramanga. Igualmente, la sociedad tendrá como objeto la inspección, así como el diseño y ejecución de proyectos de modernización y ampliación de la red semafórica, la implementación del Centro Integral de Control de Tráfico de Bucaramanga y las demás actividades inherentes a las acabadas de mencionar de conformidad con el Plan de Desarrollo y la modernidad tecnológica. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad. ARTÍCULO TERCERO.- DOMICILIO. La sociedad tendrá como domicilio principal la ciudad de Bucaramanga, y su dirección para notificaciones judiciales será XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. La sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencias en cualquier parte del territorio nacional o del exterior por decisión de la asamblea general de accionistas tomada con el voto favorables del 100 por ciento de las acciones suscritas, para lo cual se procederá como aparece previsto en las normas legales.

3 Página 3 de 15 ARTÍCULO CUARTO.- DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendrá un término de duración Indefinido, pero podrá disolverse anticipadamente cuando sus accionistas así lo decidan. ARTÍCULO QUINTO.- CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de Dos Mil Quinientos Millones de pesos ($ ), dividido en Dos Mil Quinientas acciones de valor nominal de Un Millón de pesos ($ ) cada una. ARTÍCULO SEXTO.- CAPITAL SUSCRITO. El capital suscrito inicial de la sociedad es de Dos Mil Quinientos Millones de pesos ($ ), dividido en Dos Mil Quinientas acciones de valor nominal de Un Millón de pesos ($ ) cada una. PARÁGRAFO. El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la Ley. Igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la Ley señala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por sus accionistas e inscrita en el registro mercantil. ARTÍCULO SÉPTIMO.- CAPITAL PAGADO. El capital pagado de la sociedad es de XXXXXXXXXXX PESOS M/CTE ($XXXXXXXXXXXXXX), dividido en XXXXXXXXXX acciones ordinarias de valor nominal de XXXXXXXXXX cada una. PARÁGRAFO.- FORMA Y TÉRMINOS EN QUE SE PAGARÁ EL CAPITAL. El monto de capital suscrito se pagará, en dinero efectivo o en especie. Para el pago en efectivo, éste se realizará dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil del presente documento, y a la semana siguiente de la formalización del aporte público. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO Accionista Capital Suscrito Capital Pagado Porcentaje 100% XXXXXXXXX $ $ % Dirección de Tránsito de Bucaramanga $ $ % PARÁGRAFO.- INVERSIONES DE LOS ACCIONISTAS: El socio privado se compromete a realizar inversiones por la suma de VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($ oo) en un periodo máximo de dos años así: a. La suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($ ) que deberá tenerse disponible durante el primer año contado a partir de la finalización del diagnóstico técnico de las intervenciones a realizar que se describe en la convocatoria No

4 Página 4 de 15 b. La suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($ ) que deberán estar disponible dentro del segundo año, contado a partir del vencimiento del término contemplado para el primer año. ARTÍCULO OCTAVO.- DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES. En el momento de la constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias que serán todas nominativas. A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de accionistas y no existirán acciones con voto múltiple. Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán trasferidos a quien las adquiera, luego de efectuarse su cesión a cualquier título con el pleno cumplimiento de la normativa obligatoriamente aplicable, incluyendo los presentes estatutos. La propiedad de una acción implica la adhesión a estos estatutos y a sus reformas. ARTÍCULO NOVENO.- NATURALEZA DE LAS ACCIONES. Las acciones serán nominativas y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la Ley. Mientras que subsistan las restricciones para la enajenación de acciones, éstas podrán negociarse únicamente de acuerdo con lo previsto sobre el particular en la Ley imperativa, los presentes estatutos y las normas supletivas. ARTÍCULO DÉCIMO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. Salvo decisión de la asamblea de accionistas, aprobada por una mayoría mínima del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto presentes en la respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir el número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de la oferta. El derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase de títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- CLASES Y SERIES DE ACCIONES. Por decisión de la asamblea general de accionistas, adoptada por el voto correspondiente a la totalidad de las acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueran compatibles con las normas legales vigentes y estos estatutos. Una vez autorizada la emisión por la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobará el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y sí los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su suscripción.

5 Página 5 de 15 PARÁGRAFO. Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios sean aprobados en asamblea general de accionistas con una mayoría del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En el reglamento de colocación de las acciones privilegiadas, que será aprobado por la asamblea general de accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea en la fecha de aviso de oferta. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- VOTO MÚLTIPLE. Salvo decisión de la asamblea general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto múltiple. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES A UNA FIDUCIA MERCANTIL. Los accionistas podrán transferir sus acciones a favor de un patrimonio autónomo constituido por razón de un contrato de fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la sociedad fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo, junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES. Durante un término de un año contado a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de este documento, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie la autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas. Esta restricción quedará sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa. La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en los estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo de los accionistas constituyentes de mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- CAMBIO DE CONTROL. Respecto de todos aquellos accionistas que en el momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se le aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16 de la ley 1258 de ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. La Sociedad tendrá un órgano de dirección, denominado asamblea general de accionistas, una junta directiva y un representante legal. Así mismo, se contará con una revisoría fiscal, de conformidad con las normas legales vigentes. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas la integran él o los accionistas de la sociedad, reunidos

6 Página 6 de 15 con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayoría y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas del fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley. La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en el presente estatuto y en cualquier norma legal vigente. La asamblea será presidida por la persona que para tal efecto sea designada por el o los accionistas que asistan. Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica. Son aplicables los artículos 184 y 185 del Código de Comercio. Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación, y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal, ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Son funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y señalarles su remuneración; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los estatutos; d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la capitalización de utilidades; f. Resolver sobre la disolución de la sociedad antes de vencerse el término de duración; o sobre su prórroga; g. Decidir sobre el cambio de razón social, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades, la incorporación en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas u operaciones que afecten las bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas; h. Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j. Decretar la enajenación o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello al gerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias; l. Decretar la distribución de utilidades, la cancelación de pérdidas y creación de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos; ll. Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la entidad, cuya designación le corresponda; m. Aprobar la readquisición de acciones con sujeción a la ley y a los presentes estatutos; n. Autorizar la emisión de bonos industriales; ñ. Estatuir y resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona.

7 Página 7 de 15 ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma, por la junta directiva, por el representante legal de la sociedad, por el revisor fiscal o por dos de los administradores de la sociedad mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con antelación mínima de quince (15) días hábiles. En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poder llevarse acabo la primera reunión por falta de quórum. Uno o varios accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente. ARTÍCULO VIGÉSIMO.- RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo. PARÁGRAFO: El accionista de naturaleza pública por razones justificadas en el marco legal colombiano que regula las actividades de los servidores públicos, podrá no renunciar al derecho a ser convocado, mientras ello riña con los deberes y responsabilidades de los servidores públicos. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- DERECHO DE INSPECCIÓN. El derecho de inspección podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento y administración de la sociedad. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideraciones del máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares. Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección. La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho derecho podrá ser ejercido, pero de todas maneras el derecho de inspección no podrá afectar la reserva industrial y comercial de la sociedad.

8 Página 8 de 15 ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- REUNIONES NO PRESENCIALES. Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos previstos en la ley. En ningún caso se requerirá del delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS. La asamblea deliberará con un número plural de accionistas que representen cuando menos el 51% de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando menos el 51% de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunión. Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable de la mayoría simple de las acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias: La modificación de lo previsto en el artículo décimo sexto de los estatutos sociales, respecto de las restricciones en la enajenación de acciones. La realización de procesos de transformación, fusión o escisión. La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular. La modificación de la cláusula compromisoria. La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple. La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones. PARÁGRAFO PRIMERO: Las contrataciones cuyo valor sea mayor a SLMV, deberán tener la revisión de un comité de auditoria conformado por los 2 miembros estatales de la junta directiva y uno del los privados, quienes emitirán recomendaciones y sugerencias. PARÁGRAFO SEGUNDO. Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo 32 de la ley 1258 de PARÁGRAFO TERCERO. Los activos adquiridos en desarrollo del objeto social de la sociedad, o aquellos que sean aportados por los socios, serán de propiedad de la sociedad y no podrán enajenarse, arrendarse, pignorarse, administrar la propiedad, hipotecarse, entregarse en prenda, otorgar servidumbre u otorgar cualquier tipo de administración de la propiedad, sin la determinación de la asamblea general de accionistas aprobada con el voto favorable del 100% de las acciones en que se encuentra dividido el capital suscrito.. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la elección de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para tal efecto,

9 Página 9 de 15 quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas completas que contengan el número total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos será elegida en su totalidad. Para lo anterior, se aplicará el sistema de cociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tanto nombres cuantas veces quepa el cociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cociente electoral. Cuando los suplentes fueren numéricos podrán reemplazar a los principales elegidos de la misma lista. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema del cociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- ACTAS. Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma o por las personas individualmente delegadas para tal efecto o por una comisión designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, la asamblea general de accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado. En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de la asamblea, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de las propuestas. Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia de las actas. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva se compone de Cinco (5) miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. Tres (3) de los miembros serán elegidos por el socio privado y los Dos (2) restantes por el socio de naturaleza pública.

10 Página 10 de 15 ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- PERÍODO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA: El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva será de dos (2) años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos en cualquier momento por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. Los miembros suplentes reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas o temporales. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- PRESIDENTE. La Junta Directiva elegirá en su seno un presidente que presidirá sus sesiones. En ausencia de éste presidirá la persona designada por la misma junta. El Gerente tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el Gerente, el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como principales. ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- QUÓRUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podrá funcionar y adoptar válidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros que la componen. Para que pueda sesionar la Junta Directiva deberán estar como mínimo cuatro de los cinco miembros, de lo contrario las decisiones no serán válidas. PARÁGRAFO: Para la aprobación del Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones se deberá contar por lo menos con el voto favorable de 4 de los miembros de la Junta Directiva. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Son funciones de la Junta Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al Secretario, remover y fijarles su remuneración; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida administración de la sociedad, señalarles sus funciones, atribuciones y remuneración respectiva; d. Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía, relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cualquiera que sea su objeto; f. Examinar por sí, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h. Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea

11 Página 11 de 15 General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; i. Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan y/o concilien las diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situación financiera de la compañía y proponer la distribución de las utilidades; m. En general, desempeñar todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. l. Aprobar el Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones. m. Las facultades que se encuentran descritas en los artículos 434 y siguientes del Código de Comercio, mientras que no sean contrarias a las reguladas en el presente estatuto. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el secretario de la misma. ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- REPRESENTANTE LEGAL. La sociedad tendrá un Gerente, con un suplente que reemplazará al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. Tanto el Gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la Junta Directiva por un término de cuatro años, prorrogables, sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. Las funciones del representante legal terminarán en caso dimisión o de remoción por parte de la asamblea general de accionistas cuando ésta decida el ejercicio de la acción social de responsabilidad, de deceso o incapacidad en aquellos casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidación privada o judicial, cuando el representante sea una persona jurídica. La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no dará lugar a ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso. En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las funciones quedarán a cargo del representante legal de esta. Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deberá ser aprobado por la junta directiva. PARÁGRAFO TRANSITORIO: La Asamblea de la Sociedad podrá nombrar con carácter de provisionalidad un Gerente para que inicie las actividades de la empresa especialmente las de carácter legal, mercantil y tributario.

12 Página 12 de 15 ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- FUNCIONES DEL GERENTE. El Gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Realizar y celebrar en cuantía de acuerdo a la autorización de la Junta Directiva, los actos o contratos correspondientes al giro ordinario de los negocios que tiendan a llenar los fines de la Empresa. 4) Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 5) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 6) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la Junta Directiva. 7) Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 8) Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 9) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 10) Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea General o la Junta Directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 11) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad. Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma de modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales. A su vez le esta prohibido celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía, relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cualquiera que sea su objeto, sin contar con la debida autorización previa de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva cuando a ello se requiera de acuerdo a los presentes estatutos. ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- REVISORÍA FISCAL NOMBRAMIENTO Y PERIODO: La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, elegido por el 100% de las acciones suscritas con voto presentes en la respectiva reunión de la Asamblea General de Accionistas, para períodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reelección y remoción. El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.

13 Página 13 de 15 ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier otro cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podrá ser accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningún miembro de la Junta Directiva, o con el contador o auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Público y estará sometido a las inhabilidades e incompatibilidades señaladas en la ley. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- FUNCIONES DE LA REVISORÍA FISCAL: Son funciones del Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservación de los mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; c. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estén con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, según los casos, de las irregularidades que note en los actos de la compañía y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las demás que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo. ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- SECRETARIO NOMBRAMIENTO: La sociedad podrá tener un Secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien será a la vez Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Gerente.. ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- FUNCIONES: El Secretario tendrá a su cargo, además de suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de la sociedad, las funciones que le señalen los Estatutos y los reglamentos de la sociedad y las que le describan la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente, ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO.- ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS. Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o más del patrimonio líquido de la sociedad en la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos el setenta porciento de las acciones presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.

14 Página 14 de 15 ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- EJERCICIO SOCIAL. Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social se contará a partir en la cual se produzca el registro mercantil del documento de constitución de la sociedad. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- CUENTAS ANUALES. Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el representante legal de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la ley 1258 de En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- RESERVA LEGAL. La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y se formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. La asamblea general de accionistas podrá decidir, además, la constitución de reservas voluntarias, siempre que las mismas sean necesarias y convenientes para la sociedad, tengan una destinación específica y cumplan las demás exigencias legales. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.- UTILIDADES. No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por la asamblea. Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- CLÁUSULA COMPROMISORIA. La impugnación de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas y de junta directiva deberá adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un árbitro, el cual será designado por acuerdo entre las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Bucaramanga. El árbitro designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Bucaramanga. El tribunal de arbitramento tendrá como sede Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Bucaramanga, se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de Conciliación y Arbitraje. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad se disolverá por decisión de sus accionistas o cuando se presente alguna de las causales previstas en la Ley y compatibles con la Sociedad por Acciones Simplificada constituida por medio de este negocio jurídico en la normativa comercial para el efecto. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- ENERVAMIENTO DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN. Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las

15 Página 15 de 15 medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la cláusula prevista en el numeral séptimo dela artículo 34 de la ley 1258 de ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- LIQUIDADOR El liquidador y su suplente serán designados por los accionistas y esta designación, una vez ellos manifiesten la aceptación, se llevará a cabo su inscripción en el registro mercantil. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO.- PROCESO DE LIQUIDACIÓN Cuando se trate del denominado proceso de liquidación privada o voluntaria, se seguirán las normas que aparecen en el artículo 36 de la ley 1258 de 2008 sin perjuicio del cumplimiento de las normas de Derecho Público obligatoriamente aplicables. RAFAEL HORACIO NUÑEZ Director de Tránsito Proyectó: Roberto Ardila Cañas- Asesor Jurídico externo/contratista