Julio Felix Todd Piñero Director Jurídico Regional

Transcripción

1 Julio 2011 Felix Todd Piñero Director Jurídico Regional

2 LEGISLACIÓN APLICABLE EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO Ley de Luxemburgo ley aplicable: o Ley del 10 de agosto de 1915 para sociedades comerciales o Ley del 11 de enero de 2008 en materia de transparencia de la UE o Estatutos de la Empresa Cotiza en 4 Bolsas o Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) o Bolsa Mexicana de Valores (BMV) o Bolsa de Comercio de Buenos Aires o Borsa Italiana (Bolsa de Valores de Italia) Obligados a cumplir con algunas, pero no todas las normas de gobierno corporativo exigidas a las empresas que cotizan en esos mercados. Las prácticas satisfacen las normas sobre Gobierno Corporativo impuestas a sociedades listadas en las bolsas de valores en donde cotiza TS. 2

3 LEY MERCADO DE VALORES De las sociedades extranjeras y otras emisoras Artículo 58.- Las sociedades extranjeras que soliciten la inscripción de los valores representativos de su capital social en el Registro, deberán acreditar a la Comisión que cuentan con derechos de minorías equivalentes o superiores a los exigidos para las sociedades anónimas bursátiles, así como que sus órganos sociales mantienen una organización, funcionamiento, integración, funciones, responsabilidades y controles internos al menos equivalentes a los de dichas sociedades. Artículo 59.- Las sociedades extranjeras que soliciten y, en su caso, obtengan la inscripción en el Registro de valores representativos de su capital social o títulos de crédito que los representen, no estarán sujetas a lo previsto en los artículos 23 a 57 de esta Ley. 3

4 CAPITAL SOCIAL Se tiene un capital accionario autorizado de 2 500,000,000 acciones de una sola clase con valor nominal de 1 dólar. Al 31 de diciembre del 2010 se han emitido 1 180,536,830 acciones, todas pagadas. El Consejo está autorizado a aumentar cada vez que lo considere y hasta el 2 de agosto del 2012, el capital accionario dentro del límite autorizado. Ninguna de las acciones posee derecho de control especiales ni tampoco otorga derechos especiales de voto. 4

5 EMPLEOS ACTUALES 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 Al 31 de diciembre del 2010 Argentina México Estados Unidos Brasil Italia Canadá Rumania Indonesia Japón Otros países Al 31 de diciembre del 2010 Al 31 de diciembre de 2010 Argentina 7,244 México 4,173 Estados Unidos 3,363 Brasil 2,638 Italia 2,612 Canadá 1,372 Rumania 1,226 Indonesia 648 Japón 637 Otros países 1,509 Total de empleados 25,422 5

6 TENENCIAS ACCIONARIAS Principales Accionistas San Faustin Identidad de Número Porcentaje persona o grupo San Faustin 713,605,187 60,45% AAMPFM Aberdeen Asset Management 59,531,257 5,04% Operating subsidiaries Consejeros o directivos Público Capital World Fund Consejeros o Directivos en conjunto 59, ,00% 1,417,269 0,12% Público 346,935,681 29,4% Total 1,180,536, ,0% 6

7 ASAMBLEAS Las Asambleas son ordinarias y extraordinarias. Cada asamblea será presidida por un Presidente pro tempore La asamblea general anual se reunirá una vez al año en la Ciudad de Luxemburgo, el primer miércoles de mayo a las 11:00 a.m. en caso de ser festivo legal o bancario será el día hábil siguiente (antes era el primer miércoles de junio) Las asambleas generales incluyendo la General Anual puede celebrarse en el extranjero en casos de fuerza mayor. El BOD será el responsable de convocar a las asambleas. La convocatoria será hecha a través de 2 publicaciones con intervalos de 10 días y al menos 10 días antes de la asamblea en el Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations adicionalmente se cumplirá con las disposiciones legales de las bolsas donde cotice. Chairman y CEO corresponde a la misma persona 7

8 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN La Administración de la Sociedad está a cargo de un Consejo de Administración. Los Estatutos establecen que el BOD, debe tener un mínimo de 3 y un máximo de 15 Consejeros. o Actualmente 10 Consejeros (3 independientes). o Mientras esté listada al menos 5 Consejeros. o La Asamblea Anual Ordinaria los nombra por periodos renovables de 1 año. o La Asamblea determina la remuneración de los Consejeros. o La Asamblea puede desvincular a cualquier Consejero en cualquier momento. Reuniones: o Se deben reunir tan frecuente como lo requiera la sociedad. o Por lo menos 4 veces al año (Promedio 8 a 10 veces). o Resoluciones por voto de la mayoría de los presentes (Normalmente Consenso). o En caso de empate el Presidente tiene derecho al voto decisivo. o Se aceptan reuniones de Consejo mediante tecnología que permita el intercambio directo de opiniones (Videoconferencias, teleconferencias, ciberconferencias, etc.) 8

9 RESPONSABILIDAD DE CONSEJEROS Los consejeros son responsables por daños causados por actos ilícitos o violaciones a la legislación o Estatutos, cometidos durante la ejecución de su mandato, frente a la Sociedad, sus accionistas y terceros. Cualquier consejero con conflicto de intereses no deberá participar en las deliberaciones sobre el asunto y deberá informar dicho conflicto al BOD y solicitar se haga constar su declaración en las actas del Consejo. El Consejero no es responsable por decisiones del Consejo, si estando presente en la reunión, hayan expresado su oposición y esto se registre esto en las Acta. La Sociedad puede iniciar acciones de responsabilidad contra Consejeros mediante resolución mayoritaria en la Asamblea. Es una practica común eximir cualquier responsabilidad derivada de la aprobación de los estados financieros. Ésta exoneración no los exime en el caso de actos ilícitos o por violación a la Ley de Sociedades de Luxemburgo o a los Estatutos de la Compañía. CUALQUIER ACCIONISTA, PUEDE PROCEDER LEGALMENTE CONTRA UN CONSEJERO QUE MALVERSE ACTIVOS DE LA SOCIEDAD O COMENTA ABUSO DE CONFIANZA. 9

10 COMITÉ DE AUDITORÍA Comité de Auditoría conformado por tres consejeros independientes, en tanto nuestras acciones coticen en por lo menos 1 Bolsa de Valores. Solo serán Consejeros Independientes: o Si no han tenido un puesto ejecutivo en la Empresa en los últimos cinco años. o Si no es miembro del Consejo de Administración de una empresa que controle a TS. o Si no es una persona que controle directa o indirectamente a TS. o Si no tienen relación de negocios importante con TS, sus subsidiarias o accionistas mayoritarios. o Si no han estado afiliado con un auditor que haya trabajado con TS en los cinco años anteriores. o Si no tiene relación consanguínea hasta tercer grado con las personas antes mencionadas. ( Voluntariamente se adoptan criterios de la NYSE ) Comité de Auditoría debe reportar periódicamente al BOD sobre sus actividades y sobre los sistemas de control interno de TS. Comité de Auditoría tiene facultades para requerir de TS y sus subsidiarias cualquier información para revisar operaciones que considere materiales. 10

11 Remuneración de Consejeros y Directivos La remuneración de los consejeros debe ser aprobada por la Asamblea. La remuneración de consejeros y principales directivos se presenta en forma integrada. Auditores Se nombra un auditor independiente designado entre los miembros del Instituto de Auditores Independientes de Luxemburgo. Los Auditores pueden ser removidos en cualquier momento por la Asamblea de Accionistas con o sin causa. Los auditores dependen directamente del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría es responsable de la supervisión de los Auditores Independientes y es el encargado de recomendar a la Asamblea la contratación o no contratación de los mismos. 11

12 DIFERENCIAS ENTRE LAS PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y LOS ESTÁNDARES REQUERIDOS POR NYSE Reuniones periódicas entre consejeros. Los consejeros que no son parte del Management deben tener un calendario de reuniones para reunirse en forma independiente. Ni la legislación de Luxemburgo, ni los estatutos, requieren la realización de este tipo de reuniones. La compañía no tiene una política al respecto. Comunicación con Consejeros Se deben crear un método para permitir la comunicación que no son parte del Management No existe un método, pero si cuenta con una línea de Compliance directamente con el Comité de Auditoría. 12

13 COMITÉ DE AUDITORÍA i. Deben tener un comité compuesto por consejeros independientes. Los estatutos establecen la posibilidad de al menos dos independientes. Voluntariamente todos sus miembros son independientes. ii. Deben tener conocimientos y experiencia probada en materia de administración contable y financiera. El BOD considera que todos sus miembros cuentan con conocimientos y experiencia necesaria. Se reconoce también la posibilidad de que puedan contratar los asesores que se consideren necesarios. iii. En caso de que los miembros del comité de auditoría participan en más de 3 comités, el BOD debe aprobar esta situación y divulgarlo. Ni la legislación de Luxemburgo, ni los Estatutos establecen una disposición similar por los tanto no se sigue. 13

14 Evaluación sobre la Independencia El BOD deberá expresar su opinión sobre la independencia o falta de independencia de todos los consejeros. Ni la legislación de Luxemburgo, ni los estatutos, obligan a dar una opinión. Aprobación sobre planes de compensación Los Accionistas deben tener la oportunidad de votar en planes de compensación en Acciones para Consejeros y Empleados. La empresa no ofrece sistema de compensación en Acciones a Consejeros y Empleados. Códigos sobre Conducta en los Negocios y Ética La empresa debe adoptar y divulgar su Código de Conducta en los Negocios y un Código de Ética. Ni la legislación de Luxemburgo, ni los Estatutos lo prevén. Sin embargo, voluntariamente se han implementado como compromiso. 14

15 Responsabilidades especiales del Comité de Auditoría previstos en Estatutos i. El Comité de Auditoría debe apoyar al BOD en la función de vigilancia sobre la preparación y elaboración de estados financieros consolidados. ii. El Comité de Auditoría está obligado a revisar las operaciones materiales entre la empresa y sus subsidiarias y/o con terceros. iii. El charter del Comité de Auditoría refleja en su mayoría los estándares de la NYSE. AUNQUE NO ESTÁ OBLIGADO A CUMPLIR CON TODOS LOS ESTÁNDARES SUGERIDOS. 15

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