México Abre la Industria de los Hidrocarburos a la Participación del Sector Privado

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1 ACTUALIZACIÓN ESPECIAL México Abre la Industria de los Hidrocarburos a la Participación del Sector Privado por David Jiménez y Javier Félix en la Ciudad de México y Raquel Bierzwinsky en Nueva York y la Ciudad de México Después de décadas de mantener un monopolio estatal verticalmente integrado y de limitar la participación privada en la industria petrolera, el gobierno mexicano ha creado un nuevo modelo, permitiendo la participación directa del sector privado y terminando así con dicho monopolio. La nueva ley de hidrocarburos y otras leyes que regulan al sector energético entraron en vigor el 12 de agosto de Existen cinco principios básicos de las reforma en el sector hidrocarburos. Primero, se crea un nuevo régimen jurídico mediante asignaciones a entidades estatales y contratos con empresas particulares para la exploración y producción de hidrocarburos, así como mediante el otorgamiento de permisos para las actividades de refinación, transporte, almacenamiento, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus productos derivados. Segundo, se permite ahora la participación de inversión extranjera en la industria de hidrocarburos. Tercero, la propiedad originaria de los hidrocarburos en el subsuelo continúa siendo del Estado. Cuarto, son actividades exclusivas del Estado Mexicano la exploración y extracción del petróleo y demás hidrocarburos pero se permite la participación privada en tales actividades. Por último, Petróleos Mexicanos o PEMEX se transforma en empresa productiva del estado con gobierno corporativo y se crearán nuevas empresas productivas estatales para participar en las actividades del sector de hidrocarburos. Nueva Ley de Hidrocarburos La apertura de la industria de los hidrocarburos al sector privado ha generado la mayor expectativa derivada de la Reforma Energética. La Ley de Hidrocarburos será complementada y desarrollada con posterioridad a través de su Reglamento, el cual será expedido en o antes de febrero de La nueva ley de hidrocarburos regula todas las actividades relacionadas con la industria de los hidrocarburos dentro de territorio nacional. Estas incluyen la exploración, extracción, producción, tratamiento, refinación y procesamiento, transporte, almacenamiento, compresión y descompresión, licuefacción y regasificación, distribución y comercialización de los hidrocarburos y sus derivados, tales como productos petrolíferos y petroquímicos. La exploración y producción de hidrocarburos en yacimientos transfronterizos se realizará de conformidad con los tratados y convenios internacionales celebrados por México. La nueva ley mantiene el principio de que todos los hidrocarburos que se encuentren en el subsuelo pertenecen al estado Mexicano, por lo que el sector público continúa teniendo a su cargo de manera exclusiva las áreas estratégicas de exploración y extracción de los hidrocarburos. Sin embargo, dicha ley abre la posibilidad para que el gobierno federal realice las actividades de exploración y extracción a través de asignaciones a PEMEX y a otras empresas productivas del estado y, de forma más importante, a través de contratos con particulares, con PEMEX y otras empresas productivas del estado, o bien con consorcios y asociaciones formadas entre ellas. Las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos gozan de un trato preferencial sobre cualquier otra actividad que implique el aprovechamiento de la misma superficie o subsuelo. Por lo tanto, se puede disponer de la superficie constituyendo servidumbres, derechos de paso y / continued page 2

2 continued from page 1 derechos de ocupación sobre la misma para facilitar la exploración y extracción del petróleo y el gas. La Secretaría de Energía podrá otorgar a PEMEX o a otras empresas productivas del estado, derechos para llevar a cabo la exploración y extracción de hidrocarburos mediante asignaciones si se justifica que se trata del mecanismo más adecuado para el interés del Estado y se acredita que el asignatario tiene la capacidad suficiente para realizar dichas actividades eficiente y competitivamente. Tal y como se acostumbra en otras jurisdicciones, las asignaciones incluirán compromisos mínimos de trabajo que deberán ser realizados dentro de ciertos límites de tiempo. La Comisión Nacional de Hidrocarburos a su vez apoyará técnicamente a la Secretaría de Energía en cuanto a la selección del área de asignación de que se trate, aprobará los planes de exploración y extracción y realizará actividades de monitoreo. Las asignaciones pueden ser revocadas por la Secretaría de Energía con motivo del incumplimiento grave del asignatario, en cuyo caso la Secretaría de Energía podrá adjudicar nuevamente el área a alguien más. Contratos de Exploración y Extracción La Secretaría de Energía elaborará planes quinquenales que cubrirán las necesidades y oportunidades de exploración y extracción, y la Comisión Nacional de Hidrocarburos podrá celebrar contratos de exploración y extracción a través de procesos de licitación pública. PEMEX y las otras empresas productivas del estado podrán solicitar a la Secretaría de Energía la migración de sus asignaciones a contratos. Dicha migración representa un paso adelante para que PEMEX y las otras empresas productivas del estado formen consorcios o asociaciones con empresas privadas para la ejecución de dichos contratos. La selección de los socios privados será a través de licitaciones públicas. La Comisión Nacional de Hidrocarburos será la encargada de llevar a cabo los procesos de licitación para la adjudicación de contratos. PEMEX, otras empresas productivas del estado y sociedades mercantiles mexicanas pueden participar en los procesos de licitación ya sea individualmente o mediante asociaciones entre ellas. Cada participante deberá ser una Persona Moral mexicana, sin que exista prohibición o límite en cuanto a la participación de inversión extranjera permitida en dicha entidad. En consecuencia, los inversionistas extranjeros deberán constituir sociedades mexicanas para participar en las actividades relativas al petróleo y gas. Todas las licitaciones públicas serán regidas por la nueva Ley de Hidrocarburos y no por la legislación ordinaria de contratación pública gubernamental. Las asociaciones entre PEMEX o las empresas productivas del estado y cualesquiera sociedades mercantiles para efectos de participar en licitaciones públicas se regirán por la legislación mercantil sin que puedan realizarse bajo el esquema de asociación público privada o APP en ningún caso, lo cual es común en la industria internacional de hidrocarburos. Bajo ciertas circunstancias, la Secretaría de Energía, podrá incluir la participación obligatoria de PEMEX o alguna otra empresa productiva del estado bajo diversos supuestos, con el objeto de que el estado Mexicano tenga una participación en el contrato a ser adjudicado. El licitante ganador podrá ser seleccionado mediante cualquiera de las siguientes formas: subasta ascendente, subasta descendente o subasta al primer precio en sobre cerrado, entre otros. Las variables de adjudicación serán elegidas por la Secretaría de Hacienda. Sin embargo, tal y como es costumbre en la industria de los hidrocarburos, la métrica clave utilizada para la evaluación de las propuestas corresponderá a los términos económicos planteados considerando primordialmente la maximización de los ingresos para el Estado Mexicano, por lo tanto, los porcentajes de producción ofrecida al Estado Mexicano y el compromiso mínimo de trabajo e inversión propuestos por los contratistas, serán las cuestiones a las que se les deberá prestar especial atención. Tratándose de contratos en áreas contractuales en donde puedan ubicarse yacimientos transfronterizos, se establecerá la participación obligatoria de PEMEX u otra empresa productiva del estado. Forma y Contenido de los Contratos La Secretaría de Energía podrá escoger entre cuatro formas de contratación: contratos de servicios (donde los inversionistas reciben pagos en efectivo pero no son propietarios del petróleo y el gas producidos), contratos de utilidad compartida (donde los inversionistas reciben pagos en efectivo considerando la utilidad que se genere), contratos de producción compartida (donde los inversionistas reciben volúmenes de petróleo en especie considerando la producción) y contratos de licencia (donde los inversionistas / continued page 3 2

3 continued from page 2 son propietarios de lo extraído). También se podrán combinar una o más de las formas anteriores en cuanto a las contraprestaciones que deberán pagarse. La Constitución Mexicana prohíbe el otorgamiento de concesiones sobre los hidrocarburos en el subsuelo. Los contratos se regirán por las leyes federales mexicanas; las partes podrán resolver sus controversias mediante arbitraje (excepto en el caso de rescisión administrativa). La Comisión Nacional de Hidrocarburos podrá rescindir administrativamente los contratos por causas graves y podrá recuperar el área contractual respectiva. Los asignatarios y contratistas podrán reportar las reservas bajo las asignaciones o contratos para efectos contables y financieros, así como los beneficios esperados del mismo, siempre y cuando se mencione expresamente que los hidrocarburos en el subsuelo son propiedad de la Nación Mexicana. Esto facilitará los créditos otorgados por los bancos basados en las reservas considerando los números de las mismas y los acuerdos basados en proyecciones financieras. Sin embargo, según se había anticipado, en ningún caso se podrán registrar como propias las reservas de hidrocarburos de la Nación. La participación de PEMEX u otras empresas productivas del estado en un contrato podrá ser requerida hasta en un 30% cuando un área asignada coexista a una profundidad distinta con un área contractual o cuando el proyecto incluya un alto grado de tecnología nueva. Las mismas también participarán hasta un 20% en contratos en los que exista la posibilidad de descubrir yacimientos transfronterizos. Contenido Nacional y Otros Requisitos El conjunto de actividades de exploración y extracción de hidrocarburos que se realicen bajo asignaciones y contratos deberá alcanzar en promedio al menos 35% de contenido nacional. En ningún caso el contenido nacional podrá ser menor a 25%. El contenido nacional se calculará de acuerdo con la metodología que la Secretaría de Economía emita al respecto. Un tratamiento distinto se le dará a los requisitos de contenido nacional para aquellas actividades que se realicen en aguas profundas y ultra profundas. La falta de cumplimiento de los requisitos de contenido nacional constituirá un incumplimiento bajo la asignación o contrato. La adquisición y uso de terrenos para actividades de exploración y producción es un tema sensible y los partidos políticos en el Congreso han intentado reafirmar a los grupos sociales vulnerables que sus derechos serán respetados y que recibirán las compensaciones apropiadas por el derecho de uso de su tierra. Al final, la nueva Ley de Hidrocarburos establece que la contraprestación, los términos y las condiciones para la adquisición, uso, goce o afectación de terrenos, bienes y derechos necesarios para realizar las actividades de exploración y extracción serán negociados y acordados entre los propietarios, poseedores o titulares de dichos terrenos, bienes o derechos, y los asignatarios o contratistas. En caso de existir un desacuerdo final, el proceso de negociación podrá culminar con la constitución de una servidumbre legal de hidrocarburos. Cuando el proyecto de hidrocarburos haya alcanzado su fase de producción, los propietarios que hubieran concedido derechos de acceso tendrán derecho a un porcentaje de los ingresos netos antes de impuestos, considerando un rango de 0.5% a 3% para gas natural no asociado y de 0.5% a 2% para petróleo. Al ser considerada de utilidad pública la industria de hidrocarburos, procederá la constitución de servidumbres, la ocupación o afectación superficial o hasta la expropiación de los terrenos. En particular, las actividades de exploración de hidrocarburos tienen prioridad sobre las operaciones mineras, dado que el otorgamiento de concesiones mineras en el futuro estará sujeta a la aprobación de la Secretaría de Energía y las solicitudes para dichas concesiones mineras podrán ser negadas en caso de que las operaciones mineras entren en conflicto con las actividades derivadas de los hidrocarburos. En dicho caso los asignatarios o contratistas tendrán que pagar una contraprestación que va de 0.5% a 2% sobre sobre su utilidad. Actividades de la Industria de los Hidrocarburos Aguas Abajo (midstream y downstream) La Secretaría de Energía emitirá el plan quinquenal de expansión y optimización de la infraestructura de transporte por ducto y almacenamiento y llevará a cabo licitaciones para aquellos proyectos de expansión que sean considerados como estratégicos para el Estado Mexicano. La Comisión Reguladora de Energía (CRE) regulará la prestación de los servicios. El Centro Nacional de Control de Gas Natural (CENAGAS) será el operador independiente del sistema de transporte y almacenamiento nacional integrado de gas natural y su infraestructura asociada. El CENAGAS / continued page 4 3

4 continued from page 3 prestará los servicios de transporte y almacenamiento en la infraestructura de la que sea titular. El CENAGAS ha sido creado recientemente por el gobierno federal el 28 de agosto de PEMEX deberá llevar a cabo las acciones la transferencia de sus recursos y activos de transporte y almacenamiento de gas natural al CENAGAS. Los permisionarios que presten a terceros los servicios de transporte y distribución por ductos así como de almacenamiento, tendrán la obligación de dar acceso abierto no indebidamente discriminatorio a sus instalaciones, sujeto a la disponibilidad de capacidad en sus sistemas, en términos de la regulación emitida por la CRE. Dichos permisionarios no podrán enajenar o comercializar hidrocarburos, gas LP, petrolíferos o petroquímicos que hayan sido transportados o almacenados en sus sistemas. Los permisionarios y usuarios podrán celebrar convenios de inversión para desarrollar nuevos sistemas de gas natural, en los términos que apruebe l a CRE. La realización de las actividades aguas abajo puede ser llevada a cabo por PEMEX, otras empresas productivas del estado o particulares mediante el otorgamiento de permisos administrativos. La Secretaría de Energía otorgará los permisos para el tratamiento y refinación del petróleo, el procesamiento de gas natural, así como la exportación e importación de hidrocarburos, petrolíferos y petroquímicos. La CRE otorgará los permisos para el transporte, almacenamiento, distribución, compresión, licuefacción, descompresión, regasificación, comercialización y expendio al público de hidrocarburos, productos petrolíferos y petroquímicos, así como la gestión de sistemas integrados de transporte. También se otorgarán permisos para la distribución de combustibles para aeronaves. De especial relevancia resulta la apertura del sector de los petroquímicos a la inversión privada, terminando así la exclusividad y monopolio de PEMEX en los llamados productos petroquímicos básicos, por lo que ahora los particulares, PEMEX y otras empresas productivas del estado podrán competir en la industria petroquímica sin distinguir entre básica y secundaria tal y como lo establecía la legislación anterior. El sector privado podrá participar en la comercialización y expendio al público de gasolinas y gas LP. Las gasolinas podrán ser comercializadas en un futuro bajo marcas privadas distintas a la / continued page 5 marca única de PEMEX. Los precios 4

5 continued from page 4 de la gasolina y otros combustibles se abrirán gradualmente a la competencia durante el año A partir del 1 de enero de 2016 se otorgarán permisos para la el expendio al público de gasolina y diésel y partir del 1 de enero de 2017 se otorgarán permisos para la importación de gasolina y diésel. Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos La Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos complementa a la Ley de Hidrocarburos. Los contratos de exploración y producción requerirán pagos a favor del Estado Mexicano en forma de contraprestaciones, impuestos y derechos. La Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos prevé distintas fórmulas para la determinación de las contraprestaciones que dependen de la naturaleza de cada contrato. Las fórmulas se encuentran basadas en el valor contractual de los hidrocarburos compuesto por el precio de los hidrocarburos extraídos y multiplicado por su volumen, y la utilidad operativa, la cual resulta de disminuir al ingreso bruto el monto de las regalías (según se describen más adelante) y la recuperación de los costos. Las contraprestaciones a favor del Estado se aportarán y serán administradas por un fondo petrolero. De forma similar al fondo del petróleo estatal de Noruega, el fondo petrolero mexicano será creado bajo la forma de fideicomiso público del Estado y será el Banco de México quien actúe como fiduciario del mismo. Los contratos de licencia requerirán el pago de cuatro montos a favor del Estado. Deberá pagarse un bono a la firma del contrato. El bono será determinado por la Secretaría de Hacienda. El bono deberá ser pagado en efectivo por el contratista al fondo petrolero. Además, se pagará una cuota mensual durante la fase exploratoria. Esta cuota será de MX$1,150 por kilómetro cuadrado durante los primero cinco años y de MX$2,750 por kilómetro cuadrado posteriormente. Estos montos dependerán del área contractual que no se encuentre en la fase de producción. Asimismo, se deberán pagar regalías mensuales, las cuales serán calculadas para cada tipo de hidrocarburo conforme a distintas tasas considerando los valores contractuales que se les asignen a los mismos, las cuales serán pagaderas mensualmente y se establecerán en cada Contrato. Por otra parte, también se deberá una contraprestación mensual que será el resultado de aplicar una tasa diferente al valor contractual de los hidrocarburos.los contratos de utilidad compartida requieren tres pagos a favor del Estado. Estos son una cuota contractual para la fase exploratoria, regalías mensuales y un porcentaje de la utilidad operativa. La Secretaría de Hacienda emitirá los lineamientos para calcular los costos recuperables utilizados para determinar la utilidad operativa. Los contratos de producción compartida requieren los mismos tres pagos al Estado, sin embargo, las regalías mensuales y el porcentaje de la utilidad operativa serán pagados al Estado en especie, y el contratista toma los costos no recuperables en especie, lo que significa que mantiene una parte de los hidrocarburos o de la producción para cubrir los costos no recuperables. En los contratos de servicios, el contratista entregará la totalidad de la producción al Estado a cambio del pago de los servicios prestados bajo el contrato. Los pagos se realizarán a través del fondo petrolero en numerario. Para aquellas actividades realizadas por PEMEX o las empresas productivas del Estado bajo el esquema de asignaciones, el estado deberá recibir diversos derechos (algunos pagaderos mensualmente y otro anualmente) conforme a ciertas fórmulas establecidos en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos además del pago de los impuestos correspondientes. Los asignatarios y contratistas deberán pagar de un impuesto por exploración y producción, el cual deberá ser calculado considerando sus áreas contractuales o de asignación de manera mensual aplicando las tasas por kilómetro cuadrado establecidas en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos para exploración y extracción. Estos impuestos serán de MX$1,500 pesos por kilómetro cuadrado durante la fase exploratoria y de MX$6,000 por kilómetro cuadrado durante la fase de extracción. Los contratos únicamente podrán ser celebrados por empresas productivas del estado, sociedades mercantiles mexicanas o asociaciones en participación que sean residentes fiscales en México, su objeto sea exclusivamente la exploración y extracción de hidrocarburos. La migración de asignaciones a contratos no causará por sí misma impuestos. Las utilidades de un contrato no podrán ser utilizadas para compensar las pérdidas de otro contrato celebrado por el mismo inversionista para reducir su carga fiscal. La Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos permite deducciones especiales para la industria de los hidrocarburos y tam- 5

6 continued from page 4 bién limita las deducciones que pueden realizarse. Se considerará que ha constituido un establecimiento permanente cualquier persona o entidad que realice actividades relacionadas con la exploración y producción de hidrocarburos en territorio nacional o en la zona económica exclusiva en un periodo que en conjunto sume más de 30 días en cualquier plazo de 12 meses. Las actividades que causen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) por las que se deban cubrir contraprestaciones bajo los contratos estarán sujetas a tasa del 0%. Las utilidades de los contratistas y los asignatarios no serán objeto de reparto de utilidades a sus trabajadores. Nueva Ley de Petróleos Mexicanos Como parte de la Reforma Energética se ha establecido un nuevo modelo para la industria petrolera estatal, para lo cual se promulgó la nueva Ley de Petróleos Mexicanos que rige la organización, administración, funcionamiento, control y rendición de cuentas de PEMEX. Esta ley entrará en vigor el día después de que el nuevo consejo de administración de PEMEX sea designado, lo cual deberá ocurrir a más tardar a finales de noviembre de PEMEX tendrá personalidad jurídica y patrimonio propio, así como autonomía técnica, operativa y de gestión. PEMEX podrá formar empresas productivas del estado subsidiarias y empresas filiales para llevar a cabo las actividades de exploración y extracción de petróleo además del resto de las actividades de la industria aguas abajo (midstream y downstream), incluyendo refinación, transformación, transporte, almacenamiento y comercialización de los productos derivados de hidrocarburos. PEMEX podrá formar asociaciones y alianzas estratégicas con particulares para el desarrollo de sus actividades, además de tener un margen amplio para celebrar todo tipo de contratos permitidos por la legislación mercantil. El régimen de contratación pública de PEMEX ha sido modificado de tal forma que ya no estará sujeto a la legislación aplicable para las entidades paraestatales, lo cual le dará mayor flexibilidad y agilidad en la contratación de obras y servicios y en general para la consecución de sus actividades. PEMEX contará con autonomía presupuestal pero permanecerá sujeto al balance y techo propuesto por la Secretaría de Hacienda y aprobado por el Congreso de la Unión. Ordenamientos Legales Creados y Reformados La siguiente es una lista de las leyes que fueron creadas como parte de las reformas: Ley de Hidrocarburos Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos Ley del Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo Ley de Petróleos Mexicanos Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética Ley de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos La siguiente es una lista de las leyes que fueron reformadas: Ley de Inversión Extranjera Ley Minera Ley de Asociaciones Público Privadas Ley de Aguas Nacionales Ley Federal de las Entidades Paraestatales Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas Ley Orgánica de la Administración Pública Federal Ley Federal de Derechos Ley de Coordinación Fiscal Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria Ley General de Deuda Pública Septiembre

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