INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C. Y SUBSIDIARIAS

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1 INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C. Y SUBSIDIARIAS Informe con Estados Financieros 1 al 31 de diciembre de 2013 Fecha de Comité: 29 de mayo de 2014 Sector Inmobiliario Perú Brenda Bergna Aguilar (511) Fiorella Domínguez S. Aspecto o Instrumento Clasificado Clasificación Perspectiva Primer Programa de Bonos Corporativos Emisión Serie Monto Plazo paaa Estable Primera Única Hasta USD MM Hasta 10 años Significado de la Clasificación Categoría paaa: Emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos. Racionalidad El comité de clasificación de riego, PCR decidió mantener la clasificación paaa a la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Inmuebles Comerciales del Perú S.A. Esta decisión toma en cuenta la estabilidad con la que cuenta la compañía, a través de la posición que tienen sus centros comerciales dentro del sector retail en el país y el desarrollo de nuevos proyectos para continuar penetrando y desarrollando el mercado. Además, la inauguración de nuevos centros comerciales fortalece la generación de ingresos debido a los contratos de arrendamiento a plazo fijo con las tiendas instaladas en cada centro comercial, lo cual ha permitido mantener adecuados indicadores de rentabilidad y una alta capacidad de pago. Si bien la empresa adquirió mayor deuda financiera, sus indicadores de cobertura de la misma y solvencia se encuentran en niveles adecuados. Adicionalmente, la compañía cuenta con el respaldo financiero y solidario de su matriz Parque Arauco S.A., empresa que cuenta con amplia experiencia en el sector inmobiliario y, en particular, en el sector retail. Resumen Ejecutivo La clasificación de riesgo asignada al instrumento de Inmuebles Comerciales (ICP) toma en consideración los siguientes factores: Inmuebles Comerciales del Perú (ICP) cumple con objetivos estratégicos de expansión. A la fecha cuenta con diez centros comerciales en el país, de los cuales cuatro fueron inaugurados durante el año 2013, estos fueron Mega Express Chincha en abril, Lima Outlet Center (aporte de Los Portales a la nueva empresa Strip Centers del Perú S.A., perteneciente al grupo), Mega Express Cañete en mayo y Mega Express Barranca en noviembre; cumpliendo con su objetivo de desarrollo y penetración de mercado en el sector retail. Asimismo, cuenta con proyectos a desarrollar en los próximos años, tanto en Lima (ampliación del Lima Outlet Center) como en otras ciudades del Perú. Crecimiento de los ingresos y adecuados indicadores de rentabilidad. Los ingresos por renta mínima cobrada a los locatarios representa una fuente fija de ingresos para la empresa. El aumento y ampliación de sus centros comerciales, aunado a su estrategia de penetración de mercado ha permitido que la compañía perciba mayores ingresos respecto a diciembre Ello se ha visto reflejado en la progresiva recuperación de sus indicadores de rentabilidad y márgenes. Adecuados indicadores de cobertura y solvencia. El incremento de EBITDA, a pesar de la obtención de mayor financiamiento y con ello mayores gastos financieros, contribuyó al aumento del ratio de cobertura del servicio anual de deuda (2.04 veces); este es suficiente para cubrir la porción corriente de la deuda estructural incluyendo gastos financieros de ICP. Los 1 Consolidados y Auditados por KPMG 1

2 indicadores de solvencia presentaron un ligero deterioro en línea con las mayores obligaciones, las cuales se deben al plan de expansión que tiene la compañía, lo cual va acorde de las expectativas del sector. Riesgos intrínsecos a la actividad de centros comerciales. Dado que la principal fuente de ingresos de la compañía se deriva del arrendamiento a locatarios, el grado de ocupación que tienen los centros comerciales determina el nivel de ingresos a percibir. Para mitigar un nivel alto de desocupación y no renovación de contratos de arrendamiento, la empresa mantiene una cartera de clientes potenciales y pactan contratos de mínimo 1 año (10 años en el caso de tiendas ancla). Solidez de Parque Arauco y su papel como fiador solidario. Parque Arauco cuenta con el know how dado su amplia experiencia en el sector inmobiliario (sector retail) a nivel regional (Perú, Chile y Colombia). Los ingresos y resultados del fiador muestran un crecimiento sostenido y sólido, fundamentado en el proceso de expansión que viene realizando. Además, este cumple de manera holgada los covenants que tiene bajo la emisión evaluada, los cuales consisten en que el ratio de cobertura de gastos financieros se encuentre por encima de 2.5 veces y que el ratio de apalancamiento esté por debajo de 1.4 veces. A diciembre 2013 estos ratios son de 3.90 veces y 0.89 veces, respectivamente. Aspectos Fundamentales Reseña Inmuebles Comerciales es una Sociedad Anónima Cerrada que fue constituida en octubre de 2005, bajo el nombre de Cono Norte Centros Comerciales S.A.C. mediante Junta General de Accionistas del 26 de diciembre del En la aclaratoria del 17 de enero del 2006, se modificó la denominación de la sociedad a Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C (ICP). El inicio de operaciones fue 9 de noviembre de 2005, dedicándose al desarrollo y/o explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, los cuales se pueden realizar de manera directa o en asociación con terceros y/o por cuenta de estos. Es así que a la fecha cuenta con 23 empresas subsidiarias. Accionistas, Directorio y Plana Gerencial A diciembre 2013, el capital social total asciende a S/ ,864 dividido en ,864 acciones comunes con valor nominal de S/ cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas. A la fecha de elaboración del presente informe, el accionista con mayor participación en el capital social es Parque Arauco Perú S.A. 2 dedicada al negocio inmobiliario, constituida en Chile en el año Sus operaciones abarcan el desarrollo, explotación y administración de centros comerciales en Chile, Perú y Colombia, países con favorables perspectivas macroeconómicas y potencial pues aun mantienen una baja penetración en la industria de centros comerciales. Asimismo, la matriz Parque Arauco 3 funciona como Fiador Solidario de las obligaciones contraídas objeto del presente informe. A diciembre 2013, la Compañía cuenta con la siguiente plana relación de accionistas, directorio y plana gerencial: ESTRUCTURA ACCIONARIAL DIRECTORIO Accionistas Sede Participación Parque Arauco Perú SA Chile 99.94% Cesar E. Rodríguez Larraín S. Presidente del Directorio Constructora y Administradora Uno S.A.- CAUSA Chile 0.06% Manuel Velarde Dellepiane Director Juan A. Olivos Bambach Director PLANA GERENCIAL Guillermo Said Yarur Director Eduardo Herrera Vázquez G. General José D. Eluchans Urenda Director José L. Fernández Aqueveque G. de Administración y Finanzas Salvador C. Said Somavia Director Alonso Gamero Eguiluz G. Infraestructura y Servicios Juan Pablo Spoerer Hurtado Director Karina Meier Zender G. Comercial y Marketing Desarrollos recientes El 26 de diciembre de 2013, la Junta Universal de Accionistas determinó los siguientes acuerdos: i) aprobación del contrato compra-venta de acciones de Inversiones San Silvestre suscrito con Fondo de Inversión Multirenta Inmobiliaria, Viva GyM S.A., Las Lomas S.A. y AFP Integra S.A. La empresa San Silvestre es propietaria de activos para el proyecto Parque El Golf. El 24 de diciembre de 2013, en Junta Universal de Accionistas se acordó la aprobación de celebración de un contrato compra-venta de acciones del Parque Lambramani S.A.C con el Fondo de Inversión Multirenta Inmobiliaria. Operaciones ICP funciona bajo una estructura holding, desde donde se consolida la administración central de un conglomerado de 23 filiales (proyectos). El número de filiales aumentó respecto a diciembre 2012 (18 filiales) debido a las nuevas participaciones en (i) Inmobiliaria Colomera S.A.C, empresa destinada a proyectos inmobiliarios en Huaraz-Ancash, cuya adquisición se realizó 2 Antes denominada Sociedad de Inversiones Internacionales Parque Arauco S.A. El cambio de la razón social ocurrió en el tercer trimestre de Mantiene la calificación de A en solvencia según Fitch Ratings 2

3 mediante la capitalización de cuentas por cobrar que mantenía con Inmuebles Panamericana S.A. (IPSA), (ii) Corporación Andamán, sociedad que aun no genera resultados para la empresa, (iii) Strip Centers del Perú S.A, participación lograda a través de la constitución en sociedad con la empresa Los Portales S.A., (iv) Inmobiliaria San Silvestre S.A. con la adquisición de acciones junto a la empresa Inversiones Centenario S.A.A.(50% cada una) para el desarrollo del Proyecto El Golf. Y (v) Inmobiliaria Nueva Centuria S.A.C., que se adquirió mediante la capitalización de cuentas por cobrar que mantenía con ICP, que comparte accionariado con Holding Plaza 50% (Grupo Wiese). PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMONIO NETO INVERSIONES DE ICP Razón Social Razón Comercial Directa Indirecta Directa Indirecta Inmuebles Panamericana S.A. Arrienda locales del C.C Mega Plaza Norte 45.00% 5.00% 45.00% 5.00% Altek Trading S.A.C. C.C Mega Express Chimbote 33.50% 30.15% Administradora Panamericana S.A.C. Administra C.C Mega Plaza Norte 49.50% 44.55% Inversiones Villa El Salvador S.A.C. C.C Mega Express Villa El Salvador 49.50% 44.55% Gerencia de Centros Comerciales S.A.C. Proyecto inmobiliario Lima 49.50% 44.55% Inversiones Lendipo S.A.C. Proyecto inmobiliario en Huaral 49.50% 44.55% Inversiones Kandoo S.A.C. Proyecto inmobiliario en Pisco 49.50% 44.55% Inmobiliaria Colomera S.A.C Proyecto inmobiliario en Huaraz 49.50% Inmobiliaria Botafogo S.A.C. C.C Mega Express Chincha 49.99% 43.20% Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C. C.C Mega Plaza Barranca 49.99% 43.20% Inmobiliaria Pisac S.A.C. C.C Mega Plaza Cañete 49.99% 43.20% Inversiones Alameda Sur S.A.C. C.C Mega Express Chorrillos- Villa 49.99% 50.00% Corporación Andamán S.A.C. Inversiones de toda naturaleza 25.00% 25.00% Sociedad de Inversiones y Gestión S.A.C. Proyecto Inmobiliario en Lima Este 50.00% 50.00% Parque el Golf S.A.C. Proyecto Inmobiliario en San Isidro % 76.39% Parque Lambramani S.A.C. C.C Parque Lambramani Arequipa % 60.00% Inversiones Bairiki S.A.C. Proyecto inmobiliario Lima Norte 50.00% 50.00% Fashion Center S.A. C.C Larcomar 99.99% 99.99% Inversiones Vilna S.A.C. Inversión en proyectos inmobiliarios 99.99% 99.99% Inmobiliaria Kotare S.A.C. Proyecto inmobiliario en Pisco 50.00% 50.00% Strip Centers del Perú S.A. C.C Lima Outlet Center LOC 51.00% Inmobiliaria San Silvestre S.A. Proyecto El Golf 50.00% Inmobiliaria Nueva Centuria S.A.C. Proyecto la Unión 50.00% Además de sus actividades de desarrollo y/o explotación de negocios inmobiliarios, Inmuebles Comerciales puede dedicarse a la compra y venta de toda clase de bienes, en especial inmuebles, muebles y valores mobiliarios en general. Una característica particular de ICP recae en la manera en que se constituye la composición de locatarios para cada uno de los centros comerciales que inaugura. Así, se diferencia de sus competidores porque no depende de un mix de retails que lo acompañen en sus proyectos, su estrategia es priorizar la competencia entre diversos postores para un mismo local dentro del centro comercial, denotando un mayor poder de negociación que los demás operadores inmobiliarios y, por tanto, mayor posibilidad de obtención de arriendos. Asimismo, la empresa realiza contratos personalizados que impactan positivamente en los ingresos que percibe. Cabe señalar que ICP percibe ingresos por concepto de arriendos fijos (renta fija) y arriendos variables de los contratos de arrendamiento con sus locatarios. La parte variable depende de los montos facturados en cada uno de los locales, así como por la recuperación de los gastos comunes, de energía y agua, promoción, publicidad, marketing, entre otros. Inversiones y Proyectos Centro Comercial Mega Plaza Norte En mayo de 2006, la compañía adquirió el 45% de las acciones de Inmuebles Panamericana S.A. (IPSA), conformado por la familia Wiese. En conjunto, ICP cuenta con una participación del 50% de este C.C a través de IPSA. El centro comercial cuenta con aproximadamente 290 tiendas, entre ellas están las tiendas ancla (Falabella, Ripley Max, Tottus, Homecenter, Sodimac, Paris, entre otros) y tiendas menores. La compañía percibe ingresos del tipo fijo (rentas de alquiles) y variables (porcentaje de las ventas). A pesar de la inversión en ampliación realizada (construcción de la Plaza Conquistadores, la cual se inauguró en diciembre 2013), se produjo un decrecimiento de ingresos de S/ MM respecto a diciembre 2012, esto a consecuencia del cierre de algunos de los locales en donde se llevaban a cabo los trabajos de remodelación y ampliación. ABL 4 (En m 2 ) 98,500 79,317 % Ocupación 92.27% 99.30% Ventas (En MM S/.) 1, , Además de obtener ingresos de los alquileres propios del Mall, IPSA posee participación en otros inmuebles: 4 Superficie arrendable total 3

4 (i) Mega Express Chimbote IPSA posee el 100% del centro comercial (ubicado en la ciudad de Chimbote, provincia de Ancash) que fue inaugurado e inició sus operaciones en marzo del ICP cuenta con una participación del 50% a través de IPSA. La inversión en este C.C ascendió a US$ 26.00MM. Su ABL se mantuvo constante y sus ventas a diciembre 2013 crecieron en S/ MM respecto al total logrado en el ABL (En m 2 ) 25,606 25,606 % Ocupación % 87.30% Ventas (En MM S/.) (ii) Mega Express Villa El Salvador IPSA posee el 100% de la propiedad del Centro Comercial ubicado en el distrito de Villa el Salvador en Lima; del cual ICP cuenta con una participación del 50% a través de IPSA. Comenzó operaciones en abril de 2012 y hasta el momento ha mostrado un buen avance de ventas, alcanzando para diciembre 2013 S/ MM, monto significativamente mayor respecto al total de ventas registradas en todo el 2012 (S/.28.40MM) debido, en parte, al aumento del ABL y aumento en el nivel de ocupación del centro comercial. ABL (En m 2 ) 9,576 9,000 % Ocupación 95.89% 75.50% Ventas (En MM S/.) (iii) Mega Express Chincha Está ubicado en el departamento de Ica, ciudad de Chincha, se desarrolló con una inversión total de US$ 11MM; del cual IPC cuenta con una participación del 50% a través de IPSA. Cabe resaltar que el centro comercial comenzó sus operaciones en el mes de enero de Las ventas totales al cierre de 2013 ascendieron a S/.20.45MM. (S/.5.97MM a junio 2013). Características Diciembre 2013 ABL (En m 2 ) 7,610 % Ocupación 99.60% Ventas (En MM S/.) (iv) Mega Plaza Cañete Ubicado en el departamento de Ica, ciudad de Cañete, cuenta con un ABL m 2 de 16,200 m 2 (88.93% ocupabilidad) con una inversión total de US$16.2 MM; del cual ICP cuenta con una participación del 50% a través de IPSA. Su apertura se realizó en mayo de 2013 y cuenta entre sus tiendas más resaltantes a Tottus, Sodimac y Saga Falabella. A diciembre 2013 alcanzó S/ MM. (v) Mega Plaza Barranca (Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C) Para este centro comercial se necesitó de una inversión de US$ 15 MM, está ubicado en el departamento de Lima, ciudad de Barranca y cuenta con un ABL m 2 de 9,500 m 2 (71.26% ocupabilidad). ICP cuenta con una participación del 50% a través de IPSA. Su apertura se realizó en noviembre de 2013 y al cierre de dicho año acumuló ventas por S/. 6.38MM. Cuenta entre sus tiendas más representativas al Supermercado Plaza Vea y tienda por departamento Oechsle. (vi) Mega Express Chorrillos - Villa En diciembre 2008, la compañía aportó un terreno ubicado en el distrito de Chorrillos, por un importe de S/.3.19 MM, a su subsidiaria Inversiones Alameda Sur S.A.C. (IASSAC); posteriormente se vendió el 50% de dicho aporte a Holding Plaza S.A. por un monto ascendente a S/.1.59 MM. Posteriormente, en marzo 2013 IPSA (subsidiaria de ICP) adquirió el 99.99% de IASSAC, por lo que ICP obtuvo una participación indirecta de la última del 49.99%. El Centro Comercial está dirigido a los NSE C y D, así como a los NSE A y B (al público de Villa Encantada); teniendo como única tienda ancla a Plaza Vea. De esta manera, la tienda ha percibido ingresos por S/ MM a diciembre 2013 (S/ MM diciembre 2012). ABL (En m 2 ) 7,378 7,378 % Ocupación % 97.00% Ventas (En MM S/.)

5 Larcomar En julio de 2010, la Compañía adquirió de Graña y Montero y Eduardo Figari el 100% de las acciones de Fashion Center S.A., empresa que operaba hasta esa fecha el Centro Comercial Larcomar, ubicado en el distrito de Miraflores. Larcomar cuenta con aproximadamente un total de 160 tiendas, siendo todas menores. El centro comercial a diciembre 2013 presentó un incremento en ventas de S/. 7.88MM, pese a que los trabajos de face lifting ocasionaron la disminución de ocupabilidad en meses intermedios del año. La compañía espera que en el 2014 las ventas se eleven a partir de las remodelaciones ejecutadas. ABL (En m 2 ) 26,347 26,000 % Ocupación 94.38% 90.00% Ventas (En MM S/.) Centro Comercial Parque Lambramani La compañía posee el 100% del capital social de Parque Lambramani S.A.C., esta pasó de 60% a 100% en diciembre 2013 cuando ICP compró la participación del otro accionista (Fondo Inmobiliario AC Capitales del Grupo Apoyo). El centro comercial, ubicado en Arequipa, cuenta con un total de 130 tiendas. En noviembre 2013 se cambió el formato de Supermercados Wong a Supermercados Metro y se dio la apertura de la tienda por departamento Paris. La construcción de este C.C se ha traducido en una inversión de US$ 48MM. ABL (En m 2 ) 29,290 28,000 % Ocupación 94.82% 92.00% Ventas (En MM S/.) Lima Outlet Center LOC Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. (ICP) en alianza con Los Portales S.A. conformaron la empresa Strip Center del Perú S.A. en noviembre del 2012, con el fin de realizar inversiones en nuevos proyectos inmobiliarios comerciales. En abril 2013, la empresa Los Portales aportó, como parte de los activos de la sociedad, el centro comercial Lima Outlet Center, el cual está ubicado en la provincia constitucional del Callao y donde ICP cuenta con una participación del 51%. Durante el 2013 se registraron ventas por S/.46.34MM; mientras que las ventas totales 2012 fueron de S/.38.00MM. Características Diciembre 2013 ABL (En m 2 ) 5,290 % Ocupación 96.11% Ventas (En MM S/.) Proyecto en fase de estudio: Parque el Golf (inversión US$ 17MM) Ubicado en el distrito de San Isidro, en la ciudad de Lima y posee un total ABL 26, 000 m 2. La empresa cuenta con la participación en la estructura de propiedad de 100%, tras la compra de las acciones de los accionistas minoritarios en noviembre Análisis Financiero Eficiencia Operativa Los ingresos totales de ICP están conformados por tres rubros; el primero refiere a los ingresos por alquiler de los locales ubicados en los 10 Centros Comerciales asociados, los mismos que se encuentran distribuidos en Lima, Ica (Chincha), Ancash (Chimbote) y Arequipa. La segunda fuente de ingresos contempla los servicios (10.67%) dentro de los Centros Comerciales como estacionamientos, publicidad, entre otros servicios. Por último, el tercer rubro (9.38%) lo conforman otros ingresos de naturaleza menos recurrente como ingresos por pie de ingreso de nuevos locatarios y por servicios a relacionadas. El orden de participación de los ingresos se mantiene a lo largo del período analizado, con excepción del año 2011, fecha en la cual los otros ingresos cobraron mayor participación debido a la venta del terreno La Unión que significó un ingreso extraordinario para la empresa. A diciembre 2013, los ingresos de ICP ascendieron a S/ MM, significando un aumento en S/ MM (+13.90%) respecto al mismo periodo del año anterior. Este incremento es explicado principalmente por los mayores ingresos por concepto de alquileres (arriendos) percibidos, los cuales cuentan con una participación del 79.94% de los ingresos totales. Los ingresos por arriendos están compuestos por dos tipos de rentas: i) rentas mínimas (71.95% de ingresos por arriendo) que corresponden al pago fijo que realizan los locatarios por el uso del espacio que ocupan sus establecimientos y ii) renta variable, pago que depende directamente del volumen de ventas logrado de cada establecimiento. Para diciembre 2013, los ingresos por arriendos crecieron en S/ MM (+16.74%) respecto a diciembre 2012, debido principalmente al ingreso de cuatro nuevos 5

6 centros comerciales, los cuales son Lima Outlet Center (participación directa), Mega Express Chincha, Mega Plaza Cañete y Mega Plaza Barranca (participación indirecta). Los dos últimos presentan porcentajes de ocupabilidad de 88.93% y 71.26%, respectivamente. INGRESOS POR TIPO (A DIC13) EVOLUCIÓN DE INGRESOS POR CC % % % 56% Renta mínima (fija) Ingresos servicios 0 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 Renta variables Otros* Mega Express Villa Parque Lambramani Larcomar Fashion Center Otros ingresos Mega Plaza Norte Ingresos totales 0 De otro lado, el volumen total de ventas de los centros comerciales que gestiona ICP presentó un incremento de 12% frente a las ventas al cierre del Esta variación se debe en mayor medida al ingreso de nuevos centros comerciales, así como el crecimiento en ventas de centros comerciales como Mega Plaza Chimbote que ingresó durante el 1T de Cabe destacar que si bien las ventas de Mega Plaza Norte experimentaron una disminución en 1.06%, esta se debió a los trabajos de ampliación que se estaban ejecutando en él, lo que implicó el cese de operación de algunos locatarios. Al cierre del presente informe tanto los trabajos en Mega Plaza Norte, Larcomar y LOC han sido concluidos. Es así que dado el potencial de crecimiento de estos nuevos centros comerciales, aunado a los proyectos en construcción y de ampliación de centros comerciales, PCR estima que los ingresos percibidos por la empresa seguirán presentando una tendencia creciente en periodos futuros. 140 INGRESOS Y COSTOS OPERACIONALES (En MM S/.) 60% EBITDA POR CENTRO COMERCIAL (A DIC13) 3.56% 20.68% % 3.41% % % 20% 10% 56.08% 7.50% 4.08% 1.88% 2.61% 0.21% 0 0% Mega Plaza Norte dic-08 dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 Larcomar Fashion Center Mega Plaza Chimbote Total Ingresos Brutos Gastos Operativos Mega Express Chincha Margen Operativo (12 meses) Mega Plaza Cañete y M.P Barranca Mega Express Villa Parque Lambramani Mega Express Villa El Salvador Lima Outlet Center La utilidad operativa alcanzó S/ MM (+S/. 7.80MM respecto a diciembre 2012) producto de la mayor variación relativa de los ingresos en comparación a la variación de costos y gastos por operación, sin embargo en términos de margen se observa un ligero decremento, el cual pasó de 56.05% a 55.16%. Por un lado, los costos de venta crecieron en 18.51% (+S/. 5.87MM) debido a costos asociados al mantenimiento, seguridad, provisión de energía y gastos en personal; los tres primeros generados principalmente por los nuevos centros comerciales que entraron en operación, mientras que el aumento en gastos de personal se explica por incremento de beneficios a corto plazo al personal. Por otro lado, los gastos administrativos crecieron en 12.33% (+S/. 2.33MM) asociado a los gastos en publicidad y marketing que realiza la compañía para sus distintos centros comerciales. Por tanto, a diciembre 2013, la fuente de generación de efectivo medido por el EBITDA registró un total de S/ MM (+S/. 7.96MM, % respecto a diciembre 2012). Rendimiento Financiero La utilidad neta sumó un total de S/ MM representando un significativo aumento de S/ MM en relación al cierre de 2012, por efecto, principalmente, de la ganancia derivada de la diferencia entre el valor libro anterior y el valor justo de los activos (centros comerciales) reclasificados y medidos a valor razonable. Ello aun en el contexto de crecimiento de gastos operativos y otros gastos atípicos, y pérdida por diferencia de cambio neta. 6

7 Cabe mencionar que la tendencia de los resultados y ratios de rentabilidad presenta considerables descensos en 2012, esto debido a dos factores. El primero refiere a que en el periodo de diciembre 2011 se ejecutó la venta del terreno La Unión por la suma de S/ MM, motivo por el cual la utilidad neta se vio incrementada. El segundo factor corresponde al gasto por impuesto a las ganancias de S/ MM en diciembre 2012, el cual se incrementó en S/ MM respecto a 2011, causado por el aumento del gasto por impuesto a las ganancias diferidas que surgen de las reducciones de valor. Respecto a la cuenta otros gastos neto, estos aumentaron debido al reconocimiento de gastos legales asociados a la anulación de compra-venta del terreno SIGMAC, así como a los menores ingresos percibidos dada la ausencia de transacciones con instrumentos financieros, puesto que según la evaluación de la empresa las condiciones en rentabilidad del mercado no fueron favorables para la apertura de los mismos en el Asimismo, dada la posición pasiva que mantiene la empresa a diciembre 2013 y la depreciación del nuevo sol frente al dólar durante dicho año, la empresa registró una pérdida por tipo de cambio de S/. 5.98MM. Es de mencionar que la posición pasiva se deriva del préstamo de US$ 70MM otorgado por el Banco de Crédito e Inversión (BCI-Chile) y del Segundo Programa de Bonos Titulizados, ambos pasivos de IPSA. Los efectos descritos anteriormente fueron mitigados por la ganancia por ajuste del valor razonable de los activos de la compañía. Dicho ajuste refiere a los ajustes en el valor justo determinado para las propiedades de inversión de la compañía, estos valores son calculados a partir de las valuaciones de la compañía. Este monto mostró un incremento de S/ MM debido a las valuaciones favorables de las propiedades de Inmuebles Panamericana S.A, Inversiones Villa El Salvador S.A.C, Altek Trading S.A.C e Inversiones Alameda Sur S.A.C. Los factores explicados determinaron mejoras en el ROE y ROA de la empresa los cuales fueron de 5.45% (0.70% diciembre 2012) y 3.07% (0.42% diciembre 2012). Liquidez A diciembre 2013, el nivel de liquidez corriente de ICP disminuyó pasando de 5.58 veces (diciembre 2012) a 3.71 veces, explicada por la mayor variación de los pasivos corrientes ( %), producto del aumento de cuentas por pagar y la parte corriente de la deuda de largo plazo adquirida, en relación al crecimiento de los activos corrientes (+97.83%), derivado del incremento de los niveles de caja y cuentas por cobrar (comerciales y a relacionadas). El nivel de caja (efectivo y equivalentes de efectivo) aumentó en S/. 133MM debido a que una porción del financiamiento obtenido del BCI se mantiene en caja como saldo en bancos y depósitos a plazo corrientes hasta que se concrete su uso; sin embargo, la mayor parte del financiamiento se destinó al plan de expansión de Mega Plaza Norte. Otro factor que impulsó el crecimiento del activo corriente fue el saldo en cuentas por cobrar comerciales y cuentas por cobrar a partes relacionadas, las cuales alcanzaron S/ MM (+S/. 6.19MM) y S/ MM (+S/. 3.46MM), respectivamente. El monto de las primeras corresponde a facturas por cobrar por concepto de arriendos a los locatarios, servicios de mantención, entre otros; y se vio incrementado por la adición de más locatarios por los nuevos centros comerciales. Es de mencionar que, a diciembre 2013, la empresa mantiene una provisión de S/. 2.24MM para la cobertura de cuentas de cobranza dudosa. Las cuentas por cobrar a partes relacionadas deben su variación a préstamos otorgados por SIGSAC e IPSA 5 a: i) Inmobiliaria Nueva Centuria para la compra del terreno Nueva Centuria y capital de trabajo, deuda que es de naturaleza corriente con una TEA de 8% y ii) Inmobiliaria Castell S.A.C para el uso del fondeo en capital de trabajo y cancelación de deuda con IPSA, deuda que también es corriente. En relación al pasivo corriente, éste aumentó en +S/ MM explicado principalmente por el crecimiento de cuentas por pagar comerciales cuyo incremento en S/ MM se derivó de los saldos por pagar a contratistas por las obras en LOC y en los proyectos de IPSA. Adicionalmente, debido al aumento en cuentas por pagar a partes relacionadas, el cual refiere, en primer lugar, a las deudas tomadas por SIGSAC, Inmobiliaria Kotare S.A.C e Inversiones Bairiki S.A.C con Holding Plaza (relacionadas dado que pertenece al Grupo Wiese), el monto de dichas deudas a diciembre suman S/ MM. En segundo lugar estas cuentas por pagar aumentaron debido al préstamos otorgado por la matriz Parque Arauco a ICP por un monto de US$ 3.7MM, cuyo destino fue un contrato mutuo a favor de la subsidiaria SIGSAC. Finalmente, para el 2013 se adquirieron acciones de Inmobiliaria San Silvestre y ajuste por el PPA 6 de Larcomar, ambos también contribuyeron al aumento de pasivo corriente de la empresa. Solvencia El pasivo total de la compañía presenta un comportamiento creciente a lo largo del periodo analizado, su participación como fuente de fondeo de ICP, a diciembre 2013, ascendió a 43.65% y alcanzó un crecimiento de +S/ MM (+66.09%) respecto a diciembre de La estructura del pasivo de ICP es en mayor medida de largo plazo, con una participación de 88.05% del total de pasivos y 38.43% del total de fondeo, que está representado por las diversas fuentes de financiamiento para las obras de expansión de operaciones en el Perú. La deuda financiera está compuesta principalmente por la emisión de bonos, la cual a diciembre 2013 mantiene un saldo de S/ MM, correspondiente al Segundo Programa de Bonos Titulizados de Inmuebles Panamericana y la Primera Emisión de Bonos Corporativos de Inmuebles comerciales del Perú. El primero se obtuvo con el objetivo de reestructurar el Primer Programa de Bonos Titulizados y financiar las obras de expansión de Mega Plaza Norte, mientras que el segundo se usó para la compra de 5 Sociedad de Inversiones y Gestión S.A.C e Inmuebles Panamericana S.A. 6 Purchase Price Allocation 7

8 terreno en Larcomar y construcciones en Parque Lambramani. Cabe mencionar que la emisión de Inmuebles Comerciales está garantizada por el patrimonio de la empresa así como por una fianza solidaria corporativa otorgada por Parque Arauco S.A. (accionista principal); mientras que el Programa de Bonos Titulizados de Inmuebles Panamericana está garantizado por un fideicomiso de la totalidad de los inmuebles en los que opera el Centro Comercial. Adicionalmente las obligaciones aumentaron en el 2013 debido a la obtención de financiamiento de Inmuebles Panamericana por parte del Banco de Crédito e Inversión de Chile (BCI). Este consiste en un préstamo por US$ 70MM (tasa de 4.18%, plazo a 4 años y pago semestral) destinados a nuevos proyectos. Asimismo, cuenta con garantías representadas por fianzas solidarias cruzadas con subsidiarias de IPSA. Por último, la tercera fuente de financiamiento la conforma los contratos de arrendamiento financiero (leasing) que mantienen las empresas Fashion Center S.A. (Larcomar) e Inversiones Alameda Sur S.A.C. (Mega Express Villa). En el 2007, Fashion Center celebró dos contratos de arrendamiento con Interbank, cuyo saldo total (parte corriente y no corriente) al cierre de 2013 es de US$ 28.36MM, con fecha de vencimiento en diciembre de 2016 y con el mismo cronograma de pagos; estos se realizaron como parte de un proceso de reestructuración financiera y ampliación del C.C. En el 2009 el Banco de Crédito del Perú otorgó un financiamiento mediante la misma modalidad a Inversiones Alameda Sur, la cual financió la construcción e implementación del Centro Comercial que actualmente administra la empresa en Chorrillos, dicho contrato tiene como fecha de vencimiento junio del , PASIVO Y PATRIMONIO TOTAL (En MM S/.) INDICADORES DE COBERTURA dic-08 - dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 dic-08 dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 Pasivo Corriente Pasivo no Corriente EBIT / Gastos Financieros + Parte corriente de Deuda Financiera Patrimonio Pasivo Total / Patrimonio EBITDA / Gastos Financieros + Parte corriente de Deuda Financiera La deuda financiera de largo plazo de ICP, a diciembre 2013, fue de S/ MM representando un significativo aumento en S/ MM (+65.29%) respecto a diciembre En ese sentido, a pesar del aumento de deuda financiera, el ratio de cobertura del servicio de deuda presentó un aumento en relación a su similar del año anterior, siendo de 2.04 veces (1.78 veces diciembre 2012), denotando la mejora y suficiencia del EBITDA generado para cubrir la porción corriente de su deuda estructural incluyendo gastos financieros. Por otro lado, el patrimonio aumentó en 45.21% con respecto a diciembre 2012, acumulando un total de S/ MM; explicado, principalmente, por los aumentos de capital que se realizaron a lo largo del año 2013, que elevaron el capital social a S/ MM (+48.64% respecto a diciembre 2012). A pesar de dicho aumento, el ratio de endeudamiento patrimonial aumentó, por los mayores pasivos (+66.09%), pasando de 0.68 veces (diciembre 2012) a 0.77 veces (diciembre 2013). Esto se debe a la toma de deuda que surgió por el plan de expansión que tiene la compañía, que va acorde de las expectativas del sector, el cual es de tener una presencia activa en el continuo plan de penetración del sector retail en el Perú. Características del Instrumento Primer Programa de Bonos Corporativos- Inmuebles Comerciales del Perú El Programa establece la realización de una o más emisiones de Bonos, cada una de las cuales podrá constar de una o más series de un valor nominal a ser determinado en el respectivo Contrato Complementario de cada Emisión. La vigencia del programa es de dos años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Es de mencionar que el junio de 2012 se efectuó la ampliación del plazo por dos años adicionales. Destino de los recursos: Los recursos que se obtengan mediante la emisión y colocación de los Bonos serán utilizados para financiar el plan de inversiones de Emisor (incluyendo, a título ejemplar, los Proyectos); y, eventualmente, el refinanciamiento de sus pasivos. Es de mencionar que el 15 de julio de 2011 se firmó un contrato Cross Currency Swap con Deustche Bank, el cual establecía un derivado que implicaba la conversión de la deuda por US$ 18.78MM (tipo de cambio S/ ) y una tasa de interés de 5.69%. Este contrato se liquidó el 18 de mayo de

9 Características PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DE CADA EMISIÓN Primera Emisión Serie Única Monto de la Emisión USD MM Monto inscrito PEN MM (aprox. USD 18.99MM) Saldo en circulación al PEN MM (aprox. USD 18.99MM) Tasa de interés (PEN) % Fecha de Emisión 30 de Junio 2010 Fecha de Redención 30 de Junio 2020 Plazo 10 años Periodo de Pago de Intereses Semestral Cupón (Principal) x (Tasa de interés) x (Periodo 360) Tipo de Bono Bullet Emisor Inmuebles Comerciales del Perú S.A. Estructurador Representante de Obligacionistas Celfin Capital S.A. SAB Banco de Crédito del Perú Máximo monto de emisión del programa Hasta por US$ ,000 o su equivalente en nuevos soles (PEN). Garantía Opción de rescate El Programa en su totalidad se encuentra garantizado por el Patrimonio del Emisor y por una Fianza solidaria otorgada por Parque Arauco S.A. de Chile a favor de Inmuebles Comerciales del Perú S.A. No existe opción de rescate derivada de una decisión unilateral del Emisor. No obstante, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas en virtud de la presente en los casos establecidos en los numerales 2, 3 y 4 del artículo 330 de la Ley General de Sociedades, y siempre que cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Mercado de Valores. Resguardos Financieros Los resguardos financieros se aplican a Parque Arauco y se vienen cumpliendo holgadamente. CUMPLIMIENTO DE RATIOS Resguardo Financiero Fórmula Límite Marzo 2014 Ratio de apalancamiento Pasivo / Patrimonio < 1.40x 0.74 Ratio de cobertura de intereses EBITDA / Gastos financieros > 2.50x 3.69 Características del Fiador Solidario: Parque Arauco S.A. Parque Arauco S.A. (en adelante, Parque Arauco) es una sociedad formada bajo la legislación de la República de Chile; cuenta con acciones listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, siendo supervisada por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS). La empresa se dedica al desarrollo inmobiliario de centros comerciales, por lo que su fuente principal de ingresos se deriva del pago de alquileres que cobra a los concesionarios por el uso de los locales comerciales dentro de sus establecimientos. En 1982, la empresa abre sus puertas al público con Parque Arauco Kennedy, generando de esta forma espacios de encuentro y entretenimiento inexistentes en Chile hasta esa fecha. Durante 1989, Parque Arauco fue la primera en introducir un patio de comidas (food court) en un centro comercial. En 1993, los buenos resultados obtenidos por Parque Arauco Kennedy propiciaron que la empresa realice la apertura de un centro comercial en la Región Metropolitana; por lo que en ese año se realizó la apertura de Mall Arauco Maipú. Un año después llegaría la internacionalización de la empresa, en conjunto con el retailer Alto Palermo S.A., ingresó al mercado argentino en1994. En 1997, Parque Arauco se asoció con Almacenes París y Ripley, obteniendo un 33.3% de participación en Inmobiliaria Mall Viña del Mar, y de dos centros comerciales: Mall Marina Arauco (en Viña del Mar) y Mall Center de Curicó; este último mall se inauguró en el 2006, año en que un 13.5% de Parque Arauco fue adquirido por la empresa de inversiones inmobiliarias Equity International. En ese mismo año, en asociación estratégica con el Grupo Wiese, Parque Arauco realizó la adquisición del 45% de Megaplaza Norte en Perú. En el 2007, Parque Arauco abrió una filial en Colombia. Las aperturas continuaron en el 2009 a pesar de la crisis financiera, inaugurando en Argentina, el Dot Baires Shopping, el centro comercial más grande de la capital. Paralelamente en el mismo año inició operaciones en el Centro Comercial Mega Express Villa en Lima Perú. En julio de 2010, adquirió el Centro Comercial Larcomar, ubicado en el distrito de Miraflores, en Lima-Perú, cuya inversión aproximada fue de USD 58 millones. En septiembre del 2010, se concretó la venta de la participación de Parque Arauco S.A. en Alto Palermo S.A. en USD 126 millones, con el fin de invertir en proyectos que se pueda operar y controlar en forma directa. En noviembre del 2010, se inauguró Parque Arboleda, el primer centro comercial de la empresa en Colombia, con una inversión total de USD 80 millones, y Parque Lambramani situado en la ciudad de Arequipa en Perú, con una inversión total de USD 48 millones. Asimismo, en el 2012 comenzaron sus operaciones el Centro Comercial Mega Plaza Chimbote con una inversión de USD 26 millones y el Centro Comercial Mega Express Villa El Salvador, con una inversión de USD 11 millones. 9

10 Estructura Accionaria Al cierre del ejercicio de diciembre 2013, el capital social de la compañía estuvo divido en ,054 acciones en circulación sin valor nominal, todas con una misma y única serie, encontrándose suscritas y pagadas. A la misma fecha, Parque Arauco S.A. era controlado por la sociedad denominada Inmobiliaria Atlantis S.A. que cuenta con un 25.97% del total de acciones emitidas con derecho a voto. A esta fecha los únicos accionistas de Atlantis, y los controladores finales de dichos accionistas, son las sociedades Inversiones Cabildo SA., Sociedad Constructora Jardines del Bosque Limitada, Inversiones Inova S.A., Inversiones E.U. S.A. e Inversiones la Palma S.A. COMPOSICIÓN ACCIONARIA Accionista Participación (%) Inmobiliaria Atlantis S.A Banco Itau por Cuenta De Inversionistas Banco de Chile x Cuenta de Terceros No residente Banchile C de B.S.A 6.23 Otros (partic. entre 4% - 1.5%) Otros (partic menor a 1.5%) Operaciones y Presencia Internacional Parque Arauco cuenta con 20 centros comerciales operativos; distribuidos geográficamente 8 en Chile, 10 en Perú y 2 en Colombia. En términos de relevancia, se mantiene el orden detallado anteriormente. La distribución por establecimiento se encuentra detallada en el siguiente cuadro: ESTABLECIMIENTOS EN LATINOAMERICA Chile Perú Colombia Parque Arauco Kennedy Megaplaza Norte Parque La Arboleda Arauco Maipú Mega Express Villa Chorrillos Parque Caracolí Plaza El Roble Larcomar Fashion Center Paseo Arauco Estación Parque Lambramani Arauco Express Consolidado Mega Plaza Chimbote Arauco San Antonio Mega Express Villa El Salvador Arauco Quilicura Buenaventura Outlet Mall Mega Express Chincha Lima Outlet Center Mega Express Barranca Mega Express Cañete Análisis Financiero A diciembre 2013 los ingresos acumulados de Parque Arauco fueron de US$ MM, significando un incremento en +US$ 9.75MM (+5.00%) respecto al cierre de 2012, explicado por el mayor ABL total alcanzando y mayores ventas en los tres países donde opera. El ABL debe su aumento (693,100 m 2 a diciembre 2013) a la adición de nuevos centros comerciales en Perú (Mega Express Chincha, Mega Plaza Cañete, Mega Plaza Barranca y Lima Outlet Center), Chile (Mall Arauco Quilicura y Strip Center Ciudad Empresarial) y Colombia (Parque Caracolí), así como a las expansiones de algunos centros comerciales ya operativos en Chile y Perú 8. En línea con ello, el total de activos aumentó en 4.47% respecto a diciembre 2012, siendo el activo corriente de US$ MM (-US$ 80.78MM; %) y el activo no corriente de US$ 2,071.27MM (+US$ MM; +9.45%). Con ello, la liquidez general alcanzada al cierre 2013 fue de 1.54 veces (2.06 veces a diciembre 2012). En línea con su proceso de expansión regional, la empresa empezó en el 2013 la construcción de dos Strip centers y dos Outlet malls en Chile y la ampliación de Lima Outlet Center (Perú); se estima la culminación de estos proyectos para fines de 2014, que significarían el aumento el ABL en 20,000 m 2 y, por tanto, de los ingresos totales por explotación de centros comerciales. La utilidad operativa pasó de US$ MM (diciembre 2012) a US$ MM (diciembre 2013), a pesar del aumento de los costos (+3.51%), derivados de la mayor actividad, y de los gastos administrativos (+20.50%) producto, principalmente, de la amortización de deuda asociada a la compra de Buenaventura Premium Outlet Mall y otros gastos incurridos para la ampliación del ABL. Así el EBITDA tuvo una mejora en relación al cierre del 2012, alcanzando US$ MM (+US$ 5.84MM; +4.29%). Este incremento de EBITDA contrarrestó el aumento del servicio de deuda estructural, por lo que el ratio de cobertura del servicio de deuda presentó una mejora pasando de 1.16 veces (diciembre 2012) a 1.36 veces (diciembre 2013). Asimismo, el ratio de cobertura de intereses (EBITDA/gastos financieros) fue de 3.9 veces, cumpliendo el covenant (mayor a 2.5 veces) exigido a Parque Arauco en su naturaleza de fiador solidario en el Primer Programa de Bonos Corporativos de ICP. El incremento en la utilidad, generada por los mayores ingresos que percibe la compañía, permitió la mejora de los indicadores de rentabilidad; en ese sentido, el ROA y ROE alcanzados a diciembre 2013 fueron de 4.16% y 9.80%, respectivamente (4.22% y 7 Incluye a Santander S.A.C; Banco Santander por cuenta de Inv. Extranjeros; Inv. Ranco Uno S.A.; Inv. Ranco Dos S.A.; Inv. Las Nieves S.A.; Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa; Compass Small Cap. Chile- Fondo de Inversión; Fondo de Inversión Larraín Vial Beagle. 8 Parque Arauco Kennedy (Chile); Mega Plaza Norte y Parque Lambramani (Perú). 10

11 9.39% a diciembre 2012). Por su parte, los márgenes operativo y neto experimentaron una ligera desmejora, siendo de 66.79% (68.09% diciembre 2012) y 46.61% (47.49% diciembre 2012), respectivamente; explicado por el proceso los gastos asumidos a partir del proceso de expansión que viene desarrollando la empresa alrededor de los países donde opera. Por último, el ratio de endeudamiento patrimonial aumentó respecto a diciembre 2012, y terminó en 0.89 veces; debido al incremento en mayor proporción del pasivo (+12.29%) en comparación al patrimonio (-1.65%), principalmente por el mayor pasivo no corriente registrado en el periodo, derivado de deudas para el proceso de expansión. Sin embargo, el ratio cumple con el límite solicitado por la SMV (menor a 1.4 veces). Anexo INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C Y SUBSIDIARIAS (En Miles de Nuevos Soles) Balance General dic-08 dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 Activo Corriente 32,859 29,963 78, , , ,069 Activo no Corriente 314, , , , ,791 1,332,720 Total Activo 347, , , ,210 1,075,079 1,651,789 Pasivo Corriente 14,501 28,986 53, ,715 28,887 86,116 Pasivo no Corriente 114, , , , , ,818 Pasivo Total 128, , , , , ,934 Patrimonio Total (con interés minoritario) 218, , , , , ,855 Deuda Financiera 88,238 94, , , , ,282 Corto Plazo 3,341 4,830 13,331 22,359 6,177 9,208 Largo Plazo 84,897 89, , , , ,074 Estado de Ganancia y Pérdidas Total Ingresos Brutos 51,148 57,357 82, , , ,102 Gastos Operativos 11,866 14,336 10,447 30,186 18,855 21,180 Resultado de la Operación 23,079 25,373 30,807 57,925 64,514 72,313 Otros Ingresos y Egresos -5,919-1,944 60,643 31,356-16,205 10,021 Ingresos Financieros 1, , ,332 6,119 Gastos Financieros -5,716-5,615-10,723-13,406-31,828-27,840 Utilidad Neta del Año 10,742 15,381 59,028 85,500 4,509 50,751 EBITDA y Cobertura Total Ingresos Brutos (12 meses) 51,148 57,357 82, , , ,102 EBIT (12 meses) 23,079 25,373 30,807 57,925 64,514 72,313 Depreciación y Amortización (12 meses) 5,879 6,116 2,343 6,379 3,193 3,349 EBITDA (12 meses) 28,958 31,489 33,150 64,304 67,707 75,662 Gastos Financieros (12 meses) 5,716 5,615 10,723 13,406 31,828 27,840 Margen Bruto (12 meses) 68.32% 69.23% 50.06% 73.16% 72.43% 71.31% Margen Operativo (12 meses) 45.12% 44.24% 37.38% 48.10% 56.05% 55.16% Margen Neto (12 meses) 21.00% 26.82% 71.62% 71.00% 3.92% 38.71% EBIT / G. Financieros + Deuda Financiera CP EBITDA / G. Financieros + Deuda Financiera CP Solvencia Pasivo Corriente / Pasivo Total Pasivo No Corriente / Pasivo Total Deuda Financiera / Pasivo Total Pasivo No Corriente / Patrimonio Deuda Financiera / Patrimonio Pasivo Total / Patrimonio Pasivo No Corriente / EBITDA (12 meses) Deuda Financiera / EBITDA (12 meses) Pasivo Total / EBITDA (12 meses) Rentabilidad ROA (12 meses) 3.09% 4.06% 7.78% 9.14% 0.42% 3.07% ROE (12 meses) 4.91% 6.66% 13.11% 15.14% 0.70% 5.45% Liquidez Liquidez General Prueba Ácida Capital de Trabajo 18, ,829 45, , ,953 11

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