Artículo Cuarto La duración de la Asociación Civil será de tiempo indefinido.

Transcripción

1 Estatutos Sociales Capítulo Primero De la denominación, domicilio, idiomas oficiales, duración y objeto Artículo Primero - La Asociación Civil se denominará RED DE AGRICULTURA SOSTENIBLE, denominación que deberá ir siempre seguida de las palabras, Asociación Civil o de su abreviatura A.C.. Artículo Segundo El domicilio de la Asociación será la Ciudad de México, Distrito Federal, y no se entenderá cambiado por el establecimiento de oficinas o dependencias, o por la realización de actividades en cualquier otro lugar de la República de México o en el extranjero. Artículo Tercero Los idiomas oficiales de la Asociación serán el español y el inglés. Los principales documentos y materiales publicados por la Asociación estarán disponibles en ambos idiomas. Todos los documentos preparados o a ser presentados ante la Asociación, tales como estándares y solicitud de trámites estarán disponibles tanto en español como en inglés por parte de la Asociación. Estos estatutos han sido redactados tanto en inglés como en español, y ambas versiones son igualmente vinculantes y constituyen un solo documento; en el entendido, no obstante, que en caso de diferencias entre una y otra versión, la que prevalecerá será la versión en español. Artículo Cuarto La duración de la Asociación Civil será de tiempo indefinido. Artículo Quinto La Asociación Civil tiene por objeto llevar a cabo las siguientes actividades: a) Promover entre la población la prevención y el control de la contaminación del agua, del aire y del suelo, la protección al ambiente y la conservación y restauración del equilibrio ecológico en actividades rurales y la industria de productos agrícolas y ganaderos. Para estos efectos, la Asociación Civil podrá realizar, sin fines de lucro, las siguientes actividades: a. Promover entre los productores el cumplimiento de criterios encaminados a la protección del ambiente y la preservación del equilibrio ecológico consistentes en: (i) disminuir la contaminación del agua, (ii) disminuir la erosión del suelo, (iii) reducir amenazas al medio ambiente y a la salud humana, (iv) proteger el hábitat de vida silvestre, (v) reducir desecho y consumo de agua, y (vi) reducir y mitigar impactos del cambio climático; b. Promover la conservación de la biodiversidad y el desarrollo humano sostenible mediante la creación de criterios sociales y ambientales señalados en el párrafo anterior; c. Aumentar la conciencia de la población en general, incluyendo agricultores, consumidores e industrias acerca de la interdependencia entre ecosistemas sanos, agricultura sostenible y responsabilidad social. Promover entre la población la protección y conservación del medio ambiente y los sistemas ecológicos fomentando un desarrollo ambientalmente responsable; d. Realización de campañas por medio de las cuales se promueva y capacite a los agricultores en el cumplimiento de criterios encaminados a la protección del ambiente y la preservación de equilibrio ecológico, así como promover la protección y conservación de los ecosistemas;

2 e. Facilitar foros de discusión entre grupos ambientales, sociales y económicos del norte y del sur sobre los impactos de los sistemas agropecuarios sostenibles y sus beneficios para el medio ambiente; f. Trabajar con cualquier otra organización o iniciativa que tenga objetivos afines a los de la Asociación Civil, y g. Coordinar y efectuar reuniones, foros de discusión e iniciativas que se requieran para el cumplimiento de su objeto social. b) Administrar y manejar los recursos necesarios para la consecución de sus objetivos, misión y objeto, así como la recaudación de fondos para tales objetivos, ya sea directamente o a través de la contratación de créditos, con o sin garantía, siempre y cuando, en este último caso, los intereses de la Asociación estén debidamente protegidos en términos de las disposiciones legales aplicables; c) Celebrar cualquier tipo de convenios y contratos con personas físicas, morales, nacionales o extranjeras, que resulten necesarios, convenientes o adecuados para cumplir los fines de la Asociación Civil, y en general, realizar cualesquiera otros actos para llevar a cabo el objeto de la Asociación Civil sin fines de lucro; d) La compra, venta, arrendamiento, disposición, posesión, permuta, uso, gravamen y administración, sin fines de lucro, de toda clase de bienes inmuebles o muebles, propios para las actividades de la Asociación Civil y el ejercicio de toda clase de derechos relativos a dichos bienes; e) Registrar marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, adquirir o vender, sin fines de lucro, toda clase de derechos de propiedad industrial o intelectual o derechos de autor, así como recibir u otorgar licencias o autorizaciones para el uso y explotación de toda clase de derechos de propiedad industrial o intelectual y derechos de autor; f) Que las actividades que desarrollen tengan como finalidad primordial el cumplimiento de su objeto social; g) Adquirir acciones, partes sociales, tomar parte o participar en otras sociedades, ya sean civiles o mercantiles, con o sin fines de lucro, mexicanas o extranjeras, que puedan ser necesarias o convenientes para la consecución de su objeto, ya sea en el acto de su constitución o mediante la adquisición en sociedades ya constituidas, así como vender o transmitir dichas acciones o participación. h) En general, celebrar y llevar a cabo todos y cada uno de los actos y contratos que estén directamente relacionados a las actividades indicadas, sin fines de lucro, que redunden en beneficio de la asociación y de los objetivos que realice y que estén permitidos por la ley; La Asociación no tiene fines de lucro. Artículo Sexto La Asociación es de nacionalidad mexicana, por lo que todo extranjero que, en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Asociación, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de una y otra y se entenderá que conviene en no invocar a la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana. Este convenio se tendrá por celebrado y aceptado al incorporar la presente cláusula en los estatutos de la Asociación o mediante la adquisición de cualesquiera participaciones de esta Asociación. Capítulo Segundo Del Patrimonio de la Asociación Civil

3 Artículo Séptimo La Asociación Civil es de carácter no lucrativo y tendrá un patrimonio propio destinado para su funcionamiento, conservación y desarrollo que estará integrado por los bienes que legalmente pueda adquirir y por los ingresos provenientes de las fuentes autorizadas por su Consejo Directivo, incluyendo, pero no limitado a: a) Las cuotas, aportaciones o cooperaciones de cualquier especie, ordinarias o extraordinarias, que hagan sus Asociados; b) Las contribuciones, cesiones del derecho de uso de los bienes obtenidos en comodato, donativos, subsidios, apoyos, estímulos públicos, herencias o legados de particulares, instituciones oficiales, empresas privadas y organismos públicos, nacionales e internacionales, o cualquier otro apoyo en efectivo, títulos, bienes, derechos y servicios que le otorguen; c) Regalías por el uso de los derechos de la propiedad intelectual e industrial de la Asociación, incluyendo sus marcas registradas d) Cualquier bien mueble o inmueble, así como de las rentas que generen o derechos que adquiera la Asociación por cualquier título legal; e) El producto de las inversiones de los bienes de la Asociación; f) Las cuotas de recuperación por las actividades de capacitación que en relación con sus fines lleve a cabo la Asociación; g) Campañas par captación de fondos en la forma y técnicas que determine la Asociación Civil; h) Ganancias derivadas de inversiones e ingresos obtenidos por los productos y servicios de la Asociación (por ejemplo, los estándares de la RAS, reportes técnicos, etc.), y i) Cualquier otro ingreso que se vincule con su objeto social y que legalmente pueda obtenerse. Artículo Octavo El patrimonio de la sociedad será destinado única y exclusivamente para los fines específicos de la Asociación, de conformidad con lo establecido en la fracción III (tres romano), del Artículo 97 (noventa y siete) de la Ley del Impuesto sobre la Renta, mismo que dispone lo siguiente: Artículo 97 (noventa y siete). Fracción III (tres romano). Que destinen sus activos exclusivamente a los fines propios de su objeto social, no pudiendo otorgar beneficios sobre el remanente distribuible a persona física alguna o a sus integrantes personas físicas o morales, salvo que se trate, en este último caso, de alguna de las personas morales o fideicomisos autorizados, para recibir donativos deducibles de impuestos, o se trate de la remuneración de servicios efectivamente recibidos. El presente artículo es de carácter irrevocable. Artículo Noveno El patrimonio de la Asociación, incluyendo los apoyos y estímulos públicos que reciba, se destinarán exclusivamente a los fines propios de su objeto social, no pudiendo otorgar beneficios sobre el remanente distribuible a persona física alguna o a sus integrantes personas físicas o morales, salvo que se trate, en éste último caso de alguna persona moral autorizada para recibir donativos en términos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se trate de la remuneración de servicios efectivamente recibidos. La Asociación no distribuirá entre sus asociados, remanentes de los apoyos y estímulos públicos que reciba. El presente artículo es de carácter irrevocable. Capítulo Tercero De los Asociados Artículo Décimo La Asociación Civil estará integrada por el número de asociados que señale la Asamblea General. Serán elegibles para convertirse en asociados las personas morales sin fines de lucro cuya misión y objetivos sean congruentes con los de la Asociación. Las personas morales que deseen convertirse en asociados deben:

4 a) Tener más de 5 años de existencia. El Consejo Directivo podrá aceptar un plazo más corto de establecimiento en casos excepcionales; y, b) Presentar una solicitud por escrito o por medios electrónicos a la Asociación Civil, en la que deben explicar sus motivos para apoyar a la Asociación y comprometiéndose a: a. Trabajar con los demás asociados de la Asociación y con las Normas y Políticas de la organización; b. Actuar como embajador de la Asociación; c. Apoyar a la Asociación en sus procesos de consultas de Normas y Políticas, y d. Colaborar y apoyar el desarrollo institucional de los asociados de la Asociación. Deberán adjuntar a la solicitud la información que periódicamente requiera el Consejo Directivo, que puede incluir, a título enunciativo pero no limitativo, sus estatutos, reportes anuales e información financiera no confidencial, así como un listado de sus socios o asociados. La Asociación, a través de su Consejo Directivo, se reserva el derecho de solicitar cualquier información adicional que sea necesaria para completar el proceso de solicitud de afiliación. Si la opinión del Consejo Directivo es favorable, la persona moral sin fines de lucro será admitida como Asociado de la Asociación en forma provisional hasta que su membresía sea confirmada en la siguiente Asamblea General de Asociados. Una vez admitidas como Asociados deberán designar a un representante ante la Asociación, quien será responsable de la relación de tal entidad frente a la Asociación y quien también la representará en las Asambleas Generales. Artículo Décimo Primero En el quinto aniversario de admisión de cado Asociado, éstos deberán renovar su membresía en la Asociación. Este proceso será llevado a cabo por el Consejo Directivo y deberá incluir la evaluación del cumplimiento de metas previamente definidas y el análisis de las contribuciones del miembro a la Asociación, una auto-evaluación del trabajo realizado en el período anterior, dedicación y compromiso del miembro con la Asociación. La decisión de renovación es un mandato de la Asamblea General. Artículo Décimo Segundo El carácter de Asociado es intransferible y se perderá por cualquiera de las siguientes causas: a) Si un Asociado deja de ajustarse a los criterios de membresía; b) Si un Asociado se involucra en actividades contrarias a las actividades de la Asociación, se podrá iniciar un proceso de exclusión por parte de al menos tres asociados; c) Cualquier propuesta para la expulsión de un Asociado deberá presentarse por escrito al Consejo Directivo, acompañada de una justificación. El Consejo Directivo analizará la petición y si considera que la queja es importante, solicitará al Asociado presentar en los siguientes dos meses una explicación escrita sobre las razones por las que, en su opinión, no se justifica la exclusión; d) Los asociados pueden ser excluidos y perderán sus derechos como asociados con la votación de la Asamblea de la Asociación por las siguientes razones: a. Participación en actividades contrarias a los intereses de la Asociación; b. Dejar de estar constituida legalmente como organización sin fines de lucro; c. Tener menos de cinco personas empleadas o involucradas activamente en la Asociación Civil; d. No participar de manera sistemática en el establecimiento de criterios y otras actividades de la Asociación Civil; e. No apoyar a la filosofía, misión, metas, objetivos y documentos normativos de la Asociación Civil;

5 f. No tener programas y actividades que contribuyen a los objetivos de la Asociación Civil; g. No estar dispuesta a compartir experiencias, información, ideas y adiestramiento con otros socios de la Asociación Civil; y, h. Impuntualidad en el pago de las cuotas ordinarias o extraordinarias. Sin perjuicio de los requisitos antes referidos, la Asamblea General podría establecer requisitos adicionales. e) Después de haber analizado los argumentos presentados por el Asociado, el Consejo Directivo informará al Asociado si tiene la intención de someter su exclusión a la votación de la Asamblea General; f) Si dentro de los dos meses siguientes a la notificación de esta propuesta, el Asociado no informa por escrito su oposición a la decisión del Consejo Directivo de la Asociación, se considerará que el Asociado ha renunciado a su carácter de asociado de la Asociación; g) Si el Asociado se opone a la propuesta, el Consejo Directivo deberá someter la propuesta junto con los argumentos del Asociado a la votación de la Asamblea de la Asociación, cuyo resultado será inapelable; h) Los derechos de un Asociado con respecto a la participación en asambleas, participación en comités, grupos de trabajo y otras actividades de la Asociación será automáticamente suspendidos a partir de una morosidad de nueve meses en el pago de cuotas. Artículo Décimo Tercero La calidad de Asociado es intransferible, por lo tanto, cuando un Asociado pierda el carácter de tal, por renuncia, separación, exclusión, disolución o por cualquier otro motivo, perderá en favor de la Asociación Civil, en los términos del artículo 2682 (dos mil seiscientos ochenta y dos) del Código Civil del Distrito Federal, el importe de sus aportaciones y dejará de tener los derechos y obligaciones que estos estatutos le confieren e imponen. Artículo Décimo Cuarto La Asociación llevará un Registro de Asociados, en el que se tomará nota de la denominación, domicilio, teléfono, número de fax y correo electrónico de cada Asociado, su fecha de ingreso y, en su caso, de separación. Los puestos y cargos que se otorguen a los Asociados son honoríficos, por lo que su desempeño será absolutamente gratuito y sin estipendio alguno, dados los fines eminentemente no lucrativos de la Asociación Civil. Capítulo Cuarto De los Derechos y Obligaciones de los Asociados Artículo Décimo Quinto Son derechos de los Asociados: a) Tener voz y voto en las Asambleas de Asociados, a cuyos efectos cada Asociado tendrá el derecho de emitir un voto; b) Presentar mociones, iniciativas, solicitudes, estudios, proyectos, ponencias y cualquier otra cuestión que se relacione con el objeto de la Asociación Civil; c) Ser designados para cargos de elección; d) Convocar a Asambleas Generales junto con los Asociados que en su conjunto representen por lo menos 50% (cincuenta por ciento) del total del número de Asociados e incluir en el orden del día los asuntos que consideren convenientes y como órgano que representa la posición de todos los asociados de la Asociación ante el Consejo Directivo; y, e) Verificar que el monto de su aportación y, en general, el patrimonio de la Asociación Civil sea destinado a los fines previstos para ello y que en todo momento se cumpla con el objeto social de la Asociación Civil. Por lo anterior, están facultados para examinar los libros de contabilidad y los documentos que consideren necesarios.

6 Artículo Décimo Sexto Son obligaciones de los Asociados: a) Cumplir y hacer cumplir los Estatutos Sociales de la Asociación Civil; b) Cumplir cabalmente con el Reglamento Interno de la Asociación Civil, en caso y después que éste se elabore; c) Representar positivamente al programa en su ámbito nacional o regional; d) Coadyuvar en el cumplimiento del objeto social de la Asociación Civil; e) Asistir regularmente, con voz y voto, a las Asambleas Generales que se les convoque; f) Participar en los procesos de desarrollo de criterios; g) Desempeñar los cargos y las comisiones de trabajo que les confiera la Asamblea y/o el Consejo Directivo, con toda su capacidad, con eficiencia, eficacia y honestidad; h) Velar por que, al momento de liquidación de la Asociación Civil y con motivo de la misma, la totalidad del patrimonio de la Asociación Civil se destine a entidades autorizadas para recibir donativos deducibles, de conformidad con la fracción IV (cuatro romano) del artículo 97 (noventa y siete) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta e inscritas en el Registro de las Organizaciones de la Sociedad Civil; i) Velar por que los activos de la Asociación Civil sean exclusivamente destinados a los fines propios de su objeto social, no pudiendo otorgar beneficios sobre el remanente distribuible a persona física alguna o a sus integrantes personas físicas o morales, salvo que se trate, en este último caso, de alguna de las personas morales a que se refiere el artículo 97 (noventa y siete) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, o se trate de la remuneración de servicios efectivamente recibidos, así como el que la Asociación civil no distribuya entre sus asociados los remanentes de apoyos y estímulos públicos que reciba; j) Pagar, en tiempo y forma, las cuotas ordinarias y extraordinarias que establezca la Asamblea General; y, k) Nombrar a un miembro de su personal como representante oficial para el enlace con la Asociación. Capítulo Quinto De la Asamblea General Artículo Décimo Séptimo La Asamblea General de Asociados es el órgano supremo de la Asociación Civil y estará integrada por sus Asociados. Las Asambleas Generales se celebrarán por lo menos una vez al año. Artículo Décimo Octavo Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas serán presididas por la persona designada como Presidente por la asamblea por mayoría simple de votos. El Secretario de la Asamblea será el mismo del Consejo Directivo. La Asamblea General adoptará sus propias reglas procedimentales, las cuales serán propuestas por el Consejo Directivo. Las Asambleas Generales Extraordinarias tratarán: a) De modificaciones a los estatutos de la Asociación; y, b) De la disolución de la Asociación. Artículo Décimo Noveno Las Asambleas Generales resolverán sobre: a) La aprobación de planes estratégicos para la Asociación; b) La aprobación de las Normas de la Asociación para producción sostenible;

7 c) La revisión y, si correspondiera, la aprobación de los estados financieros de la Asociación y todos los asuntos relativos a los bienes de la Asociación; d) La designación de los integrantes del Consejo Directivo según lo dispuesto en los presentes estatutos; e) La admisión y exclusión de Asociados; f) La definición de la orientación general de la Asociación; y g) Cualquier otro asunto que no esté expresamente reservado a la Asamblea General Extraordinaria. Artículo Vigésimo La Asamblea General delegará al Consejo Directivo todas las actividades definidas en el Artículo Vigésimo Cuarto.. Artículo Vigésimo Primero El régimen de la Asamblea será el siguiente: a) Se efectuará previa convocatoria del Presidente o, en su ausencia, del Vicepresidente del Consejo Directivo, o por al menos 50% (cincuenta por ciento) de los Asociados cuando menos. El derecho de convocatoria puede recaer en un solo Asociado si la Asociación no hubiere celebrado Asamblea en los dos años anteriores a la misma; b) La convocatoria contendrá el Orden del Día, precisando además fecha, hora y lugar para la Asamblea. La convocatoria será enviada al correo electrónico de cada asociado señalado en el Registro de socios; c) La convocatoria se dará a conocer con una anticipación de al menos treinta (30) días naturales a la fecha que se fije para la realización de la Asamblea General; d) Las Asambleas podrán celebrarse en el domicilio social de la Asociación, así como en cualquier otro lugar de la República Mexicana e incluso en el extranjero. Los Asociados podrán hacerse representar en dichas asambleas a través de carta poder firmada ante dos testigos, cuya copia deberá ser enviada por correo o por medios electrónicos (incluyendo correo electrónico) a la Asociación para acreditar la personalidad del representante. La reunión podrá efectuarse por tele-conferencia o cualesquiera otros medios electrónicos que permitan la comunicación entre los presentes en cuyo caso, sus resoluciones deberán ser ratificadas y firmadas por los Asociados presentes; e) El quorum para las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias es de 2/3 (dos tercios) de los asociados; f) Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias se buscarán tomar por consenso. En caso de que esto no sea posible, se tomarán con al menos 2/3 (dos tercios) de votos favorables de los asociados presentes, y en las Asambleas Extraordinarias con al menos 3/4 (tres cuartos) de votos favorables de los asociados presentes. Cada Asociado tiene derecho a un voto. g) De toda la Asamblea se levantará una lista de asistencia que será firmada por todos los Asociados presentes en la Asamblea y un acta que será firmada por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Ambos se incluirán en el Libro de Actas que lleve para tal efecto; h) Las Asambleas podrán celebrarse válidamente sin necesidad de previa convocatoria cuando en ellas estuvieren presentes todos los Asociados. i) En caso de no alcanzar el quórum de asistencia requerido para celebrar una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria o para llevar a cabo votaciones fuera de asamblea en una primera instancia, todos los asuntos incluidos en el orden del día correspondiente deberán ser votados por los Asociados en una segunda votación fuera de asamblea, por correo o por medios electrónicos, a llevarse a cabo dentro de los siguientes dos meses. El quórum de asistencia y de votación necesarios para tomar decisiones en una segunda votación serán los mismos que si hubieran sido adoptados en primera instancia.

8 Los Asociados podrán adoptar resoluciones fuera de Asamblea General, mediante votaciones por correo o por medios electrónicos (incluyendo correo electrónico), en el entendido que: (i) El Consejo estará facultado para organizar votaciones fuera de asamblea en cualquier momento que lo juzgue necesario o conveniente. Por instrucciones del Consejo Directivo, el Secretariado enviará a los Asociados invitaciones para que voten fuera de asamblea por correo o por medios electrónicos (incluyendo correo electrónico. En este contexto, la evidencia electrónica de los votos tendrá la misma validez legal que si hubiera estado contenida en documentos originales. (ii) Las resoluciones adoptadas por estos medios tendrán la misma validez que si hubieran sido adoptadas en una Asamblea General legalmente instalada. (iii) La invitación para votar señalará el periodo durante el cual se deban emitir los votos correspondientes, en el entendido que, a discreción del Secretariado, este periodo se podrá prorrogar en una o más ocasiones y que tal circunstancia deberá ser debidamente informada a los Asociados. (iv) El Secretariado reunirá y conservará evidencia de los votos emitidos por los Asociados y determinará si las resoluciones fueron debidamente adoptadas de conformidad con estos Estatutos. (v) El quórum de asistencia y votación necesarios para adoptar resoluciones fuera de asamblea serán los mismos que si hubieran sido adoptados en Asamblea General. Capítulo Sexto Del Consejo Directivo Artículo Vigésimo Segundo La Asociación Civil será administrada por un Consejo Directivo, el cual estará integrado por un máximo de 12 representantes de asociados de la Asociación como se señala a continuación: (i) Un(a) presidente(a); (ii) Un(a) vice-presidente(a); (iii) Un(a) tesorero(a); (iv) Un máximo de nueve vocales. Los miembros del Consejo Directivo serán designados por la Asamblea General de Asociados, de acuerdo con las disposiciones y limitaciones de la designación señaladas en los incisos i. y ii. del artículo siguiente. Artículo Vigésimo Tercero Los miembros del Consejo Directivo deberán ser elegidos por un plazo de tres años a partir de la fecha de su respectiva designación, pudiendo ser reelegidos por un número indefinido de veces. Cada año se elegirán un máximo de 4 miembros para el Consejo Directivo para que sustituyan a los miembros que terminen su mandato. Los miembros del Consejo Directivo continuarán en funciones mientras no se designe a sus sucesores y éstos tomen posesión de sus cargos. Cuando un integrante del Consejo Directivo renuncie a su puesto de Consejero, la Asamblea General elegirá un sucesor para completar su mandato en la próxima elección. La no asistencia, sin justa causa, a tres (3) reuniones consecutivas o cuatro reuniones (4) no consecutivas del Consejo Directivo será considerada como renuncia automática al puesto de Consejero y la Asamblea General deberá designar a un sucesor de tal Consejero para que complete su mandato.

9 Ninguna persona podrá ocupar simultáneamente un cargo como empleado de la Asociación Civil y un cargo de Consejero. La composición del Consejo Directivo es la siguiente: i. Un miembro fijo del Consejo Directivo debe ser representante de Rainforest Alliance, Inc. ii. Once miembros del Consejo Directivo deben ser representantes de los Asociados de la Asociación, excluyendo a Rainforest Alliance, Inc. Al elegir a los integrantes del Consejo Directivo, la Asamblea General deberá procurar lograr un equilibrio de regiones y de géneros. Los miembros del Consejo Directivo pueden cambiar a su representante ante el Consejo en caso de que éste deje de pertenecer a su organización o por motivos de fuerza mayor. De igual manera, el Consejo Directivo puede solicitar al miembro que cambie su representante. Artículo Vigésimo Cuarto Son obligaciones del Consejo Directivo de la Asociación Civil: a) Establecer las normas para el funcionamiento del Consejo Directivo; b) Aprobar los planes y metas anuales para los programas de la Asociación; c) Celebrar cuando menos dos sesiones ordinarias al año; d) Celebrar sesiones extraordinarias en los casos que ameriten a juicio del Presidente o del Secretario en ausencia del primero, o a juicio de cuatro (4) miembros del Consejo Directivo, en ausencia del Presidente y del Secretario; e) Cumplir los acuerdos de la Asamblea General; f) Aprobar la forma y control de la recepción de aportaciones; g) Aprobar la adquisición de acciones, partes sociales o participaciones en otras entidades, ya sea en el acto de su constitución o mediante la adquisición en entidades ya constituidas, como establecido en el punto g) del Artículo Quinto; h) Proponer para la aprobación de la Asamblea General planes estratégicos, modificaciones estatutarias y estados financieros; i) Conocer, aprobar y promover las campañas generales y especiales, así como sus modalidades, para la obtención de recursos en favor de la Asociación Civil; j) Aprobar el programa anual de actividades de la Asociación Civil, así como revisar y autorizar el presupuesto anual de la Asociación Civil; k) Aprobar el uso de los recursos financieros positivos obtenidos en periodos pasados; l) Supervisar la coordinación de los procesos de desarrollo y revisión de criterios y políticas de la asociación; m) Contratar, supervisar y revocar el nombramiento del Director Ejecutivo de la Asociación; n) Delegar en el representante legal o cualquier otra persona, las funciones que estime convenientes; o) Proporcionar orientación estratégica con relación al desarrollo y revisión de las Normas de la Asociación; p) Presentar a la Asamblea un informe de las actividades de la Asociación; q) Aprobar la gestión administrativa del Director Ejecutivo; r) Aprobar la firma de contratos de alquiler de más de 5 años; s) Brindar transparencia sobre sus actividades y decisiones a través de la publicación de informes y resúmenes públicos; t) Tomar decisiones que no correspondan a otro órgano de la Asociación; y, u) Las demás que se deriven de estos Estatutos Sociales.

10 Artículo Vigésimo Quinto - Las convocatorias a las sesiones del Consejo Directivo se entregarán a cada uno de los miembros del Consejo Directivo en correo electrónico, dirección postal o de cualquier otro tipo proporcionada por los mismos, con una anticipación de al menos diez (10) días naturales a la fecha que se fije para la realización de la sesión correspondiente. El quorum de asistencia para las sesiones del Consejo Directivo es de por lo menos 2/3 de sus integrantes. En caso de votación, las decisiones serán aprobadas con el voto afirmativo de por lo menos 75% (setenta y cinco por ciento) de los presentes. Las reuniones podrán ser efectuadas por tele conferencia o cualquier otro medio electrónico que permita la comunicación entre los presentes, en cuyo caso, sus resoluciones deberán ser ratificadas por escrito o por cualquier otro medio electrónico por los Consejeros que participen en la reunión. Al término de cada sesión se levantará un acta firmada por el Presidente y el Secretario, la que se asentará en el libro correspondiente. Las reuniones del Consejo Directivo podrán celebrarse válidamente sin necesidad de previa convocatoria cuando en ellas estuvieren presentes todos sus integrantes. Asimismo, serán válidas las resoluciones tomadas por escrito o por cualquier medio electrónico fuera de una reunión de Consejo Directivo, en caso que cumpla con lo estipulado en el párrafo anterior para las decisiones del Consejo y que se confirmen por escrito o por medios electrónicos (incluyendo por correo electrónico). En este contexto, la confirmación electrónica de los consejeros tendrá la misma validez legal que si hubiera estado contenida en documentos originales. A efecto de prevenir conflictos de interés, los miembros del Consejo deberán abstenerse de votar en aquellos asuntos en los cuales tengan un conflicto de interés. Artículo Vigésimo Sexto El Consejo Directivo tendrá las más amplias facultades para representar a la Asociación Civil con: a) Poder general para pleitos y cobranzas, para actos de administración y en casos especiales para actos de dominio ya que para el ejercicio de esta última facultad deberá contar con el consentimiento expreso de la Asamblea General de Asociados, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y demás correlativos de los Estados donde se ejercite con todas las facultades generales y con las especiales que para su ejercicio requieran cláusula especial inclusive aquellas que menciona el artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Distrito Federal, y demás correlativos de los Estados en donde se ejercite. Podrán presentar querellas por delitos perseguibles a petición de partes, desistirse de esas querellas y de toda clase de incidentes, recursos y juicios, inclusive de amparo, suscribir en cualquier forma títulos de crédito. Podrá ejercitar la representación que tenga en cualquier caso ante toda clase de personas, instituciones, funcionarios o autoridades, ya fueren federales o locales; administrativas o judiciales, civiles, penales, fiscales o del trabajo, ya sean por si, directamente o bien a través de la persona que al efecto designe delegándole las facultades que estimen necesarias, dentro de las que les corresponden o bien podrá conferir poderes generales o especiales, sin perder las facultades que confiere y los podrá revocar en cualquier momento; b) Facultades para obtener fianzas y préstamos y para suscribir y endosar toda clase de títulos de crédito, en términos de los artículos noveno y décimo de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Esta facultad, sólo podrá ser ejercida conjuntamente por el Tesorero en unión con cualquiera otro de los miembros del Consejo Directivo;

11 c) Poder especial para abrir y cancelar cuentas de cheques, girar cheques en contra de las cuentas que abran y autorizar transferencias electrónicas de fondos de las mismas cuentas, en términos de los artículos noveno y décimo de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. d) Poder especial para nombrar al Director Ejecutivo y otros representantes de la Asociación Civil, a quienes fijará sus facultades, deberes y atribuciones, llevar a cabo contratación individual o colectiva de empleados, el despido de unos y otros, el encargo de comisiones a los Asociados, así como la fijación de sueldos y remuneraciones de cualquier clase; y, e) Poder especial para delegar sus facultades y para conferir poderes generales o especiales, así como para revocarlos. Ningún miembro del Consejo Directivo podrá, individual o separadamente, ejercitar los poderes arriba mencionados salvo autorización expresa del Consejo Directivo o de una Asamblea General. Artículo Vigésimo Séptimo Son obligaciones del PRESIDENTE: a) Convocar las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Asociados; b) Convocar y presidir las sesiones del Consejo Directivo de la Asociación Civil y firmar las actas correspondientes; c) A falta de designación especial de otra persona o comisión, le corresponderá la representación de la Asociación y la ejecución de las resoluciones del Consejo Directivo y de la Asamblea; Artículo Vigésimo Octavo Al VICEPRESIDENTE de la Asociación Civil le corresponderán las siguientes obligaciones: a) Asistir al Presidente durante las reuniones del Consejo Directivo y realizar las demás tareas que le solicite el Presidente del Consejo Directivo en cuanto a la preparación de las reuniones del Consejo o las medidas destinadas a implementarlas; b) Representar a la Asociación cuando al Presidente no le es posible o cuando se lo solicite. Artículo Vigésimo Noveno Al TESORERO de la Asociación Civil le corresponderán las siguientes obligaciones: a) Intervenir en la formación y revisión de los estados financieros; b) Insertar en la Orden del Día de las sesiones del Consejo Directivo y de las Asambleas de Asociados los puntos que considere pertinentes; c) Supervisar el manejo de todos los fondos de la Asociación Civil; d) Cuidar que la Asociación Civil se encuentre siempre al corriente en sus obligaciones y pagos, incluyendo cualquier obligación de carácter fiscal; e) Cuidar que la documentación a su cargo se encuentre siempre al día y disponible para ser inspeccionada; f) Las demás que fijen los Estatutos Sociales y la ley. Con aprobación del Consejo Directivo, el Tesorero normalmente delegará en el Director Ejecutivo la facultad de gestionar en forma cuotidiana las cuentas de la organización. Artículo Trigésimo Al SECRETARIO de la Asociación Civil le corresponderán las siguientes obligaciones: a) Supervisar o lleva a cabo, según sea necesario, la guarda y actualización de: (i) El Libro de Actas de las Asambleas de Asociados; (ii) El Libro de Actas de las Sesiones del Consejo Directivo; (iii) El Libro de Registro de los Asociados; y, (iv) La correspondencia y archivo de la Asociación Civil.

12 b) Tener bajo su custodia o la de las personas que instruya para ello, la documentación y el archivo de la Asociación y mantenerlo disponible para ser inspeccionado por el Consejo Directivo, en el momento en que éste lo considere conveniente; c) Fungir como Secretario en las sesiones del Consejo Directivo y en las Asambleas de Asociados y preparar y firmar las actas correspondientes; y, d) Colaborar con el Presidente en la organización de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Asociados. El cargo de Secretario será llenado automáticamente por el Director Ejecutivo, quién estará presente en todas las reuniones del Consejo Directivo, con voz pero sin voto. Artículo Trigésimo Primero El Consejo Directivo elegirá de entre sus miembros un Comité Ejecutivo que estará compuesto por el Presidente, Vicepresidente y Tesorero de la Asociación y por el representante de Rainforest Alliance, Inc., en caso que éste no ocupe alguno de los puestos antes señalados. El Comité Ejecutivo tendrá un mandato de tres años y se encargará de las siguientes atribuciones: a) Monitorear, apoyar y dar seguimiento a la gestión del Director Ejecutivo de la Asociación; b) Evaluación periódica del Director Ejecutivo de la Asociación, en base a indicadores pre-definidos; c) Cualquier otro asunto delegado por el Consejo Directivo; d) Tomar las decisiones que sean delegadas por el Consejo Directivo. Capítulo Séptimo Del Personal de la Asociación Artículo Trigésimo Segundo La administración y operación cotidiana de la Asociación será confiada a un Director Ejecutivo nombrado por el Consejo Directivo bajo los términos y condiciones que sean determinados por el propio Consejo y que quedarán establecidos en un contrato por escrito. El Director Ejecutivo no podrá ser miembro del Consejo Directivo. Para el ejercicio de sus funciones y responsabilidades el Director Ejecutivo encabezará el Secretariado de la Asociación. Artículo Trigésimo Tercero El Director Ejecutivo, bajo la supervisión y aprobación del Consejo, tendrá las siguientes funciones y responsabilidades: a) De acuerdo con los lineamientos establecidos al efecto por el Consejo Directivo, aprobar y recibir todo tipo de contribuciones o donaciones por parte de los Asociados o de terceras personas en beneficio de la Asociación. b) Designar al personal que conformará el Secretariado en apego de las reglas que para estos efectos determine el Consejo; así como otorgar los poderes que sean necesarios para que tales personas desempeñen sus cargos y determinar sus correspondientes retribuciones. El personal del Secretariado deberá ser seleccionado tomando en consideración el ámbito geográfico más extenso posible, y no habrá discriminación alguna por género, etnia, preferencias políticas o religiosas. c) Ejecutar las resoluciones aprobadas por el Consejo Directivo, incluyendo las relativas al uso y administración de los recursos económicos de la Asociación de acuerdo a su objeto social y su reglamentación interna. d) Ser responsable ante el Consejo Directivo de la efectiva implementación de las políticas de la Asociación. e) Ser responsable de las finanzas, contabilidad y administración de la Asociación.

13 f) Asegurarse que las disposiciones legales aplicables a la Asociación sean cumplidas en aquellos países donde la Asociación tenga operaciones. g) El Director Ejecutivo podrá representar a la Asociación ante cualquier tipo de autoridades o terceras personas. Para tales efectos, el Director Ejecutivo gozará de poder para pleitos y cobranzas y actos de administración de conformidad con lo establecido en los dos primeros párrafos del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente en el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los códigos civiles de los demás estados de la República, gozando aún de aquellas facultades que requieren cláusula especial y a las cuales se refiere el artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, el Código Civil Federal y los artículos correspondientes de los Códigos Civiles para los estados; así como para la suscripción de títulos de crédito de acuerdo con lo establecido en el artículo noveno la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El Director Ejecutivo, previa aprobación del Consejo Directivo, podrá sustituir total o parcialmente los poderes que por virtud de este artículo le han sido otorgados; así como revocarlos reservándose en todo caso la facultad de ejercitarlo. h) Dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, el Director Ejecutivo deberá someter a la aprobación del Consejo Directivo los estados financieros de la Asociación, junto con un reporte sobre las actividades de la Asociación durante el ejercicio inmediato anterior. Una vez aprobado por el Consejo Directivo, este reporte será proporcionado a los Asociados que así lo soliciten. i) Someter a la aprobación del Consejo Directivo un presupuesto anual y un plan de trabajo que se formulen con base en las estimaciones de ingresos y gastos de la Asociación, debiendo mantener informado al Consejo de cualquier gasto significativo no previsto que surja y de cambios significativos al ingreso proyectado. Una vez que el presupuesto y el plan de trabajo sean aprobados por el Consejo, serán proporcionados a los Asociados que así lo soliciten. j) Fomentar la colaboración con individuos y organización que estén interesados en la Asociación y que puedan contribuir con el cumplimiento de su objeto y misión. En el cumplimiento de sus funciones, el Director Ejecutivo y el resto del personal de la Asociación no seguirán instrucciones de ningún tercero externo a la Asociación y se abstendrán de llevar a cabo actividades que sean incompatibles con sus cargos como Director Ejecutivo o miembros del personal de la Asociación. Capítulo Octavo Disolución y Liquidación Artículo Trigésimo Cuarto La Asociación Civil se disolverá por cualquiera de las causas enumeradas en el artículo dos mil seiscientos ochenta y cinco del Código Civil para el Distrito Federal o por decisión de la Asamblea a propuesta del Consejo Directivo. Artículo Trigésimo Quinto En caso de disolución, la Asamblea General nombrará a uno o varios liquidadores, quienes podrán o no ser Asociados, serán representantes legales de la Asociación Civil y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su cargo. Artículo Trigésimo Sexto La Asociación Civil, al momento de su liquidación y con motivo de la misma, destinará la totalidad de su patrimonio a entidades autorizadas para recibir donativos deducibles, de conformidad con la fracción IV (cuatro romano) del artículo 97 (noventa y siete) de la Ley del Impuesto

14 Sobre la Renta, misma que a continuación se transcribe: Artículo 97 (noventa y siete), Fracción IV (cuatro romano). Que al momento de su liquidación y con motivo de la misma, destinen la totalidad de su patrimonio a entidades autorizadas para recibir donativos deducibles. Este artículo es de carácter irrevocable. Artículo Trigésimo Séptimo Los Asociados no tendrán derecho alguno sobre el patrimonio de la Asociación Civil y por tanto convienen expresamente que ninguna cantidad del patrimonio de la Asociación Civil será repartida entre ellos a título de dividendos, remanente distribuible, utilidades, bonificación, devolución de sus aportaciones ni por ningún otro título similar. Este artículo es de carácter irrevocable. Artículo Trigésimo Octavo Liquidada la Asociación, la totalidad de su patrimonio, incluyendo los apoyos y estímulos públicos, se destinará a personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles del Impuesto Sobre la Renta que se encuentren inscritas en el Registro Federal de las Organizaciones de la Sociedad Civil. Este artículo es de carácter irrevocable.