Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Intermediarios Colocadores Líderes

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1 BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX Con base en el Programa de certificados bursátiles bancarios, certificados de depósito bancario de dinero a plazo, pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento y bonos bancarios establecido por Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex ( Banamex o el Emisor ), descrito en el Prospecto de dicho Programa, por un monto de hasta $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros, se llevó a cabo la presente oferta pública de ,000 (Cincuenta millones) de Certificados Bursátiles Bancarios (los Certificados Bursátiles ) con valor nominal de $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. MONTO COLOCADO: $5, , (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) FECHA DE COLOCACIÓN: 18 DE DICIEMBRE DE 2009 Características de la Oferta Emisor: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles Bancarios. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros. Vigencia del Programa: 1 (un) año a partir de su autorización por la CNBV. Clave de Pizarra: BANAMEX 09. Número de Emisión: Primera. Monto de la Emisión: $5, , (Cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Denominación: Pesos. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Bancario. Vigencia de los Certificados Bursátiles: 728 (setecientos veintiocho) días, equivalentes a aproximadamente 2 (dos) años. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: 15 de diciembre de Fecha de Cierre de Libro: 16 de diciembre de Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos: 17 de diciembre de Fecha de Emisión: 18 de diciembre de Fecha de Liquidación: 18 de diciembre de Fecha de Registro en BMV: 18 de diciembre de Fecha de Vencimiento: 16 de diciembre de Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $4, , (Cuatro mil novecientos setenta y ocho millones ciento treinta y nueve mil setecientos cincuenta Pesos 00/100 M.N.). Véase Gastos Relacionados con la Oferta. Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: mxaaa. Este calificación indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alta que otorgar Standard & Poor s en su escala nacional CaVal-. Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Aaa.mx. La calificación de deuda senior de largo plazo Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores nacionales. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: AAA(mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Tasa de Interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses de 28 (veintiocho) días (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá precisamente durante el periodo de intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) será equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE ) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en el título que documenta la presente Emisión. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al Primer Periodo de Intereses: 4.96% (cuatro punto noventa y seis por ciento). Intereses Moratorios: No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se establece en el Título y en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del presente Suplemento. Amortización: Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. Amortización Anticipada: Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB o de cualquiera otra entidad. Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. Depositario: En términos de lo dispuesto por el artículo 64, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Conforme a lo establecido en el Título y en la sección Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título. Derechos que Confieren a los Tenedores: Las Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de cada uno de los Certificados Bursátiles, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título. Plan de Distribución: Los Certificados Bursátiles contarán con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano. También podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Los inversionistas personas físicas que sean clientes de Acciones y Valores Bananex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, interesados en participar en la oferta pública deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de los Certificados Bursátiles, de acuerdo con el formato que se agrega al presente Suplemento como Anexo C. Véase Plan de Distribución. Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. Estructurador Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Intermediarios Colocadores Líderes Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Inbursa La oferta de Certificados Bursátiles que se describe en este Suplemento fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles materia de la misma se encuentran inscritos bajo el No , en el Registro Nacional de Valores y podrán ser aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Suplemento informativo al Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: así como en el portal del Emisor: Prospecto y Suplemento a disposición con los Intermediarios Colocadores Líderes. México, D.F. a 18 de diciembre de Autorización CNBV para su publicación No. 153/79251/2009 de fecha 8 de diciembre de 2009.

2 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPPLEMENT. The securities described in the Definitive Supplement have been registered in the National Securities Registry maintained by the National Banking and Securities Commission, and may not be offered or sold outside the United Mexican States unless permitted by the laws of other countries.

3 ÍNDICE I. LA OFERTA Factor de Riesgo Características de la Oferta...1 (a) Clave de Pizarra...1 (b) Tipo de Valor...1 (c) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente...1 (d) Vigencia del Programa...1 (e) Número de Emisión...1 (f) Tipo de Oferta...1 (g) Denominación...1 (h) Monto de la Emisión...1 (i) Número de Certificados Bursátiles...2 (j) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles...2 (k) Precio de Colocación...2 (l) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta...2 (m) Fecha de Cierre de Libro...2 (n) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos...2 (o) Fecha de Emisión...2 (p) Fecha de Liquidación...2 (q) Fecha de Registro en BMV...2 (r) Fecha de Vencimiento...2 (s) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor...2 (t) Vigencia de los Certificados Bursátiles...2 (u) Garantía...2 (v) Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V....3 (w) Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V...3 (x) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V...3 (y) Tasa de Interés...3 (z) Intereses Moratorios...3 (aa) Periodicidad en el Pago de Intereses...3 (bb) Amortización...4 (cc) Amortización Anticipada...4 (dd) Régimen Fiscal...4 (ee) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses...4 (ff) Depositario...4 (gg) Posibles Adquirentes...5 (hh) Intermediarios Colocadores Líderes...5 (ii) Representante Común...5 (jj) Autorización de la CNBV...5 (kk) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles...5 (ll) Legislación Aplicable y Jurisdicción...6 (mm) Domicilio del Emisor Tasas de Interés y Procedimiento de Cálculo Gastos Relacionados con la Oferta Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta Funciones del Representante Común Asamblea de Tenedores...13 II. PLAN DE DISTRIBUCIÓN...14 III. DESTINO DE LOS FONDOS...16 IV. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA...17 V. PERSONAS RESPONSABLES...18 VI. ANEXOS...25 Anexo A Título...A-1 Anexo B Calificaciones...B-1 i

4 Anexo C Formato de Carta Suscrita por los Inversionistas Personas Físicas clientes de Accival para Adquirir Certificados Bursátiles...C-1 Anexo D Opinión Legal...D-1 Los anexos son parte integrante de este Suplemento EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEDIANTE OFICIO DE AUTORIZACIÓN 153/79251/2009 DE FECHA 8 DE DICIEMBRE DE 2009, POR LO QUE DEBERÁ CONSULTARSE CONJUNTAMENTE CON EL REFERIDO PROSPECTO. NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO AL PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO AL PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SANTANDER, HSBC CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO HSBC, INVERSORA BURSÁTIL, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, GRUPO FINANCIERO INBURSA Y ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V. EL RÉGIMEN FISCAL DESCRITO EN ESTE SUPLEMENTO SE REFIERE EXCLUSIVAMENTE A ALGUNOS ASPECTOS DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA VIGENTE EN LA FECHA DEL PRESENTE Y NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NI DE TODAS LAS IMPLICACIONES FISCALES QUE PUDIERAN DERIVARSE DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES OBJETO DE LA PRESENTE EMISIÓN. LA REFERIDA LEY PUEDE SER OBJETO DE FUTURAS MODIFICACIONES. POR LO ANTERIOR, SE EXHORTA A TODOS LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS A QUE CONSULTEN CON SUS ASESORES FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, ASÍ COMO SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUDIERA TRAER LA CITADA ADQUISICIÓN. ii

5 I. LA OFERTA 1.1. Factor de Riesgo Los Certificados Bursátiles no devengarán intereses moratorios De conformidad con lo establecido en el Título y en el presente Suplemento, no se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, los posibles adquirentes deberán considerar en caso de una mora en el pago de cualquier cantidad debida en relación con los Certificados Bursátiles, no tendrán derecho a recibir cantidad adicional alguna Características de la Oferta Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, suscribe y emite al amparo del Programa de Colocación de certificados bursátiles bancarios, certificados de depósito bancario de dinero a plazo, pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento y bonos bancarios autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/79251/2009, de fecha 8 de diciembre de 2009, ,000 (Cincuenta millones) de Certificados Bursátiles Bancarios, con las siguientes características: Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa o en el título que documenta los Certificados Bursátiles. (a) Clave de Pizarra BANAMEX 09. (b) Tipo de Valor Certificados Bursátiles Bancarios. (c) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, Dólares o Euros. (d) Vigencia del Programa 1 (un) años a partir de su autorización por la CNBV. (e) Número de Emisión Primera. (f) Tipo de Oferta Pública Primaria. (g) Denominación Pesos. (h) Monto de la Emisión $5, , (Cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.). 1

6 (i) Número de Certificados Bursátiles ,000 (Cincuenta millones). (j) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. (k) Precio de Colocación $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. (l) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta 15 de diciembre de (m) Fecha de Cierre de Libro 16 de diciembre de 2009 (n) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos 17 de diciembre de (o) Fecha de Emisión 18 de diciembre de (p) Fecha de Liquidación 18 de diciembre de (q) Fecha de Registro en BMV 18 de diciembre de (r) Fecha de Vencimiento 16 de diciembre de (s) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor $4, , (Cuatro mil novecientos setenta y ocho millones ciento treinta y nueve mil setecientos cincuenta Pesos 00/100 M.N.). Véase Gastos Relacionados con la Oferta. (t) Vigencia de los Certificados Bursátiles 728 (setecientos veintiocho) días, equivalente a aproximadamente 2 (dos) años. (u) Garantía Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB o de cualquiera otra entidad. 2

7 (v) Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V. Este calificación indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alta que otorgar Standard & Poor s en su escala nacional -CaVal-.. (w) Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. La calificación de deuda senior de largo plazo Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores nacionales. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. (x) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. (y) Tasa de Interés De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, que el Representante Común calculará en la Fecha de Determinación del Monto de Intereses, para lo cual el Representante Común deberá considerar la Tasa de Interés Bruto Anual. (z) Intereses Moratorios No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. (aa) Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 (veintiocho) días conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los Periodos de Intereses ): PERIODO FECHA DE INICIO DEL PERIODO DE INTERESES FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERIODO DE INTERESES FECHA DE PAGO DE INTERESES de Diciembre de de Enero de de Enero de de Enero de de Febrero de de Febrero de de Febrero de de Marzo de de Marzo de de Marzo de de Abril de de Abril de de Abril de de Mayo de de Mayo de de Mayo de de Junio de de Junio de de Junio de de Julio de de Julio de de Julio de de Julio de de Julio de de Julio de de Agosto de de Agosto de de Agosto de de Septiembre de de Septiembre de de Septiembre de de Octubre de de Octubre de de Octubre de de Noviembre de de Noviembre de de Noviembre de de Diciembre de de Diciembre de de Diciembre de de Enero de de Enero de de Enero de de Febrero de de Febrero de de Febrero de de Marzo de de Marzo de de Marzo de de Abril de de Abril de de Abril de de Mayo de de Mayo de de Mayo de de Junio de de Junio de de Junio de de Julio de de Julio de

8 PERIODO FECHA DE INICIO DEL PERIODO DE INTERESES FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERIODO DE INTERESES FECHA DE PAGO DE INTERESES de Julio de de Julio de de Julio de de Julio de de Agosto de de Agosto de de Agosto de de Septiembre de de Septiembre de de Septiembre de de Octubre de de Octubre de de Octubre de de Noviembre de de Noviembre de de Noviembre de de Diciembre de de Diciembre de 2011 En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las Fechas de Pago de Intereses ) no sea un Día Hábil la liquidación se realizará el Día Hábil siguiente. (bb) Amortización Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. (cc) Amortización Anticipada Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. (dd) Régimen Fiscal La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. (ee) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. (ff) Depositario En términos de lo dispuesto por el artículo 64, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. 4

9 (gg) Posibles Adquirentes Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. (hh) Intermediarios Colocadores Líderes Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex ( Accival ), Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander ( Santander ), HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC ( HSBC ), Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa ( Inbursa ) y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. ( Actinver ). (ii) Representante Común The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. (jj) Autorización de la CNBV La CNBV ha dado su autorización para ofertar públicamente los Certificados Bursátiles de la presente Emisión, mediante Oficio Número 153/79251/2009 de fecha 8 de diciembre de Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No en el Registro Nacional de Valores. (kk) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los Certificados Bursátiles Adicionales ) a los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento (los Certificados Bursátiles Originales ). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el periodo en curso en su fecha de emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (i) (ii) (iii) El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier otra causa) y (ii) el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las Emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa. En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor deberá canjear el título que representa los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido 5

10 respecto de los Certificados Bursátiles Originales más el monto emitido conforme a los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (iv) (v) (vi) (vii) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil; en el entendido que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los Periodos de Intereses, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el Periodo de Intereses vigente. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la Emisión de Certificados Bursátiles Originales a que se refiere este Suplemento. Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado. (ll) Legislación Aplicable y Jurisdicción Los Certificados Bursátiles se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa. (mm) Domicilio del Emisor El Emisor tiene su domicilio social en el Distrito Federal y sus oficinas principales para efectos de la presente Emisión están ubicadas en Act. Roberto Medellín 800, Torre Norte Piso 5, Col. Santa Fe, Del. Álvaro Obregón, C.P , México, D.F. 6

11 1.3. Tasas de Interés y Procedimiento de Cálculo De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá precisamente durante el periodo de intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) será equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE ) a un plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada Periodo de Intereses, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses de que se trate, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: TC 1 TR PL NDE PL NDE TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses correspondiente. TR = Tasa TIIE a 28 días. PL = Plazo de la TIIE en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses correspondiente. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: TB I VN NDE 36,000 I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda. 7

12 VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada Periodo de Intereses. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. 8

13 1.4. Gastos Relacionados con la Oferta El Emisor obtendrá $4, , (Cuatro mil novecientos setenta y ocho millones ciento treinta y nueve mil setecientos cincuenta Pesos 00/100 M.N.), como recursos netos derivados de la emisión de Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento. Los gastos relacionados con la Emisión suman un monto total de $21 860, (Veintiún millones ochocientos sesenta mil doscientos cincuenta Pesos 00/100 M.N.). Los principales gastos se desglosan a continuación: (*) Descripción del Gasto Monto del Gasto Representación Común (*)... $448, Agencias Calificadoras (*)... $1,086, Inscripción en el RNV... $2,500, Listado en la BMV (*)... $575, Comisión por Estructuración (*)... $5,750, Comisión por Intermediación (*)... $11,500, Total... $21,860, Cifra incluye impuesto al valor agregado. 9

14 1.5. Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta Institución Nombre Cargo Emisor Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Bananex Intermediarios Colocadores Líderes Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC Fernando Borja Mujica Ricardo Garduño López Luis Miguel Rodríguez Penagos Jazmín Aidé Medina Ruiz Hernann Bruno Wendler Rivero Susana Marta Ornelas Dade Humberto Cabral González Francisco de Asis Vicente Romano Smith Alejandra Sánchez Perea Gerardo Freire Alvarado Luis Adolfo Rodríguez Malagón María Eugenia Delgadillo Marín Alejandro Portales Director Ejecutivo Jurídico Director Jurídico Director de Planeación Financiera Coordinador Planeación y Desarrollo Corporativo Director Planeación Financiera Subdirector Planeación y Desarrollo Corporativo Director Capital Markets Origination Director Local Debt Capital Markets Associate Local Debt Capital Markets Director Ejecutivo DCM Director DCM Subdirector DCM Subdirector DCM Juan Claudio Fullaondo Botella Director Debt Capital Markets México Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa Luis Roberto Frías Humphrey Marco Antonio Ramos Landero Julio César Cabrera Pérez Director de Financiamiento Corporativo Subdirector de Financiamiento Corporativo Gerente de Financiamiento Corporativo Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Julio Gabriel Serrano Castro Espinosa Director Ejecutivo de Banca de Inversión Representante Común The Bank of New York Mellon, S.A., Gabriela Alexandra Nassau Ramos Delegado Fiduciario Institución de Banca Múltiple Asesores Legales Independientes White & Case, S.C. Alberto Sepúlveda Cosío Socio Agencias Calificadoras Standard & Poor s, S.A. de C.V. Santiago Carniado Angélica Bala Director Director Moody s de México, S.A. de C.V. David Olivares Villagómez Senior Credit Officer Fitch México, S.A. de C.V. Alejandro García García René J. Ibarra Miranda Senior Director Director 10

15 El señor Luis Miguel Rodríguez Penagos es la persona, en el Banco, encargada de la relación con los Tenedores y podrá ser localizado en las oficinas del Emisor ubicadas en Act. Roberto Medellín 800, 1er Piso, Torre Sur, Colonia Santa Fe, C.P , México, D.F. y al teléfono (5255) o mediante correo electrónico a la dirección Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto en el Emisor. 11

16 1.6. Funciones del Representante Común El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplen en el Título, en este Suplemento y el Prospecto respectivo y en la legislación vigente. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título, en este Suplemento o en la legislación aplicable, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada conforme lo dispuesto en el Título. El Representante Común tendrá los siguientes derechos y obligaciones: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) Suscribir el Título representativo de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables. Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos autorizado por la CNBV. Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores y ejecutar sus resoluciones. Firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor. Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores. Calcular y publicar las tasas de rendimiento de los Certificados Bursátiles, en su caso. Calcular y publicar los avisos de pago de rendimientos y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles. Actuar frente al Emisor como intermediario respecto de los Tenedores para el pago a éstos últimos de los rendimientos y amortizaciones correspondientes. En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha que dichos Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas respecto de los mismos). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme a los títulos que documenten las Emisiones o la legislación aplicable. 12

17 1.7. Asamblea de Tenedores A la Asamblea de Tenedores le será aplicable lo dispuesto por el artículo 218 de la LGTOC, salvo por la publicación de las convocatorias, mismas que podrán realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional, así como los artículos 219 a 221 de la LGTOC. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en la Ciudad de México, Distrito Federal, en el lugar que el Representante Común señale al efecto. La Asamblea de Tenedores será convocada e instalada, deliberará y tomará sus acuerdos con arreglo a lo dispuesto en los artículos 68 de la LMV, 217 fracciones VIII, X, XI y XII de la LGTOC, 218 de la LGTOC, así como de los artículos 219 al 221 y del 223 al 227 de la propia LGTOC. 13

18 II. PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente Emisión y oferta pública de Certificados Bursátiles contempla la participación de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Líderes. Los Certificados Bursátiles serán colocados bajo la modalidad de mejor esfuerzo de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Líderes conforme a un plan de distribución que tiene como objetivo primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Los inversionistas personas físicas que sean clientes de Accival interesados en participar en la Emisión deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de los Certificados Bursátiles, de acuerdo con el formato que se agrega al presente Suplemento como Anexo C. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, el Emisor realizó junto con los Intermediarios Colocadores Líderes, algunos encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactó por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvo reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales. Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se tiene la intención de utilizar el concepto de asignación a prorrata ni el de prelación. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción del libro mediante asignación discrecional. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas de mercado respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Emisor y de los Intermediarios Colocadores Líderes. Asimismo, tanto el Emisor como los Intermediarios Colocadores Líderes se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. Accival ha colocado ,000 Certificados Bursátiles, que representan el 41.24% de la Emisión. Santander ha colocado ,000 Certificados Bursátiles, que representan el 23.46% de la Emisión. HSBC ha colocado ,000 Certificados Bursátiles, que representan el 32% de la Emisión. Inbursa ha colocado 1 500,000 Certificados Bursátiles, que representan el 3.00% de la Emisión. Actinver ha colocado 146,000 Certificados Bursátiles, que representan el 0.32% de la Emisión. Hasta donde el Emisor y los Intermediarios Colocadores Líderes tienen conocimiento, ninguna persona relacionada (según dicho término se define en la fracción XIX del Artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores) del Emisor o de los Intermediarios Colocadores Líderes, adquirirán Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión. Adicionalmente, hasta donde el Emisor y los Intermediarios Colocadores Líderes tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles materia de la Emisión, en lo individual o en grupo. Sin embargo, ni el Emisor ni los Intermediarios Colocadores Líderes pueden asegurar que una o varias de dichas adquisiciones no tendrán lugar. 14

19 En cuanto a su distribución, el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al gran público inversionista. La actuación de los Intermediarios Colocadores Líderes en la presente Emisión no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la fracción V del artículo 138 de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores Líderes se encuentran plenamente facultado para actuar en tal carácter en la Emisión de los Certificados Bursátiles. Accival se reserva el derecho de celebrar contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Los Intermediarios Colocadores Líderes mantienen relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Líderes por la colocación de los Certificados Bursátiles). Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles objeto de la emisión, tendrá la posibilidad de participar en la oferta pública en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los Certificados Bursátiles, sin embargo, sujetándose a los principios de asignación discrecional que el Emisor considere conveniente, salvo que su perfil de inversión no lo permita. 15

20 III. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que obtenga el Emisor como consecuencia de la Emisión, mismos que ascienden a $4, , (Cuatro mil novecientos setenta y ocho millones ciento treinta y nueve mil setecientos cincuenta Pesos 00/100 M.N.), serán destinados para mejorar su perfil de liquidez y permitir el crecimiento de las operaciones que conforme a la LIC y demás disposiciones aplicables le estén permitidas. 16

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