Antecedentes del Gobierno Responsable

Transcripción

1 GUÍA PARA EL GOBIERNO RESPONSABLE DE LOS ENTES, SOCIEDADES Y FUNDACIONES DEL SECTOR PÚBLICO DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DE EUSKADI OFICINA DE CONTROL ECONÓMICO GOBIERNO VASCO

2 Antecedentes del Gobierno Responsable Sus orígenes La sociedad, consciente de la necesidad de promover un desarrollo empresarial a largo plazo y respetuoso con el entorno, demanda a las empresas, cada vez más, que adopten compromisos formales de sostenibilidad y que respondan ante la sociedad civil sobre las consecuencias o impactos de su actividad. En respuesta a estas demandas, en los últimos años se han desarrollado un conjunto de Códigos sobre Gobierno Corporativo para regular y ordenar los sistemas de Gobierno, especialmente en las empresas cotizadas. Las expectativas y demandas de los grupos de interés y la propia evolución de la legislación empresarial han hecho que aspectos como la composición de los Consejos de Administración, su formación e información, etc. se conviertan en cuestiones de primera importancia para garantizar el Buen Gobierno de las empresas. Además las empresas ya han empezado a incorporar en su actividad lo que ha venido a llamarse Responsabilidad Social Corporativa (RSC), un enfoque empresarial que consiste en integrar de manera voluntaria en el gobierno, la gestión y las estrategias empresariales, todas las preocupaciones sociales, laborales, medio ambientales y de respeto de los derechos humanos, que tienen los grupos de interés vinculados a la empresa. De la fusión entre el Gobierno Corporativo y la Responsabilidad Social Corporativa nace el concepto del Gobierno Responsable. Un concepto que engloba una estrategia de gobierno, gestión y dirección de las empresas basada en la transparencia, gestión de los impactos en el entorno y respuesta ante las expectativas de los grupos de interés. Hoy la apuesta por el Gobierno Responsable es una doble apuesta. Es una apuesta por la generación y protección del valor de las propias empresas. Y una apuesta por convertir a las empresas en protagonistas activas frente a los retos del desarrollo sostenible en las sociedades en las que operan. 2

3 Antecedentes La necesidad de un Gobierno Responsable en los Entes, Sociedades y Fundaciones del Sector Público de la CAE El cambio de modelo de la gestión empresarial afecta a todo tipo de empresas, tanto privadas como públicas. La ciudadanía, ante la pérdida de confianza en el sistema, es cada vez más exigente y demanda una mayor transparencia informativa y un acceso directo a la información relevante sobre la actividad de las empresas. Y ese aumento en el nivel de exigencia también afecta a las administraciones públicas, en tanto que gestoras de los fondos públicos. En este sentido, la mejora continua en el Gobierno Responsable es necesaria tanto en las empresas públicas como en las privadas, ya que los problemas sobre transparencia y gestión responsable se dan por igual en ambas esferas. En el caso de las organizaciones públicas, además, se trata de un deber inherente a la propia naturaleza de las mismas, por su carácter público y porque están creadas para trabajar por el bien común de la sociedad a la que pertenecen. Si bien las políticas de Gobierno Responsable deberían aplicarse en el futuro en todas las empresas, las administraciones públicas han de jugar un rol de liderazgo con el ejemplo. Gracias a su capacidad de promover cambios y de implementar mejoras en el sistema, el Gobierno, a través de sus organizaciones, tiene la oportunidad de actuar como ejemplo de buenas prácticas para el sector privado. Esta Guía de Gobierno Responsable para los Entes, Sociedades y Fundaciones del Sector Público de la CAE se ha elaborado siguiendo un Modelo de Gobierno Responsable, definido en base a la situación actual del tejido empresarial público vasco, que engloba todas aquellas medidas y políticas de Gobierno Corporativo y de RSC que deberían aplicar las organizaciones públicas vascas para poner en práctica el Gobierno Responsable. Se trata de un ejemplo de liderazgo de la Administración Vasca y una muestra de su preocupación y compromiso por la optimización de los modelos de Gobierno y las prácticas socialmente responsables; prácticas que revertirán, en último término, en un buen servicio a la ciudadanía. 3

4 Beneficios del Gobierno Responsable La aplicación de políticas de Gobierno Responsable en los Entes, Sociedades y Fundaciones del Sector Público de la CAE generará claros beneficios. La definición de este tipo de prácticas en las empresas conlleva, entre otros, una mejora en la gestión de la organización y en la percepción de los grupos de interés. En consecuencia, se genera una mayor confianza en los clientes, empleados, proveedores y en la sociedad en general, traduciéndose en una mejora de la imagen y la reputación de las empresas, así como en el aumento de la competitividad en el mercado. En resumen, las empresas responsables juegan con un valor añadido y diferencial que genera múltiples beneficios en diferentes ámbitos de la propia empresa. Beneficios para los Entes, Sociedades y Fundaciones del Sector Público de la CAE Ejemplo de liderazgo del Gobierno Vasco. Proponiendo medidas de Gobierno Responsable que respondan a las expectativas de la sociedad actual vasca, la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi ejerce un papel promotor de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social en el sector empresarial vasco y ejerce liderazgo político en un tema de actualidad. Signo de excelencia de los Entes, Sociedades y Fundaciones del Sector Público de la CAE. Este modelo de Gobierno Responsable repercutirá en una mayor eficiencia, control y competitividad de las sociedades públicas de Euskadi. Y, asimismo, contribuirá a la concienciación y el compromiso con su rol social. Mejora de la transparencia en la gestión económica, social y medioambiental del ámbito empresarial público y de la propia administración. La aplicación de un modelo de Gobierno Responsable pondrá en valor actuaciones que ya se están desarrollando en las organizaciones y creará un marco de actuación común diferencial. Homogeneidad de prácticas y actuaciones en todo el tejido empresarial público vasco. Aunque muchas organizaciones ya estén desarrollando prácticas de Buen Gobierno y de Responsabilidad Social, no existe un marco de actuación homogéneo para todos los Entes, Sociedades y Fundaciones del Sector Público de la CAE, ni existen criterios y pautas que permitan la aplicación y el control efectivo de una actuación responsable, tal como desea fomentar la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en su entramado empresarial dependiente. La Guía de Gobierno Responsable ofrece esta homogeneización y pauta para todo el tejido empresarial público. Atracción, motivación y retención de las personas con talento. El modelo de actuación común de Gobierno Responsable fomentará el orgullo de pertenencia y reputación de las organizaciones públicas, facilitando así la atracción y retención de talento y garantizando su competitividad. 4

5 Metodología de la Guía 5

6 Metodología llevada a cabo en la Guía de Gobierno Responsable La presente guía se ha elaborado con el fin de que los Entes, Sociedades y Fundaciones del Sector Público de la CAE posean una referencia de buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Corporativa y para poder iniciar el liderazgo en Gobierno Responsable. La metodología llevada a cabo para la definición de los ámbitos de aplicación de la Guía sigue los siguientes parámetros: 1. Segmentación de los Entes, Sociedades y Fundaciones del Sector Público de la CAE, por sector: El sector económico al que pertenece cada organización es una variable crítica a la hora de determinar el grado de aplicación de alguno de los Elementos de Responsabilidad. Los Elementos de Gobierno y, dentro de los Elementos de Responsabilidad, los ámbitos de estrategia, sociedad y diálogo con los grupos de interés, tienen el mismo nivel de importancia para todas las empresas, independientemente de su sector. Sin embargo, hay cuatro ámbitos de la RSC que son más o menos importantes para la organización en función del sector al que pertenezca. La importancia de los cuatro ámbitos: clientes, proveedores, empleados y medio ambiente, varia en función del sector. Por ello, la Guía ha aplicado niveles de criticidad distintos a cada uno de estos cuatro ámbitos en función del sector empresarial. A: Criticidad Alta M: Criticidad Media B: Criticidad Baja En ese sentido, las organizaciones que, por ejemplo, pertenezcan al sector de la comunicación y, por tanto, tengan una criticidad alta en clientes y proveedores, deberán prestar mayor atención a las medidas recomendadas dentro de estos ámbitos en la Guía de Gobierno Responsable. 6

7 Metodología llevada a cabo en la Guía de Gobierno Responsable 2. Segmentación de los Entes, Sociedades y Fundaciones del Sector Público de la CAE, por tamaño: El tamaño de las organizaciones es una variable relevante a tener en cuenta, tanto en la aplicación de los Elementos de Gobierno como en la de los Elementos de Responsabilidad, dado que el tamaño de las empresas determina su capacidad y recursos para llevar a cabo algunas de las medidas contenidas en estos dos grupos de elementos. En ese sentido, la Guía ha sido elaborada teniendo en cuenta la variable del tamaño y, por ello, recomienda la aplicación de unas medidas u otras en función de las dimensiones de cada empresa. Micro empresas: organización compuesta por menos de 10 trabajadores y cuyo volumen de negocios anual o cuyo balance general anual no supera los 2 millones de euros. Pequeñas empresas: organización compuesta por menos de 50 trabajadores y cuyo volumen de negocios anual o cuyo balance general anual no supera los 10 millones de euros. Medianas empresas: organización compuesta por menos de 250 trabajadores y cuyo volumen de negocios anual no excede de 50 millones de euros o cuyo balance general anual no excede de 43 millones de euros. : organización compuesta por más de 250 trabajadores y cuyo volumen de negocios anual excede de 50 millones de euros o cuyo balance general anual excede los 43 millones de euros. 3. Niveles de aplicación: Básico y Avanzado. El Modelo contiene dos niveles de aplicación: Se compone de todos los aspectos básicos para llevar a cabo una gestión de Gobierno Responsable. La fecha límite para su aplicación es el 31 de diciembre de Nivel Avanzado: Se compone de aspectos de Gobierno Corporativo y RSC cuya aplicación se traducirá en un mayor compromiso y en una gestión diferenciadora del Gobierno Responsable. La fecha límite para su aplicación es el 31 de diciembre de

8 Metodología llevada a cabo en la Guía de Gobierno Responsable NOTA: En cada medida contenida en la Guía, las indicaciones de tamaño y de sector son una recomendación que toma en consideración los recursos de los que habitualmente dispone una organización en función de su tamaño, y los ámbitos que le son más relevantes en función de su sector. Asimismo, la Guía ha sido elaborada de forma que sea de aplicación a los distintos tipos de organizaciones existentes sociedades, entes, fundaciones- y consecuentemente a las distintas denominaciones y funciones de sus órganos de gobierno consejos de administración, patronato, etc.- Sin embargo, se trata de una mera recomendación y, por tanto, cada organización, en función de su situación particular, puede considerar oportuno aplicar medidas que por tamaño, sector o tipo de organización no le han sido específicamente recomendadas. En el camino hacia el liderazgo en Gobierno Responsable, cuantas más medidas se apliquen, mejor. 8

9 La Guía para el Gobierno Responsable 9

10 1. Gobierno Corporativo 10

11 1.1. Transparencia informativa y Códigos de Gobierno Corporativo Las organizaciones públicas, en el desempeño de su función y en respuesta a la responsabilidad asumida ante la sociedad, deben esforzarse por garantizar la transparencia informativa, un tema tanto o más crítico que en las empresas privadas. La ciudadanía, como propietaria última de las organizaciones públicas, está legitimada a demandar una gestión eficaz de éstas, avalada por la existencia de procedimientos y estructuras empresariales claras y de acceso público, y por la difusión de información veraz y fiable. La mejora continua y el incremento de la transparencia en los procesos de Gobierno, dirección y toma de decisiones, constituye el reto por excelencia de toda empresa comprometida con la sociedad y el entorno en el que lleva a cabo su actividad. En ese sentido, nace la iniciativa de seguir principios de Buen Gobierno Corporativo en las organizaciones públicas, principios equivalentes a los establecidos en los códigos de Buen Gobierno para las empresas cotizadas, pero adaptados a las particularidades de la empresa pública y del Sector Público en general Protocolos de Información entre la organización y sus propietarios a. Publicación en la página web de informes parciales (de carácter trimestral) cuyo destino sea toda la organización, grupos de interés y ciudadanía en general, y cuyo contenido verse sobre: - Principales cifras: Grado de ejecución del presupuesto asignado, desglose detallado del destino del presupuesto, análisis de las desviaciones detectadas y medidas correctoras llevadas a cabo en su ejecución. b. - Variaciones sustanciales en el programa de actividad de la empresa y justificación. - Cambios en la propiedad o en su composición y operaciones o decisiones sustanciales para el futuro de la organización. Publicación en la Página Web de la empresa de los siguientes contenidos. - Descripción de la estructura propietaria de la sociedad (participaciones directas e indirectas) y variaciones sustanciales producidas en ésta. - Estatutos de constitución de la sociedad y decretos reguladores de las funciones de los órganos rectores de las organizaciones. - Cuentas públicas auditadas y ratificadas por el Consejo de Administración. - Descripción y contenido del Presupuesto y desglose de las partidas presupuestarias asignadas. 11

12 1.1. Transparencia informativa y Códigos de Gobierno Corporativo Nivel Avanzado: c. d. e. f. Desarrollo en la empresa de un Sistema de información continuado a los miembros del Consejo de Administración y a la Alta Dirección, articulado a través de un Cuadro de Mando Integral que ofrezca la información más relevante para el conocimiento directo de la situación de la empresa. Definición y desarrollo de una política propia de Gobierno Corporativo, articulada en base a unos principios de transparencia, con unos procedimientos internos definidos, y un sistema de indicadores propio orientado a la evaluación y supervisión constante del grado de cumplimiento y aplicación real de los procedimientos establecidos internamente. Publicación bienal de un Informe de Gobierno Responsable como elemento de transparencia en el que se exponga la política de Gobierno Corporativo desarrollada en la organización, así como de Responsabilidad Social Corporativa, y una evaluación sobre su grado de cumplimiento, nuevos retos, oportunidades detectadas Verificación del Informe de Gobierno Responsable por un auditor externo independiente. Medianas empresas Medianas empresas Medianas empresas Aplicación de Códigos de Referencia a. Adaptación a determinados principios o recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la OCDE como elemento de referencia y ayuda a la hora de definir e implantar una política de Gobierno Corporativo en la empresa (Hacer uso de otros códigos de referencia internacionales como pauta a seguir o como punto de partida de una política propia). 12

13 1.2. Consejo de Administración El Consejo de Administración constituye, en virtud de lo estipulado en la Ley de Sociedades Anónimas, el máximo órgano de administración y representación de la Empresa y se constituye básicamente como un órgano de supervisión y control ( ). El desarrollo de buenas prácticas de Gobierno Corporativo en las Empresas Públicas Vascas conlleva que la composición, estructura y funcionamiento interno de los Consejos sean regulados conforme a unos procedimientos homogéneos, siendo éstos de acceso público. Y, asimismo, conlleva que el cumplimiento efectivo de estos procedimientos y el grado de transparencia y eficacia de estos órganos sean objeto de verificación externa independiente, y sus conclusiones, de acceso público. A continuación, se exponen varias recomendaciones de mejora progresiva del funcionamiento de los Consejos, algunas de las cuales son, sin duda, de aplicación prioritaria Estructura, tamaño y composición del Consejo a. b. c. Garantizar un funcionamiento y desarrollo de las reuniones del Consejo de Administración ágil, flexible y dinámico. A tal efecto, se recomienda que el tamaño máximo del Consejo no supere los 7 miembros. Garantizar la representación en el Consejo de Administración de consejeros externos independientes que aporten una visión externa objetiva de los asuntos y decisiones adoptadas en el seno del Consejo. Esta figura independiente puede ser representada por expertos sectoriales, profesionales del mundo académico o de empresas privadas del mismo sector de actividad. Incorporación en el Consejo de Administración del número de mujeres que sea necesario en cada caso concreto, en aras a cumplir la Ley 4/2005, de 18 de Febrero, para la igualdad de hombres y mujeres, aplicable en la, que, a tal efecto estipula que, como mínimo, el 40% del Consejo de Administración debe estar representado por mujeres (Art.3 : Principios generales). Medianas empresas 13

14 1.2. Consejo de Administración Nivel Avanzado: d. e. Disponer de un Consejo de Administración de un máximo de 7 miembros (en coherencia con el tamaño de la empresa), entre los cuales una tercera parte han de ser consejeros externos independientes, tal y como recomienda el Código Conthe de Gobierno Corporativo de referencia internacional. Incorporación en el Consejo de Administración, de al menos un representante de los trabajadores como vía para incrementar la transparencia informativa y la participación de los empleados en las decisiones organizativas. Medianas empresas Medianas empresas Desarrollo y asistencia a las reuniones del Consejo a. b. Garantizar una periodicidad mínima en la celebración de reuniones del Consejo de Administración (sin perjuicio de la celebración de otras con carácter extraordinario) y que éstas, se repartan regularmente ajustándose a un programa fijado al inicio del ejercicio. Así, se recomienda la celebración de, como mínimo, dos reuniones a lo largo del ejercicio (aprobación de cuentas y de presupuestos). Establecer procedimientos en la empresa que garanticen que la duración de las reuniones es suficiente para abordar los temas con la profundidad requerida, del tipo: - Cálculo preliminar del tiempo estimado que es necesario dedicar a cada asunto del orden del día en función de la complejidad y contenido del mismo. - Información a todos los asistentes del tiempo estimado requerido para el desarrollo del orden del día y un tiempo adicional para ruegos y preguntas, de manera que éstos puedan liberar con tiempo su agenda para asistir a la reunión y comprometan en este sentido su dedicación absoluta a ésta. 14

15 1.2. Consejo de Administración c. Establecer procedimientos y controles que garanticen la formalidad y legalidad en cuanto a plazos y contenidos en: - Envío de la convocatoria, orden del día, documentación soporte para la reunión, etc. Debe ser enviado con una antelación media mínima de 10 días a todos los miembros del Consejo, sin excepción. - Si la documentación a enviar a los consejeros, requiere la ratificación y conformidad de todos ellos sobre su contenido (como en el caso de las cuentas anuales), es recomendable ampliar este plazo, permitiendo un margen de tiempo razonable (15 días) para que todos los consejeros dispongan del tiempo suficiente para estudiar el contenido y en consecuencia, ratificarlo o no. d. Designación de un asesor jurídico en el Consejo de Administración como mecanismo para garantizar la validez jurídica de los acuerdos alcanzados en el seno del Consejo. El asesor jurídico ostentará el cargo de secretario del Consejo aunque no es una condición necesaria. Nivel Avanzado: e. Establecer reuniones del Consejo con una periodicidad trimestral. Al finalizar cada trimestre del ejercicio, se recomienda que el Consejo lleve a cabo un seguimiento y evaluación del grado de ejecución parcial del plan de gestión, revisión de principales cifras en indicadores, y toma de decisiones correctoras si procede. El objetivo es disponer de un Consejo activo y comprometido con la supervisión de las políticas desarrolladas en la empresa. 15

16 1.2. Consejo de Administración f. Se recomienda la Firma de un Compromiso personal de asistencia y participación en las reuniones por parte de todos los miembros del Consejo, en el que se comprometan a ausentarse sólo en casos de fuerza mayor y siempre con justificación previa al resto del Consejo. g. Establecer que el Consejo de Administración se reúna entre 5 y 10 veces al año, planificándose estas reuniones de manera regular a lo largo del ejercicio. Estas reuniones están orientadas a una supervisión constante de la situación de la sociedad y su elevada periodicidad requiere de una implicación activa de los consejeros en el día a día de la empresa y de un alto conocimiento de la situación global de la empresa en cada momento. Medianas empresas Competencias atribuidas al Consejo a. Es recomendable que exista una asignación clara de las responsabilidades que el Consejo asume sobre el desempeño de la empresa, y de las competencias atribuidas a éste como órgano decisorio. Se recomienda que, como mínimo, el Consejo: - Apruebe el Plan estratégico de la Sociedad y verifique con cierta periodicidad su grado de desarrollo y aplicación efectiva. - Apruebe el Plan de gestión y realice evaluaciones parciales sobre su ejecución con la consecuente toma de medidas correctoras, si procede. - Formule las cuentas anuales de la empresa, así como la propuesta de solicitud de presupuestos para cada ejercicio. 16

17 1.2. Consejo de Administración Nivel Avanzado: b. Definición y aprobación desde el Consejo de Administración de una Política propia de Gobierno Corporativo, de aplicación obligatoria en la empresa y que se haga pública por iniciativa de la empresa. c. d. e. f. Desarrollo de un Estatuto del Consejo que regule y establezca procedimientos concretos para la aplicación efectiva en la empresa de la política de Gobierno Corporativo aprobada por el Consejo, así como una definición clara de las funciones, limitaciones y responsabilidades atribuidas a dicho órgano. Es recomendable que todos los consejeros firmen el estatuto y se comprometan personalmente a cumplir el estatuto y a velar por su defensa y aplicación dentro del Consejo. Aprobación de la Política de Responsabilidad Social Corporativa de la empresa por el Consejo de Administración y desarrollar, en este sentido, funciones de control y supervisión del grado de aplicación de ésta en la organización así como de su articulación a través de una estrategia concreta. Aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos por el Consejo de Administración que contemple: - Definición y desarrollo de un sistema de análisis de riesgos homogéneo para todas las unidades o departamentos. - Definición y establecimiento de los mecanismos de comunicación de riesgos en la organización. -Definición de mapas de riesgos que identifiquen el grado de exposición a los riesgos detectados en función de su impacto potencial y de su probabilidad de ocurrencia. Aprobación de Instrucciones de obligado cumplimiento en el ámbito interno, en las que se regulen los procedimientos de contratación, de forma que se garantice la efectividad de los principios de publicidad, concurrencia, transparencia, confidencialidad, igualdad y no discriminación. La aprobación de dichas instrucciones requerirá el informe previo de la correspondiente asesoría jurídica. Medianas empresas Medianas empresas 17

18 1.2. Consejo de Administración Procedimientos del Consejo a. Se recomienda que el Consejo de Administración estudie los impactos sociales, económicos y de derechos humanos en la toma de decisiones de inversión. A tal efecto, debería quedar registrada en el acta de la reunión, la valoración concreta que el Consejo realiza sobre cada uno de estos aspectos. Nivel Avanzado: b. Desde el Consejo de Administración, arbitrar un sistema de resolución de conflictos de interés que pudieran surgir en el Seno del Consejo. A tal efecto, el Consejo dispone, por escrito, de una declaración individual de conflictos potenciales así como de una descripción exhaustiva de los procedimientos a iniciar en caso de surgimiento efectivo de los conflictos mencionados. c. Existencia de un procedimiento escrito interno de evaluación del propio Consejo de Administración. La organización (y los propios miembros del Consejo, a través de autoevaluaciones) evalúa a los miembros del Consejo, la calidad y eficiencia en los procesos de toma de decisiones, la efectividad de las reuniones, el grado de cumplimiento de las obligaciones legales en lo referente a convocatorias, transparencia informativa, adoptando las medidas correctoras pertinentes en función de los resultados obtenidos. Medianas empresas 18

19 1.2. Consejo de Administración Comisiones de Supervisión y control en el Seno del Consejo Nivel Avanzado: a.. Creación, en los casos que así se acuerde por el Consejo de Gobierno, de un Comité de Auditoría y Control, que habrá de contar con una mayoría de consejeros no ejecutivos nombrados por su consejo de administración e, igualmente, con al menos un representante de la Oficina de Control Económico, tal y como establece la Disposición Adicional Tercera de la Ley 5/2006, de 17 de noviembre, del Patrimonio de Euskadi. b. Constitución, por el Consejo de Administración, con carácter temporal, de comisiones especiales para la gestión de determinados aspectos de especial relevancia para la empresa. Este tipo de asuntos son tratados de manera separada en una comisión especialmente designada para tal fin que, en ocasiones también se compone de personas externas a la organización que, por su perfil o experiencias concretas resultan claves para la adecuada gestión del asunto. 19

20 1.3. Los consejeros El liderazgo de las buenas prácticas de Gobierno corporativo en los Consejos de Administración de las empresas públicas vascas exige, como paso previo, una exposición clara y transparente del papel de los consejeros en los Consejos de Administración. Para mejorar el funcionamiento interno de los Consejos e incrementar el grado de efectividad de sus reuniones, es imprescindible asegurar la implicación, objetividad y compromiso de sus consejeros. El consejero debe adquirir un firme compromiso para con su cargo, debiendo formarse sobre la empresa, implicarse y dedicar el tiempo que sea necesario a su labor en el Consejo. Es necesaria una profesionalización de los consejeros en el desempeño de su puesto y un compromiso formal por parte de éstos. Para que esto sea posible, son necesarias dos líneas de actuación: por un lado, la empresa debe procurar ofrecer la información necesaria a sus consejeros, hacerles partícipes, formarles y promover abiertamente entre éstos el ejercicio de sus derechos de participación, haciéndoles siempre conocedores de las responsabilidades asumidas en el desempeño de su cargo. Por otro lado, son los propios consejeros los que deben responsabilizarse y comprometerse personalmente con el desempeño eficaz, ético y transparente de su cargo de Consejero Marco de actuación de los Consejeros a. Existencia en la empresa de un Estatuto del Consejero, que sea ratificado y firmado por todos los miembros del Consejo de Administración como requisito previo a la toma de posesión del cargo de consejero. Se recomienda que el estatuto contemple, como mínimo: - Régimen de independencia aplicable al consejero durante el desempeño de su cargo: descripción exhaustiva de los requisitos de independencia exigibles. - Régimen de incompatibilidades aplicable a consejeros durante el desempeño de su cargo: descripción de los supuestos y régimen sancionador aplicable. - Régimen de responsabilidades aplicable al consejero. Descripción exacta de las responsabilidades legales asumidas por el Consejero en el desempeño de su cargo. Legislación y régimen sancionador aplicable. - Descripción de los derechos y deberes del consejero. - Descripción de los principios rectores del Consejo de Administración y los mecanismos que rigen su funcionamiento interno. - Fijación de otras condiciones relacionadas con el desempeño del cargo: edad de jubilación, nº de mandatos máximos. 20

21 1.3. Los consejeros b. c. En los casos en los que así lo acuerde el Consejo de Gobierno, se contratará para todos los miembros del Consejo de Administración una póliza de seguro de cobertura de responsabilidad civil por cuenta y cargo de la empresa, como mecanismo de cobertura legal frente a cualquier conflicto que pudiera surgir en virtud de la aplicación del régimen de responsabilidad de los miembros del Consejo. Definición y aplicación en el Consejo de Administración de un Código deontológico para Consejeros (aplicable también al presidente y secretario del Consejo) que contemple criterios éticos y de conducta de aplicación obligatoria por todos sus miembros. Este código establece criterios de tomas de decisiones éticamente aceptables, posibles conflictos de interés del consejero y sus vías de solución, etc. Se recomienda que este Código sea firmado por todos los miembros de manera previa a la toma de posesión de su cargo. Nivel Avanzado: d. Existencia en la organización de procesos de designación de los consejeros bien estructurados y transparentes, de manera que el perfil de cada consejero sea expuesto previamente ante el Consejo, excepción hecha de los miembros del consejo que lo son en virtud de su condición de Alto Cargo. Medianas empresas e. f. Inclusión del Código Deontológico de los miembros del Consejo dentro de la Política de Gobierno Corporativo de la empresa, siendo de carácter público. Verificación a través de un experto independiente del grado de asimilación y aplicación real de los principios contemplados en el Código, en los procesos de adopción de decisiones del Consejo, y que las conclusiones formen parte del Informe de Gobierno Responsable Medianas empresas 21

22 1.3. Los consejeros Formación de los Consejeros a. Desarrollo en la empresa de programas de formación y orientación a nuevos consejeros sobre la empresa, los temas de mayor relevancia tratados en el Consejo, la situación del Ente o Sociedad, el procedimiento de funcionamiento del Consejo, los mecanismos de comunicación interna existentes en la Sociedad, etc. Nivel Avanzado: b. Impartir, por parte de la empresa, programas de formación continua a sus consejeros para asegurar que éstos tienen acceso a un conocimiento constante y actualizado de la situación de su empresa, el entorno en que se desarrolla, la situación sectorial y macroeconómica que pueda condicionar la adopción de determinadas decisiones, además de programas de formación de aplicación general a la empresa: idiomas, tecnologías Presidente del Consejo a. Establecer que una de las funciones del Presidente del Consejo sea el correcto funcionamiento y desarrollo de las reuniones, así como de la realización efectiva de evaluaciones periódicas sobre el grado de eficacia de este órgano. Se recomienda que asuma las siguientes responsabilidades: - Procurar la asistencia a las reuniones de todos los miembros, para lo cual enviará las convocatorias dentro de la forma y plazos estipulados. - Verificar las causas reales de la no asistencia al Consejo por parte de algunos consejeros y si existe reiteración y absentismo demostrado, adoptar las medidas sancionadoras establecidas para estos casos y proponer si procede, el cese del consejero de su puesto. - Coordinar el proceso de evaluación periódica del funcionamiento del Consejo y de sus miembros, extraer propuestas de mejora derivadas de las evaluaciones y supervisar la implantación de éstas o la corrección de ineficiencias detectadas. 22

23 1.3. Los consejeros Secretario del Consejo a. b. c. Establecer que el Secretario del Consejo firme un compromiso por escrito previo a la toma de posesión de su cargo en el Consejo por el cual reconoce ser el responsable último de la correcta aplicación de las normas de funcionamiento y del correcto desarrollo de los procedimientos, que a tal efecto regulan el funcionamiento interno del Consejo de Administración. Establecer que el Secretario asuma íntegramente el correcto desarrollo del procedimiento de levantamiento, firma y protocolización notarial de las actas, así como el envío posterior de ésta a todos los miembros del Consejo, en un plazo no superior a 10 días desde la fecha de la celebración de la reunión para su validación por todos los asistentes. Existencia de procedimientos en la empresa que controlen que el Secretario aplica las normas y procedimientos existentes sobre la custodia de la documentación y libros oficiales de la sociedad, como por ejemplo, el control periódico de la documentación por parte de la dirección. Nivel Avanzado: d. Establecer auditorias externas independientes sobre el grado de desarrollo y aplicación por parte del Secretario del Consejo, de las normas y procedimientos existentes en la empresa sobre la custodia de la documentación y los libros oficiales de la sociedad, así como el correcto desarrollo de los procedimientos de convocatoria, levantamiento de actas y protocolización notarial. El resultado de esta auditoría es de acceso público y se incluirá en el Informe de Gobierno Responsable 23

24 1.4. Control Interno: Departamento de Auditoría Interna Las empresas públicas vascas, por su condición de empresas de la Administración, y por tanto usuarias de fondos de origen público, son responsables de llevar a cabo un uso responsable de estos recursos, y de que se transformen en una mejora del bienestar económico y social de la ciudadanía vasca. Esta condición de gestores de fondos públicos hace que la valoración de su eficacia y eficiencia en la gestión llevada a cabo sea una de las demandas de la opinión pública. La exposición total a la ciudadanía y su obligación de rendir cuentas de su gestión ante ésta, las sitúa en una posición de especial sensibilidad ante las crecientes exigencias de implantación de mecanismos internos de control y supervisión de la gestión de las empresas, así como de mecanismos que garanticen una gestión transparente. En respuesta a estas demandas sociales cobra hoy especial relevancia la definición e implantación de políticas y mecanismos de control interno, adicionales a los mecanismos ya existentes, a través de los cuales la empresa, de manera proactiva y voluntaria, despliegue en su organización procedimientos orientados a la verificación y control constante de sus procesos de gestión, a la identificación y control de los riesgos globales de la empresa, al control de su ejecución presupuestaria y sus estados contables y financieros Control interno: Departamento auditoría interna a. Creación de un Departamento de Auditoría Interna en la empresa cuya función principal sea el control y gestión internos de los riesgos globales de la Compañía (factores de riesgo materiales y establecimiento de medidas llevadas a cabo para hacerles frente) y el seguimiento continuado del grado de eficacia y eficiencia en el desarrollo de la actividad empresarial. Su estructura y funciones responde a : - Se estructura como un departamento staff dependiente directamente de la presidencia. - Tiene un carácter de retroalimentación constante con los altos niveles de dirección de la empresa. A tal fin, este Departamento reporta con cierta periodicidad, informes sobre la situación de la sociedad en lo relativo a su estado de exposición a determinados riesgos (financieros, de gestión, laborales ), las acciones encaminadas a su cobertura, así como cualquier incidencia interna acaecida en la empresa que haya supuesto un factor de riesgo para el desarrollo natural de la empresa. Grupos de empresas 24

25 1.4. Control Interno: Departamento de Auditoría interna - Como forma de disponer de un conocimiento absoluto de la situación interna de la empresa (procesos ineficientes, irregularidades detectadas, propuestas de mejora en la gestión ) el Departamento promueve una política de comunicación directa con los empleados. A tal efecto, el Departamento dispone de mecanismos de comunicación confidenciales y anónimos que protegen al informante (a través de buzones internos comunicaciones anónimas). b. Existencia de un canal directo de comunicación y retroalimentación informativa entre el Departamento de Auditoría Interna y los auditores externos independientes. Para ello, la empresa fija un número de reuniones mínimas al año (se recomienda un mínimo de dos reuniones por ejercicio) cuyo contenido versa sobre: - Exposición a los auditores externos de la planificación prevista para el desarrollo del plan de auditoria interna definido por la empresa. Contraste con los auditores externos e inclusión en éste, si procede, de recomendaciones de mejora aportadas desde un punto de vista profesional independiente. - Análisis de los resultados parciales en la ejecución del Plan, y contraste de éstos con los auditores externos. Propuesta, si procede, de nuevas líneas de acción o prioridades. Grupos de empresas c. Someter el Cuadro de Mando Integral de la empresa, así como la idoneidad de sus indicadores y la evolución de Medianas empresas éstos en el tiempo, a procesos de auditoría llevados a cabo internamente en la empresa con cierta periodicidad. 25

26 1.5. Código Ético Las organizaciones, en el ejercicio de su actividad, se rigen por unos valores o principios vinculados a la visión y misión que la organización desea desempeñar en la sociedad. La inexistencia de un código formal no significa que los principios éticos no se encuentren ya inherentes y se compartan de manera informal por toda la organización. Sin embargo, las crecientes exigencias de fomento de entornos empresariales transparentes y responsables, especialmente en el caso de las empresas públicas, exigen que esos principios que guían la actuación de cada empresa se materialicen en un Código Ético de aplicación universal a toda la organización, de acceso público, y cuyo grado de aplicación en la empresa sea contrastable y verificable por el ciudadano. El Código ético en la empresa pública informa a los ciudadanos del compromiso adquirido por la empresa para con la sociedad, en lo relativo a su deber de actuar con honestidad e integridad para conseguir progresivamente la mejora del servicio al ciudadano y, en último término, la mejora del bienestar socio económico de toda la ciudadanía vasca. El código ético debe contemplar principios y valores relevantes para el logro de este objetivo Definición e implantación de un Código ético a. b. Implantación en la empresa de un Código de Conducta interno, cuyo contenido: - Sea definido y aprobado por el Consejo de Administración, siendo éste el órgano encargado de promover su implementación en todos los niveles de la empresa. - Recoja los criterios o pautas de comportamiento éticamente aceptables en materia medioambiental, laboral, de conducta interna, de transparencia y confidencialidad, de no aceptación de determinadas actuaciones moralmente irregulares Establecer que el Código de Conducta interno sea un fiel reflejo del modo de ser y de actuar de la organización en la sociedad y contiene, a tal efecto, los principios rectores que la empresa ha considerado éticamente exigibles en el desarrollo de su actividad y consecución de su objeto social en la sociedad. A tal efecto, su elaboración está inspirada en los valores corporativos de la organización. 26

27 1.5. Código Ético c. Establecer que el Código de Conducta interno sea comunicado a toda la organización y sea redactado de manera que sea aplicable y trasladable a cualquier persona de la empresa, con independencia del nivel organizativo en el que desarrolle su trabajo. Nivel Avanzado: d. e. Definición e implantación de un Código de Conducta interno consensuado, cuyo contenido: - Sea definido por toda la organización a través de una comisión temporal creada a tal fin, compuesta por representantes de todos los niveles organizativos de la empresa. Se persigue la definición de un Código de Conducta de elaboración consensuada y de aplicación universal en toda la organización. - Sea informado a todos los trabajadores y comunicado por escrito a toda la organización. Existencia en la organización de mecanismos internos de denuncia por incumplimiento del Código de Conducta. Todos los empleados pueden acceder a estos sistemas de denuncia, que garantizan la confidencialidad y anonimato del informante y cuyo contenido es tratado directamente en el seno del Consejo. Medianas empresas f. g. El Código de Conducta y su grado de aplicación real en la empresa es verificado externamente por un auditor independiente, incluyéndose sus conclusiones en el Informe de Gobierno Responsable Existencia en la empresa de cursos o programas orientados a la aplicación efectiva del Código de Conducta en el día a día de la empresa. Estos cursos o programas comprenden: - Cursos de formación introductorios sobre el contenido del código, los principios que lo inspiran - Sesiones de Puesta en Práctica de los principios del Código en las decisiones de la empresa, orientados a asegurar la correcta implantación de éste en todos los niveles organizativos de la empresa. (Casos prácticos de supuestos de aplicación del Código, etc.) Medianas empresas 27

28 2. Responsabilidad Social Corporativa 28

29 2.1. Estrategia de RSC El fomento y la implantación de la Responsabilidad Social Corporativa es, junto con la aplicación de un Buen Gobierno Corporativo, uno de los dos pilares del Gobierno Responsable. La RSC se materializa a través de la elaboración de una estrategia o política de RSC que tiene como objetivo el contribuir beneficiosamente al desarrollo de la economía, el entorno y la sociedad. La estrategia de RSC no debería considerarse como una actividad más de la empresa sino que tiene que estar integrada en la estrategia general de la organización como una fuente más de competitividad y sostenibilidad. Asimismo, es fundamental que la estrategia de RSC se materialice en un plan de acción. Para ello, se recomienda que exista un compromiso por parte de la dirección general, ya que tiene que contar con el apoyo del personal y ha de incorporarse en los sistemas de gestión empresarial llevados a cabo en todos los departamentos de la organización Política de RSC a. Elaboración de una Estrategia de RSC en base a unos objetivos de RSC que se recomienda que sean formulados teniendo en cuenta los aspectos clave de la organización tales como: visión, misión, objetivos estratégicos, código de conducta, valores, política de la empresa, organización, productos o servicios, etc., con el fin de que sea coherente con el marco general de la organización. La Estrategia de RSC se recomienda que establezca unos objetivos estratégicos y determinar un plazo de consecución de los mismos, en un marco de actuación y compromiso expreso por parte de la dirección general de la organización. La dirección general comunicará tanto la Estrategia de RSC como el Plan de Acción, aprobado por el comité de dirección, a cada responsable de área o departamento, al igual que las acciones concretas y los recursos con los que cuentan para su consecución. b. Incorporación de la Estrategia de RSC en las líneas estratégicas de la Compañía. El plan de acción de RSC no debería quedarse como una actuación valorada independientemente ya que comparte los valores que debe establecer tanto la política como la visión y misión de la organización. Por lo tanto, se recomienda que exista una integración global de ambas estrategias y políticas para que la consecución de los objetivos sean lo más eficaces y eficientes posibles. 29

30 2.1. Estrategia de RSC c. Asignación de un responsable para la coordinación de la política de RSC, cuyas funciones no sólo se basen en el planteamiento, seguimiento y control de las actuaciones de RSC en la organización sino también que se encargue de asistir a foros y conferencias donde sean debatidos aspectos relacionados con la RSC y las mejores prácticas en esta materia; y así aportar informes a la dirección general de las posibles mejoras en estos aspectos, teniendo en cuenta el mercado, la competencia y las expectativas de los grupos de interés. d. Establecer reuniones con los grupos de interés, orientadas a la definición consensuada de la Estrategia de RSC. De esta manera, la estrategia y los objetivos se formularán de acuerdo a las necesidades y expectativas de los grupos de interés relevantes de la organización. Medianas empresas Nivel Avanzado: e. Constitución de un equipo de RSC en el que participen personas especialistas en los tres ámbitos que configuran la RSC: desarrollo económico, medio ambiente y social. En este equipo es recomendable que participe un miembro del comité de dirección y una persona que asuma la función de coordinador del equipo y actuaciones de RSC. f. Asignación de recursos económicos para ejecutar las acciones de las políticas de RSC, como por ejemplo en actuaciones en materia de promoción de la RSC en el marco interno y externo de la empresa (participación en foros, conferencias ) y en alianzas con organizaciones o/y ONG`s que fomenten la RSC. g. Comunicación pública de los aspectos relacionados con acciones de RSC, a través de comunicados de prensa, destinados a la opinión pública, y ranking o premios por ejercer buenas prácticas de RSC. Medianas empresas Medianas empresas 30

31 2.1. Estrategia de RSC h. Establecer reuniones periódicas con los grupos de interés, orientadas a la definición consensuada de la Estrategia de RSC. A través de la agrupación periódica de sus grupos de interés más relevantes y su participación, busca una Estrategia de RSC dinámica y contingente, objeto de discusión y de constante adaptación a las cambiantes necesidades y demandas de sus grupos de interés. Medianas empresas Control Nivel Avanzado: a. Publicación bienal de un Informe de Gobierno Responsable que informe sobre aspectos económicos, ambientales y sociales de las actividades, productos y servicios de las empresas públicas vascas, así como de los aspectos relativos al Gobierno Corporativo. Medianas empresas b. Cuadro de mando de RSC que facilite el control de impacto y la eficacia de las políticas de RSC de la Compañía a través de herramientas de autoevaluación y así poder identificar las oportunidades y los riesgos en el área de RSC para determinar las prioridades en esta materia y así establecer un ciclo de mejora y disponer de un margen para replantear y explicitar la estrategia de RSC. Medianas empresas c. Verificación externa del Informe de Gobierno Responsable, tal y como recomienda la guía de la OCDE para garantizar la transparencia informativa en base a principios de veracidad de la información. El objetivo principal de las auditorías externas es verificar que la información publicada sea completa y fiel a las actuaciones y resultados. 31

32 2.2. Clientes Las políticas de RSC implantadas por la empresa son un elemento que afecta directamente a la opinión de los consumidores. En la actualidad, las políticas de RSC se valoran muy positivamente ya que los consumidores consideran que la relación de la organización con el entorno es fundamental para alcanzar un bienestar de la sociedad en su conjunto. La satisfacción de los clientes es, por tanto, un punto esencial dentro de la Estrategia de RSC y debe ser tenido en cuenta por las empresas públicas vascas. La mejora de la reputación corporativa de una empresa viene dada, en gran parte, por la percepción que tienen los medios de comunicación y los consumidores de ella. Por este motivo, la transparencia, la calidad y la excelencia, son fundamentales dentro de las políticas de RSC del ámbito de los clientes. Se trata de una política claramente rentable: las empresas socialmente responsables tienen más capacidad para fidelizar a sus clientes y, por tanto, mejor competitividad en el mercado. Nivel de criticidad por sectores Política a. Elaboración de una política específica de relación con los clientes para alcanzar el máximo grado de satisfacción y fidelización de los mismos. De esta manera, crear y disponer de los mecanismos y herramientas necesarias para conocer las necesidades y expectativas de los clientes y así tener la capacidad de respuesta rápida y eficaz a las actuales y nuevas demandas de los consumidores. Asimismo, se recomienda que la política de relación con los clientes se base en principios de transparencia, calidad, seguridad y salud, satisfacción del cliente, consumo y comunicación responsable, al igual que debe adaptarse a las necesidades especiales de la mayor parte de los consumidores de productos y/o servicios ofrecidos por las empresas públicas vascas. 32

33 2.2. Clientes Para ello, se recomienda mantener un diálogo constante con los clientes y llevar a cabo un análisis continuo de las necesidades, quejas y reclamaciones existentes en la mente del consumidor para crear nuevas oportunidades e identificar posibles riesgos en toda la cadena de valor, desde la producción, servicio, comercialización hasta postventa. Asimismo, se recomienda que la política específica de clientes se diseñe a largo plazo, de manera que la organización debe responsabilizarse del impacto que producen los productos o servicios en los clientes en un tiempo que dependa de la vida útil del producto o servicio y la posible recuperación de materiales, reciclaje o desecho responsable Satisfacción del Cliente a. Establecimiento de medidas concretas para alcanzar la satisfacción del cliente incluidas en la política de clientes. Una de las medidas más eficaces es establecer un servicio de atención al cliente implantado desde diferentes canales de comunicación como: buzón de sugerencias, quejas o reclamaciones, marketing directo, una Web interactiva que facilite el diálogo entre empresa y cliente, , blogs de opinión, etc. Las encuestas de satisfacción de cliente son una herramienta muy importante por su medición y control. Las encuestas más representativas son las que se llevan a cabo acto seguido de tener un contacto comercial con el consumidor, encuestas anuales para definir la satisfacción de un servio global y encuestas de imagen que definan la percepción que tienen los clientes de la empresa. El objetivo de estas medidas es recopilar información para transformarla en conocimiento. Estas medidas de emisión y recepción de datos dinámica debe estar sujeta a un análisis constante para dar respuestas eficientes. 33