CONTRATO DE COLABORACIÓN. suscrito entre GAS NATURAL. Nombre del fabricante

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1 CONTRATO DE COLABORACIÓN suscrito entre GAS NATURAL y Nombre del fabricante En Barcelona, a xx de xx de

2 En Barcelona, a xx de xx de 2013 REUNIDOS De una parte, GAS NATURAL SERVICIOS SDG S.A., sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo folio 48, hoja número B , con domicilio social en Barcelona, Plaza del Gas, 1 y C.I.F. número A , representada por XXXXXXXXXXXX, mayor de edad, con D.N.I.XXXXXXXXXXX, en su calidad de apoderada, facultada para este otorgamiento mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Barcelona D. Ricardo Ferrer Marsal el día 12 de Febrero de 2007, con el número 250/07 de su protocolo De otra parte, GAS NATURAL S.U.R. SDG S.A, sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo , folio 186, hoja número B , con domicilio social en Barcelona, Plaza del Gas, 1 y C.I.F. número A , representada por XXXXXXXXXXXXX, mayor de edad, con D.N.I. XXXXXXXXXXXXXX, en su calidad de apoderada, facultada para este otorgamiento mediante escritura pública otorgada ante el Notario del Ilustre colegio de Catalunya D. Ricardo Ferrer Marsal el día 16 de Marzo de 2010, con el número 1258 de su protocolo. De otra parte, UNIÓN FENOSA COMERCIAL, S.L., sociedad inscrita en el registro Mercantil de Barcelona, al tomo 42299, folio 186, hoja B , con domicilio social en Barcelona, Plaza del Gas, nº 1, con C.I.F. nº, B , representada por XXXXXXXXXXX, mayor de edad, con D.N.I.XXXXXXXXX, en su calidad de apoderado, facultado para este otorgamiento mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Fernando de la Cámara García el día 21 de Mayo de 2008, con el número 1344 de su protocolo. Gas Natural Servicios, Gas Natural SUR y Unión Fenosa Comercial serán denominadas conjuntamente GAS NATURAL (en adelante GN). Y de otra parte, XXXXXXXXXXXXXXXXXX, domiciliada en XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX provincia de, XXXXXXXXXXXXXXX, con C.I.F. XXXXXXXXXXXXXXXX, inscrita en el Registro Mercantil de XXXXXXXXXXXXX tomo XXXXXXXXXX, del Libro de Sociedades, folio XXXXXXXXXXX, hoja XXXXXXXXXX, inscripción XXXX, representada por D./Dª XXXXXXXXXXXXXXX, mayor de edad, con Documento Nacional de Identidad nº XXXXXXXXXXX, en su calidad de XXXXXXXXXXXXX con las facultades que le confiere la escritura de poder autorizada por el Notario de XXXXXXXXXXXXXXX, D/Dª. XXXXXXXXXXXX, en fecha XXXXXXXXXXXXXXX, bajo el número XXXXXXXXXXX de su protocolo. 2

3 Se reconocen ambas partes intervinientes la capacidad legal necesaria para este acto, y EXPONEN I. Que GAS NATURAL SERVICIOS SDG, S.A., GAS NATURAL SUR SDG, S.A. y UNION FENOSA COMERCIAL, S.L. son empresas dedicadas a la prestación de servicios relacionados con el gas y otros suministros energéticos, así como en su caso a la prestación de todo tipo de servicios que puedan resultar de interés para los usuarios de aquellos suministros. II. Que [ ] (en adelante el FABRICANTE) es una empresa dedicada, entre otros, a la fabricación de [calentadores, calderas y otro tipo de equipamientos que utilizan el gas natural para su funcionamiento/ equipos de aire acondicionado y bombas de calor]. III. IV. Que ambas partes están interesadas en promover la renovación del equipamiento mencionado en el expositivo anterior, con la finalidad de garantizar que el parque de equipos sea más eficiente y seguro. Para ello han convenido en suscribir un contrato de colaboración que tiene por objeto la comercialización de espacio publicitario, en los términos que se exponen más adelante. Que habiendo alcanzado ambas partes un acuerdo al respecto, pasan a formalizarlo mediante la suscripción del presente contrato (en adelante EL CONTRATO), que se regirá por las siguientes: CLÁUSULAS 1. OBJETO. El objeto del presente CONTRATO es regular los términos y condiciones en virtud de las cuales: a) GN cederá espacio publicitario en los materiales que utiliza para comunicarse con sus clientes, para que el FABRICANTE pueda incluir en los mismos publicidad relativa a los equipos que fabrica mencionados en el expositivo II. b) GN atenderá las llamadas realizadas por sus clientes en relación con la solicitud de información sobre el equipamiento publicitado en los referidos materiales de comunicación. 3

4 c) El FABRICANTE abonará a GN por los servicios prestados la contraprestación que corresponda, de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 al presente CONTRATO. d) No forman parte del presente Contrato los términos y condiciones que tengan que regir la relación que se establezca entre el FABRICANTE y las empresas instaladoras para la venta del equipamiento al cliente final, los cuales serán libremente pactados entre ambas. GN será en consecuencia ajeno a las relaciones jurídicas que se puedan establecer entre el FABRICANTE y las empresas instaladoras. 2. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES Derechos y obligaciones de GN Proporcionar al FABRICANTE como espacio publicitario los espacios detallados en el Anexo I al presente CONTRATO, en los términos y condiciones señalados en el mismo Diseñar y producir los materiales promocionales de la campaña a realizar conjuntamente con el FABRICANTE, sin perjuicio de las obligaciones de éste con arreglo a lo previsto en la cláusula Distribuir los materiales promocionales entre los clientes objetivo de la campaña de que se trate Publicar la promoción en la página web del grupo Gas Natural Fenosa Atender las llamadas telefónicas realizadas por clientes interesados en la solicitud de información sobre el equipamiento publicitado, en los términos y condiciones señalados en el referido Anexo I. En su caso, GN trasladará la solicitud de equipamiento que reciba a través de las llamadas telefónicas de sus clientes, a la empresa instaladora que corresponda de entre aquéllas que se hayan adherido a la Oferta Pública de GN para el traslado de solicitudes de instalación de equipos, de acuerdo con las reglas de asignación que figuran en la misma. 4

5 En el supuesto en los que no exista empresa instaladora adherida para la zona de alguna solicitud de equipamiento, la solicitud será trasladada directamente al fabricante para su gestión directa Derechos y obligaciones del FABRICANTE Abonar a GN el importe incluido en el Anexo II por la prestación de los servicios de cesión de espacio publicitario y atención de llamadas telefónicas, en los términos y condiciones previstas en el presente contrato Mantener el servicio postventa de los productos ofrecidos, así como la garantía de los equipos durante el tiempo legalmente establecido Proporcionar a GN el contenido del material promocional, publicitario o informativo que tiene intención de insertar en el espacio cedido con una antelación mínima de 2 meses a la fecha de la primera publicación del espacio. Sólo se podrá publicar la oferta de equipamientos en los términos, condiciones y con las características que se detallan en el Anexo I Sustituir la propuesta de contenidos si la misma no cumpliera con los requisitos establecidos en el Anexo I. Si la propuesta no hubiera sido presentada y validada con una antelación mínima de 1 mes a la fecha de emisión de la primera comunicación en la que esté prevista su inclusión, GN no garantiza que el contenido pueda ser publicado. No obstante lo anterior, el FABRICANTE seguirá obligado al pago del espacio publicitario que le había sido reservado Establecer el Precio de Venta Máximo Recomendado del producto, que se incluirá en el material publicitario. 5

6 2.3. No exclusividad GN podrá realizar por sí misma, o firmar con otras empresas, acuerdos que comprendan actividades recogidas en el presente Contrato, y sin que por ello EL FABRICANTE tenga derecho a indemnización alguna. Asimismo, GN podrá realizar directamente o bien mediante subcontratación, las actividades previstas en el presente Contrato La oferta publicitada a través de GN no tendrá carácter exclusivo, de modo que no limita el derecho del FABRICANTE de vender esos mismos equipos en las mismas condiciones o en otras distintas, directa o indirectamente, a través de otros canales, ni limita su derecho a alcanzar acuerdos de cualquier naturaleza con cualquier otra empresa comercializadora de gas natural o electricidad o dedicada a cualquier otra actividad. 3. PRECIO. El FABRICANTE se obliga a pagar a GN el precio establecido en el Anexo II. Dicho precio comprende la contraprestación tanto por la cesión de espacio publicitario al FABRICANTE para la difusión de sus productos y equipos, como la atención de las llamadas y en su caso traslado de las solicitudes de equipamiento formuladas por los clientes. 4. PÓLIZA DE RESPONSABILIDAD CIVIL. EL FABRICANTE se obliga a mantener vigente, durante todo el periodo de vida de los equipos ofertados en virtud del presente Contrato, una póliza de responsabilidad civil que cubra los posibles daños y perjuicios causados por los equipos del FABRICANTE a los clientes de GN o a terceros. 5. VIGENCIA. EL CONTRATO entrará en vigor desde el momento de su firma y permanecerá vigente durante 1 año. Llegada la fecha de vencimiento, el contrato sólo se prorrogará previo acuerdo expreso de las partes, tanto en su nuevo periodo de vigencia como en los términos y condiciones aplicables al mismo. 6

7 6. DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL 6.1. El FABRICANTE autoriza a GN a hacer uso, en el marco del presente contrato, de su imagen, marca y signos distintivos de su titularidad, sin que dicho uso suponga ninguna cesión de la titularidad de los derechos de propiedad industrial que ostente sobre los mismos Fuera del marco del presente Contrato y una vez resuelto el mismo, GN se abstendrá de utilizar la imagen, marca y signos distintivos propiedad del FABRICANTE El FABRICANTE no podrá utilizar la imagen, marcas y signos distintivos de GN o de cualquier sociedad de su grupo empresarial, incluida la imagen corporativa del Grupo Gas Natural Fenosa, salvo expresa autorización por su parte Ambas partes se comprometen y obligan recíprocamente a colaborar en la protección y salvaguarda de la imagen, marcas y signos distintivos de cada una frente a violaciones de terceros. 7. RESPONSABILIDAD EL FABRICANTE deberá indemnizar a GN todos los daños y perjuicios que pudiere sufrir con motivo del incumplimiento de las obligaciones que se derivan del presente contrato. El deber de resarcimiento incluye la obligación de EL FABRICANTE de reembolsar a GN los daños y perjuicios que ésta hubiera debido abonar a terceros como consecuencia de dicho incumplimiento. En particular, EL FABRICANTE se obliga a mantener indemne a Gas Natural frente a cualquier reclamación que puedan formular frente a ella los clientes o cualquier tercero en relación a la venta e instalación de los equipamientos objeto del presente contrato. En caso de que GN o cualquier otra sociedad de su grupo empresarial fuera sancionada en procedimiento administrativo, o fuera condenada en juicio, de cualquier orden jurisdiccional, al pago de una cantidad en metálico, (i) como consecuencia del incumplimiento por parte del FABRICANTE del presente Contrato o de cualquier obligación legal que le corresponda o, (ii) como consecuencia de daños y perjuicios causados por los equipos del FABRICANTE a los clientes de GN o a terceros, EL FABRICANTE se compromete a hacerse cargo del total del importe de la sanción o de la condena impuesta a GN y de los gastos en que se haya incurrido por ese motivo, (incluidos honorarios de letrados y derechos de procurador, certificados, habilitaciones, tasas, suplidos, etc), por causa de su defensa jurídica y sin que ello condicione en modo 7

8 alguno la elección de profesionales para dicha defensa por parte de GN, aún en caso de responsabilidad solidaria. EL FABRICANTE faculta expresamente a GN para que compense o retenga de las certificaciones o cantidades pendientes de abono por cualquier concepto, las sumas reclamadas o que éste hubiese tenido que pagar con motivo de lo previsto en el párrafo anterior y de las que EL FABRICANTE deba responder ante GN conforme a la presente cláusula. Si las cantidades retenidas no fueran suficientes, GN queda facultada para compensar tales pagos no cubiertos con cualquier cantidad pendiente de abono al FABRICANTE por cualquier concepto, incluso si dicha cantidad es debida por cualquier otra sociedad de su grupo empresarial. Todo ello sin perjuicio de su derecho de reclamar el pago íntegro de dichas cantidades, si no fuere posible hacerlo efectivo mediante la compensación referida en los párrafos anteriores. 8. RESOLUCIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO. CLÁUSULA GENERAL Ambas partes podrán resolver el presente CONTRATO por mutuo acuerdo, así como por los motivos enunciados en las normas civiles o mercantiles de aplicación Sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, cualquiera de las partes podrá terminar anticipadamente el presente contrato, sin necesidad de observar plazo de preaviso alguno, en los supuestos siguientes: a) Si se promoviera cualquier procedimiento judicial o extrajudicial que pudiera producir embargo o subasta de bienes de la otra parte, de forma que afectara sustancial y negativamente al desarrollo del presente CONTRATO. b) Si cualquiera de la partes incurriera en causa de disolución o liquidación que conllevara a la extinción de la sociedad. c) Si se produjera cualquier causa que impidiera cumplir con el objeto del CONTRATO. 9. RESOLUCIÓN POR PARTE DE GN Con independencia de lo previsto en la cláusula anterior y en la cláusula 5 en cuanto a la duración y vigencia del CONTRATO, GN podrá declarar anticipada 8

9 e inmediatamente resuelto EL CONTRATO si EL FABRICANTE incurriera en cualquiera de los siguientes supuestos: a) Retraso superior a un (1) mes por parte del FABRICANTE en el pago del precio previsto en el Anexo II. b) Vulneración de los principios y procedimientos establecidos en el presente CONTRATO o actuación dolosa o negligente en perjuicio de la imagen de GN. c) Carecer de la Póliza de Seguros de Responsabilidad Civil indicada en la cláusula 4. d) Incumplimiento de cualquier otra obligación prevista en el CONTRATO, si bien en este supuesto deberá mediar notificación previa por parte de GN del citado incumplimiento, produciéndose la resolución del CONTRATO si en un plazo de quince (15) días hábiles desde la notificación de GN, EL FABRICANTE no subsanara el citado incumplimiento o acreditara fehacientemente que la causa de resolución ha desaparecido y GN aceptara expresamente dicha acreditación. 10. RESOLUCIÓN POR PARTE DEL FABRICANTE Con independencia de lo previsto en la cláusula 8 y en la cláusula 5 en cuanto a la duración y vigencia del CONTRATO, EL FABRICANTE podrá declarar anticipada e inmediatamente resuelto el CONTRATO si GN incumpliera cualquier obligación prevista en el CONTRATO, si bien en este supuesto deberá mediar notificación previa por parte de EL FABRICANTE del citado incumplimiento, produciéndose la resolución del CONTRATO si en un plazo de quince (15) días hábiles desde la notificación de EL FABRICANTE, GN no subsanara el citado incumplimiento. 11. CONFIDENCIALIDAD Cada Parte se compromete, en su propio nombre y en el del personal a su servicio, a mantener confidencial cualquier información relativa al negocio de la otra Parte o en relación al objeto del presente Contrato obtenida durante la vigencia del mismo. Esta obligación se mantendrá durante los tres (3) años siguientes a la terminación del Contrato, incluido el caso de resolución anticipada. 9

10 Para ello ambas partes tomarán las mismas precauciones que observen habitualmente para sus propias informaciones confidenciales. Cada Parte será responsable del cumplimiento y salvaguarda de la confidencialidad por Parte de sus empleados, socios, consultores, agentes y cualquier otro individuo vinculado a ellas. No se entenderá como información confidencial las informaciones reveladas por una Parte en los siguientes supuestos: (i) cuando estuviesen en posesión de la Parte receptora o fuesen de otro modo conocida por ella antes de la recepción de las citadas informaciones; (ii) cuando sean de dominio público; (iii) cuando sean reveladas por la Parte receptora, previa autorización por escrito de la Parte emisora; o (iv) cuando sean reveladas por la Parte receptora por mandato de un Tribunal o de un órgano de la Administración Pública en aplicación de una normativa específica. 12. NATURALEZA CONTRACTUAL DE LOS ANEXOS Todos los Anexos unidos a este contrato forman Parte integrante del mismo, firmándose en prueba de conformidad por las dos Partes. 14. JURISDICCIÓN Ambas Partes se someten a la hora de dirimir cualquier discrepancia, respecto a la interpretación y cumplimiento de este CONTRATO a la legislación española y a la competencia de los Juzgados y Tribunales de la capital de la provincia de Barcelona, haciendo expresa renuncia a cualquier otro fuero que por derecho pudiere corresponderles. Y en prueba de conformidad, las Partes firman a un sólo efecto el presente contrato, del que forman Parte los anexos, por duplicado, en el lugar y fecha al inicio indicados. 10

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