Noticias. 15 de noviembre de Persona de contacto en Caterpillar: Jim Dugan Relaciones públicas corporativas

Transcripción

1 Noticias 15 de noviembre de 2010 Persona de contacto en Caterpillar: Jim Dugan Relaciones públicas corporativas Contacto de Caterpillar: Europa Eric Amstutz Oficina: Celular: Persona de contacto en Bucyrus: Shelley M. Hickman Director de comunicaciones globales PARA PUBLICACIÓN INMEDIATA Caterpillar adquiere Bucyrus para crear una empresa de equipos de minería con una gama inigualable de productos y un exclusivo respaldo al cliente. Se espera que la combinación altamente complementaria impulse fuertes sinergias PEORIA, Ill. y SOUTH MILWAUKEE, Wis. Caterpillar Inc. (NYSE: CAT) y Bucyrus International, Inc. (Nasdaq: BUCY) anunciaron hoy la firma del acuerdo por el cual Caterpillar adquirirá Bucyrus International mediante una transacción por un valor aproximado de US$8.600 millones (incluyendo la deuda neta). La adquisición se basa en el imperativo estratégico clave de expandir su liderazgo en la industria de equipos de minería, y posiciona a Caterpillar para capitalizar las buenas perspectivas a largo plazo de las materias primas, impulsadas por la tendencia del rápido crecimiento de los mercados emergentes, las cuales mejoran su infraestructura, desarrollan rápidamente áreas urbanas e industrializan sus economías.

2 -2- Bajo los términos de la transacción, aprobada por las juntas de directores de ambas empresas, los accionistas de Bucyrus recibirán US$92 por acción, un monto total en efectivo de US$7.600 millones. La transacción representa una prima implícita de 32% del precio de la acción de Bucyrus al 12 de noviembre de Caterpillar financiará la adquisición mediante una combinación de efectivo del balance general, de la deuda y hasta US$2.000 millones en capital. Se espera que la transacción se concrete a mediados de Caterpillar tiene la intención de ubicar la sede central de sus negocios de minería en South Milwaukee, Wisconsin, donde se encuentra actualmente la sede de Bucyrus, y mantener la marca Bucyrus para los principales productos tradicionales de esta empresa. "Desde hace tiempo, los clientes de minería nos piden la ampliación de nuestra gama de productos y servicios para poder satisfacer sus crecientes y cada vez más complejas necesidades", dijo Doug Oberhelman, Presidente y Director Ejecutivo de Caterpillar. "Este anuncio le dice a esos clientes que escuchamos sus reclamos. Es una fuerte declaración que demuestra nuestra confianza en el brillante futuro de la industria minera. Nuestra estrategia exige una inversión disciplinada en industrias atractivas que valorizan nuestro producto y el modelo de prestación de servicios", dijo Oberhelman. "Nuestro rendimiento durante la turbulencia económica global de 2008 y 2009 nos permitió emerger con un sólido balance general y con la habilidad para realizar inversiones estratégicas en empresas como Bucyrus. Esto, junto con otras recientes adquisiciones, posicionarán a Caterpillar como líder de la industria, y será positivo para nuestros accionistas, clientes y empleados." Tim Sullivan, Presidente y Director Ejecutivo de Bucyrus, dijo: "Esta es una transacción excelente y financieramente ventajosa para nuestros accionistas. Básicamente, es un legado al enorme valor que ha creado nuestro talentoso equipo de empleados a lo largo de los años y a la fuerza de nuestra marca en el mercado mundial de la maquinaria de minería. Estoy seguro de que encontramos en Caterpillar a un excelente socio. Caterpillar es una empresa mundial de primera línea, y comparte con nosotros el compromiso de proporcionar productos innovadores y un excepcional servicio al cliente con la creación de un ambiente de trabajo de colaboración y seguro para los empleados, así como con la minimización del impacto en el medio ambiente. Estamos muy complacidos de que Caterpillar se haya comprometido a ubicar la sede central de su negocio de minería en Milwaukee y creemos que la plataforma combinada global se posicionará muy bien para capitalizar las considerables oportunidades de crecimiento en este mercado para los años venideros".

3 -3- El cierre de la transacción está sujeta a las aprobaciones normativas, a las condiciones de cierre de rigor y a la aprobación de los accionistas de Bucyrus. En ese momento, el Presidente del Grupo Caterpillar, Steve Wunning, será el responsable de la oficina ejecutiva de Bucyrus, además de sus actuales responsabilidades relacionadas con el negocio de la minería de la empresa. "Aun hoy, en las minas de todo el mundo, nuestros clientes usan las palas de Bucyrus para cargar los camiones de minería de Caterpillar", dijo Wunning. "Esta combinación, así como la importante expansión de productos y de la capacidad de instalación anunciada con anterioridad, nos da la oportunidad de expandir la gama de productos de minería de superficie y subterránea y las soluciones que Caterpillar y su red de distribuidores ofrecen a los clientes." Una de las motivaciones para realizar la transacción es la estimación de Caterpillar de sinergias anuales de más de US$400 millones que comenzarán en 2015 como consecuencia de la fuerza financiera combinada y de las ofertas de productos complementarios del negocio de equipos de minería. Las sinergias impulsadas por la adquisición incluyen: Liderazgo de ventas en el mercado y de las capacidades de respaldo de los distribuidores de Caterpillar, y un amplio centro de compras para los clientes de minería global Remanufacturación de productos y servicios por parte de Caterpillar para el equipo Bucyrus Motores y componentes de Caterpillar para mejorar el rendimiento y reducir los costos de operación para el equipo Bucyrus Eficiencias de costos y de escala adicionales en áreas tales como la adquisición y la ingeniería Implementación de mejores prácticas de fabricación mediante el Sistema de Producción de Caterpillar Asesores: J.P. Morgan Securities LLC ofreció sus servicios como asesor financiero exclusivo de Caterpillar y comprometió una financiación para la transacción. Mayer Brown LLP, Sidley Austin LLP y Howrey LLP ofrecieron sus servicios como asesores legales de Caterpillar. Deutsche Bank Securities Inc. y UBS Investment Bank ofrecieron sus servicios como asesores financieros de Bucyrus. Sullivan & Cromwell LLP y Arnold & Porter LLP ofrecieron sus servicios como asesores legales de Bucyrus.

4 -4- Acceso a la teleconferencia y a la transmisión vía Internet: Caterpillar y Bucyrus realizarán una teleconferencia en tiempo real para analizar esta adquisición. La llamada comenzará a las 11 a.m. (horario central de EE. UU.) del lunes 15 de noviembre de El acceso a la teleconferencia se hace por teléfono, tanto local como internacionalmente, con el código de ingreso de teleconferencia que se suministra abajo: Número de llamada de teleconferencia: (local) (internacional) Código de acceso sólo para escuchar: 5621 Para obtener acceso a una reproducción telefónica de esta teleconferencia, marque (para llamadas locales) y (para llamadas internacionales) e ingrese como identificador de la teleconferencia. También se puede obtener acceso a la teleconferencia en tiempo real a través de: Los participantes deben dirigirse a la página Web por lo menos 15 minutos antes del evento en vivo para descargar e instalar cualquier software de audio que sea necesario. La transcripción de la conferencia y las diapositivas usadas en la llamada estarán disponibles en: Acerca de Caterpillar: Por más de 85 años, Caterpillar Inc. ha facilitado el progreso e impulsado cambios positivos y sostenibles en todos los continentes. En 2009, con ventas e ingresos por un valor de $32,396 mil millones, Caterpillar es el mayor fabricante del mundo de maquinaria de construcción y de minería, de motores diésel y de gas natural, de turbinas de gas industriales y de locomotoras diésel-eléctricas. La compañía es también un proveedor líder de servicios a través de Caterpillar Financial Services, Caterpillar Remanufacturing Services, Caterpillar Logistics Services y Progress Rail Services. Para obtener más información, visite Acerca de Bucyrus International, Inc. Bucyrus es líder en el diseño y la fabricación de equipo de minería de alta productividad para las industrias mineras de superficie y subterráneas. El equipo de minería de superficie de Bucyrus se usa para la extracción de carbón, cobre, hierro, arenas bituminosas y otros minerales. El equipo de minería subterránea de Bucyrus se usa principalmente para la extracción de carbón y, también, para extraer minerales tales como potasa y trona. Además de la fabricación de máquinas, Bucyrus produce piezas originales de eficiencia operativa de alta calidad y proporciona servicios de respaldo de primera categoría para sus máquinas. La sede central corporativa de Bucyrus se encuentra en South Milwaukee, Wisconsin, EE.UU.

5 -5- Declaraciones prospectivas de Caterpillar Ciertas declaraciones de esta presentación hacen referencia a expectativas y acontecimientos futuros y, como tales, constituyen declaraciones prospectivas dentro del significado establecido en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de Estas declaraciones están sujetas a factores conocidos y desconocidos que podrían hacer que los resultados reales de Caterpillar Inc. sean diferentes de los que se expresan o implican en ellas. Las palabras como "creer", "estimar", "será", "expresiones en futuro simple", "expresiones en futuro condicional", "esperar", "anticipar", "planear", "proyectar", "intentar", "podría", "debería" u otras palabras y frases similares suelen identificar declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones que no sean hechos históricos son declaraciones prospectivas, lo que incluye, a título meramente enumerativo y no taxativo, las declaraciones relativas a perspectivas, proyecciones, previsiones o descripciones de tendencias de nuestra empresa. Estas declaraciones no son garantías de rendimientos futuros y Caterpillar no se compromete a actualizar sus declaraciones prospectivas. Es importante recordar que los resultados reales de la empresa pueden ser considerablemente diferentes de aquellos descriptos o implícitos en esas declaraciones de propósitos, debido a una serie de factores que incluyen, pero no se limitan, a: (i) la posibilidad de que la transacción propuesta con Bucyrus no se cierre por alguna razón, que incluye, pero no se limita a la falta de obtención de las aprobaciones normativas necesarias, (ii) la incapacidad para integrar correctamente las adquisiciones o alcanzar los beneficios esperados, que incluye las sinergias de la transacción con Bucyrus, (iii) la volatilidad económica en la economía mundial en general y en los mercados de capital y crédito; (iv) la capacidad de Caterpillar de generar dinero de sus actividades comerciales, de garantizar el financiamiento externo para sus operaciones y de administrar sus necesidades de liquidez; (v) los cambios adversos en las condiciones económicas de las industrias o los mercados a los que Caterpillar proporciona sus servicios; (vi) las regulaciones gubernamentales o políticas, incluidas las que afectan las tasas de interés, la liquidez, el acceso al capital y el gasto público en desarrollos de infraestructura; (vii) los aumentos de los precios de las materias primas o la limitada disponibilidad de ellas y de los productos para los componentes, incluido el acero; (viii) los costos asociados con el cumplimiento de leyes y reglamentos ambientales; (ix) la capacidad de Caterpillar y Cat Financial para mantener sus respectivas calificaciones crediticias, el aumento real del costo de los préstamos o la incapacidad para acceder a los mercados de capital de ambas empresas; (x) la situación financiera y la solvencia de los clientes de Cat Financial; (xi) un importante cambio adverso en el acceso de los clientes a la liquidez y al capital; (xii) la aceptación en el mercado de los productos y servicios de Caterpillar; (xiii) los efectos de los cambios en el entorno competitivo, que pueden incluir la disminución de la cuota de mercado, la falta de aceptación de los aumentos de precios o cambios negativos en nuestra mezcla de ventas, tanto geográfica como de productos; (xiv) la capacidad de Caterpillar para implementar correctamente el Sistema de Producción de Caterpillar u otras iniciativas de productividad; (xv) el comercio internacional y las políticas de inversión, como las cuotas de importación, los controles de capital o las tarifas; (xvi) la imposibilidad de Caterpillar o Cat Financial para cumplir con los convenios financieros en sus respectivas instituciones crediticias; (xvii) los cambios adversos en las prácticas de abastecimiento para nuestros distribuidores o fabricantes de equipos originales; (xviii) los gastos adicionales de impuestos o una mayor exposición; (xix) los riesgos políticos y económicos asociados con nuestras operaciones globales, lo que incluye cambios en leyes, reglamentaciones o políticas gubernamentales, restricciones monetarias, restricciones a la repatriación de las ganancias, tarifas o cuotas onerosos, conflictos nacionales e internacionales, incluidos actos de terrorismo, así como la inestabilidad política y económica o los disturbios civiles en los países en que opera Caterpillar; (xx) las fluctuaciones monetarias, sobre todo los aumentos y descensos del dólar de EE.UU. frente a otras monedas; (xix) el incremento de las obligaciones de pago relacionadas con nuestros planes de pensiones; (xx) la incapacidad para integrar correctamente las adquisiciones y obtener los beneficios esperados; (xxi) importantes procesos judiciales, reclamaciones, demandas o investigaciones; (xxii) la imposición de costos o restricciones significativos debido a la promulgación y entrada en vigencia de leyes de reforma de la salud y sobre regulaciones financieras propuestas; (xxiii) cambios en las normas de contabilidad o la adopción de nuevas normas de contabilidad; (xxiv) los efectos adversos de desastres naturales, y (xxv) otros factores que se describen con mayor detalle en el "Item 1A. de los EE.UU. frente a otras monedas; (xxi) el incremento de las obligaciones de pago relacionadas con nuestros planes de pensiones; (xxii) la incapacidad para integrar correctamente las adquisiciones y obtener los beneficios esperados; (xxiii) importantes procesos judiciales, reclamaciones, demandas o investigaciones; (xxiv) la imposición de costos o restricciones significativos debido a la promulgación y entrada en vigencia de leyes de reforma de la salud y sobre regulaciones financieras propuestas; (xxv) cambios en las normas de contabilidad o la adopción de nuevas normas de contabilidad; (xxvi) los efectos adversos de desastres naturales, y (xxvii) otros factores que se describen con mayor detalle en el "Item 1A. Risk Factors" (Art. 1A. Factores de Riesgo) de la Sección I del Formulario 10-K de la empresa presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC), el 19 de febrero de 2010 para el ejercicio económico que finalizó el 31 de diciembre de 2009 y en la Sección II del Formulario 10-Q de la empresa presentado ante la SEC el 3 de mayo de 2010 para el trimestre que finalizó el 31 de marzo de La información proporcionada está disponible en nuestra página web: Información adicional sobre Bucyrus y dónde encontrarla Esta comunicación puede considerarse como una solicitud de información respecto a la adquisición propuesta de Bucyrus por parte de Caterpillar. En relación a la fusión propuesta, Bucyrus tiene la intención de presentar material relevante a la Comisión de Cambio y Valores de los Estados Unidos (la "SEC"), que incluye un poder de representación a título del Anexo 14A (Schedule 14A), que se enviará a los accionistas de Bucyrus.

6 -6- Se solicita a los accionistas de Bucyrus que lean todos los documentos relevantes presentados a la SEC, que incluye el poder de representación, porque contendrá información importante sobre la transacción propuesta. Los inversores y los titulares de valores podrán obtener copias gratis del poder de representación (si estuviera disponible), así como otros documentos presentados, sin cargo, en el sitio web de la SEC: ( Las copias gratis de las presentaciones de Bucyrus se pueden obtener enviando una solicitud a la oficina de Relaciones con los inversores de Bucyrus, telefónicamente al (414) , por escrito a Bucyrus, Atención: Relaciones con los inversores, 1100 Milwaukee Avenue, South Milwaukee, WI 53172, por correo electrónico a amalingowski@bucyrus.com o al sitio web de Bucyrus ( Bucyrus, sus directores y directores ejecutivos pueden considerarse, bajo las normas de la SEC, participantes en la solicitud de poderes de representación de los accionistas de Bucyrus respecto a la transacción propuesta. Se establecerá información más detallada respecto a la identidad de los potenciales participantes y a sus intereses directos e indirectos, por titularidad de valores u otro, en el poder de representación y en otros documentos que se presentarán a la SEC en relación a la transacción propuesta. También se encuentra disponible información respecto a los directores y directores ejecutivos en el poder de representación definitivo de Bucyrus para su reunión anual de accionistas del año 2010, presentada a la SEC el 12 de marzo de Estos documentos están disponibles, libres de cargo, en el sitio web de la SEC: y en la oficina de Relaciones con los inversores en Bucyrus. Declaración de advertencia en relación con las declaraciones prospectivas respecto a Bucyrus Las declaraciones contenidas en esta comunicación que se refieren a los planes futuros, objetivos, expectativas, rendimiento, hechos y similares de Bucyrus, podrían constituir "declaraciones prospectivas" dentro del significado establecido en la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, en la Sección 27A de la Securities Act de 1933 y sus modificaciones y en la Sección 21E de la Exchange Act de 1934 y sus modificaciones. Los hechos futuros, los riesgos e incertidumbres, individualmente o acumulados, podrían variar nuestros resultados reales respecto a los expresados o los implícitos en estas declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se podrían identificar mediante el uso de términos predictivos y prospectivos y del tiempo futuro, tales como "se cree", "se anticipa", "se espera", "se estima", "se pretende", "podría", "será" o expresiones similares. Los factores materiales y los supuestos que podrían hacer que los resultados reales difieran considerablemente de las expectativas actuales incluyen, a título meramente enumerativo y no taxativo, lo siguiente: (1) la incapacidad de cerrar la fusión de manera oportuna; (2) la incapacidad para completar la fusión debido a la imposibilidad de obtener la aprobación de los accionistas y la adopción del acuerdo de fusión o el fracaso de satisfacer otras condiciones para completar la fusión, que incluye las aprobaciones normativas necesarias; (3) el fracaso del cierre de la transacción por cualquier otra razón; (4) el impacto del anuncio de la transacción en las relaciones comerciales de Bucyrus, en sus resultados operativos y negocios en general; (5) la posibilidad de que las sinergias anticipadas y el ahorro de los costos de la fusión no se cumplan o no lo hagan dentro del período de tiempo esperado; (6) la posibilidad de que la fusión resulte más costosa que lo anticipado, como resultado de factores o hechos inesperados; (7) la distracción de la atención de la administración respecto a los actuales intereses comerciales; (8) las condiciones generales y las fluctuaciones de la competencia, de la econonía, de la política y del mercado; (9) las acciones tomadas o las condiciones impuestas por el gobierno o las autoridades de regulación; (10) los resultados adversos o el efecto amenazador de litigios pendientes o de investigaciones del gobierno; (11) el impacto de la competencia en las industrias y en los mercados específicos donde opera Bucyrus; y (12) otros factores que podrían afectar los resultados futuros de la empresa combinada, descriptos en la sección llamada "Factores de riesgo" en el poder de representación, que deberá enviarse a los accionistas de Bucyrus, que presentó Bucyrus a la SEC, disponibles en el sitio web de la SEC: que incluye la sección titulada "Factores de riesgo" del Formulario 10-K del informe anual de Bucyrus para el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de Se solicita a los lectores que lean completamente las declaraciones de advertencia contenidas en esos documentos. Todas las declaraciones prospectivas atribuibles a Bucyrus están expresamente calificadas en su totalidad por las declaraciones de advertencia. No asumimos la obligación de actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar hechos que ocurran o circunstancias que existan después de la fecha en que estas fueron realizadas. Declaración pública de Caterpillar No.