REPORTE ANUAL BANCO DE CHILE, SOCIEDAD ANÓNIMA BANCARIA. Paseo Ahumada N 251, ciudad y comuna de Santiago, Chile

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1 REPORTE ANUAL BANCO DE CHILE, SOCIEDAD ANÓNIMA BANCARIA Paseo Ahumada N 251, ciudad y comuna de Santiago, Chile REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES EN VIGOR, RESPECTO AL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Clave de Cotización (Banco de Chile): BANCHIL Clave de Pizarra (Primera Emisión): BANCHIL 11 1

2 PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE BANCO DE CHILE MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE: $10,000,000,000 M.N. (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN Descripción del programa de emisión de certificados bursátiles: Cada emisión de certificados bursátiles (los Certificados Bursátiles ) que se realice al amparo del programa de colocación (el Programa ) cuenta y contará con características propias e independientes. El monto total de la emisión, el precio de los Certificados Bursátiles, el valor nominal, la fecha de emisión, colocación, registro y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago del interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión han sido y serán determinadas por Banco de Chile ( Banco de Chile, el Emisor o el Banco indistintamente) conjuntamente con el o los intermediarios colocadores respectivos al momento de dicha emisión y se darán a conocer al momento de cada emisión en el suplemento informativo (el Suplemento ) correspondiente. Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos, moneda nacional ( Pesos ), o en Unidades de Inversión ( UDIs ), según se estipule en el título respectivo (el Título ) y se divulgue en el aviso de oferta pública (el Aviso de Oferta Pública ) y en el Suplemento respectivo. Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el monto total autorizado del Programa y se cumpla con los requisitos que para tales efectos se establecen en el prospecto de colocación (el Prospecto ). Denominación Social del Emisor: Tipo de Valor: Monto Total Autorizado del Programa: Vigencia del Programa: Banco de Chile, una sociedad anónima bancaria constituida de conformidad con las leyes de la República de Chile. Certificados Bursátiles. $10,000,000, M.N. (diez mil millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en Unidades de Inversión, con carácter revolvente. 5 (cinco) años a partir de la fecha de autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Con base en el Programa se han emitido los siguientes Certificados Bursátiles que se encuentran en circulación: Clave de Pizarra: BANCHIL 11 Plazo Vigencia de los Certificados Bursátiles: 1,092 (mil noventa y dos) días, equivalente a 39 (treinta y nueve) periodos de 28 (veintiocho) días, o a 3 (tres) años Número de Emisión al Amparo del Programa: Primera Monto de la Primera Emisión: $1,500,000, M.N. (Mil quinientos millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) Número de Certificados Bursátiles Ofertados en la 15,000,000 (Quince millones) de Certificados Bursátiles. Primera Emisión: Precio de Colocación de la Primera Emisión: $ M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional), cada uno. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles de la $ M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional), cada uno. Primera Emisión: Mecanismo de Asignación: Los Certificados Bursátiles de la Primera Emisión se colocaron mediante un proceso de asignación discrecional a tasa única (cierre de libro tradicional); en el entendido, que los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción de libro, se someten a las prácticas de mercado respecto de la modalidad de asignación discrecional del Emisor y de los Intermediarios Colocadores. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública de la Primera Emisión: 5 de diciembre de Fecha de la Primera Emisión: 8 de diciembre de Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 7 de diciembre de Fecha de Registro en la Bolsa Mexicana de Valores: 8 de diciembre de Fecha de Liquidación: 8 de diciembre de Fecha de Vencimiento: 4 de diciembre de Recursos Netos que obtuvo el Emisor con la $1,490,156, M.N. (Mil Cuatrocientos Noventa Millones de Pesos Colocación de la Primera Emisión: 90/100 Moneda Nacional) 2

3 Destino de los Recursos de la Primera Emisión: Garantía: Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo: Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el Primer Periodo de Intereses: Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal: Amortización: Los recursos que el Emisor obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles de la Primer Emisión serán destinados a los fines que se describen en el apartado II. LA OFERTA 2. Destino de los Fondos, del Suplemento correspondiente. Los Certificados Bursátiles no tienen garantía específica, es decir, son quirografarios. Calificación de deuda en escala global, moneda extranjera de Aa3, con perspectiva estable. Calificación de deuda en la escala nacional de México de Aaa.mx, con perspectiva estable. La calificación global de deuda senior en moneda extranjera de Aa3 está alineada con la calificación de depósitos en moneda local de Aa3 del Banco de Chile y no está delimitada por el techo país de Chile en moneda extranjera de Aa1 para bonos y notas. La calificación de deuda está basada en la calificación de fortaleza financiera del banco de B- y en su evaluación de riesgo crediticio fundamental de A1, que recibe una mejora de un escalón hecho que se refleja la evaluación de Moody s de la muy alta probabilidad de que el gobierno chileno respalde al banco de ser necesario. La calificación de deuda senior de Aaa.mx de la escala nacional de México se deriva de la calificación de deuda en escala global de Aa3. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de la institución calificadora de valores. La calificación de la primera emisión de Certificados Bursátiles es de mxaaa, es decir, que la capacidad de pago, tanto de principal como de intereses, es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala nacional CaVal-. La calificación del emisor es de mxaaa con perspectiva Estable. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de la institución calificadora de valores. A partir de su Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a la Tasa de Interés Bruto Anual (según dicho término se define más adelante), que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de 28 (veintiocho) días naturales y que regirá precisamente durante dicho periodo que será calculada de conformidad con lo establecido en el apartado II. LA OFERTA 1. Características de la Oferta 1.24 Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo, del Suplemento correspondiente. 5.41% (cinco punto cuarenta y un por ciento). El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán a través de y en el domicilio de Indeval cuyas oficinas están ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. Los pagos se efectuarán mediante transferencia electrónica de fondos de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y que se reproducen en el del Suplemento correspondiente. En el caso de los intereses moratorios, los mismos serán pagaderos en las oficinas del Representante Común ubicadas en Torre Esmeralda I, Blvd. Manuel Ávila Camacho, No. 40, Piso 7, Colonia Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P , México, D.F., en la misma moneda que la suma del principal. Los Certificados Bursátiles se amortizarán a su valor nominal, en un solo pago en la Fecha de Vencimiento, conforme a lo establecido en el Título según se reproduce en este Suplemento, contra entrega del Título o de las constancias que para tales efectos expida el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). En caso de que la fecha de amortización sea un día inhábil, los Certificados Bursátiles se amortizarán el Día Hábil inmediato siguiente. 3

4 Causas de Vencimiento Anticipado: Intereses Moratorios: Régimen Fiscal: Los Certificados Bursátiles contienen Obligaciones Hacer y No Hacer, cuyo incumplimiento podría resultar en su vencimiento anticipado en caso de que ocurra y continúe alguno de los eventos que se mencionan en apartado II. LA OFERTA 1. Características de la Oferta 1.29 Causas de Vencimiento Anticipado del Suplemento correspondiente y en el Título que documenta la Emisión. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante el último Periodo de Intereses de los Certificados Bursátiles, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. El pago de los intereses moratorios, en su caso, se llevará a cabo en el domicilio del Representante Común, ubicadas en el apartado II. LA OFERTA 1. Características de la Oferta 1.28 Intereses Moratorios del Suplemento correspondiente. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. Bajo la LISR, en el caso de Emisiones que impliquen el pago de intereses, la tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra regulada: (i) para las personas físicas y morales residentes en México conforme a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la LISR vigente en 2013 y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2013, así como en otras disposiciones complementarias, siendo la tasa aplicable para 2013 el 0.60% sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses; y (ii) para las personas físicas y morales residentes fuera de México conforme a lo previsto en el artículo 195 de la LISR vigente en 2013 y en otras disposiciones complementarias, la tasa de retención aplicable será del 4.9% sobre los intereses obtenidos. Conforme a los preceptos mencionados, en caso de Tenedores residentes fuera del territorio mexicano para efectos fiscales, los intereses y cantidades adicionales que el Emisor pague a dichos beneficiarios pudieran no estar sujetos al pago de impuestos en México (y no deberá practicarse la retención respectiva) únicamente en la medida en que dichos intereses no sean pagados por un residente en México (o un establecimiento permanente en México de un residente en el extranjero). No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Las personas que consideren la compra de los Certificados Bursátiles deben consultar a su propio asesor fiscal para determinar las consecuencias fiscales en México y en Chile, así como cualquier otra consecuencia fiscal local o extranjera aplicable a dicha persona por la compra, titularidad o disposición de los Certificados Bursátiles. Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente. 4

5 Periodicidad en el Pago de los Intereses: Depositario: Representante Común: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días en las fechas señaladas en el calendario establecido en el Título y que se reproducen en el Suplemento correspondiente o, si cualquiera de dichas fechas es un día inhábil, calculándose en todo caso los intereses hasta la fecha en que se realice el pago correspondiente, el Día Hábil inmediato siguiente. Indeval Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Los Certificados Bursátiles que se describen en este Reporte Anual fueron autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles se encuentran registrados con el número en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ). La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Banco de Chile es una sociedad anónima bancaria constituida de conformidad con las leyes de Chile y sus activos se encuentran ubicados fuera de México. Asimismo, tanto el Emisor como las Emisiones se encuentran sujetos a regímenes legales y fiscales especiales. Para mayor información acerca de los riesgos asociados a una inversión en los Certificados Bursátiles, favor de consultar la sección Información General Factores de Riesgo del presente Reporte Anual. Las cifras (incluidos porcentajes) que aparecen en el Reporte Anual pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación. Salvo que se indique lo contrario, las cifras del presente Reporte Anual son en Pesos Chilenos. Este Reporte Anual, el Prospecto y el Suplemento también podrán consultarse en Internet en las páginas así como en la página del Emisor, (en el entendido de que ni dicha página ni la información contenida en la misma forman parte del Prospecto, del Suplemento o del Reporte Anual). México, D.F. a 27 de mayo de

6 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL 7 1. Glosario de Términos y Definiciones 7 2. Resumen Ejecutivo Factores de Riesgo Otros Valores Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Destino de los Fondos Documentos de Carácter Público 47 II. EL EMISOR Historia y Desarrollo del Emisor Descripción del Negocio Actividad Principal Canales de Distribución Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Principales Clientes Legislación Aplicable y Situación Tributaria Recursos Humanos Desempeño Ambiental Información del Mercado Estructura Corporativa Descripción de los Principales Activos Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Relevantes Acciones Representativas del Capital Social Dividendos Controles Cambiarios y Otras Limitaciones que Afecten a los Tenedores de los Títulos 133 III. INFORMACIÓN FINANCIERA Información Financiera Seleccionada Períodos terminados al 31 de Diciembre de 2011, 2012 y Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica Información por Línea de Negocio - Períodos terminados al 31 de Diciembre de 2011, 2012 y Información por Zona Geográfica - Períodos terminados al 31 de Diciembre de 2011, 2012 y Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Emisor Resultados de la Operación Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Control Interno Compromisos de Información Asociados a Valores Listados Estimaciones Provisiones o Reservas Contables Críticas Períodos terminados al 31 de Diciembre de 2011, 2012 y Información Cualitativa y Cuantitativa Relacionada con Derivados Políticas de Uso de Instrumentos Financieros Descripción Genérica Sobre Técnicas de Valuación Cambios en la Exposición a Principales Riesgos Información Cuantitativa Análisis de Sensibilidad Impacto en el Estado de Resultados y Flujo de Efectivo 206 IV. ADMINISTRACIÓN Auditores Externos Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Administradores y Accionistas Estatutos Sociales y Otros Convenios Otras Prácticas de Gobierno Corporativo 227 V. PERSONAS RESPONSABLES Banco de Chile Auditor Externo 234 VI. ANEXOS Estados Financieros Auditados de Banco de Chile al 31 de Diciembre de 2012 y 2013, para los años terminados en esas fechas Resumen de principales diferencias entre criterios contables aplicables bajo IFRS y México (Norma CNBV) Resumen de principales diferencias entre nuestras políticas de reporte interno y las normas internacionales de información financiera ( NIIF o IFRS según su sigla en inglés). 410 Los anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual 6

7 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Los términos que se utilizan en este Reporte Anual con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos: ADR significa American Depositary Receipt. ADS significa American Depositary Share. AFP tiene el significado que se le atribuye en el apartado I. INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, 3.2. Factores de Riesgo relacionados con Banco de Chile, u) Modificaciones legales en el nivel de exposición en los fondos de pensiones en Chile podrían afectar el acceso a fondeo del Banco de este Reporte Anual. AFT tiene el significado que se le atribuye en el apartado II. El EMISOR, 1. Historia y Desarrollo del Emisor de este Reporte Anual. AML significa las leyes internacionales anti lavado de dinero. Aviso de Oferta Pública tiene el significado que se le atribuye en la portada de este Reporte Anual. Banco, Banco de Chile o Emisor tiene el significado que se le atribuye en la portada de este Reporte Anual. Basilea II significa el segundo de los Acuerdos de Basilea. Dichos acuerdos consisten en recomendaciones sobre la legislación y regulación bancaria y son emitidos por el Comité de supervisión bancaria de Basilea. Basilea III tiene el significado que se le atribuye en el apartado I. INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, 3.2. Factores de Riesgo relacionados con Banco de Chile, w) La modificación de cierta normativa podría afectar los resultados de operación del Banco de este Reporte Anual. BCCH, Banco Central, o Banco Central de Chile significa el Banco Central de Chile. BMV significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Capital Regulatorio tiene el significado que se le atribuye en el apartado II. EL EMISOR, 2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria, Capital Mínimo de este Reporte Anual. CDE significa el Consejo de Defensa del Estado de la República de Chile. Certificados Bursátiles tiene el significado que se le atribuye en la portada de este Reporte Anual. CHF significa Francos Suizos. Chile significa la República de Chile. 7

8 Circular Única de Emisoras significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV, según las mismas hayan sido o sean modificadas en cualquier momento. CNBV significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comité de Basilea tiene el significado que se le atribuye en el apartado I. INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, 3.2. Factores de Riesgo relacionados con Banco de Chile, v) Las restricciones impuestas por la normativa bancaria pueden restringir nuestras operaciones y por lo tanto afectar negativamente nuestras condiciones financieras y resultados de operación de este Reporte Anual. Compendio de Normas del Banco Central de Chile tiene el significado que se le atribuye en el apartado I. INFORMACIÓN GENERAL, 3. Factores de Riesgo, 3.3. Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles, j) Normas de Cambios Internacionales de este Reporte Anual. Contrato de Conectividad Global tiene el significado que se le atribuye en el apartado II. EL EMISOR, 1. Historia y Desarrollo de El Emisor de este Reporte Anual. Contrato de Cooperación significa el Contrato celebrado el 27 de diciembre de 2007, entre Banco de Chile y Citigroup Inc. con el objetivo de proporcionar un marco para la relación que tendrán Banco de Chile y sus subsidiarias y Citigroup y sus subsidiarias con posterioridad a la fusión. Convenio de Fusión significa el Contrato celebrado el 26 de diciembre de 2007, mediante el cual Citibank Chile se fusionó en Banco de Chile. Como resultado de la fusión, Banco de Chile adquirió todos los activos y asumió todas las obligaciones de Citibank Chile. Contrato Marco significa el Contrato Master de Joint Venture que celebraron el 19 de julio de 2007, Quiñenco S.A., Citigroup Inc. y Citibank Overseas Investment Corporation y que estableció los parámetros de una sociedad entre Quiñenco S.A. y Citigroup Inc., incluyendo la eventual fusión de Citibank Chile con Banco de Chile. CRM significa Gestión de Relaciones con Clientes (Customer Relationship Management) es una estrategia implementada para la gestión de las interacciones de una compañía con clientes y potenciales compradores. Diario Oficial significa el Diario Oficial de la República de Chile. Días Hábiles significa cualquier día, que no sea sábado, domingo o día feriado por ley, en el que los bancos comerciales no estén autorizados o sean requeridos para cerrar sus oficinas para celebrar operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la autoridad competente, en la Ciudad de México, Distrito Federal, o en la ciudad de Santiago, Chile. Directorio significa el directorio o consejo de administración del Banco de Chile. Dólar o US$ significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos. Emisión significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que realice el Emisor bajo el presente Programa autorizado por la CNBV. EUA, Estados Unidos EEUU o US significa Estados Unidos de América. 8

9 Fecha de Emisión significa la fecha en que se realice cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles amparadas por el Programa. Fecha de Pago de Intereses significa cualquier fecha en la cual se deba realizar el pago de intereses devengados por los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título y Suplemento correspondientes. Fecha de Vencimiento significa la fecha en la que venza el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título y Suplemento correspondientes. FPI significa Foreign Private Issuer. GAAP significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (Generally Accepted Accounting Principles). HKD significa dólares de Hong Kong. IAS significa las Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards). IASB significa el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board). ICARE significa el Instituto Chileno de Administración Racional de Empresas. IFI tiene el significado que se le atribuye en el apartado II. EL EMISOR, 2. Descripción del Negocio, 2.1. Actividad Principal, Tesorería y Operaciones de Mercado de Dinero de este Reporte Anual. IFRS significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el IASB. INE significa el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. IPB significa el Comité de Banca Personal Internacional (International Personal Banking Committee). IPC significa el Índice de Precios al Consumidor calculado y publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. IPSA significa el Índice de Precio Selectivo de Acciones y es el índice más importante del mercado de valores chileno, compuesto por las acciones de las 40 sociedades con mayores montos transados en la Bolsa de Comercio de Santiago, ponderados trimestralmente y cuya capitalización bursátil supere los US$200,000, (doscientos millones de dólares 00/100 moneda en curso legal en los Estados Unidos), equivalente a Ch$105,144 millones al 31 de Diciembre de IT significa Tecnologías de la Información (Information Technologies). JPY significa Yen Japonés. Latibex significa Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros. Ley General de Bancos significa la Ley General de Bancos de Chile. 9

10 Ley N 18,045 significa la Ley Nº 18,045, sobre la Ley del Mercado de Valores de Chile, publicada en el Diario Oficial el 22 de octubre de Ley N 19,335 significa la Ley Nº 19,335 de Chile, publicada en el Diario Oficial el 23 de septiembre de 1994, que Establece el régimen de participación en los gananciales, y modifica el Código Civil, la Ley de Matrimonio Civil, el Código Penal, el Código de Procedimiento Penal y otros cuerpos legales que indica. Ley N 19,396 significa la Ley Nº 19,396 de Chile, publicada en el Diario Oficial el 18 de julio de 1995, que Dispone un Nuevo Tratamiento para la Obligación Subordinada de Determinados Bancos Comerciales con el Banco Central de Chile. LGTOC significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito de México vigente. LISR significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta de México vigente. LMV significa la Ley del Mercado de Valores de México vigente. LOC significa la Ley N 18,840, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, publicada en el Diario Oficial el 10 de octubre de LQIF significa LQ Inversiones Financieras S.A., sociedad que controla al Banco de Chile. LSE significa London Stock Exchange. Manual significa el Manual para la Administración de Información de Interés para el Mercado del Banco de Chile. Mercado Cambiario Formal o MCF según lo dispuesto en el artículo 41 de la LOC significa el constituido por las empresas bancarias chilenas y por aquellas entidades o personas autorizadas por el Banco Central para formar parte del aludido mercado. México significa los Estados Unidos Mexicanos. NIF Mexicanas significa las Normas de Información Financiera emitidas y reconocidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. NYSE significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange). PEN significa Nuevo Sol Peruano. PEPs significa personas políticamente expuestas a nivel internacional. Pesos o M.N. significa la moneda en curso legal en México. Pesos Chilenos o Ch$ significa la moneda de curso legal de Chile. PyMes significa pequeñas y medianas empresas de Chile. Plan Transantiago tiene el significado que se le atribuye en el apartado II. EL EMISOR, 1. Historia y Desarrollo de El Emisor de este Reporte Anual. 10

11 Programa tiene el significado que se le atribuye en la portada de este Reporte Anual. Reserva Técnica significa la reserva establecida en el artículo 65 de la Ley General de Bancos. Reporte Anual significa el presente reporte anual que se presenta de conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores respecto al ejercicio terminado al 31 de diciembre de RNV significa el Registro Nacional de Valores. SAFP significa la Superintendencia de Administradora de Fondos de Pensiones de Chile. SAOS significa la Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada SAOS, S.A., accionista de Banco de Chile. SM-Chile significa SM-Chile S.A, la sociedad matriz del Banco de Chile y de SAOS. Sociedades Anónimas Abiertas de acuerdo con el Artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas Chilena, son sociedades anónimas abiertas aquéllas que inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Sociedades Anónimas Cerradas de acuerdo con el Artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas Chilena, son sociedades anónimas cerradas las que no califican como abiertas o especiales. Superintendencia de Bancos o SBIF significa la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de Chile. Suplemento tiene el significado que se le atribuye en la portada de este Reporte Anual. SVS significa la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. Tenedores significa los titulares de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa. Título tiene el significado que se le atribuye en la portada de este Reporte Anual. UDIs tiene el significado que se le atribuye en la portada de este Reporte Anual. Unidades de Fomento o UF significa la unidad de reajustabilidad en Pesos Chilenos que es fijada por el Banco Central de Chile en ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 9 del artículo 35 de la LOC, y que el Banco Central de Chile publica en el Diario Oficial de Chile mensualmente, asignándose un valor diario a dicha unidad en forma anticipada. Valor Razonable o Valor Justo significa el monto por el cual un activo puede ser intercambiado, o una obligación saldada, entre partes conocedoras y dispuestas en una transacción a precio de mercado, según lo definen las Normas Internacionales de Contabilidad. Para efectos de una mejor comprensión de la información financiera que se incluye en el presente Reporte Anual y los estados financieros de Banco de Chile, los siguientes términos se usan como sinónimos, de acuerdo a la terminología contable definida por la SBIF y utilizada comúnmente en Chile: préstamos, créditos y colocaciones; provisiones y reservas; contratos de leasing y arrendamiento financiero. 11

12 2. Resumen Ejecutivo El siguiente resumen ejecutivo se complementa con información más detallada, la cual se incluye más adelante en el presente Reporte Anual y, en particular, con la información presentada en la sección "Factores de Riesgo", la que deberá ser leída de manera minuciosa por los futuros inversionistas con el fin de tomar conciencia de los posibles eventos que pudieran afectar al Emisor y a los Certificados Bursátiles, así como a los demás riesgos de la Emisión. Descripción del Emisor Banco de Chile es una sociedad anónima bancaria, constituida y organizada conforme a las leyes de Chile, autorizado por la Superintendencia de Bancos para operar como banco comercial desde el 17 de septiembre de 1996, siendo, este último, de conformidad con lo preceptuado en el artículo 25 de la Ley 19,396, el continuador legal del Banco de Chile constituido por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, el 28 de octubre de Las oficinas ejecutivas principales del Emisor se encuentran ubicadas en calle Paseo Ahumada N 251, ciudad y comuna de Santiago, Chile. Banco de Chile es una institución financiera que provee directa e indirectamente, a través de sus subsidiarias y afiliadas, una amplia variedad de productos y servicios financieros a todos los segmentos del mercado chileno. Según se describe a continuación, Banco de Chile presta servicios a sus clientes a través de cuatro segmentos principales de negocios: (i) Banca Minorista, (ii) Banca Mayorista, (iii) Tesorería, y (iv) Operaciones a través de filiales: Banca Minorista. Este segmento atiende las necesidades financieras de personas, así como de pequeñas y medianas empresas a través de la red de sucursales del Banco. De esta forma, este segmento está enfocado en personas y empresas con ventas anuales que no exceden de Ch$1,600 millones. La oferta de valor de este segmento se encuentra principalmente asociada a préstamos de consumo, para la vivienda y comerciales, así como a medios de pago y productos de depósito, tales como cuentas corrientes, tarjetas y líneas de crédito, entre otros. Asimismo, a través de sus subsidiarias, el Banco ofrece servicios financieros especializados a este segmento, tales como corretaje de valores, administración de fondos mutuos, corretaje de seguros, entre otros. Banca Mayorista. Este segmento atiende las necesidades de grandes empresas y corporaciones a través de productos y servicios de financiamientos (principalmente créditos comerciales, de comercio exterior, factoraje y arrendamiento financiero), de administración de liquidez (cuentas corrientes y depósitos en general), de gestión de riesgos (contratos de derivados) y de asesoría financiera especializada (corretaje de valores, fondos mutuos y banca de inversión). Este segmento está enfocado en clientes cuyas ventas anuales exceden de Ch$1,600 millones. Tesorería. Este segmento proporciona una amplia gama de servicios financieros a clientes, incluyendo intermediación de divisas, contratos de forward, opciones, swaps de monedas y tasas de interés, pactos de retrocompra y productos de inversión basados en bonos, letras de créditos y depósitos. Además, este segmento administra los descalces de monedas, tasas de interés y plazos generados por la gestión comercial del Banco, además de su liquidez y cartera de inversiones. 12

13 Operaciones a través de filiales. El Banco ha efectuado inversiones estratégicas a largo plazo en sociedades de servicios financieros que se dedican a actividades complementarias a la actividad bancaria tradicional. El principal objetivo de las inversiones en estas sociedades es desarrollar un grupo financiero integral, capaz de cumplir o satisfacer las diversas necesidades financieras de sus actuales y potenciales clientes, mediante productos bancarios tradicionales y servicios financieros especializados. Al 31 de diciembre de 2013, este segmento de negocios se componía de las siguientes sociedades: (i) Banchile Corredores de Bolsa S.A., (ii) Banchile Administradora General de Fondos S.A., (iii) Banchile Corredores de Seguros Ltda., (iv) Banchile Asesoría Financiera S.A., (v) Banchile Securitizadora S.A., (vi) Socofin S.A., (vii) Promarket S.A. y (viii) Banchile Trade Services Limited. 13

14 Información Financiera Seleccionada Nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de Diciembre de 2011, 2012 y 2013 y que se presentan a continuación, están en base consolidada y han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ( NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) acordadas por el International Accounting Standards Board (IASB). Se adjunta al presente Reporte Anual como Anexo VI.2 un documento donde se explican las diferencias relevantes entre las normas contables y métodos utilizados para elaborar nuestros estados financieros y las normas contables aplicables a instituciones financieras dictadas por autoridades mexicanas. Las siguientes tablas presentan la información financiera de Banco de Chile al 31 de diciembre de 2011, 2012 y La información que se presenta refleja los resultados históricos en las fechas y para los períodos indicados. Al 31 de Diciembre de IFRS: (en millones de Ch$, excepto acciones e información por acciones) ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS Ingresos por intereses Ch$1,501,684 Ch$1,672,766 Ch$1,765,942 Gastos por intereses (624,209) (708,629) (704,371) Ingreso neto por intereses 877, ,137 1,061,571 Ingreso neto por comisiones 290, , ,093 Utilidad (pérdida) neta de operaciones financieras 58,101 16,199 32,672 Utilidad (pérdida) de cambio, neta (7,973) 35,136 71,457 Otros ingresos operacionales 24,735 20,887 25,884 Provisiones por riesgo de crédito (146,925) (166,420) (221,653) Total gastos operacionales (595,000) (612,934) (619,530) Resultado por inversiones en sociedades 3,054 (468) 1,780 Resultado antes de impuesto a la renta 503, , ,274 Impuesto a la renta (65,431) (63,928) (89,085) Utilidad consolidada del ejercicio Ch$438,144 Ch$479,881 Ch$550,189 Atribuible a: Tenedores patrimoniales del banco 438, , ,188 Interés no controlador Utilidad por acción (1) Utilidad por ADS 2, , , Dividendos por acción (2) Número promedio de acciones (en millones) 89,285 89,348 92,992 14

15 ACTIVOS Al 31 de Diciembre de (en millones de Ch$) Efectivo y depósitos en bancos Ch$ 881,146 Ch$ 684,925 Ch$ 873,308 Operaciones con liquidación en curso 373, , ,026 Activos financieros mantenidos para negociación 269, , ,921 Contratos de retrocompra y préstamos de valores 47,981 35,100 82,422 Instrumentos derivados 381, , ,687 Adeudado por bancos 648,425 1,343,322 1,062,056 Créditos y cuentas por cobrar a clientes, neto 17,023,756 18,383,958 20,441,472 Activos financieros disponibles para la venta 1,471,120 1,272,316 1,681,883 Inversiones en otras sociedades 13,196 11,674 14,407 Activos intangibles 81,026 75,610 72,223 Propiedades y equipos 207, , ,578 Propiedades de inversión 17,079 16,698 16,317 Impuestos Corrientes Activos por impuestos diferidos, netos 60,025 55,801 56,421 Otros activos 279, , ,987 Total Activos Ch$ 21,756,001 Ch$ 23,198,200 Ch$ 25,873,708 PASIVOS Al 31 de Diciembre de (en millones de Ch$) Depósitos y otras obligaciones a la vista Ch$ 4,895,426 Ch$ 5,470,971 Ch$ 5,984,332 Operaciones con liquidación en curso 155,424 72,684 51,898 Contratos de retrocompra y préstamos de valores 223, , ,766 Depósitos y otras captaciones a plazo 9,282,324 9,612,950 10,402,725 Instrumentos derivados 429, , ,110 Obligaciones con bancos 1,690,939 1,108, ,465 Instrumentos de deuda emitidos 2,388,341 3,273,933 4,366,960 Otras obligaciones financieras 184, , ,926 Impuestos corrientes 3,095 23,189 7,131 Provisiones 131, , ,650 Beneficios a empleados 60,634 64,545 67,944 Otros pasivos 269, , ,762 Total pasivos Ch$ 19,715,332 Ch$ 20,842,738 Ch$ 23,194,669 Patrimonio Atribuible a: Tenedores patrimoniales del banco 2,040,667 2,355,460 2,679,037 Interés no controlador Total Pasivos y Patrimonio Ch$ 21,756,001 Ch$ 23,198,200 Ch$ 25,873,708 (1) La información de utilidad por acción ha sido calculada dividiendo la utilidad neta por el número medio ponderado de acciones en circulación durante el año. (2) La información de dividendos por acción ha sido calculada dividiendo el monto del dividendo pagado durante cada año por el número de acciones en circulación del año anterior. Comportamiento de los Valores No existen modificaciones a los derechos de los valores inscritos ni un comportamiento inusual de los Certificados Bursátiles. 15

16 3. Factores de Riesgo Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles, existiendo otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se consideran no significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de dichos riesgos, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles podría verse afectado en forma adversa. El presente Reporte Anual contiene cierta información basada en estimaciones o aproximaciones, relacionada con acontecimientos y expectativas futuras. En virtud de que gran parte de la información de esta naturaleza no puede ser garantizada, se advierte a los posibles inversionistas que los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los esperados y, por lo tanto, el motivo determinante de invertir en los Certificados Bursátiles no debe estar sustentado en la información sobre estimaciones que se contemplan en el presente Reporte Anual Factores de Riesgo relacionados con Chile a) Situación Macroeconómica. La economía chilena ha gozado de estabilidad en los últimos años; pese a la volatilidad que ha persistido en los mercados internacionales, con posterioridad a la crisis financiera que tuvo origen en el mercado hipotecario de Estados Unidos. A nivel mundial, dicha crisis generó devaluaciones en los tipos de cambio, fuerte contracción de la demanda por parte de consumidores, altos niveles de desempleo en las economías desarrolladas, reducción en la disponibilidad de crédito y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros efectos. Luego de diversos esfuerzos por estabilizar la actividad económica mundial, especialmente a través de planes de austeridad y rescate financiero de entidades bancarias en países desarrollados, la volatilidad y sensibilidad de los mercados a eventos financieros específicos se mantiene, aunque moderando su impacto, en base a economías desarrolladas, tales como Estados Unidos y la Zona Euro, que están experimentando mayores niveles de actividad. No obstante, se mantiene la preocupación respecto a ciertos países cuya situación fiscal se mantiene delicada, a partir de elevados niveles de deuda, aunque con un panorama de mayor optimismo que respecto a lo evidenciado un par de años atrás. Sin embargo, el Emisor no puede garantizar que estos altos niveles de volatilidad no regresen a los mercados internacionales, si la recuperación en Estados Unidos y la Zona Euro no se consolida, lo cual podría conllevar efectos inciertos en las expectativas de crecimiento del mundo y de los socios comerciales de Chile. Como resultado, lo anterior se traduciría en una desaceleración en el crecimiento del país afectando las decisiones de consumo e inversión de personas y empresas, lo que podría conllevar a un menor crecimiento de nuestros volúmenes de negocios y resultados de operación. De acuerdo a información del Banco Central de Chile, la economía local creció a tasas de -1.0% en 2009, 5.8% en 2010, 5.8% en 2011, 5.4% en 2012 y 4.1% en Históricamente, menores crecimientos económicos han afectado negativamente la calidad de los activos del sistema financiero chileno y, de manera similar, de nuestro portafolio de préstamos. La siguiente tabla presenta el índice de riesgo de los bancos que componen el sistema financiero chileno, de acuerdo a la información publicada por la SBIF, medido como reservas por riesgo de crédito sobre préstamos totales: 16

17 Fecha (1) Índice de Riesgo (2)(3) 31 de diciembre de % 31 de diciembre de % 31 de diciembre de % 31 de diciembre de % 31 de diciembre de % 31 de diciembre de % 31 de diciembre de % 31 de diciembre de % 31 de marzo de % (1) A partir del 1 de enero de 2008, la SBIF publica la información financiera consolidada. Antes del 2008 la SBIF publicaba de forma no consolidada (incluye préstamos contingentes y provisiones adicionales). (2) Excluidas operaciones de filiales en el extranjero. b) Nuestro crecimiento y rentabilidad depende del nivel de la actividad económica en Chile. Un número importante de las transacciones en las que participamos se asocian a clientes que operan en Chile. De esta manera, nuestra capacidad para aumentar el volumen de negocios, nuestros resultados de operación y mejorar nuestra condición financiera, depende en un grado significativo del nivel de actividad económica en Chile. La crisis financiera mundial de 2008, que afectó dramáticamente el crecimiento económico de los países desarrollados, también afectó a la economía chilena a fines de 2008 y durante los tres primeros trimestres de Esto se tradujo en una consecuente desaceleración de la industria bancaria local, en base a un menor consumo y un deterioro de la calidad crediticia de las carteras de préstamos, generado por un mayor desempleo y dificultades financieras experimentadas por algunos sectores económicos. Al contrario, entre 2010 y 2012, la economía y el sector bancario local evidenciaron un importante repunte, impulsado por un crecimiento promedio del PIB de 5.7% por año. Esto se debió principalmente a una recuperación del consumo y la inversión, así como a un mayor gasto fiscal asociado con el proceso de reconstrucción después del terremoto de En 2013, en tanto, la economía chilena entró en una moderada desaceleración, registrando una expansión del PIB del 4.1%. El menor dinamismo se debió a una importante reducción de la inversión, que registró poco crecimiento anual de 0.4% en 2013, a consecuencia de proyectos postergados en los sectores de la minería y energía, así como empresas que decidieron esperar mejores señales económicas. Por otro lado, el consumo mantuvo un fuerte crecimiento de 5.4% en En línea con el ciclo económico, la actividad bancaria se redujo en comparación con Aunque el crecimiento económico de Chile sigue siendo superior a la media de países comparables y el mundo, no podemos asegurar que la economía local seguirá expandiéndose en el futuro, o que eventos que afecten la economía chilena y la industria bancaria local, no tendrán impacto material en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación. c) Fenómenos naturales como El Niño, terremotos, maremotos, mega-incendios forestales o inundaciones pueden afectar el negocio del Banco. El Niño es un fenómeno atmosférico que causa incrementos en la temperatura del Océano Pacífico sur, desencadenando lluvias intensas en la costa de Chile, Perú y Ecuador. Los efectos de El Niño, que típicamente ocurren cada dos a siete años, incluyen inundaciones que si bien incrementan las reservas hídricas del país conllevan efectos negativos en la agricultura y en la población de peces. De tomar lugar, dichos fenómenos naturales podrían traer consecuencias negativas en la economía chilena y, consecuentemente, a la actividad bancaria y a nuestros resultados de operación. 17

18 Asimismo, Chile ha experimentado otros fenómenos naturales en el pasado como terremotos, maremotos de gran magnitud, mega-incendios forestales e inundaciones. La repetición de estos eventos puede provocar daños y destrucción en propiedades y equipos, así como interrupciones temporales de los servicios que presta el Banco, lo que podría afectar negativamente los resultados de operación, ya sea en forma directa o bien a través del efecto que dichos eventos podrían tener en algunas industrias en las cuales Banco de Chile mantiene parte de su portafolio de préstamos. d) El Emisor no puede garantizar la veracidad o exactitud de los datos, estadísticas, proyecciones o el grado de comparación de las cifras contenidas en este reporte con respecto a la economía Chilena y el sistema bancario o financiero. Los datos, estadísticas y proyecciones contenidas en este documento relativas a Chile, la economía chilena, así como al sector bancario en Chile, incluyendo participaciones de mercado, provienen de diversas fuentes oficiales de información y/o distintas publicaciones disponibles de fuentes que se consideran confiables. Sin embargo, Banco de Chile no puede garantizar la calidad y confiabilidad de dicha información. Estos datos, estadísticas y proyecciones no han sido verificados por el Banco por lo que no puede garantizar la confiabilidad o exactitud de los mismos. e) Los resultados de nuestras operaciones pueden verse afectados por la inflación y por la volatilidad de las tasas de interés. Los resultados de nuestras operaciones dependen en gran medida de nuestros ingresos netos por intereses, los que representaron 71.8% de nuestros ingresos operacionales en Cambios en inflación y tasas de interés nominales pueden afectar las tasas de interés que percibimos por nuestros activos que devengan intereses de una forma distinta a las tasas de interés de nuestros pasivos que devengan intereses, resultando en una reducción de nuestra utilidad neta. La inflación y las tasas de interés son altamente sensibles a diversos factores que están fuera de nuestro control, incluyendo la política monetaria del Banco Central, la desregulación del sistema financiero chileno, condiciones económicas locales o internacionales, condiciones políticas u otros factores. Cualquier volatilidad en las tasas de interés puede tener un afecto material adverso en nuestra operación, incluyendo nuestra condición financiera y resultados de operación. La tasa promedio anual de interés nominal de corto plazo en Chile, para depósitos de 90 a 360 días captados por las instituciones financieras locales fue 5.61% en 2011, 5.90% en 2012 y 5.20% en Por su parte, la tasa promedio de interés nominal de mediano y largo plazo, asociada a la tasa de interés de bonos a cinco años del Banco Central de Chile fue de 5.67% en 2011, 5.26% en 2012 y 5.14% en La inflación en Chile ha sido moderada en los últimos años, en especial en comparación con los períodos de alta inflación registrados en las décadas de 1980 y Altos niveles de inflación en Chile, si bien podrían ser beneficiosos para el emisor dada su posición activa neta indexada a inflación, también podrían afectar negativamente a la economía local, el poder de compra de los consumidores e indirectamente, nuestros resultados de operación. La tasa anual de inflación (medida por la variación anual del IPC y según lo informado por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile) durante los últimos cinco años y los cuatro primeros meses de 2014 fue: 18

19 Inflación Año (Variación de IPC) % 2009 (1.4) (al 30 de Abril de 2014) 2.1% Fuente: Instituto Nacional de Estadísticas de Chile Pese a que nos beneficiamos de una tasa de inflación superior a la esperada en Chile, debido a nuestra estructura de activos y pasivos (tenemos una importante posición activa neta indexada a inflación), cambios significativos en inflación con respecto a los niveles actuales podrían afectar adversamente nuestros resultados de operación. f) Nivel de Desempleo. No se puede asegurar que acontecimientos económicos y/o políticos futuros, hoy impredecibles en Chile y sobre los que el Emisor no tiene control, no tendrán un impacto significativo en los niveles de desempleo en Chile y en la capacidad de pago de los segmentos de mercado especialmente personas en los que actualmente o en el futuro opere el Emisor, afectando sus indicadores de riesgo y calidad crediticia, así como eventualmente su situación financiera y resultados de operación. La tasa de desempleo en Chile, según lo publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile, alcanzó 7.1% en 2011, 6.4% en 2012 y 5.9% en Durante el primer trimestre de 2014 la tasa de desempleo en Chile promedió 6.2%. g) Situación política. A partir de la presión económica generada por la crisis financiera internacional de los años 2008 y 2009, surgieron una serie de movimientos sociales y políticos abogando por una mejora en la distribución de la riqueza y exigiendo medidas económicas por parte de los gobiernos. Este fenómeno tuvo lugar tanto a nivel internacional, como en Chile, lo que si bien se ha aminorado a la luz de economías que recuperan su ritmo de crecimiento, parecen ser una tendencia que se mantendrá por algún tiempo. En este sentido, cambios en las políticas públicas y/o normas que pudieran afectar al sector financiero privado, por parte del gobierno de Chile, podrían conllevar acontecimientos políticos en Chile sobre los que el Emisor no tiene control y sobre los cuales no se puede asegurar que no tendrán un impacto significativo en nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación. h) Cambios en disposiciones gubernamentales. Cualquier cambio en las leyes o en las políticas y estrategias gubernamentales relacionado con los servicios y productos financieros ofrecidos por las instituciones financieras de Chile, podría afectar la operación y el régimen jurídico del Banco de Chile, pudiendo impactar su negocio, situación financiera o resultados de operación. i) La CNBV podría encontrar limitantes de ejecución. Podrían existir también algunas limitaciones en cuanto a las facultades de supervisión por parte de la CNBV, que dependen de la existencia de convenios de colaboración con organismos internacionales con facultades regulatorias y de supervisión similares. A ese respecto, el Emisor no tiene conocimiento de la existencia de convenios de colaboración entre la CNBV y las autoridades que regulan los mercados y actores financieros en Chile. 19

20 3.2. Factores de Riesgo relacionados con Banco de Chile a) Banco de Chile es una institución bancaria extranjera. El Emisor es una institución autorizada para realizar negocios y operaciones que la Ley General de Bancos le permite en o desde Chile, y sus activos se encuentran ubicados fuera de México. De igual manera, en caso de insolvencia, las reclamaciones de los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles quedarán sujetas a las preferencias que establezcan las leyes aplicables en Chile. b) El crecimiento de nuestro portafolio de préstamos puede exponernos a crecientes pérdidas por préstamos. Durante los últimos cinco años, nuestra cartera de préstamos se ha expandido a una tasa promedio compuesta anual de 8.8%. El crecimiento de nuestra cartera de préstamos ha estado principalmente propiciado por la expansión en préstamos para la vivienda y de consumo, y en menor medida por el crecimiento registrado en los préstamos comerciales. La expansión de nuestra cartera de préstamos está en línea con nuestras prioridades estratégicas, aunque reconocemos que nuestro foco en el segmento de banca minorista podría exponernos a mayores niveles de pérdidas por préstamos, pudiendo llevarnos a establecer mayores niveles de provisiones por riesgo de crédito. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 nuestra cartera de préstamos alcanzó a Ch$ 20,880,770 millones, lo que implica un incremento anual del 11.2% respecto a los Ch$ 18,771,761 millones registrados al 31 de diciembre de Del mismo modo, nuestras reservas por riesgo de crédito aumentaron un 13.3%, desde Ch$ 387,803 millones en 2012 a Ch$ 439,298 millones en Como resultado, nuestro indicador de reservas por riesgo de crédito a préstamos totales aumentó ligeramente durante este período, desde 2.07% en 2012 a 2.10% en c) Nuestro portafolio de préstamos puede no continuar creciendo a tasas similares. No podemos asegurar que nuestro portafolio de préstamos seguirá creciendo a las tasas del pasado. Los préstamos en el sistema financiero chileno han mostrado un crecimiento significativo durante los últimos cinco años, lo cual ha sido producto de un esfuerzo general de los participantes en la industria financiera por ampliar su oferta de valor y aumentar la penetración bancaria de los segmentos de ingresos bajos y medios, así como pequeñas y medianas empresas. Estas acciones han estado también complementadas por las buenas condiciones experimentadas por la economía chilena durante la última década. Sin embargo, una desaceleración o tasas negativas de crecimiento de la economía chilena podrían afectar negativamente la expansión de nuestro portafolio de préstamos y al mismo tiempo, impactar negativamente nuestros indicadores de calidad crediticia, lo que nos podría llevar a aumentar nuestros actuales niveles de reservas por riesgo de crédito. d) Creciente competencia y consolidación en la industria puede afectar adversamente nuestra operación. La industria chilena de servicios financieros es altamente competitiva. Competimos con otros bancos locales y extranjeros, con el Banco del Estado de Chile, un banco de propiedad del Estado de Chile, y con grandes tiendas departamentales que otorgan préstamos de consumo a parte importante de la población chilena, especialmente a segmentos de ingresos bajos y medios. El mercado minorista (que incluye personas y pequeñas y medianas empresas) se ha convertido en el foco de crecimiento de muchos bancos. Consecuentemente, la competencia en este mercado está en constante crecimiento, ya que los bancos se encuentran en un desarrollo continuo de productos a la medida y a la vez que se esfuerzan por mejorar su calidad del servicio. Como resultado de lo anterior, el margen neto por intereses (después de provisiones por riesgo de crédito) en estos sub-segmentos, probablemente disminuirá en el tiempo. 20

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