ORYZON GENOMICS, S.A.

Transcripción

1 ORYZON GENOMICS, S.A. De conformidad con lo establecido en el artículo 531 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ORYZON GENOMICS, S.A. ( ORYZON o la Sociedad ) comunica lo siguiente INFORMACIÓN RELEVANTE Le ha sido formalmente notificada la celebración de un pacto parasocial entre CORPORACIÓN SANT BERNAT, S.L. (en liquidación), NAJETI CAPITAL, S.A., D. Carlos Manuel Buesa Arjol, Dña. Tamara Maes y la Sociedad con fecha 18 de febrero de 2008 (el Pacto ). Asimismo, le ha sido formalmente notificada la suscripción de una adenda al Pacto con fecha 27 de noviembre de 2015 en virtud de la cual, entre otras disposiciones, las partes manifiestan que la comparecencia de la Sociedad en el Pacto es a meros efectos informativos, sin que suponga la asunción por parte de ésta de obligación alguna (la Adenda ). Se adjunta al presente hecho relevante como Anexo 1, copia de las cláusulas del Pacto que afectan al derecho de voto o que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones y como Anexo 2, copia de la Adenda. Barcelona, 14 de diciembre de 2015

2 ANEXO 1 ACUERDO DE INVERSIÓN Y PACTO DE ACCIONISTAS Barcelona, a 18 de Febrero de 2008 REUNIDOS De una parte, - D. Carlos Manuel Buesa Arjol, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio particular en Castelldefels, Ronda Ramon Otero Pedraya 42, C 3 1 y con D.N.I. número f. - D. Tamara Maes, mayor de edad, de nacionalidad belga, con domicilio particular en Castelldefels, Ronda Ramon Otero Pedraya 42, C 3 1º y con N.I.E. número X B. De otra parte, - D. Thibaud Durand, mayor de edad, de nacionalidad francesa, con domicilio profesional en La Moraleja - Alcobendas (Madrid), Plaza de la Fuente, 3. 1ª, y con N.I.E. número X G. Y de otra parte, - D. Jose Miguel Rios Castellet, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en la calle Balmes n 76 de Barcelona, y D.N.I. número E. INTERVIENEN - D. Thibaud Durand, en nombre y representación de la sociedad NAJETI CAPITAL SCR, S.A. con domicilio en La Moraleja- Alcobendas (Madrid), Plaza de la Fuente, 3. 1 y provista de CIF A , constituida mediante escritura pública, otorgada el 14 de junio de 2002 ante el Notario de Madrid, D. Ignacio Martinez-Gil Vich, y debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo , Folio 126, Sección 8, Hoja M (en adelante NAJETI). Interviene en su condición de Consejero Delegado de la sociedad, según escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Ignacio Martinez-Gil Vich en fecha 17 de junio de 2002 bajo el número de protocolo D. Carlos Manuel Buesa Arjol y Dña. Tamara Maes, en su propio nombre y derecho, y adicionalmente, el primero, en nombre y representación de la entidad mercantil ORYZON GENOMICS, S.A., domiciliada en Barcelona, c/ Josep Samitier, 1-5, y provista de C.I.F. A , constituida mediante escritura pública, otorgada el 2 de Junio de ante el Notario de Barcelona, D. Miquel Tarragona Coromina y debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 32903, Folio 1, Hoja B (en adelante ORYZON o la SOCIEDAD, indistintamente ). Interviene en su condición de Consejero Delegado de la sociedad, cargo para el que fue nombrado en escritura pública otorgada el 20 de Noviembre de 2002 ante el Notario de Barcelona, D. Jose Maria Costa Torres, bajo el número de protocolo D. Carlos Manuel Buesa Arjol y Dña. Tamara Maes se denominarán colectivamente los 1

3 ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS. - D. Jose Miguel Rios, en nombre y representación de la entidad mercantil CORPORACIÓN SANT BERNAT S.C.R., de régimen común, S.A., domiciliada en Barcelona, Calle Balmes, 76, 4 18 y provista de C.I.F A , constituida mediante escritura pública, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 8.211, Folio 186, Sección 2, Hoja (en adelante CORSABE). Interviene en su condición de apoderado, según escritura pública otorgada ante el Notario de Barcelona Doña Ana Carreras en fecha 14 de julio de 2003 bajo el número de protocolo 468. CORSABE, NAJETI, y los ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS serán llamados de aquí en adelante conjuntamente las PARTES e individualmente como la PARTE. [ ] PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO CLÁUSULAS El presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS tiene por objeto regular (i) la operación de inversión que realiza CORSABE en ORYZON; y (ii) las relaciones jurídicas entre NAJETI, los ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS y CORSABE en tanto que accionistas de ORYZON, todo ello en los términos y condiciones contenidos en el presente documento. SEGUNDA.- [ ] TERCERA.- [ ] CUARTA.- RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES 4.1 La transmisión de acciones de ORYZON se rige por los estatutos sociales de la sociedad y por el pacto de socios de fecha 19 de diciembre de 2002 suscrito entre los accionistas de la SOCIEDAD y en particular con NAJETI y los ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS. 4.2 NAJETI y los ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS reconocen expresamente el derecho de CORSABE a un derecho de acompañamiento en cualquier transmisión de acciones de NAJETI en igual proporción y al mismo precio y plazos que NAJETI. QUINTA.- PROCEDIMIENTO PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO DE CORSABE En el caso que NAJETI acepte una oferta para la compra de todo o parte de su participación en la SOCIEDAD se establece el siguiente procedimiento de comunicación y, eventualmente, ejecución de la compraventa. NAJETI deberá comunicar a CORSABE la oferta aceptada, explicitando la identidad del comprador, número de acciones a adquirir, precio de adquisición y el resto de condiciones económicas y contractuales. CORSABE dispondrá de quince (15) días naturales para comunicar a NAJETI si ejecuta, total o parcialmente, su derecho de acompañamiento en la venta de las acciones de ORYZON. En el supuesto que CORSABE no ejecutase su derecho de acompañamiento, NAJETI quedará libre 2

4 para transmitir sus acciones. [ ] OCTAVA.- PRIMACÍA DEL PRESENTE ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS SOBRE LOS ESTATUTOS SOCIALES Las PARTES pactan de forma expresa y particularmente que lo pactado en el presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS prevalece sobre la regulación estatutaria de ORYZON, en lo que respecta a sus relaciones entre sí y al acuerdo de accionistas suscrito el 19 de diciembre de [ ] 3

5 ACUERDO DE NOVACIÓN MODIFICATIVA Y NO EXTINTIVA DEL ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS En Barcelona, a 27 de noviembre de 2015 REUNIDOS De una parte, D. José Miguel Ríos Castellet, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Balmes nº 76, y con D.N.I. número E, en nombre y representación de la sociedad Corporación Sant Bernat, S.C.R. de régimen común S.A. con domicilio en Barcelona, Calle Balmes, 76, 4º 1ª, y provista de CIF A , constituida mediante escritura pública, y debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 8.211, Folio 186, Sección 2, Hoja B ( CORSABE ), debidamente facultado a estos efectos.; De otra parte, D. Thibaud Durand, mayor de edad, de nacionalidad francesa, con domicilio profesional en Madrid, C/ Almagro 15, 6º, y con N.I.E. número X G, en nombre y representación de la sociedad Najeti Capital, S.A.U. con domicilio en Madrid, en la calle Almagro 15, 6º, y provista de CIF A , constituida mediante escritura pública, otorgada el 14 de junio de 2002 ante el Notario de Madrid, D. Ignacio Martínez-Gil Vich, y debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo , Folio 126, Sección 8, Hoja M ( NAJETI ), en su condición de Administrador Solidario de dicha sociedad, según escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Francisco J. Cedrón López-Guerrero en fecha 16 de diciembre de 2010 bajo el número de protocolo 2.584; De otra parte, D. Carlos Manuel Buesa Arjol, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Cornellà de Llobregat (Barcelona), en la calle Sant Ferran 74 y D.N.I. número F, quien interviene en su propio nombre y derecho y, además, en nombre y representación de la sociedad ORYZON GENOMICS, S.A., con domicilio en Cornellà de Llobregat (Barcelona), en la calle Sant Ferran 74, y provista de C.I.F. B , constituida mediante escritura pública, otorgada el 2 de junio de ante el Notario de Barcelona, D. Miquel Tarragona Coromina y debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 32903, Folio 1, Hoja B ( ORYZON, la Sociedad o la Compañía, indistintamente), en su condición de Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, debidamente facultado para la suscripción del presente acuerdo; Y de otra, Dña. Tamara Maes, mayor de edad, de nacionalidad belga, con domicilio profesional en Cornellà de Llobregat (Barcelona), en la calle Sant Ferran 74 y pasaporte vigente de su nacionalidad EK y número de identificación de extranjero X B, quien interviene en su propio nombre y derecho. A D. Carlos Manuel Buesa Arjol y a Dña. Tamara Maes se les denominará conjuntamente los ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS e individualmente por su propio nombre. 1/8

6 A CORSABE, NAJETI, ORYZON y a los ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS se les denominará conjuntamente Partes y a cualquiera de ellos indistintamente, Parte. Las Partes, en la calidad en que intervienen, aseguran tener la capacidad legal necesaria para obligarse en los términos de la presente novación modificativa no extintiva (la Novación ) y, en su virtud, EXPONEN (i) (ii) (iii) Que con fecha 18 de febrero de 2008, CORSABE suscribió con ORYZON y los ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS un Acuerdo entre Accionistas (el Acuerdo entre Accionistas ) con el fin de regular: (i) la adquisición por parte de CORSABE de una participación en el capital social de la Sociedad, y (ii) las relaciones jurídicas entre NAJETI, los ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS y CORSABE como accionistas de ORYZON; Que como consecuencia del proceso de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y su incorporación en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), las Partes desean modificar y clarificar determinados aspectos del Acuerdo entre Accionistas en relación con la suscripción de dicho acuerdo por parte de ORYZON y con la constitución del Consejo Asesor Financiero; y Que, en atención a todo lo expuesto, las Partes han llegado a un acuerdo y firman la presente Novación, de conformidad con las siguientes CLÁUSULAS PRIMERA.- DEFINICIONES En la presente Novación los términos en mayúscula tendrán, tanto cuando se utilicen en singular como en plural, el significado que se establece en el Acuerdo entre Accionistas, salvo que dichos términos aparezcan definidos en la presente Novación o se les otorgue expresamente en ésta otro significado. SEGUNDA.- OBJETO El objeto de la presente Novación es modificar y clarificar determinados aspectos del Acuerdo entre Accionistas con relación a la suscripción de dicho acuerdo por parte de ORYZON y con la constitución del Consejo Asesor Financiero de la Sociedad. TERCERA.- NOVACIÓN En virtud de la presente Novación, las Partes manifiestan que la comparecencia y suscripción por parte de la Sociedad del Acuerdo entre Accionistas es a meros efectos informativos, sin que suponga la asunción por parte de ORYZON de obligación alguna frente a CORSABE, NAJETI y los ACCIONISTAS ESTRATÉGICOS con relación a los acuerdos alcanzados bajo dicho acuerdo, 2/8

7 manifestando las Partes que, en consecuencia, ORYZON a partir del presente momento no será considerada Parte del Acuerdo entre Accionistas. Como consecuencia de la proyectada admisión a cotización de las acciones de la Sociedad, las Partes acuerdan asimismo dejar sin efecto la cláusula decimosegunda del Acuerdo entre Accionistas, que regula la obligación de mantener en la más absoluta confidencialidad dicho Acuerdo. Asimismo, en relación con el Consejo Asesor Financiero de ORYZON, órgano meramente consultivo de la Sociedad, las Partes reconocen que, en la presente fecha, dicho consejo no se encuentra constituido ni operativo. En consecuencia, en virtud de la presente Novación, las Partes acuerdan dejar sin efecto las cláusulas del Acuerdo entre Accionistas que se refieren a dicho Consejo Asesor Financiero y declarar extinguido el derecho que se reconoce a favor de CORSABE bajo el Acuerdo entre Accionistas de nombrar a un miembro de éste. CUARTA.- SUBSISTENCIA DE LOS TÉRMINOS DEL ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS Salvo por las modificaciones y pactos que se establecen expresamente en la presente Novación, las Partes ratifican el contenido del Acuerdo entre Accionistas, que se mantendrá inalterado. QUINTA.- MISCELÁNEA (i) Notificaciones. Todas las notificaciones y comunicaciones que se realicen en virtud de la presente Novación se realizarán por escrito mediante carta certificada con acuse de recibo y certificación de contenido, en las direcciones señaladas en el encabezamiento. (ii) Nulidad Parcial. En caso de que alguna de las cláusulas contenidas en la presente Novación se consideren inválidas o inexigibles en cualquier jurisdicción, la validez y exigibilidad del resto no se verá en modo alguno afectada o perjudicada, siempre que la presente Novación pueda subsistir de acuerdo con el espíritu y finalidad de la misma. (iii) Renuncia. Ningún incumplimiento o retraso en el ejercicio de alguno de los derechos aquí establecidos supondrá una renuncia al mismo. Ninguna ejecución parcial o singular de cualquiera de estos derechos supondrá o precluirá el ejercicio de otros derechos aquí contenidos. Ninguna renuncia al cumplimiento de las cláusulas señaladas en la presente Novación será efectiva y afectará a las Partes a no ser que sea reflejada por escrito y firmada por la Parte que realice dicha renuncia y, a no ser que se establezca de otra forma, se limitará al cumplimiento al que se haya renunciado. (iv) Modificaciones. 3/8

8 Ninguna corrección o modificación de cualquiera de los términos de este acuerdo será efectiva y obligará a las Partes a no ser que sea reflejada por escrito y firmada por todas las Partes. (v) Entrada en vigor. La presente Novación entrará en vigor en la fecha de su firma. (vi) Elevación a público. Cualquiera de las Partes firmantes de la presente Novación podrá compeler a las otras Partes en cualquier momento durante la vigencia de la misma para su elevación a público. En ese caso, los gastos derivados de la intervención del Notario correrán por cuenta de la Parte que haya solicitado dicha elevación. Los gastos y honorarios derivados de la intervención de asesores en interés de cualquiera de las Partes para la negociación y redacción de la presente Novación, correrán por cuenta de la Parte correspondiente que los haya solicitado. SEXTA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN La presente Novación deberá interpretarse con arreglo a la ley española. Las Partes, que renuncian expresamente a la competencia de los Tribunales que podría corresponderles, acceden, salvo que se disponga expresamente de otro modo, a que cualquier cuestión, discrepancia, controversia o reclamación, que se derive de la ejecución, interpretación o cumplimiento de la presente Novación se dirima con carácter definitivo, sin que quepa recurso alguno, mediante arbitraje, de conformidad a Derecho, en Madrid, ante la Corte Española de Arbitraje, y de conformidad con la Ley de Arbitraje española de 23 de diciembre de 2003, y con los estatutos y normativa interna de la Corte Española de Arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por árbitros, que serán abogados, cuya designación y determinación de su número será llevada a cabo por la Corte Española de Arbitraje de conformidad con su normativa. Los árbitros decidirán todas las cuestiones relativas a la controversia, disputa, cuestión o reclamación conforme a Derecho, teniendo presente en todo momento las cláusulas de esta Novación y los principios fundamentales de la misma. Las Partes aceptan y acceden por el presente a quedar vinculadas por el laudo arbitral, y facilitarán la ejecución del mencionado laudo. Además de aquello que permiten las leyes y reglamentos aplicables, cualquiera de las Partes en el procedimiento arbitral podrá solicitar a los árbitros la ejecución de medidas preventivas o provisionales, incluidas medidas cautelares de naturaleza prohibitiva o para lograr un cumplimiento específico. 4/8

9 Y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes otorgan la presente Novación, en cinco (5) ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento. En nombre y representación de Corporación Sant Bernat, S.C.R., S.A.,.. Firmado: D. José Miguel Ríos Castellet 5/8

10 En nombre y representación de Najeti Capital, S.A.U.,.. Firmado: D. Thibaud Durand 6/8

11 En su propio nombre y derecho.. Firmado: D. Carlos Manuel Buesa Arjol En nombre y representación de ORYZON GENOMICS, S.A.,.. Firmado: D. Carlos Manuel Buesa Arjol 7/8

12 En su propio nombre y derecho... Firmado: Dña. Tamara Maes 8/8