Formulario de Referencia

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1 2013 Formulario de Referencia

2 1 Itaú Unibanco Holding S.A. FORMULARIO DE REFERENCIA Fecha Base: (En conformidad con el Anexo 24 de la Instrucción CVM nº 480 de 7 de diciembre de 2009 Instrucción CVM 480 ) Identificación Sedesocial Directorio de Relaciones con Inversores Auditores Externos de la Compañía AgenteRegistrador Atención a los Accionistas Diarios en los que la Compañía Divulga Informaciones Sitio en Internet Fecha de la última actualización de este Formulario de Referencia Itaú Unibanco Holding S.A., sociedad por acciones inscrita en el CNPJ/MF / , con actos de constitución debidamente archivados en la Junta Comercial del Estado de São Paulo con NIRE (Número de Registro) , inscrita como compañía abierta ante la Comisión de Valores Mobiliarios ( CVM ) con el nº ( Banco o Emisor ). El Emisor tiene su sede social en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 Torre Olavo Setubal, en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP El área de Relaciones con Inversores del Banco está situada en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 Torre Conceição 9º piso, en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo. El Director de Relaciones con Inversores es el Sr.Marcelo Kopel. El teléfono del Departamento de Relaciones con Inversores es el (0xx11) , el fax es el (0xx11) y el es relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para los ejercicios terminados el 31/12/2013, 31/12/2012 y 31/12/2011. Itaú Corretora de Valores S.A. La atención a los accionistas del Emisor se realiza en las sucursales de Itaú Unibanco S.A., cuya sede está situada en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 Torre Olavo Setubal, en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP Diário Oficial do Estado de São Paulo y Valor Econômico. Las informaciones que constan en la página de la red mundial de computadoras (sitio web en internet) de la Compañía no forman parte integrante de este Formulario de Referencia. 23/04/2015 (presentado originalmente en 23/05/2014)

3 2 Historial de reexhibiciónes Versión Motivos de la reexhibición Fecha de actualización V2 Actualización de los itens 12.1, 12.6/12.8, 12.7 y /06/2014 V3 Actualización de los itens 15.1, 15.2, 15.3, 15.7, 19.3 e /06/2014 V4 Actualización de los itens 6.5 e /07/2014 V5 Actualización de los itens 12.1, 12.6/12.8 e /08/2014 V6 Actualización de los itens /12/2014 V7 Actualización de los itens 12.1, 12.6/12.8 e /02/2015 V8 Actualización de los itens 12.1, 12.6/12.8 e /02/2015 V9 Actualización de los itens 1, 12.1, 12.6/12.8, 12.7, 12.9 e /03/2015 V10 Actualización de los itens 12.1,12.6,12.7,12.8,12.9 e /04/2015 V11 Actualización de los itens 12.1, 12.6/12.8 e /04/2015

4 3 ÍNDICE ÍTEM 1. IDENTIFICACIÓN DE LAS PERSONAS RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL FORMULARIO 4 ÍTEM 2. AUDITORES 5 ÍTEM 3. INFORMACIONES FINANCIERAS SELECCIONADAS 8 ÍTEM 4. FACTORES DE RIESGO 12 ÍTEM 5. RIESGOS DE MERCADO 37 ÍTEM 6. RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR 56 ÍTEM 7. ACTIVIDADES DEL EMISOR 67 ÍTEM 8. GRUPO ECONÓMICO 126 ÍTEM 9. ACTIVOS RELEVANTES 129 ÍTEM 10. COMENTARIOS DE LOS DIRECTORES 143 ÍTEM 11. PROYECCIONES 179 ÍTEM 12. ASAMBLEA GENERAL Y ADMINISTRACIÓN 180 ÍTEM 13. REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES 248 ÍTEM 14. RECURSOS HUMANOS 270 ÍTEM 15. CONTROL 275 ÍTEM 16. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 286 ÍTEM 17. CAPITAL SOCIAL 290 ÍTEM 18. VALORES MOBILIARIOS 295 ÍTEM 19. PLANES DE RECOMPRA Y VALORES MOBILIARIOS EN TESORERÍA 328 ÍTEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIACIÓN DE VALORES MOBILIARIOS 331 ÍTEM 21. POLÍTICA DE DIVULGACIÓN DE INFORMACIONES 334 ÍTEM 22. NEGOCIOS EXTRAORDINARIOS 337

5 4 ÍTEM 1 - IDENTIFICACIÓN DE LAS PERSONAS RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL FORMULARIO Nombre del responsable del contenido del formulario Roberto Egydio Setubal Marcelo Kopel Cargo del responsable Director Presidente Director de Relaciones con Inversores Los directores aquí identificados hacen constar que: a. revisaron el formulario de referencia; b. todas las informaciones incluidas en el formulario cumplen con lo preceptuado en la Instrucción CVM nº 480, especialmenteen los artículos 14 a 19; c. el conjunto de informaciones incluidas en el formulario es un retrato fiel, preciso y completo de la situación económicofinanciera del emisor y de los riesgos inherentes a sus actividades y valores mobiliarios por él emitidos.

6 5 ÍTEM 2 - AUDITORES Ítems y Auditores Posee auditor? SÍ SÍ SÍ Código CVM del auditor Tipo del auditor Nombre/Denominación social Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes del auditor Fecha inicial de contratación del servicio 01/01/ /01/ /01/2011 Fecha final de contratación del servicio 31/12/ /12/ Contratos de auditoría de los estados contables, emisión de informes exigidos por órganos reguladores y emisión de comfort letters. R$/Mil Contratos de auditoría de los estados contables, emisión de informes exigidos por órganos reguladores y emisión de comfort letters. 1. Contratos de auditoría de los estados contables, emisión de informes exigidos por entes reguladores y emisión de comfort letters. 2. Contratos de prestación de servicios de aseguración, auditorías específicas para atención a las autoridades gubernamentales, proveedores, clientes y Due Dilligence Contratos de prestación de servicios de aseguración, auditorías específicas para atención a las autoridades gubernamentales, proveedores, clientes y Due Dilligence. 2. Contratos de prestación de servicios para preparación de informes para autoridades gubernamentales, proveedores, clientes y prestación de servicios de Due Diligence. 3. Contratos de prestación de servicios de revisión de los aspectos relacionados con el Programa de Continuidad de Negocios Contratos de prestación de servicios de análisis de vulnerabilidad y tests de intrusión de aplicaciones del perímetro Internet y de revisión de los aspectos relacionados con el Programa de Continuidad de Negocios. 3. Contratos de prestación de servicios de asesoría y seguimiento de la legislación tributaria nacional y extranjera. Descripción de los servicios contratados 4. Otros servicios relacionados con la adquisición de materiales técnicos Contratos de prestación de servicios de consultoría para apertura de una subsidiaria en el extranjero y mapeo e identificación de oportunidades del mercado de Primes Services. 4. Contratos de prestación de servicios para aseguración limitada de los datos del Inventario de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero. 5. Contrato de prestación de servicios de asesoría tributaria. 5. Otros servicios relacionados con la adquisición de materiales técnicos, capacitaciones y contrato de consultoría para obtención de certificación GIPS (Global Investment Performance Standards). 6. Otros servicios relacionados con la adquisición de materiales técnicos y capacitaciones. 6. Contrato de prestación de servicios de revisión de los aspectos relacionados con el Programa de Continuidad de Negocios.

7 La remuneración de los auditores externos relativa al último ejercicio social terminado el Monto total de la remuneración de los asciende a un monto de R$ mil, que engloba auditores independientes dividido por servicio los valores referentes a los servicios de auditoría R$ mil y otros servicios R$154 mil. Justificación para reemplazo no se aplica no se aplica no se aplica Motivo presentado por el auditor en caso de discordancia de la justificación del emisor no se aplica no se aplica no se aplica Responsable técnico Nombre del responsable técnico Paulo Sergio Miron Paulo Sergio Miron Paulo Sergio Miron Dirección Vía pública Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Complemento 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andares Barrio Água Branca Água Branca Água Branca Código postal Prefijo telefónico nacional Teléfono Número del fax paulo.miron@br.pwc.com paulo.miron@br.pwc.com paulo.miron@br.pwc.com

8 Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes. El Comité de Auditoría deitaúunibanco Holding S.A. es el organismo responsable de velar por la actuación, independencia y calidad del trabajo de las empresas de auditoría externa, por lo que le corresponde: a) supervisar el trabajo de las empresas de auditoría externa del Conglomerado con el fin de evaluar su efectividad y verificar el cumplimiento de la legislación, reglamentación y normas internas; b) establecer y divulgar anualmente los procedimientos para contratar los servicios que prestarán las empresas que auditan los estados contables del Conglomerado. Revisar, actualizar y definir: (i) los servicios que estas empresas no pueden ofrecer ya que afectan su independencia y/u objetividad, (ii) los servicios cuya contratación ya dispone de aprobación previa del Comité, y (iii) los servicios que deben someterse previamente a la aprobación del Comité; c) evaluar anualmente junto con las empresas de auditoría externa del Conglomerado: (i) los procedimientos de controles internos de calidad de dichas empresas; (ii) su independencia; (iii) cuestionamientos de autoridades gubernamentales y reguladores; (iv) las relaciones entre dichas empresas de auditoría externa y el Conglomerado; y (v) el informe más reciente de revisión de control de calidad de la empresa (peer review); d) revisar, junto con la Auditoría Externa, el objeto, la planificación y el plantel destinado a realizar sus trabajos; e) aprobar la contratación de empleados o de prestadores de servicios que hayan actuado en los equipos de las empresas de auditoría externa que prestan o hayan prestado servicios de auditoría al Conglomerado durante los doce meses anteriores.

9 8 ÍTEM 3 INFORMACIONES FINANCIERAS SELECCIONADAS 3.1- Informaciones Financieras (1) Compañía X Consolidado 31 de diciembre (en R$) Patrimonio Neto Activo Total Ingresos Netos / Ingresos Intermediarios Resultado Bruto Resultado Neto Número de Acciones, ex Tesorería (unidades) (2) Valor Patrimonial por acción (reales unidad) 16,34 14,93 14,32 Resultado Neto por Acción (reales unidad) 3,16 2,74 2,93 (1) Estado Contable en BRGAAP. (2) Para poder compararlas mejor, las acciones en circulación del periodo de 31/12/2012 y 31/12/2011 se ajustaron por la bonificación ocurrida el 21/05/ En el caso de que, a lo largo del último ejercicio social, el emisor haya divulgado o pretenda divulgar en este formulario mediciones no contables, como Lajida (beneficios antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) o Lajir (beneficios antes de intereses e impuesto de renta), el emisor debe: a) Informar el valor de las mediciones no contables No hay. b) Realizar las conciliaciones entre los valores divulgados y los valores de los estados contables auditados No hay. c) Explicar por qué motivo considera que esta medición es más adecuada a la correcta comprensión de su condición financiera y del resultado de sus operaciones No hay Identificar y comentar cualquier evento subsiguiente a los últimos estados contables al final del ejercicio social que los modifique sustancialmente. No hay Describir la política de destino de los resultados de los tres últimos ejercicios sociales e indicar: Junto con los estados contables, el Consejo de Administración presenta a la Asamblea General Ordinaria una propuesta sobre el destino del beneficio neto del ejercicio. Los principales destinos incluyen: (i) el 5% para la reserva legal, que no podrá pasar del 20% del capital social; (ii) distribución de dividendos entre los accionistas (véanse los apartados b y c siguientes); y (iii) constitución de las siguientes reservas estatutarias: Reserva para Homogenización de Dividendos: tiene la finalidad de garantizar fondos para el pago de dividendos, incluso en la forma de intereses sobre el capital propio o sus anticipos. Su objetivo es mantener el flujo de remuneración a los accionistas. Esta reserva se limita al 40% del capital social y está formada con recursos: (a) equivalentes a no más del 50% del beneficio neto del ejercicio, ajustado en la forma del artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones; (b) equivalentes a no más del 100% del componente realizado de Reservas de Revaluación, registrado en beneficios acumulados; (c) equivalentes a no más del 100% del monto de ajustes de ejercicios anteriores, registrados en beneficios acumulados; y (d) provenientes del crédito correspondiente a anticipos de dividendos.

10 9 Reserva para Refuerzo del Capital de Trabajo: tiene como finalidad garantizar medios financieros para la operación del emisor. Esta reserva se limita al 30% del valor del capital social y se constituye de recursos equivalentes a no más del 20% del beneficio neto del ejercicio, ajustado en conformidad con lo preceptuado en el artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones. Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tiene como finalidad garantizar el ejercicio del derecho de preferencia de suscripción en aumentos de capital de las empresas participadas. Esta reserva se limita al 30% del valor del capital social y está formada por recursos equivalentes a no más del 50% del beneficio neto del ejercicio, ajustado en conformidad con lo preceptuado en el artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones. Por propuesta del Consejo de Administración, parte de esas reservas se capitalizarán periódicamente para que el respectivo monto no exceda el límite del 95% del capital social. El saldo de esas reservas, sumado al saldo de la Reserva Legal, no podrá ser superior al capital social. a) Reglas sobre retención de beneficios No hubo modificaciones en nuestras reglas sobre retención de beneficios en los tres últimos ejercicios sociales. En los términos de la Ley de las Sociedades por Acciones, los accionistas pueden decidir, en Asamblea General y por propuesta de la administración, retener parte del beneficio neto del ejercicio que esté en presupuesto de capital previamente aprobado. Además, se puede dejar de pagar el dividendo obligatorio en el ejercicio social en el que la administración informe a la Asamblea General Ordinaria ser incompatible con la situación financiera del emisor. En los tres últimos ejercicios sociales, no hubo retención de beneficios y el emisor pagó un valor de dividendo igual o superior al dividendo obligatorio (véase apartado 3.5 siguiente). b) Reglas sobre distribución de dividendos Los accionistas tienen derecho de recibir como dividendo obligatorio, en cada ejercicio, un monto de no menos que el 25% del beneficio neto obtenido en el mismo ejercicio, ajustado por la reducción o incremento de los valores especificados en los subapartados "a" y "b" del inciso I del artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones, cumplidos los incisos II y III del mismo dispositivo legal. Por decisión del Consejo de Administración se podrán pagar intereses sobre el capital propio mediante la imputación del valor de los intereses pagados o acreditados al valor del dividendo obligatorio, en conformidad con el artículo 9º, párrafo 7º, de la Ley nº 9.249/95. Las acciones preferidas gozan de prelación en cuanto al cobro de dividendo mínimo anual por acción, no acumulativo. Además, nuestra administración puede resolver sobre la distribución de beneficios adicionales, siempre que lo considere conveniente, al emisor y/o a sus accionistas. Estas distribuciones no significan que, en el futuro, habrá distribución de beneficios adicionales al dividendo obligatorio. Para más detalles sobre los porcentajes de los beneficios distribuidos en los tres últimos ejercicios, véase el apartado 3.5 siguiente. El 28 de febrero de 2013 se promulgó la Medida Provisional nº 608, en la que se dispone que el pago de dividendos e intereses sobre el capital propio que las instituciones financieras realizan está sujeto a la regulación emitida por el CMN (Consejo Monetario Nacional). Esta medida forma parte de los recientes movimientos efectuados con el fin de implementar los requisitos de liquidez establecidos por las normas de Basilea III. El 1 de marzo de 2013, el CMN emitió la Resolución nº que dispone que, en caso de que una institución financiera no cumpla los requisitos de capital adicional, exigidos a partir del 1 de enero de 2016, con aumentos graduales hasta 2019, podrá dejar de pagar los dividendos. Esa restricción al pago de dividendos se aplicará progresivamente, dependiendo de la extensión de la falta de conformidad con los requisitos de capital adicional. En el caso de que el capital adicional de una institución financiera sea inferior al 25% de lo establecido por el CMN para el año, no habrá distribución de dividendos o intereses sobre el capital propio. Si el capital adicional se encontrase entre el 25% y el 50% de lo exigido, se podría distribuir el 80% de los dividendos e intereses sobre el capital propio que se pretendiera. Si el capital fuese superior al 50% e inferior al 75% de lo exigido, podría dejarse de distribuir el 60% de los dividendos e intereses sobre el capital propio. Si el capital adicional fuese superior al 75% e inferior al 100% de lo exigido, podría dejarse de distribuir el 40% de los dividendos e intereses sobre el capital propio pretendido.

11 10 c) Periodicidad de las distribuciones de dividendos En lo que se refiere a los tres últimos ejercicios sociales, se efectuó el pago mensual de dividendos, según lo estipulado en nuestra Política de Remuneración a los Accionistas, aprobada por el Consejo de Administración. Tal política establece el pago mensual de R$0,015 por acción, a título de anticipo del dividendo obligatorio. La fecha que se toma como referencia para comprobar qué accionistas tienen derecho a cobrar los dividendos mensuales se define en función de la posición accioniaria registrada en el último día del mes anterior, mientras que los dividendos se pagan el primer día hábil del mes siguiente. Adicionalmente, en los tres últimos ejercicios sociales también se pagaron dividendos complementarios (semestrales), con relación a los cuales el Consejo de Administración fija la fecha base para la posición accionaria y la fecha del pago. En los pagos semestrales, la administración verifica el beneficio existente, determina el monto de dividendos que se debería distribuir como obligatorio (véase el apartado a precedente), calcula el monto mensual que ya se declaró y, finalmente, determina cuánto faltaría para completar el pago del dividendo obligatorio. Este monto se declara como dividendo complementario de los pagados mensualmente. Desde julio de 1980, el emisor viene remunerando a sus accionistas por medio de pagos mensuales y complementarios. Estes últimos vienen realizándose dos veces al año y se distribuyen igualmente a los accionistas ordinarios y a los preferidos. Los antecedentes en cuanto a los proventos del emisor pueden consultarse en el sitio de Relaciones con Inversores ( Acciones de Itaú Unibanco > Remuneración a los Accionistas). d) Eventuales restricciones a la distribución de dividendos impuestas por la legislación o reglamentación especial aplicable al emisor, así como contratos, resoluciones judiciales, administrativos o arbitrales No hubo En forma de tabla, indicar en cada R$ millones Beneficio neto ajustado a efectos de dividendos Dividendo distribuido Porcentaje de dividendo por beneficio neto ajustado 46,0% 44,0% 38,9% Dividendo distribuido por clase y especie de acciones: Acciones ordinarias Intereses sobre capital propio Dividendo mínimo obligatorio Dividendo prioritario Dividendo fijo Acciones preferidas Intereses sobre capital propio Dividendo mínimo obligatorio Dividendo prioritario Dividendo fijo Fecha de pago del dividendo mínimo obligatorio 1 er día hábil del mes 1 er día hábil del mes 1 er día hábil del mes Tasa de retorno con relación al patrimonio neto 13,1% 12,6% 15,2% Beneficio neto retenido Fecha de la aprobación de la retención Informar si en los tres últimos ejercicios sociales se declararon dividendos a cuenta de beneficios retenidos o reservas constituidas en ejercicios sociales anteriores. El monto de dividendos declarados en el ejercicio social de 2013 fue de R$5.095 millones, monto que no se declaró utilizando Beneficios Retenidos o Reservas de Beneficios por Realizar.

12 11 El monto de dividendos declarados en el ejercicio social de 2012 fue de R$4.518 millones, monto que no se declaró utilizando Beneficios Retenidos o Reservas de Beneficios por Realizar. El monto de dividendos declarados en el ejercicio social de 2011 fue de R$4.394 millones, monto que no se declaró utilizando Beneficios Retenidos o Reservas de Beneficios por Realizar En forma de tabla, describir el nivel de endeudamiento del emisor e indicar: Monto total de la deuda, de cualquier naturaleza (en R$) Índice de endeudamiento (pasivo circulante sumado al no circulante y dividido entre el patrimonio neto) (%) 12,61 12,64 10,89 En caso de que el emisor lo prefiera, otro índice de endeudamiento Obs.: valores en miles de reales (excepto cuando se indique lo contrario). Balance Consolidado Obligaciones según la naturaleza y el plazo de vencimiento (R$ mil) Al 31 de diciembre de 2013 Tipo de Deuda Inferior a un De uno a tres De tres a cinco Superior a cinco año años años años Total Garantía Real Garantía Flotante Quirografarias Total Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes. Todas las informaciones han sido presentadas en los apartados anteriores.

13 12 ÍTEM 4 FACTORES DE RIESGO 4.1. Describir factores de riesgo que puedan influir sobre la decisión de invertir, en especial los aquí referidos: En este apartado 4.1 presentamos los riesgos que consideramos relevantes para nuestros negocios y para las inversiones en nuestros valores mobiliarios. En caso de que cualquiera de estos riesgos se materialice, nuestra situación financiera y nuestros negocios pueden verse afectados negativamente, así como el valor de las inversiones realizadas en nuestros valores mobiliarios. Por ello, es importante que los inversores evalúen cuidadosamente los facores de riesgo descritos a continuación y las demás informaciones contenidas en este documento. Otros riesgos que actualmente consideramos irrelevantes o que desconocemos pueden producir efectos similares a los anteriormente referidos en caso de que se materialicen. a) Al emisor Crisis y volatilidad en el mercado financiero de países, que no sean Brasil, pueden afectar el mercado financiero global y la economía brasileña y, consecuentemente, nuestros negocios. Las condiciones económicas y de mercado de otros países inclusive los EUA, países de la Unión Europea y mercados emergentes, pueden afectar la disponibilidad de crédito y el monto de inversiones extranjeras en Brasil en varios grados. Crisis en esos países pueden disminuir el interés de los inversores por activos brasileños, el cual podría afectar, de forma adversa y material, el precio de mercado de nuestros títulos y dificultar nuestro acceso al mercado de capitales y, consecuentemente, el financiamiento de nuestras operaciones en el futuro. Bancos que operan en países considerados mercados emergentes, inclusive el nuestro, pueden estar particularmente susceptibles a las turbulencias y a las reducciones en la disponibilidad de crédito, o a los aumentos en los costos de financiamientos, los cuales podrían tener impacto material adverso sobre sus operaciones. En particular, la disponibilidad de crédito para las instituciones financieras que operan en los mercados emergentes es significativamente influenciada por movimientos de aversión al riesgo global. Adicionalmente, cualquier factor que impacte en la confianza de los inversores, como una disminución en la clasificación del riesgo de crédito o la intervención del gobierno o de la autoridad monetaria en uno de esos mercados, puede impactar sobre el precio o la disponibilidad de recursos para instituciones financieras insertadas en cualquiera de esos mercados, afectando nuestros negocios. Las crisis financieras globales de los últimos años redujeron la capacidad de varias instituciones financieras para conceder préstamos y causaron perjuicios. Asimismo, la rebaja de la clasificación de los títulos de crédito y de deuda, y las incertidumbres en relación a la solvencia de ciertas instituciones financieras y al sector de servicios financieros en general causaron problemas de liquidez en el mercado como un todo, y podrían haber llevado a pérdidas, morosidad o la quiebra de un número mayor de instituciones del mercado financiero. La turbulencia y la volatilidad del mercado financiero global, causadas por la reciente crisis económica mundial, tuvieron consecuencias significativas para Brasil y para los demás países donde operamos, tales como la volatilidad en el valor de títulos patrimoniales, de las tasas de interés y de cambio. El aumento de la incertidumbre y de la volatilidad llevó a un enfriamiento en el mercado de crédito y a la desaceleración de la economía, lo cual, a su vez, generó elevación en la tasa de desocupación y reducción del poder adquisitivo de los consumidores. Esa crisis financiera global puede afectar de forma material y adversa el precio de mercado de los títulos de emisores brasileños y tener un efecto adverso relevante sobre nosotros. Adicionalmente, como cedemos crédito, principalmente, a tomadores brasileños, esos eventos pueden perjudicar de forma significativa la capacidad de nuestros clientes de cumplir sus obligaciones y, así, incrementar las operaciones de crédito atrasadas o morosas, resultando en un aumento del riesgo asociado a nuestra actividad de crédito, obligándonos a rever nuestros modelos de gestión de riesgo y de provisión para pérdidas. La continuidad o el empeoramiento de la turbulencia y de la volatilidad del mercado financiero global, o aún el deterioro de las condiciones económicas de ciertos países, podrían promover otros efectos negativos en

14 13 el ambiente económico y financiero brasileño y en los otros países en que actuamos, ocasionando un efecto material adverso sobre nosotros, además de los ya mencionados anteriormente. El valor de nuestros títulos y valores mobiliarios y derivados está sujeto a las fluctuaciones de mercado, debido a los cambios en las condiciones económicas brasileñas o internacionales, y, como resultado, puede someternos a perjuicios relevantes. Los valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados de nuestra cartera pueden llevarnos a registrar ganancias y pérdidas cuando vendidos o ajustados al valor de mercado (en el caso de títulos negociables), y con fluctuación considerable de un período al otro, en función de las condiciones económicas nacionales e internacionales. Si, por ejemplo, realizamos operaciones con derivados como acción estratégica para protegernos contra una disminución en el valor del Real y de las tasas de interés y, sin embargo, el valor del Real y de las tasas de interés suben, pueden acarrear pérdidas financieras y esas pérdidas pueden afectarnos de forma adversa y material. Adicionalmente, pueden generar pérdidas resultantes de la fluctuación en los valores de mercado de posiciones detentadas de los riesgos de las operaciones sujetas a la variación de las tasas de cambio, de las tasas de interés, de los precios de acciones, de los índices de precios y de los precios de mercaderías (commodities), adicionalmente a otros índices sobre estos factores de riesgo, los cuales pueden también afectarnos de forma adversa y relevante. No tenemos condiciones de estimar el monto de ganancias o pérdidas realizadas o no realizadas, para cualquier período futuro, pues las variaciones de un período al otro no poseen valor analítico práctico que nos ayude a hacer tal estimación. Ganancias y pérdidas en nuestra cartera de inversiones pueden no contribuir para nuestro ingreso neto, pueden dejar de contribuir a éste en niveles coherentes con los períodos más recientes, o no contribuir de ninguna alguna. Podemos no ser exitosos al realizar las valorizaciones o desvalorizaciones actualmente existentes en nuestra cartera de inversiones consolidada o en cualquiera de los activos de esa cartera. Fallas o defectos de nuestros sistemas negocios y mala conducta o errores humanos pueden afectarnos de forma adversa. Aunque tengamos un rígido control de seguridad de la información en vigor, políticas y procedimientos elaborados para minimizar errores humanos, y hagamos inversiones continuas en infraestructura y en el gerenciamiento de crisis y operaciones, los sistemas operacionales relacionados a nuestros negocios pueden parar de funcionar adecuadamente por un período limitado o permanecer temporariamente indisponibles debido a una serie de factores. Esos factores incluyen eventos que están, total o parcialmente, fuera de nuestro control, como la falta de energía, la interrupción de los servicios de telecomunicaciones, fallas generalizadas en los sistemas, así como eventos internos y externos que pueden afectar a terceros con los cuales realizamos negocios o que son esenciales para nuestras actividades (bolsas de valores, cámaras de compensación, intermediarios financieros o prestadores de servicios), y eventos resultantes de cuestiones de naturaleza política o social más amplias, como ataques cibernéticos o la divulgación no autorizada de informaciones personales en nuestro poder. Las fallas operacionales, inclusive aquellas resultantes de errores humanos y fraudes, no solo aumentan nuestros costos y ocasionan perjuicios, sino también promueven conflictos con nuestros clientes, demandas judiciales, multas regulatorias, sanciones, intervención, reembolsos y otros costos de indemnización, y todos esos factores pueden tener un efecto material adverso sobre nosotros. La exposición a la deuda del Gobierno Federal brasileño puede afectarnos negativamente. Así como la mayoría de los bancos brasileños, invertimos en títulos de deuda emitidos por el gobierno brasileño. Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente 15,8% de todos nuestros activos y 61,0% de nuestra cartera de títulos eran compuestos por esos títulos de deuda. Así, cualquier incumplimiento del gobierno brasileño en relación al pago puntual de esos títulos, o la reducción significativa en sus valores de mercado, podrá tener un efecto adverso relevante sobre nosotros. La inadecuación de nuestras metodologías de tarifación de productos de seguros, previsión y capitalización pueden afectarnos adversamente. Nuestras subsidiarias con actividades en el segmento de seguros y previsión definen los precios y establecen los cálculos para sus productos con base en estimaciones actuariales o estadísticas. La tarifación de esos productos de seguros y previsión se basa en modelos que incluyen premisas y proyecciones que pueden mostrarse incorrectas, ya que importan una serie de juicios de valor, inclusive en cuanto al nivel o tiempo de recibimiento o pago de primas, aportes, provisiones, beneficios, reivindicaciones, egresos, intereses,

15 14 resultados de inversiones, jubilación, mortalidad, morbidez y persistencia. Podemos incurrir en pérdidas derivadas de eventos que son contrarios a nuestras expectativas, directa o indirectamente asociadas a las premisas biométricas y económicas. Lo mismo también puede ocurrir con las bases actuariales utilizadas para cálculo de aportes y provisiones. Aunque los precios de nuestros productos de seguros y planes de pensión, y la adecuación de las respectivas reservas, sean revisados anualmente, no podemos determinar con precisión los activos que soportan nuestras responsabilidades, sumados a las primas y aportes futuros, serán suficientes para el pago de los beneficios, siniestros y egresos. De esa forma, la ocurrencia de desvíos significativos en las premisas utilizadas para tarifación puede tener un efecto adverso en la rentabilidad de nuestros productos de seguros y de previsión. Adicionalmente, si concluimos que nuestras reservas y primas futuras son insuficientes para cubrir los futuros beneficios de pólizas y siniestros, tendremos que elevar nuestras reservas y registrar tales efectos en nuestros estados contables, pudiendo incurrir en un efecto material adverso sobre nuestros negocios. Nuestras políticas, procedimientos y modelos relacionados al control de riesgos pueden mostrarse ineficaces y nuestro resultado puede ser afectado de manera adversa por pérdidas no esperadas. Nuestros métodos, procedimientos y políticas de gestión de riesgos, inclusive las herramientas y modelos estadísticos para mensuración, tales como el Value at Risk, o VaR, y los modelos que estiman las probabilidades de incumplimiento, pueden no ser totalmente eficaces en la mensuración de nuestra exposición al riesgo, en todos los ambientes económicos, y contra todos los tipos de riesgos, inclusive aquellos que no conseguimos identificar o prever. Algunos de nuestros instrumentos y mediciones cualitativos para la gestión de riesgo son basados en nuestras observaciones sobre el comportamiento histórico del mercado. Asimismo, debido a la limitación brasileña en cuanto a la disponibilidad de informaciones para la evaluación de la capacidad de obtener crédito de un cliente, confiamos, principalmente, en las informaciones disponibles en nuestros bancos de datos, en determinadas informaciones públicas sobre crédito al consumidor y otras fuentes. Aplicamos herramientas estadísticas, entre otras, para esas observaciones, y datos para cuantificar nuestra exposición al riesgo. Esas herramientas y mediciones pueden no prever todo tipo de exposiciones futuras, cuyo riesgo puede ser derivado de factores que no prevemos o evaluamos correctamente en nuestros modelos estadísticos. Ese escenario limita nuestra capacidad de administrar nuestros riesgos y, por tanto, nuestras pérdidas, pueden ser significativamente mayores que las indicadas por el análisis histórico. Asimismo, nuestro método cuantitativo puede no tener en cuenta todos los riesgos existentes; y nuestro abordaje cualitativo para la gestión de esos riesgos puede revelarse insuficiente, exponiéndonos a pérdidas inesperadas relevantes. Nuestros resultados operacionales y nuestra posición financiera dependen de nuestra capacidad de evaluar las pérdidas asociadas a los riesgos a los cuales estamos expuestos y de nuestra capacidad de incluir esos riesgos en las políticas de precios que adoptamos. Estimamos nuestra provisión para créditos de liquidación dudosa de acuerdo con los principios regulatorios. Ese cálculo importa, además, el juzgamiento significativo por parte de nuestros administradores, el cual puede probarse incorrecto o ser modificado en el futuro, dependiendo de las informaciones que fueren proporcionadas y cuyos factores pueden afectarnos negativamente. Daños a nuestra reputación pueden perjudicar nuestros negocios y perspectivas. Somos altamente dependientes de nuestra buena imagen y de nuestra credibilidad en el mercado para generar negocios. Diversos factores pueden causar daños a nuestra reputación y generar una percepción negativa de la institución por parte de clientes, contrapartes, accionistas, inversores, supervisores, socios comerciales y otros públicos, como el no cumplimiento de obligaciones legales, ventas irregulares a clientes, trato con proveedores externos con postura ética cuestionable, filtrado de informaciones de clientes, mala conducta de nuestros empleados y fallas en la gestión de riesgos, entre otros. Asimismo, algunas acciones significativas, tomadas por terceros, como competidores u otros participantes del mercado, pueden, indirectamente, menoscabar nuestra reputación ante clientes, inversores y el mercado en general. Daños a nuestra reputación pueden afectarnos adversamente y de manera relevante. La integración de los negocios adquiridos o incorporados importa riesgos que pueden tener un efecto relevante adverso sobre nosotros. Como parte de nuestra estrategia de crecimiento en el sector financiero brasileño, realizamos una serie de fusiones, adquisiciones y acuerdos con otras empresas e instituciones financieras en el pasado y podemos realizar nuevas operaciones en el futuro. Sin embargo, cualquiera de esas operaciones importa riesgos, como, por ejemplo, la posibilidad de incurrir en costos no esperados derivados de las dificultades de integración de las plataformas de sistemas, finanzas, contabilidad y personas, o de la ocurrencia de contingencias no previstas.

16 15 Además, las sinergias operacionales y financieras esperadas, y otros beneficios derivados de esas operaciones, pueden no ser alcanzados. Existe también el riesgo de que las autoridades regulatorias y de defensa de la competencia impongan restricciones o limitaciones a las operaciones o a los negocios derivados de ciertas combinaciones. En la hipótesis de que no logremos aprovechar las oportunidades de crecimiento de los negocios, de reducción de costos, y otros beneficios que prevemos a partir de fusiones y adquisiciones, o de que incurramos en mayores costos de integración que lo estimado, podremos ser afectados adversamente. b) A su controlante, directo o indirecto, o grupo de control El accionista controlante tiene el poder de dirigir nuestros negocios. El 31 de diciembre de 2013, IUPAR, nuestra accionista controlante, tenía, de manera indirecta, el 51% de nuestras acciones ordinarias y el 25,54% de nuestro capital total. Consúltese el apartado 8.2. Por lo tanto, IUPAR tiene el poder de controlarnos e incluso de elegir y destituir a nuestros consejeros y directores y determinar el resultado de cualquier acto que requiera la aprobación de los accionistas, entre los que se encuentran las transacciones con partes relacionadas, las reorganizaciones societarias, así como la fecha y el pago de dividendos. IUPAR está bajo el control compartido de Itaúsa y de Cia. E. Johnston que, a su vez, están controladas por las familias Egydio de Souza Aranha y Moreira Salles, respectivamente. Los intereses de IUPAR, de Itaúsa, de Cia. E. Johnston y de las familias Egydio de Souza Aranha y Moreira Salles pueden ser diferentes de los intereses de los demás accionistas. Actualmente, nuestro Consejo de Administración se constituye de doce miembros, de los cuales tan solo cuatro son independientes, en conformidad con nuestra política de gobierno corporativo. Un número significativo de nuestros consejeros participa en el proceso decisorio de asuntos en los que ellos tienen más intereses de los que tendrían los consejeros independientes. Por tal motivo, a veces, los intereses de esos consejeros pueden no coincidir con los de nuestros accionistas minoritarios. Además, algunos de nuestros consejeros están afiliados a IUPAR y pueden surgir circunstancias en las que haya conflictos entre los intereses de IUPAR y sus afiliados y los de nuestros demás accionistas. Cuando existan estos u otros conflictos de intereses, nuestros accionistas minoritarios dependerán del ejercicio, por parte de nuestros consejeros, de sus deberes fiduciarios como miembros del Consejo de Administración. c) A sus accionistas Cabe la posibilidad de que los tenedores de nuestras acciones y de ADS no reciban dividendos. De acuerdo con nuestro estatuto social, debemos distribuir a nuestros accionistas y tenedores de ADS, en forma de dividendo o intereses sobre el capital propio, el 25% de nuestro beneficio neto anual, calculado y ajustado a tenor de lo dispuesto en la Ley de las Sociedades por Acciones, lo cual puede ser sustancialmente diferente de nuestro beneficio neto calculado según otros criterios contables. El beneficio neto puede utilizarse para compensar pérdidas o retenerse, tal como consta en la Ley de las Sociedades por Acciones, pudiendo no haber beneficio neto disponible para el pago de dividendos o intereses sobre el capital propio. El pago de dividendos o intereses sobre capital propio tampoco es obligatorio en ejercicios en los que nuestro Consejo de Administración determine que la distribución de dividendos sea incompatible con la situación financiera en dicho momento. Además de lo anterior, debido a la implementación de las reglas de Basilea III, si dejamos de cumplir los requerimientos de capital del CMN, el Banco Central puede reducir el monto de los dividendos o incluso determinar su no distribución. Consúltese el apartado 7.5 (a), Estructura de Basilea III, Implementación de Basilea III en Brasil para obtener más detalles acerca de los pagos a los tenedores de ADS y requerimientos de capital por parte del CMN.

17 16 La relativa volatilidad del precio y la liquidez limitada de lo mercado de capitales brasileño pueden limitar significativamente la capacidad de nuestros inversores para vender las acciones preferenciales subyacentes a las ADSs, por el precio y en la época en que desearen. La inversión en valores mobiliarios negociados en mercados emergentes importa, frecuentemente, un riesgo mayor que la inversión en valores mobiliarios de emisores en los EUA o en otros países desarrollados e esas inversiones son generalmente tienen naturaleza más especulativa. El mercado brasileño de títulos y valores mobiliarios es menor, menos líquido y más concentrado y puede ser más volátil que los principales mercados en los EUA o en otros países. De ese modo, la capacidad del inversor de vender las acciones preferenciales subyacentes a las ADSs al precio, y en el momento deseados puede ser substancialmente limitada. Las acciones preferenciales subyacentes a nuestras ADSs no tienen derecho al voto, excepto en circunstancias específicas. De acuerdo con nuestro estatuto social, los poseedores de acciones preferenciales y, por tanto, de nuestras ADSs, no tienen derecho a voto en las asambleas generales, excepto en circunstancias específicas. Aunque en esas circunstancias, los poseedores de ADSs pueden estar sujetos a las restricciones de orden práctico para el ejercicio de derecho de voto como consecuencia de pasos operacionales adicionales involucrados en la comunicación con esos accionistas, conforme mencionamos a continuación. De acuerdo con las disposiciones del contrato de depósito de ADSs, en caso de una asamblea general, notificaremos el banco depositario que, en la medida de lo posible, traspasará esa convocatoria a los poseedores de ADSs acompañada de instrucciones sobre cómo esos poseedores pueden participar de aquella asamblea; y los poseedores de ADSs, por otra parte, deberán instruir al banco depositario sobre cómo ejercer su derecho de voto. Ese paso adicional, de instrucción del banco depositario de ADSs, puede tornar el proceso para ejercicio del derecho de voto más largo para los poseedores de ADSs. d) A sus controladas y vinculadas Como somos una sociedad de participaciones (holding), los factores de riesgo que pueden influir sobre la decisión de inversión en nuestros valores mobiliarios se derivan esencialmente de los factores de riesgo a los que se exponen nuestras controladas y vinculadas como se detalla en este apartado 4.1. e) A sus proveedores No estamos expuestos a riesgos relacionados con proveedores que puedan influir sobre la decisión de invertir en nuestros valores mobiliarios de manera relevante. f) A sus clientes Alteraciones en el perfil de nuestros negocios pueden afectar negativamente nuestra cartera de crédito. Aunque la calidad de nuestra cartera de crédito esté ligada al riesgo de morosidad de los sectores en los cuales actuamos, pueden ocurrir cambios en el perfil de nuestros negocios en función de nuestro crecimiento orgánico, o de fusiones y adquisiciones, alteraciones en el escenario económico nacional y, en menor medida, en el escenario internacional, y de alteraciones en los regímenes fiscales aplicables a los sectores en los cuales actuamos, entre otros factores. Cualquier alteración que afecte uno de los sectores al cual tenemos exposición de crédito significativa puede ocasionar impacto material negativo sobre nosotros. Adicionalmente, nuestra experiencia histórica de pérdidas de crédito puede no ser indicativa de nuestras futuras pérdidas de crédito. Por ejemplo, en los últimos años, los bancos brasileños experimentaron un aumento en las operaciones de crédito para los consumidores, principalmente en el sector automotor. No obstante, el aumento de la demanda de financiamiento de vehículos fue acompañado, posteriormente, por la elevación del endeudamiento de las familias brasileñas, llevando el sector automotriz a enfrentar elevados índices de morosidad que generaron pérdidas de crédito para las instituciones financieras derivadas del aumento del volumen de provisiones y de la reducción de la concesión de préstamos para adquisición de vehículos.

18 17 Pueden incurrir en pérdidas asociadas a los riesgos de exposición de las contrapartes. Pueden incurrir en perjuicios en el caso que cualquiera de nuestras contrapartes dejare de honrar sus obligaciones contractuales en virtud de quiebra, falta de liquidez, falla operacional o de otros motivos atribuibles exclusivamente a nuestras contrapartes. Ese riesgo de la contraparte puede surgir, por ejemplo, al contratar reaseguro o al celebrar contratos de crédito en los cuales las contrapartes tienen la obligación de efectuarnos pagos no honrados, al realizar operaciones en el mercado de cambio (u otros mercados) que no sean liquidadas en el momento especificado derivado de la no entrega por la contraparte, cámara de compensación u otros intermediarios financieros. Nosotros, rutinariamente, realizamos transacciones con contrapartes en el sector de servicios financieros como agentes y distribuidoras, bancos comerciales, bancos de inversión, fondos mutuos y de hedge, entre otros clientes institucionales, y el incumplimiento de sus respectivas obligaciones puede afectarnos de forma adversa. g) A los sectores de la economía en los que el emisor actúe Alteraciones en las condiciones económicas pueden afectarnos de manera adversa. Nuestras operaciones dependen del desempeño de la economía brasileña, y, en menor medida, de las economías de otros países en los cuales realizamos negocios. La demanda de crédito y servicios financieros, así como la capacidad de pago, por parte de nuestros clientes, es impactada directamente por variables macroeconómicas, tales como el crecimiento económico, renta, desocupación, inflación, fluctuaciones en las tasas de interés y de cambio. Así, cualquier cambio relevante en la economía brasileña, y, en menor grado, en las economías de otros países en los cuales realizamos negocios, puede afectarnos. A pesar de que Brasil ha presentado un crecimiento económico elevado en el pasado reciente, las tasas de crecimiento comenzaron a disminuir en Ese crecimiento puede ser limitado por diversos factores, inclusive estructurales, como infraestructura inadecuada (riesgos de falta de energía y deficiencias en el sector de transporte, entre otros) y la escasez de profesionales cualificados que contribuye para reducir los niveles de productividad y eficiencia del país. Dependiendo de su intensidad, esos factores podrían llevar a una reducción de las tasas de ocupación y caída en los niveles de ingreso y de consumo, resultando en el aumento de las tasas de morosidad y, subsiguientemente, un efecto material adverso para nosotros. Las autoridades brasileñas ejercen influencia sobre la economía brasileña. Alteraciones en las políticas monetaria, fiscal y cambiaria y en la estructura del gobierno brasileño pueden afectarnos adversamente. Las autoridades brasileñas intervienen periódicamente en la economía brasileña, por medio de cambios en las políticas fiscal, monetaria y cambiaria, escenario que puede afectarnos negativamente. Tales alteraciones pueden impactar sobre variables fundamentales para nuestra estrategia de crecimiento (tales como las tasas de cambio e interés, la liquidez del mercado monetario, la carga tributaria y el crecimiento económico), limitando nuestra actuación en determinados mercados, afectando nuestra liquidez y la capacidad de pago de nuestros clientes. Además, alteraciones en la estructura del gobierno brasileño pueden resultar en cambios en las políticas gubernamentales, las cuales pueden impactarnos. Esa incertidumbre puede, en el futuro, contribuir para aumentar la volatilidad en los mercados de capitales brasileños, la cual, a su vez, puede tener un efecto relevante adverso sobre nosotros. Otros desdoblamientos políticos, diplomáticos, sociales y económicos en Brasil, y en el exterior, que tengan impacto en Brasil también pueden afectarnos. La inflación y la oscilación en las tasas de interés pueden tener un efecto adverso relevante sobre nosotros. Aumentos de precios repentinos y largos períodos de alta inflación pueden causar, entre otros efectos, pérdida de poder adquisitivo y distorsiones en la asignación de recursos en la economía. Las medidas para combatir las altas tasas de inflación incluyen mayor rigidez en la política monetaria, con elevación de la tasa básica de interés (SELIC), resultando en restricciones de crédito y liquidez de corto plazo que pueden tener un efecto adverso relevante sobre nosotros. Cambios en las tasas de interés pueden afectar de forma material nuestros márgenes netos, ya que influencian nuestros costos de captación y concesión de préstamos. Adicionalmente, aumentos en la tasa SELIC pueden reducir la demanda por crédito, aumentar los costos de nuestras reservas y elevar el riesgo de morosidad de nuestros clientes. De forma inversa,

19 18 reducciones en la tasa SELIC podrían disminuir nuestros lucros provenientes de activos remunerados por intereses, así como nuestros márgenes. La inestabilidad de las tasas de cambio también puede afectarnos negativamente. Brasil utiliza el sistema de cambio fluctuante, según el cual el mercado establece el valor del Real en relación a las monedas extranjeras. Sin embargo, el Banco Central realiza intervenciones en la compra y venta de monedas extranjeras con el objetivo de amenizar las variaciones y reducir la volatilidad de la tasa de cambio. A pesar de esas intervenciones, la tasa de cambio puede presentar variaciones significativas. Asimismo, en algunos casos, intervenciones realizadas con el objetivo de evitar oscilaciones bruscas del valor del real, frente a las otras monedas, pueden ocasionar el efecto opuesto, llevando al aumento de la volatilidad de la referida tasa de cambio. La inestabilidad en las tasas de cambio también puede causar un efecto adverso relevante sobre nosotros, ya que una potencial depreciación del Real podría tener efectos negativos sobre nuestros negocios, inclusive (i) pérdidas en nuestros pasivos expresados en moneda extranjera, o a ella indexados; (ii) reducción de nuestra capacidad de pagar obligaciones expresadas en moneda extranjera o según ella indexadas, pues la obtención de la moneda extranjera necesaria para cumplir tales obligaciones se tornaría más cara; (iii) reducción de la capacidad de los tomadores brasileños de pagarnos deudas expresadas en moneda extranjera o según ella indexadas, e (iv) impactos negativos sobre el precio de mercado de nuestra cartera de títulos. Por otro lado, la valorización de la moneda brasileña podría conducirnos a incurrir en pérdidas sobre los activos expresados en monedas extranjeras o según ellas indexados. Para más informaciones sobre cómo los efectos de esas variables pueden afectarnos, ver El valor de nuestros valores mobiliarios y derivados está sujeto a las fluctuaciones de mercado debido a cambios en las condiciones económicas brasileñas e internacionales, que pueden generar pérdidas significativas a continuación. Una política fiscal expansionista puede afectarnos. Una política fiscal excesivamente expansionista, combinada con un aumento de la intervención del gobierno brasileño en la economía, podría generar una pérdida de confianza por parte de inversores nacionales y extranjeros. La menor credibilidad podría ocasionar una rebaja de la deuda soberana brasileña, e impactar sobre la economía del país de forma negativa, causando desvalorización de la tasa de cambio, aumento de la inflación y de las tasas de interés y la desaceleración del crecimiento económico, afectándonos, así, de forma adversa. El ambiente cada vez más competitivo y las recientes consolidaciones del sector bancario brasileño pueden tener efecto adverso relevante sobre nuestros negocios. El mercado brasileño de servicios financiero y bancario es altamente competitivo. Enfrentamos una significativa competencia de otros grandes bancos brasileños e internacionales, la cual aumentó como resultado de las consolidaciones recientes entre las instituciones financieras en Brasil y de normas que aumentan la capacidad del cliente de transferir negocios de una institución financiera a otra. Consulte el item 7.5 (a) Reglamentación de la Competencia para más informaciones sobre la competencia en los mercados brasileños. Esa creciente competencia puede afectarnos negativamente si, entre otros factores, limita nuestra capacidad de retener o aumentar la base de clientes existentes y expandir nuestras operaciones; o, asimismo, impacta sobre las tarifas y tasas que practicamos, reduciendo nuestros márgenes de lucro sobre los servicios bancarios y otros servicios y productos que ofrecemos. h) A la regulación de los sectores en que el emisor actúe Alteraciones en la ley o reglamentación aplicables pueden tener un efecto adverso sobre nosotros. Alteraciones en la legislación y reglamentación aplicables a las instituciones financieras pueden afectar nuestra capacidad de conceder préstamos y de cobrar deudas atrasadas, que puede causar un efecto adverso sobre nosotros. Otras alteraciones, inclusive aquellas referentes a las restricciones sobre los envíos al exterior y otros controles cambiarios, pueden también tener un efecto relevante sobre nosotros. Asimismo, las interpretaciones de las leyes, por tribunales y sucursales, de forma divergente de las opiniones de nuestros especialistas pueden tener impacto relevante nuestros negocios. Crisis financieras también pueden motivar al gobierno brasileño para modificar leyes y reglamentaciones aplicables a las instituciones financieras brasileñas. Por ejemplo, en respuesta a la crisis financiera global iniciada a fines de 2007, los entes reguladores nacionales e intergubernamentales, como el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, propusieron reformas normativas para evitar que ocurran crisis

20 19 semejantes, inclusive aquellas relativas a la estructura de Basilea III, la cual aumentó las exigencias de capital mínimo reglamentario. Consulte el item 7.5 (a), Estructura de Basilea III, para más detalles sobre las exigencias de capital regulatorio. Considerando nuestros índices actuales de capital regulatorio, así como las estimaciones de retorno esperado y de crecimiento de activos, no prevemos que sea necesario capital adicional para soportar nuestras operaciones en un futuro próximo. Asimismo, el Congreso brasileño está discutindo ciertos proyectos de una ley que, si convertida en ley tal como se encuentran, podría afectarnos de forma adversa, ya que la cobranza de valores de tomadores morosos puede ser más difícil. También tenemos operaciones en países como Argentina, Chile, Colombia, Paraguay, Portugal, Reino Unido, Uruguay y Estados Unidos. Alteraciones en las leyes y reglamentos pertinentes a nuestros negocios, en los países en que operamos o la adopción de nuevas leyes, como la Ley Dodd-Frank de protección al consumidor y Reforma de Wall Street ( Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act"), en los EUA, y sus respectivas reglamentaciones, pueden afectarnos de forma negativa. Aumentos en las exigencias de encajes pueden afectarnos de forma negativa y material. Los encajes son las reservas que las instituciones financieras son obligadas a mantener en el Banco Central. En general, los encajes no proporcionan los mismos retornos que otras formas de inversión y depósitos, ya que una parte de ellos no rinde intereses. Esos recursos precisan ser detentados en títulos del Gobierno Federal brasileño y son usados para financiar programas gubernamentales, como el proyecto habitacional federal y subsidios del sector rural. El Banco Central viene alterando, periódicamente, el nivel mínimo de los encajes. Los aumentos en el referido nivel reducen nuestra liquidez para conceder préstamos y realizar otras inversiones y, como consecuencia, pueden afectarnos de forma negativa y material. Estamos sujetos a la reglamentación en base consolidada y podemos estar sujetos a la liquidación o intervención. Actuamos en diversos sectores relacionados a crédito y servicios financieros, por medio de entidades que controlamos. Para fines de reglamentación o supervisión, el Banco Central trata albanco y nuestras subsidiarias y coligadas como una única institución financiera. Aunque nuestra base de capital consolidada proporcione solidez financiera y flexibilidad para nuestras subsidiarias y coligadas, sus actividades individuales pueden poner, indirectamente, nuestra base de capital en riesgo. Una investigación o intervención del Banco Central, en especial en las actividades desarrolladas por cualquiera de nuestras subsidiarias o coligadas, puede tener impacto material adverso sobre nuestras otras subsidiarias y coligadas y, por último, sobre nosotros. En la hipótesis de que nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias financieras se tornare insolvente, el Banco Central podrá llevar adelante un proceso de intervención o liquidación en bases consolidadas, en vez de realizar tales procedimientos en cada entidad individualmente. En caso de intervención o liquidación en las bases consolidadas, nuestros acreedores realizan reivindicaciones sobre nuestros activos y sobre los activos de nuestras subsidiarias financieras consolidadas. En este caso, los créditos de igual naturaleza, detentados contra nosotros y nuestras subsidiarias financieras consolidadas, tienen clasificación equivalente con relación al pago. Si el Banco Central realizare el proceso de liquidación o de intervención del banco o cualquiera de nuestras subsidiarias financieras en base individual, nuestros acreedores no podrán realizar una reivindicación directa de los activos de esas subsidiarias, y los acreedores de esas subsidiarias financieras tendrán preferencia en relación a nuestros acreedores sobre los activos de esas subsidiarias financieras. El Banco Central también tiene autoridad para realizar otras reorganizaciones societarias o transferencias de control en caso de proceso de intervención o liquidación. Reformas tributarias pueden afectarnos negativamente. El gobierno brasileño suele efectuar cambios en la legislación tributaria con cierta frecuencia, cambios tales como la creación de nuevos tributos, la modificación de tasas y de bases de cálculo y la fijación de tasas aplicables únicamente al sector bancario. Las reformas tributarias pueden reducir el volumen de nuestras operaciones, aumentar nuestros costos o limitar nuestra rentabilidad, por lo que pueden afectarnos materialmente. i) A los países extranjeros en donde el emisor actúe Los factores de riesgo relacionados con países extranjeros que pueden influir sobre la decisión de invertir en nuestros valores mobiliarios se detallan en los puntos (a), (f) (g) y (h) del presente apartado 4.1.

21 Con relación a cada uno de los riesgos anteriormente mencionados, en el caso de que sean relevantes, comentar eventuales expectativas de reducción o aumento en la exposición del emisor a tales riesgos. Aparte de lo detallado en el apartado 4.1, no hay expectativas relevantes de reducción o aumento en la exposición del emisor a los riesgos mencionados en el referido apartado Describir los expedientes judiciales, administrativos o arbitrales en los que el emisor o sus controladas sean parte, detallando entre laborales, tributarios, civiles y otros: (I) que no estén bajo confidencialidad, y (II) que sean relevantes para los negocios del emisor o de sus controladas e indicar: No existen expedientes judiciales, administrativos o arbitrales en los que el emisor sea parte que no estén bajo confidencialidad y sean relevantes para sus negocios. En lo que concierne a sus controladas, sigue el detalle de los expedientes que, en función de su valor, el emisor considera relevantes (fecha base el ). Expedientes Civiles Expediente nº a. Juzgado: 22.ºJuzgado Federal da Sección Judicial de Rio de Janeiro (RJ) b. Instancia: 1.ª instancia c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Associação dos Acionistas Minoritários en Cia. de Capital Aberto x Banco Banerj S.A. ( Banerj ), Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. ( Berj ), Estado de Rio de Janeiro y Banco Central do Brasil. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,00 (valor solicitado en la inicial) f. Principales hechos: la autora se pronuncia contra el aumento de capital del Berj, que se realiza como parte de las medidas tomadas para la privatización de Banerj que, supuestamente, habría diluido la participación accionaria de los accionistas minoritarios. Solicita la anulación de la asamblea en la que se aprobó el aumento de capital y la condenación solidaria de Berj, del Estado de Rio de Janeiro, de Banerj y de Banco Central do Brasil al pago de los supuestos perjuicios causados a los accionistas minoritarios del antiguo Berj. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: indemnizar a los accionistas minoritarios por los supuestos perjuicios causados por las medidas emprendidas por el accionista mayoritario Estado de Rio de Janeiro al antiguo Banerj. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión.

22 21 Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Federal nº 6 Curitiba, Estado de Paraná. b. Instancia: Supremo Tribunal Federal (STF). c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Estado de Paraná y Ministerio Público del Estado de Paraná x Unión Federal, Banco Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,72 (valor solicitado en la inicial). f. Principales hechos: los autores requieren reparo de daños ocasionalmente experimentados por el Estado de Paraná, por fuerza de la inadecuada tasación de los créditos tributarios en el proceso de privatización de Banco Banestado S.A. que obligó a esta entidad pública a contraer préstamos supuestamente superiores a lo que se necesitaba para el saneamiento de la institución financiera, en el periodo previo a la privatización. La demanda ha sido contestada con la defensa de la adecuada tasación de los créditos tributarios y está pendiente de decisión por parte del Supremo Tribunal Federal (STF), en donde tramita como demanda originaria. Cabe destacar que, según lo dispuesto por ley, la privatización de Banestado ocurrió mediante licitación. Además, en la época de la privatización, algunos bancos independientes realizaron la tasación de los créditos tributarios. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pago al Estado de Paraná del valor correspondiente a los créditos tributarios. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión. Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Federal nº 2 de la Sección Judicial de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro. b. Instancia: Tribunal Regional Federal de la 2.ª Región. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Ministerio Público Federal x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj S.A. ( Banerj ), Estado de Rio de Janeiro y Caixa Econômica Federal. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,28 (valor histórico de la constitución de la Cuenta B al ). f. Principales hechos: se trata de una demanda civil pública sobre aspectos de la privatización de Banerj. Por préstamo bancario entre Caixa Econômica Federal y el Estado de Rio de Janeiro se constituyó la Cuenta B mediante la transferencia de R$ ,28. La finalidad de la referida cuenta es garantizar el resarcimiento del adquirente de Banerj condenado en demandas judiciales propuestas con base en hechos que ocurrieron antes de la privatización. En la presente demanda, el Ministerio Público Federal requiere la invalidez parcial del contrato que autorizó la transferencia del referido valor a la Cuenta B, así como la condenación solidaria de los demandados en la devolución de los valores girados indebidamente por medio de expedientes supuestamente ilícitos practicados en acuerdos celebrados en demandas laborales interpuestas por ex empleados de Banerj. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: restituir los valores de los acuerdos laborales que se pagaron con recursos de la Cuenta B e impedir la utilización de nuevo de valores de la Cuenta B. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión.

23 22 Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Federal nº 2 de la Sección Judicial de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro (RJ). b. Instancia: Tribunal Regional Federal de la 2.ªRegión. c. Fecha de la petición: 04.1 d e. Partes en el expediente: Ministerio Público Federal, Ministerio Público del Estado de Rio de Janeiro y Ministerio Público de Trabajo x Itaú Unibanco S.A.; Banco Banerj S.A. ( Banerj ), Gilberto Carlos Frizão, Manuel Antonio Granado y Otávio Aldo Ronco. f. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,28 (valor histórico de la constitución de la Cuenta B el ). g. Principales hechos: se trata de una demanda civil pública, por alegada improbidad administrativa, sobre aspectos de la privatización de Banerj relativos a la constitución y movimiento de la denominada Cuenta B. En la demanda, los autores argumentan que ocurrió el giro indebido de recursos depositados en la Cuenta B por medio de expedientes supuestamente ilícitos practicados en demandas laborales promovidas por ex empleados de Banerj (falta de interposición de recursos adecuados). Por esta razón, solicitan que cualquier giro en la Cuenta B deba someterse previamente al Secretario de Hacienda del Estado de Rio de Janeiro y que se condene, de manera solidaria, a los demandados a devolver los supuestos valores girados indebidamente y a las sanciones preceptuadas por la Ley 8.429/1992 por improbidad administrativa de las personas físicas demandadas. h. Posibilidad de pérdida: remota. i. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: restituir los valores girados indebidamente de la Cuenta B. j. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión.

24 23 Expedientes Tributarios Expediente nº /05 a. Juzgado: Ejecuciones Fiscales Municipales de São Paulo. b. Instancia: 2.ª Instancia Tribunal de Justicia de São Paulo. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Municipio de São Paulo x Cia Itauleasing de Arrendamento Mercantil. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,49 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: demanda promovida para cobrar el Impuesto sobre Servicios (ISS) con relación a las operaciones de leasing llevadas a cabo en todo el país, en la que se pone en tela de juicio el lugar donde se presta el servicio y la base de cálculo. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión. Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Civil nº 25 de la Justicia Federal de São Paulo. b. Instancia: 2.ª Instancia Tribunal Regional Federal de la 3.ª Región. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Dirección Impositiva de Brasil) x Banco Itaú S.A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,37 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: se pone en tela de juicio la legalidad de la IN nº 213/02, en especial la no incidencia del IRPJ (Impuesto a la Renta de Persona Jurídica) y de la CSLL (Contribución Societaria sobre el Beneficio Neto) sobre la variación cambiaria de inversiones en el extranjero. g. Posibilidad de pérdida: remota (R$ ,02) y posible (R$ ,35). h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión. Expediente nº / a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil). b. Instancia: 1.ª Instancia Administrativa. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) x Banco Itauleasing S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,51 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: vista de PIS/COFINS sobre las ganancias en la venta de bienes arrendados. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión.

25 24 Expediente nº / a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil). b. Instancia: 1.ª Instancia Administrativa. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) x Itaú Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,83 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: se trata de exigencia de IRPJ y CSLL del año calendario de 2007, en el acto de la adquisición, de la diferencia entre el valor nominal del crédito y su costo de adquisición. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión. Expediente nº / a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil). b. Instancia: 1.ª Instancia Administrativa. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil x BFB Leasing S/A Arrendamento Mercantil. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,62 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: vista de PIS/COFINS (Programa de Integración Social / Contribución Tributaria para la Financiación de la Seguridad Social) sobre las ganancias en la venta de bienes arrendados en el periodo de enero de 2010 a diciembre de g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión. Expediente nº / a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil). b. Instancia: 1.ª Instancia Administrativa. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) x Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,21 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: se trata de vista de IRPJ y de CSLL acrecidos de multa de oficio, multa separada y recargo por morosidad, en virtud de desglose de valores consignados como amortización de prima relacionada con la adquisición de Banco Bandeirantes S.A. y sus controladas. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión.

26 25 Expediente nº / a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil). b. Instancia: 1.ª Instancia Administrativa. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) x Itaú Unibanco S.A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,91 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: se trata de vista previsional sobre el valor de la Participación en los Beneficios y Resultados (PLR por sus siglas en portugués) y bonos que se pagaron a los empleados en el periodo de enero de 2007 a diciembre de 2008, así como sobre valores resultantes de SAT y aporte destinado a terceros (aporte que se paga a la familia que tiene hijos en edad escolar que estudian). g. Posibilidad de pérdida: remota (R$ ,21) y posible (R$ ,70). h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión. Expediente nº / a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil). b. Instancia: 2.ª Instancia Administrativa. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) x Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,37 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: se trata de acta de infracción para cobro de IRPJ y CSLL del año natural de 2007 que resulta del posible exceso de distribución de intereses sobre capital propio de años anteriores. g. Posibilidad de pérdida: posible. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión. Processo n.º a. Juzgado: Juzgado Civil nº 2 de la Justicia Federal de São Paulo. b. Instancia: 2.ª Instancia Tribunal Regional Federal de la 3.ª Región. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Itaucard Financeira S/A Crédito Fin. Investimento y otros x Delegado Especial de las Instituciones Financieras. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,14 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: se trata de juicio de amparo interpuesto con vistas a evitar el aumento de la base de cálculo de la contribución al PIS (Programa de Integración Social) y de la COFINS (Contribución para el Financiamiento de la Seguridad Social), calculado en conformidad con el párrafo 1.º del artículo 3.º de la Ley 9.718/98. g. Posibilidad de pérdida: probable. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: R$ ,14.

27 26 Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Civil nº 21 de la Justicia Federal de São Paulo. b. Instancia: 2.ª Instancia Tribunal Regional Federal de la 3.ª Región. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: BFB Leasing x Delegado Especial de las Instituciones Financieras. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,16 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: se trata de juicio de amparo interpuesto para evitar la aplicación de la Ley /08 que aumentó la tasa de la CSLL para entidades financieras del 9% al 15%, por afronta al principio de isonomía. g. Posibilidad de pérdida: probable. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: R$ ,16. Expediente n.º a. Juzgado: Juzgado Civil nº 11 de la Justicia Federal de São Paulo. b. Instancia: 2ª Instancia Tribunal Regional Federal de la 3.ª Región. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil y otros x Delegado de las Instituciones Financieras de São Paulo. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,23 (diciembre de 2013) f. Principales hechos: juicio de amparo interpuesto preventivamente para que los demandantes no estén sujetos a la aplicación del aumento de la tasa del 9% al 15%, igualándolos a los demás contribuyentes sujetos a la tasa más baja. Medida judicial provisional denegada. Sentencia improcedente. A la espera de la resolución del recurso de apelación. g. Posibilidad de pérdida: probable. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: R$ ,23. Expediente n.º / a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil(Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil). b. Instancia: 1ª Instancia Administrativa. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) x Hipercard Banco Múltiplo S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,15 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: acta de infracción de IRPJ y CSLL de 2008 a 2010 por la falta de adición de los gastos de amortización de prima resultantes del proceso de compra de Hipercard, así como los gastos de JCP (Intereses sobre el Capital Propio) y de descuentos concedidos. Consta también el cobro de insuficiencia de CSLL referente al ajuste de 2008 y multa aislada. g. Posibilidad de pérdida: remota (R$ ,02) y posible (R$ ,13). h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión.

28 27 Expediente n.º / j. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil). k. Instancia: 2ª Instancia Administrativa. l. Fecha de la petición: m. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) x Itaú Holding S/A n. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,61 (diciembre de 2013). o. Principales hechos: acta de infracción que tiene como fin el cobro de la contribución a la previsión social adeudada en función de remuneración supuestamente abonada como consecuencia del otorgamiento de compras de acciones (stock options) a determinados directores, y de la falta de declaración de GFIP (formulario con informaciones para la Seguridad Social) de los valores correctos en los periodos de marzo, abril, mayo y diciembre de p. Posibilidad de pérdida: remota (R$ ,41) y posible (R$ ,20). q. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. r. Valor de la provisión: sin provisión. Expediente n.º / a. Juzgado: Secretaria da Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil). b. Instancia: 2ª Instancia Administrativa. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) x Itaú Holding S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,99 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: acta de infracción con el fin de exigir multa, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 9º, Ley nº /2002, en virtud de la supuesta falta de retención de IR que recae sobre los valores resultantes de los otorgamientos de opciones de compra de acciones para directores (stock options). g. Posibilidad de pérdida: remota (R$ ,07) y posible (R$ ,92). h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión: sin provisión. El 25 de junio de 2013 recibimos un acta de infracción emitida por Receita Federal do Brasil (Administración Federal de Ingresos Públicos de Brasil) en la que se alegaba que Itaú Unibanco Holding había dejado de ingresar cerca de R$11.884,7 millones de IRPJ, más multas e intereses acumulados, y alrededor de R$6.867,0 millones de CSLL, más multas e intereses acumulados, en el ejercicio fiscal de 2008, que serían consecuencia de la transacción que condujo a la asociación de Itaú Holding y Unibanco Holdings S.A. En este caso, Receita Federal do Brasil alega que se deberían haber realizado transacciones de otro tipo. No obstante, la operación sugerida por dicho órgano no tiene respaldo en las normas aplicables a las instituciones financieras. El 30 de enero de 2014, fuimos informados de que Receita Federal do Brasil confirmó las notificaciones en una decisión no unánime. Formularemos un recurso contra tal decisión en el Consejo Administrativo de Recursos Fiscales. Continuamos defendiendo que las transacciones realizadas fueron apropiadas y legítimas, fueron aprobadas por los órganos administrativos de las empresas involucradas y sus respectivos accionistas y, en la secuencia, sancionadas por las autoridades reguladoras competentes, incluyendo CVM, Banco Central y CADE. Conjuntamente con nuestros abogados externos, consideramos remoto el riesgo de pérdida de este expediente tributario.

29 28 Expedientes Laborales El emisor no identificó expedientes laborales, en curso al 31 de diciembre de 2013, relevantes en razón de materia o valor involucrado. Lo mismo ocurrió en lo que concierne a sus controladas. Expedientes Administrativos y Arbitrales El emisor no identificó expedientes administrativos (salvo los expedientes administrativos tributarios anteriormente referidos) y arbitrales, en curso al 31 de diciembre de 2013, relevantes en razón de materia o valor involucrado Describir los expedientes judiciales, administrativos o arbitrales, que no sean confidenciales, en los que el emisor o sus controladas sean parte y cuyas partes contrarias sean administradoras o ex administradoras, controlantes o ex controlantes o inversores del emisor o de sus controladas e informar: El emisor no es parte en expedientes que hayan sido promovidos por sus administradores o ex administradores ni por sus controlantes o ex controlantes. El emisor y sus controladas realizan operaciones societarias que, ocasionalmente, son impugnadas judicialmente por accionistas minoritarios que no están de acuerdo, principalmente, con el valor abonado por sus acciones. A continuación, se hace constar descripción de los expedientes judiciales y civiles interpuestos por inversores de la emisora. A continuación, se hace constar descripción detallada de los expedientes judiciales civiles interpuestos por inversores de las controladas de la emisora. Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Civil nº 8 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP). b. Instancia: 2.ª Instancia. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda. y João Antonio Lian x Banco Bandeirantes S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00. f. Principales hechos: se trata de acción con la finalidad de anular las resoluciones adoptadas en las asambleas generales ordinarias de Banco Bandeirantes, que ocurrieron en los años 1999 y 2000, referentes a los ejercicios de 1998 y 1999, con vistas a suspender los estados contables y los actos que de ellos se deriven, especialmente los contratos de cese de créditos celebrados entre Banco Bandeirantes y Portonovo, que deberán ser anulados, revocándose los efectos que resultan de ellos; y (ii) que sean resarcidos los daños producidos a los autores derivados de tales contratos de cesión de créditos. Pedido juzgado y considerado improcedente. Se aguarda juicio del recurso especial. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión.

30 29 Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Civil nº 7 del Foro Central da Comarca de la Capital (SP). b. Instancia: Superior Tribunal de Justicia. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda. y João Antonio Lian x Banco Bandeirantes S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,53 (diciembre de 2013). f. Principales hechos: se trata de demanda en la que los autores pretenden que se les apliquen los términos del acuerdo celebrado entre los demandados y otros accionistas minoritarios de Banco Bandeirantes, otorgándoseles todos los derechos preceptuados en dicho acuerdo. El TJSP juzgó el pedido procedente. Recurso especial estimado para desviar la legitimidad de UBB y de Bandeirantes en lo que concierne a los actos practicados por el antiguo controlante. Resta aguardar la formulación de divergencia o ejecución. g. Posibilidad de pérdida: posible. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión. Expediente nº a. Juzgado: (iii) Juzgado Civil nº 39 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP). b. Instancia: (iii) 1.ª Instancia. c. Fecha de la petición: (iii) d. Partes en el expediente: caudal hereditario de Yerchanik Kissajikian x Banco Bandeirantes S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00. f. Principales hechos: se trata de demanda en la que los autores requieren que se asegure el derecho de suscripción por el monto de R$ ,00, así como la condenación de los demandados a indemnizar a los autores por daños y perjuicios ocurridos en virtud de la dilución injustificada de su participación societaria resultante de aumentos de capital provocados por perjuicios injustificables e impuestos por los controlantes que abusaron de su poder y redujeron el patrimonio neto como resultado de ventas de activos por valores incompatibles. Sentencia pendiente. g. Posibilidad de pérdida: posible. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido. i. Valor de la provisión, si la hubiere:sin provisión. Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Civil nº 3 del Foro Central da Comarca de la Capital (SP). b. Instancia: 1ª Instancia. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Antranik Kissajikian, André Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda Kissajikian Mordjikian y Companhia Iniciadora Predial e Comercial Empreendimentos Brasil S.A. x Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A, Caixa Geral de Depósitos S/A y Caixa Brasil Participações S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00. f. Principales hechos: se trata de demanda en la que se alega abuso de poder del controlante por haber diluido su participación accionaria en el capital social de Banco Bandeirantes, así como por posterior cierre de su capital sin previa oferta pública. Sin sentencia. g. Posibilidad de pérdida: posible. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión.

31 30 Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Civil nº 4 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP). b. Instancia: Superior Tribunal de Justicia. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali, Sylvio Propheta de Oliveira, Luiz Carlos Ferreira y Clube de Investimentos FHS x Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A y Banco Bandeirantes S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00. f. Principales hechos: se trata de demanda en la que los autores requieren que se exhiba el instrumento de transferencia de control accionario de Banco Bandeirantes celebrado entre Caixa Brasil SGPS y Unibanco. Demanda extinguida por falta de interés. Aguarda juicio del recurso especial. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión. Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Civil nº 15 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP). b. Instancia: Superior Tribunal de Justicia. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali y Panamá Empreendimentos e Participações Ltda. x Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A y Banco Bandeirantes S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00. f. Principales hechos: se trata de demanda en la que los autores pretenden obtener declaración de que el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el acta de acuerdo celebrado entre las partes está condicionado a satisfacer las obligaciones de los demandados ejercicio de los derechos de elegir a un consejero fiscal y respectivo suplente de Banco Bandeirantes, y de ejercer la opción de compra de acciones. Demanda extinguida. Se aguarda recurso especial. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión.

32 31 Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Civil nº 15 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP). b. Instancia: 2.ª Instancia. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Hélio Caretoni x Banco Bandeirantes S/A, Caixa Geral de Depósitos S/A, Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A y Caixa Brasil Participações S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00. f. Principales hechos: se trata de ejecución en la que se requiere que los demandados sean compelidos a calcular los valores debidos para posibilitar el ejercicio de la opción de compra de acciones preferidas de Banco Bandeirantes. La ejecución se consubstancia en acta de acuerdo según la cual Caixa Brasil (accionista controlante de Banco Bandeirantes) otorgó en favor de algunos accionistas minoritarios (incluido el autor) el derecho de opción de compraventa de acciones resultantes de aumento de capital en la proporción de sus posiciones accionarias. Recursos acogidos para reconocer la ilegitimidad. Apelación del actor no acatada y pendiente de juicio de admisibilidad de recurso especial del actor. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión. Expediente nº a. Juzgado: Juzgado nº 3 de la Justicia Federal de Minas Gerais (MG). b. Instancia: Superior Tribunal de Justicia. c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Ítalo Aurélio Gaetani y 71 coautores más x Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$ ,82 (diciembre de 2013) (Absorción de Banco Mineiro por Unibanco União dos Bancos Brasileiros S.A.). f. Principales hechos: se trata de pedido de indemnización requerido por accionistas minoritarios por supuesta pérdida en virtud del expediente de absorción de Banco Mineiro por Unibanco. Pedido juzgado improcedente. Se aguarda juicio de los recursos de divergencia en STJ. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del monto discutido. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión.

33 32 Expediente nº a. Juzgado: Juzgado Federal nº 26 São Paulo (SP). b. Instancia: 1.ª Instancia (en fase de citación de caudal hereditario). c. Fecha de la petición: d. Partes en el expediente: Elizabeth da Veiga Alves x Banco Itaú S/A y otros. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00 (absorción de Banco União Comercial por Itaú Unibanco S.A. - Itaú Unibanco ). f. Principales hechos: se trata de demanda popular que cuestiona el expediente de absorción de Banco União Comercial por Itaú Unibanco, con pedido de resarcimiento de supuestos daños que la Unión Federal habría soportado como resultado del referido expediente de absorción. Prescripción reconocida. Se aguarda juicio de admisibilidad de recurso especial. g. Posibilidad de pérdida: remota. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión. Expediente nº y a. Juzgado: (i) Juzgado Civil nº 39 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP); (ii) Juzgado Civil nº 10 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP). b. Instancia: (i) 2.ª Instancia; (ii) 1.ª Instancia. c. Fecha de la petición: (i) ; (ii) d. Partes en el expediente: (i) S/A Philomeno Indústria e Comércio e Panamá Empreendimentos e Participações x Itaú Unibanco Holding S/A; y (ii) Philomeno Imóveis e Participações Ltda. x Itaú Unibanco Holding S/A. e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$0,00. f. Principales hechos: (i) accionista reclama indemnización, alegando que fue impedido de ejercer sus derechos de socio; (ii) accionista solicita la exhibición de documento de celebración del acuerdo. g. Posibilidad de pérdida: remota: (i) nunca se impidió que el accionista ejerciese sus derechos de socio; y (ii) la copia del acuerdo encuentra a la disposición del accionista. h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido. i. Valor de la provisión, si la hubiere: sin provisión En lo que concierne a los expedientes confidenciales relevantes en los que el emisor o sus controladas sean parte y que no hayan sido divulgados en los apartados 4.3 y 4.4 ut supra, analizar el impacto en caso de pérdida e informar los valores involucrados. El emisor y sus controladas no son partes en expedientes confidenciales y considerados relevantes Describir los expedientes judiciales, administrativos o arbitrales repetitivos o conexos, basados en hechos y causas jurídicas similares, que no sean confidenciales y que, en conjunto, sean relevantes, en los que el emisor o sus controladas sean parte, dividirlos en laborales, tributarios, civiles y otros e indicar: El emisor no posee expedientes judiciales, administrativos o arbitrales repetitivos o afines que, en conjunto, sean relevantes. A continuación, se hace referencia a los expedientes de esa naturaleza de las controladas financieras del emisor.

34 33 Demandas Civiles de Planes Económicos Entre 1986 y 1994, el Gobierno Federal implementó diversos planes de estabilización monetaria, más conocidos como: Plan Cruzado, Bresser, Verano, Collor I, Collor II y Real, con el objetivo de contener la inflación elevada y crónica que durante años comprometió la estabilidad del país. Para implementar los planes, diversas leyes fueron editadas por sucesivos gobiernos, en el pleno ejercicio de las competencias que la Constitución Federal les confiere para disciplinar el sistema monetario y financiero. Sin embargo, estas leyes pasaron a ser cuestionadas por titulares de cuentas de ahorro existentes en aquella época, los cuales postulaban supuestas diferencias de corrección monetaria resultantes de modificaciones determinadas por los referidos planes en los índices aplicados a las cuentas de ahorro. Demandas Individuales El banco es parte en demandas individuales masificadas y repetidas referentes a los planes económicos. Estas demandas son aprovisionadas. Demandas Civiles Públicas El banco también es parte en demandas civiles públicas, sobre la misma materia, enjuiciadas por el Ministerio Público y por asociaciones de defensa del consumidor. La constitución de provisión se hace en cada nuevo expediente de ejecución individual, cuando ocurra. Jurisprudencia Controvertida Hay una controversia instalada en la jurisprudencia del Supremo Tribunal Federal que resulta del hecho de que, para fenómeno económico similar, se ha dispensado un tratamiento distinto al ofrecido a las cuentas de ahorro. En el caso de las aplicaciones en CDB y de las correcciones aplicadas a los contratos en general, la jurisprudencia del Supremo Tribunal Federal ya se consolidó favorable a la constitucionalidad de las leyes que han regido los planes económicos. En virtud de esa controversia, está pendiente en el Supremo Tribunal Federal la Alegación de Incumplimiento de Precepto Fundamental nº 165 (ADPF165), promovida por Consif, en la cual el Banco Central de Brasil figura como amicus curiae, evidenciando con excelencia técnica el hecho de que los titulares de cuentas de ahorro no han incurrido en pérdidas y defendiendo la constitucionalidad de los planes económicos. Principalmente en virtud de ello, el banco cree en la procedencia de la ADPF 165 y sabe que lo único que hizo fue respetar las normas legales que instituyeron los planes económicos, cumpliendo exactamente, de la misma manera, las determinaciones del Consejo Monetario Nacional y del Banco Central de Brasil. Causas civiles de orígenes diversos Además de las demandas judiciales relativas a los planes económicos, existen contra el banco demandas civiles de naturaleza distinta derivadas de pedidos de indemnización por daños morales y materiales diversos y fruto del curso ordinario de sus negocios relativos a, por ejemplo, protesto de títulos, devolución de cheques e inclusión de informaciones en el registro de restricciones al crédito. El monto total de provisión para demandas civiles al 31 de diciembre de 2013 era de R$4.473 millones. Demandas tributarias En la esfera tributaria, el conglomerado posee innumerables expedientes en los que se discute el devengo del Impuesto sobre Servicio (ISS) para los cuales había provisión contable de R$367 millones al

35 34 ISS Leasing lugar de la prestación/base de cálculo Las empresas que efectúan arrendamiento mercantil en el Conglomerado Itaú Unibanco recaudan el ISS para el municipio en el que se ubica su establecimiento prestador, que es donde se desarrolla efectivamente su actividad de arrendamiento mercantil, específicamente, el análisis y aprobación del crédito y seguimiento del contrato, en los términos de la legislación tributaria vigente. Diversas empresas del Conglomerado Itaú Unibanco han sido actuadas y ejecutadas judicialmente por la falta de recaudación de ISS sobre las operaciones de arrendamiento mercantil en otros 300 municipios en donde el arrendatario elige y recibe el bien arrendado. La base de cálculo que se utiliza para imputación suele ser superior a la contraprestación de arrendamiento mercantil. En los expedientes correspondientes se discuten el lugar de la prestación del servicio y la base de cálculo. El Superior Tribunal de Justicia (STJ) juzgó la cuestión favorable a los bancos en el procedimiento de decisión de recursos repetitivos. Tras la decisión del caso, ésta se reproducirá en todos los casos similares que están aguardando la apreciación del STJ o de instancias inferiores. En los términos de la Resolución CVM 489/2005, no hay provisión contable, teniendo en cuenta la clasificación remota de pérdida en estos casos, en virtud de la decisión favorable a los contribuyentes en el STJ, como se detalló en el párrafo anterior. ISS Actividad Financiera Las instituciones financieras del Conglomerado Itaú Unibanco efectúan el pago del ISS sobre los ingresos derivados de la efectiva prestación de servicio, entre otros, tasas de apertura de cuenta corriente y tasas de administración de tarjeta de crédito. Por otra parte, sufren actuaciones y ejecuciones fiscales que exigen el pago del impuesto municipal sobre otros ingresos diversos propios de la actividad financiera, entre otros, ingresos por intermediación financiera. Según el conglomerado, los ingresos actuados no se caracterizan como prestación de servicio o no constan en la lista taxativa de servicios adjunta a la Ley Complementaria nº 116/03, por lo que el cobro del ISS no es legítimo. Expedientes Laborales El emisor no identificó expedientes laborales, en curso al , relevantes en razón de materia o valor involucrado. Lo mismo ocurrió en lo que concierne a sus controladas Describir otras contingencias relevantes no incluidas en los apartados anteriores. Nos remitimos a la Nota 12 de nuestros Estados Contables con fecha del 31 de diciembre de 2013, ya publicados, para informar que en nuestros estados contables consolidados existen provisiones para contingencias y obligaciones legales tributarias por un monto total de R$ mil (R$ mil para contingencias y R$ mil para obligaciones legales), para contingencias civiles por un monto total de R$ mil, para contingencias laborales por un monto total de R$ mil y para otras contingencias por un monto total de R$ mil.

36 35 Los principales elementos tributarios objeto de provisión son los siguientes: Tributo Argumento Valor Isonomía: pedimos el devengo del tributo a la tasa del CSLL 9% y no del 15% en el caso de las empresas financieras y aseguradoras, alegando inconstitucionalidad del artículo 41 de la Ley /08. PIS/COFINS Facturación x Ingreso Bruto: postulamos que los tributos recaigan solamente sobre la facturación entendida como los ingresos de la venta de bienes y servicios o incluso el devengo del PIS Repique (al 5% del impuesto de renta adeudado), en lugar de que recaigan sobre el total de los ingresos contabilizados, alegando inconstitucionalidad del párrafo 1.º, artículo 3.º de la Ley 9.718/98. IRPJ/CSLL Imposición de Ganancias obtenidas en el extranjero: defendemos la exención del resultado positivo de equivalencia patrimonial de inversiones en el exterior. PIS Anterioridad de noventa días e irretroactividad: postulamos que se retiren las Enmiendas Constitucionales 10/96 y 17/97 en virtud del principio de la anterioridad e irretroactividad, y que la retención obedezca la Ley Complementaria 07/ R$ mil Además de las provisiones, en la nota explicativa 12 de nuestros estados contables se informa que los saldos para contingencias civiles consideradas pérdidas posibles ascienden a R$ mil, y los saldos para contingencias tributarias consideradas como pérdida posible suman un monto total de R$ mil, lo que se explica por los principales elementos detallados a continuación. Principales Elementos de Pérdida Posible Contingencias Tributarias Tributo Argumento Valor Asignaciones no remuneratorias: defendemos el no devengo del tributo sobre tales asignaciones, principalmente INSS participación en los beneficios, en los resultados, plan para otorgamiento de opciones de acciones, subsidio para transporte y gratificación única. IRPJ/CSLL Intereses sobre el Capital Propio: defendemos la deducibilidad de los intereses sobre capital propio declarados a los accionistas con base en la tasa de interés de largo plazo que se aplica sobre el patrimonio neto del año y de años anteriores. IRPJ/CSLL/PIS/COFINS Desestimación del Pedido de Compensación: casos en que se tiene en cuenta la liquidez y la certeza del crédito compensado. IRPJ/CSLL Prima deducción: defendemos la deducibilidad de la prima en la adquisición de inversiones con expectativa de rentabilidad futura. ISS Actividades bancarias: pensamos que la operación bancaria no se confunde con servicio y/o no consta en la Ley Complementaria 116/03 o en el Decreto Ley 406/ R$ mil No hay otras contingencias relevantes en el ámbito del emisor.

37 Con relación a las reglas del país de origen del emisor extranjero y a las reglas del país en el que los valores mobiliarios del emisor extranjero están custodiados, en caso de ser distinto del país de origen, identificar: a) Restricciones impuestas al ejercicio de derechos políticos y económicos No se aplica, pues Brasil es el país de origen del emisor. b) Restricciones a la circulación y transferencia de los valores mobiliarios No se aplica, pues Brasil es el país de origen del emisor. c) Hipótesis de cancelación de registro No se aplica, pues Brasil es el país de origen del emisor. d) Otras cuestiones de interés de los inversores No se aplica, pues Brasil es el país de origen del emisor.

38 37 ÍTEM 5 RIESGOS DE MERCADO 5.1. Describir, tanto cuantitativa como cualitativamente, los principales riesgos de mercado a los que la emisora está sujeta, incluso con relación a riesgos cambiarios y tasas de interés. El riesgo de mercado es la posibilidad de que ocurran pérdidas resultantes de la fluctuación en los valores de mercado de posiciones detentadas por una institución financiera, incluyendo los riesgos de las operaciones sujetas a la variación cambiaria, de las tasas de interés, de los precios de acciones, de los índices de precios y de los precios de mercaderías (commodities), entre otros índices sobre estos factores de riesgo. La gestión de riesgo de mercado es el proceso por el cual monitoreamos y controlamos los riesgos de variaciones en las cotizaciones de los instrumentos financieros debido a los movimientos de mercado, con el fin de optimizar la relación entre riesgo y retorno, valiéndose de estructura de límites, modelos y herramientas de gestión de riesgo adecuados. Nuestra política institucional de gestión de riesgo de mercado es un conjunto de principios de la reglamentación del CMN que sirven de norte a nuestra estrategia en el control y gestión de riesgo de mercado, aplicable a todas nuestras unidades de negocio y entidades organizacionales. Nuestra estrategia de gestión de riesgo busca balancear nuestros objetivos de negocio, considerando, entre otros: Coyuntura política, económica y de mercado; Cartera de riesgo de mercado; y Capacidad de actuar en mercados específicos. El proceso de gestión de riesgo de mercado del Itaú Unibanco se da dentro de la gobernanza y jerarquía de Comisiones y límites aprobados específicamente para este fin, sensibilizando diferentes niveles (ejemplo: Cartera de No Negociación, Cartera de Negociación y Mesa de Acciones) y clases de riesgo de mercado (como riesgo de tasa de interés y riesgo de variación cambiaria). Informes diarios de riesgo, utilizados por las áreas de negocios y de control, son emitidos para los ejecutivos. Asimismo, el proceso de gestión y control de riesgo de mercado es sometido a revisiones periódicas. Nuestra estructura de control de riesgo de mercado tiene la función de: Permitir que la asunción de riesgos de mercado esté en línea con nuestros objetivos de riesgoretorno; Promover el diálogo disciplinado y bien informado con los ejecutivos sobre el perfil de riesgo global y su evolución en el tiempo; Aumentar la transparencia sobre el modo como el negocio busca la optimización de los resultados; Suministrar mecanismos de alerta anticipada para facilitar la gestión eficaz de los riesgos, sin obstruir los objetivos de negocio; y Evitar la concentración de riesgos. El control de riesgo de mercado es realizado por área independiente de las unidades de negocio y responsable por ejecutar las actividades diarias de: (i) mensuración y evaluación de riesgo, (ii) monitoreo de escenarios de tensión, límites y alertas, (iii) aplicación de escenarios de tensión, análisis y tests, (iv) relatar los resultados de riesgo para los responsables dentro de las unidades de negocios de acuerdo con nuestra gobernanza, (v) monitorear las acciones necesarias para el reajuste de posiciones y/o niveles de riesgo para hacerlos viables, y (vi) providenciar apoyo para el lanzamiento de nuevos productos financieros. Para esto, contamos con un proceso estructurado de comunicación y flujo de informaciones que brinda ayuda para el acompañamiento de las Comisiones Superiores y atención a los entes reguladores en Brasil y agentes regulatorios en el exterior. Nuestra estructura de límites y alertas sigue las directrices del Consejo de Administración y es aprobada por la Comisión Superior de Políticas de Riesgo (CSRisc), después de deliberaciones de la Comisión Superior de Tesorería Institucional (CSTI). Esta estructura de límites y alertas promueve la eficacia y la cobertura del control y es revisada, como mínimo, anualmente. El arcabuz de límites y alertas cubre desde el acompañamiento de indicadores agregados de riesgo (nivel de cartera) hasta límites granulares (nivel de mesas individuales). Estos límites son dimensionados evaluándose los resultados proyectados del balance, el tamaño del patrimonio neto disponible para soportar las actividades de negociación y el perfil de riesgo de cada entidad organizacional, definidos en términos de las medidas de riesgo utilizadas en la gestión. Los límites son monitoreados y controlados diariamente por nuestra área independiente de control de riesgo de mercado y los

39 38 excesos son reportados y discutidos en las Comisiones competentes, de acuerdo con el procedimiento a continuación: En un día hábil, para la gestión de la unidad de negocios responsable; En una semana, para el comité de riesgo y posición, que es conformado por nuestro Vicepresidente Ejecutivo de Tesorería Institucional, nuestro Director Ejecutivo de Tesorería Institucional, por los directores de las unidades Trading y Banking, nuestro Vicepresidente de Riesgos y nuestro Director de Riesgo de Mercado; y En un mes, para la Comisión Superior de Tesorería Institucional (CSTI), que es presidida por nuestro presidente. Adicionalmente, los miembros de nuestro Consejo de Administración establecieron ciertos límites de alertas de alto nivel aplicables específicamente a las actividades de tesorería. Estos límites de alerta de alto nivel también son monitoreados diariamente por la Unidad independiente de riesgo, y cualquier violación es comunicada a los Comités, Comisiones, a los Directores y al Consejo de Administración, de acuerdo con los procedimientos citados anteriormente. Violaciones potenciales de límite también son informadas a los directores ejecutivos, a través de la CSRisc, que se reúne cada dos meses, y a los miembros del Consejo de Administración por intermedio del CGRC, que reporta sus actividades a los miembros del Consejo de Administración. Realizamos hedge de operaciones con clientes y de posiciones propietarias, inclusive de inversiones en el exterior, buscando mitigar los riesgos derivados de las oscilaciones de los precios de factores de riesgo de mercado (Ej.: precios) y encuadrar las operaciones en los límites de exposición vigentes. Los derivados son los instrumentos más utilizados para la ejecución de estas actividades de hedges. En las situaciones en que esas operaciones se configuran como hedge contable, se genera documentación comprobatoria específica, inclusive con el acompañamiento continuo de la efectividad del hedge (retrospectivo y prospectivo) y de las demás alteraciones en el proceso contable. Los procedimientos de hedge contable y económico son regidos por nuestras normativas institucionales. Nuestra estructura de riesgo de mercado segrega sus operaciones en Cartera denegociación y Cartera de No Negociación, de acuerdo con los criterios generales establecidos por el Acuerdo de Basilea y alteraciones posteriores. La cartera de negociación está compuesta por todas las operaciones con instrumentos financieros y mercaderías (inclusive derivados), realizada con la intención de negociación, para beneficiarse de oportunidades de arbitraje, o para cobertura de riesgo dentro de esta cartera, y que no tienen ninguna restricción a la negociación. Los lucros son basados en cambios en los precios efectivos o esperados en el corto plazo. La cartera de no negociación se caracteriza preponderantemente por las operaciones provenientes del negocio bancario y relacionadas a la gestión del balance de la institución y que no son clasificadas en la cartera de negociación. Operaciones de tesorería de la cartera bancaria son ejecutadas en conjunto con la gestión activa de los riesgos financieros inherentes a nuestro balance patrimonial en general, y son realizadas sin la intención de operar en el corto plazo. La cartera puede incluir derivados. Tiene, como principios generales, la no intención de reventa y horizonte de tiempo de mediano y largo plazo. Las exposiciones a riesgo de mercado inherentes a los diversos instrumentos financieros, inclusive derivados, son divididas en varios factores de riesgo. Factores de riesgo de mercado son componentes primarios del mercado en la formación de los precios. Los principales grupos de factores de riesgo mensurados por nosotros son: Tasas de Interés: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a las variaciones en las tasas de interés; Cupones Cambiarios: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a las variaciones de las tasas de los cupones de monedas extranjeras; Variación Cambiaria: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a la variación cambiaria (Ej.: posiciones en monedas extranjeras); Índices de Precios: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a las variaciones en las tasas de los cupones de índices de precios; Renta Variable: riesgo de pérdida en las operaciones sujetas a la variación del precio de acciones y commodities. Los análisis del riesgo de mercado son realizados con base en las siguientes métricas: Valor en Riesgo (VaR): medida estadística que cuantifica la pérdida económica potencial esperada en condiciones normales de mercado, considerando un determinado horizonte de tiempo e intervalo de confianza; Pérdidas en Escenarios de Tensión (Test de Estrés): técnica de simulación para evaluación del comportamiento de los activos, pasivos y derivados de la cartera cuando diversos factores de riesgo son llevados a situaciones extremas de mercado (basadas en escenarios prospectivos);

40 39 Alerta de Stop Loss: métrica que tiene por objetivo la revisión de las posiciones, si las pérdidas acumuladas en un período determinado alcanzan un determinado valor; Concentración: exposición acumulada de determinado activo o factor de riesgo, calculada a valor de mercado ( MtM Mark to Market ); y VaR Estresado: métrica estadística derivada del cálculo de VaR, que busca capturar el mayor riesgo en simulaciones de la cartera actual, teniéndose en cuenta retornos observables en escenarios históricos. Adicionalmente, son analizadas medidas de sensibilidad y de control de pérdidas. Entre ellas, se incluyen: Análisis de Spreads (GAPS): exposición acumulada de los flujos de caja, por factor de riesgo, expresados en valor de mercado, asignados en las fechas de vencimiento; Sensibilidad (DV01 Delta Variation): impacto en el valor de mercado de los flujos de caja cuando sometidos a un aumento de 1 punto base en las tasas de interés actuales o en la tasa del indexador; y Sensibilidades a los Diversos Factores de Riesgos (Gregas) derivadas parciales de una cartera de opciones en relación a los precios de los activos-objetos, a las volatilidades implícitas, a las tasas de interés y al tiempo. VaR - Consolidado Itaú Unibanco El modelo interno de VaR utilizado considera 1 día como horizonte de tiempo y 99% como grado de confianza. Las volatilidades y correlaciones son estimadas con una metodología de ponderación de la volatilidad que confiere mayor peso a las informaciones más recientes. La tabla abajo muestra el VaR Global Consolidado, que comprende nuestras carteras Trading y Banking y nuestras subsidiarias en el exterior, demostrando dónde se encuentran las mayores concentraciones de riesgo de mercado (subsidiarias en el exterior: Banco Itaú BBA International, Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile, Banco Itaú Uruguay, Banco Itaú Paraguay e Itaú BBA Colombia). Nosotros, manteniendo nuestra gestión conservadora y la diversificación de la cartera, seguimos con nuestra política de operar dentro de límites reducidos en relación a nuestro capital en el período.

41 40 Al 31 de diciembre de 2013, nuestra media del VaR Global fue R$ 224,5 millones, o 0,27% del total del patrimonio neto de 31 de diciembre de 2013, en comparación con R$ 289,7 millones el 31 de diciembre de 2012, o 0,38%, del total del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2012 y R$ 142,0 millones al 31 de diciembre de 2011, o 0,19%, del total del patrimonio neto al 31 de diciembre de El VaR Total Consolidado de las Unidades Externas representa menos de 1% del patrimonio neto del Itaú Unibanco al 31 de diciembre de VaR Cartera de Negociación La Tesorería Institucional posee la administración de riesgo dividida en Cartera de No Negociación y Cartera de Negociación. Recientemente mejoramos nuestra metodología interna de cálculo del VaR para el Trading Book, migrando del abordaje Paramétrico para la Simulación Histórica. Este abordaje utiliza 4 años de datos históricos de mercado, efectúa la reapreciación integral de todas las posiciones, considerando tanto el período de mantenimiento de un día como el de diez días, y es reportado el riesgo en diversos niveles de confianza, incluyendo el usual nivel de confianza de 99%. Esa metodología es ampliamente reconocida por mejorar el cálculo del riesgo para productos no lineales (como opciones), y por capturar con mayor eficacia tanto los riesgos de base como los eventos consiguientes. El modelo calcula VaR en retornos simples no ponderados y también considerando una ponderación por volatilidad. Estamos extendiendo el uso de ese modelo más allá del Trading Book de forma que incluya todos los portfolios relevantes que están sujetos a riesgos de mercado. La Cartera de Negociación se posiciona con vistas a optimizar resultados de riesgo y retorno. La Cartera de Negociación, que busca las mejores oportunidades de mercado externo e interno dentro de límites preestablecidos, tiene por objetivo crear una exposición al riesgo bien diversificada.

42 41 Nuestra media total del VaR de la Cartera de Negociación fue de R$ 40,2 millones al 31 de diciembre de 2013, comparado con R$ 54,3 millones en 2012 y R$ 69,1 millones en Análisis de Sensibilidad (Cartera de Negociación y Cartera de No Negociación) Conforme requerido por las regulaciones brasileñas, realizamos el análisis de sensibilidad por factores de riesgo de mercados considerados relevantes. Las mayores pérdidas resultantes son presentadas abajo, por factor de riesgo, en cada uno de los escenarios y libres de efectos fiscales, proporcionando una visión de nuestra exposición en escenarios excepcionales. Los análisis de sensibilidad de las Carteras de No Negociación y de Negociación aquí presentados son una evaluación estática de la exposición de la cartera y, por tanto, no consideran la capacidad dinámica de reacción de la gestión (tesorería y áreas de control) que acciona medidas mitigadoras del riesgo, siempre que una situación de pérdida o riesgo elevado es identificada, minimizando la posibilidad de pérdidas significativas. Adicionalmente, se resalta que los resultados presentados no se traducen necesariamente en resultados contables, pues el estudio tiene fines exclusivos de divulgación de la exposición a riesgos y las respectivas acciones de protección considerando el valor justo de los instrumentos financieros, disociado de cualquier práctica contable que adoptamos.

43 42 Para mensurar estas sensibilidades, utilizamos los siguientes escenarios: Escenario I: Agregado de 1 punto base en las tasas de interés e índices asociados, y 1 punto porcentual en los precios de monedas y acciones; Escenario II: Aplicación de shocks de 25 puntos base en las tasas de interés e índices asociados, y 25 puntos porcentuales en los precios de monedas y acciones, tanto de crecimiento como de caída, siendo consideradas las mayores pérdidas resultantes por factor de riesgo; y Escenario III: Aplicación de shocks de 50 puntos base en las tasas de interés e índices asociados, y 50 puntos porcentuales en los precios de monedas y acciones, tanto de crecimiento como de caída, siendo consideradas las mayores pérdidas resultantes por factor de riesgo. Test de Adhesión La eficacia del modelo de VaR es comprobada mediante el test de adhesión, donde son comparados pérdidas y lucros hipotéticos diarios con el VaR diario estimado. El número de excepciones de los límites establecidos de VaR debe ser compatible, dentro de un margen estadístico aceptable, con la hipótesis de intervalos de confianza de 99% (esto es, existe un 1% de probabilidad de pérdidas financieras mayores que las pérdidas estimadas por el modelo), considerando una ventana de 250 días hábiles (finalizados el 31 de diciembre de 2013). Los análisis del test de adhesión presentados abajo consideran las fajas sugeridas por el documento de Basilea Supervisory Framework for the use of backtesting in conjunction with the internal models approach to market risk capital requirements. Esas fajas se dividen en: Verde (0 a 4 excepciones): corresponde a los resultados del test de adhesión que no sugieren problemas con la calidad o la precisión de los modelos adoptados; Amarilla (5 a 9 excepciones): se refiere a una faja intermedia, que señala la necesidad de atención y/o monitoreo; y Roja (10 o más excepciones): demuestra la necesidad de una acción de mejoría.

44 43 Para ilustrar la confiabilidad de nuestras medidas de riesgo generadas por los modelos utilizados, presentamos el gráfico del test de adhesión del riesgo de la Cartera de Negociación de la Tesorería Institucional (las unidades internacionales no son incluidas en el gráfico, debido a la baja relevancia de sus montos de VaR). El gráfico demuestra el grado de adecuación de nuestros modelos de riesgo de mercado, presentando el riesgo (en módulo) versus el retorno para el período considerado. Como la línea diagonal representa riesgo igual al retorno, todos los puntos que quedan por debajo de ella indican excepciones al riesgo estimado. Con relación al VaR de la Cartera de Negociación de la Tesorería Institucional, la pérdida hipotética fue mayor que el VaR estimado por el modelo en 3 días en el período Describir la política de gestión de riesgos de mercado que el emisor adopta, sus objetivos, estrategias e instrumentos: El emisor fundamenta la toma de decisión con la utilización de herramientas de análisis que permitan realizar operaciones rentables de manera segura, con vistas a la optimización de la relación riesgo-retorno. La estrategia de gestión de riesgo de Itaú Unibanco pretende equilibrar sus objetivos de negocio teniendo en cuenta, entre otros, los siguientes aspectos: Coyuntura política, económica y de mercado; Cartera de riesgo de mercado de Itaú Unibanco; Capacidad de operar en mercados específicos. La gestión de riesgos del emisor busca las mejores prácticas de gobierno corporativo recomendadas por organismos internacionales y por el Acuerdo de Basilea. La política institucional de gestión de riesgo de mercado del emisor se encuentra en línea con los principios de la Resolución nº de 26 de junio de 2007, de CMN (y actualizaciones posteriores), y consiste en un conjunto de principios que orientan la estrategia de la institución en el control y gestión de riesgo de mercado de todas las unidades de negocio y entidades organizacionales de Itaú Unibanco. a) Riesgos contra los que se busca protección Fundamentalmente, se busca protección ante riesgos de tasas de interés, inflación y variación cambiaria. b) Estrategia de protección patrimonial (hedge) El patrimonio de la organización se administra en moneda nacional y la estrategia de protección tiene por objeto evitar que oscilaciones de los factores relevantes de mercado comprometan el valor del patrimonio. c) Instrumentos utilizados para protección patrimonial (hedge) Cuando es necesario, el emisor realiza operaciones con instrumentos financieros derivados en el mercado. d) Parámetros utilizados para administrar los riesgos Los parámetros que el emisor utiliza consisten en el uso de métricas de riesgo de mercado, tales como: VaR (Value at Risk), VaR Stress, Pérdidas en Escenarios de Estrés (Test de Estrés), Alerta de Stop Less y Concentración.

45 44 e) Si el emisor opera instrumentos financieros con objetivos diversos de protección patrimonial (hedge) y de qué objetivos se trata El emisor realiza hedge de operaciones de clientes y de posiciones propietarias, incluso de sus inversiones en el extranjero, con el fin de mitigar los riesgos ocasionados por las oscilaciones de los precios de factores de riesgo de mercado relevantes y encuadrar las operaciones dentro de los límites de exposición vigentes. Los productos derivados son los instrumentos más utilizados en la ejecución de estas actividades de hedges. En las situaciones en que esas operaciones se configuran como hedge contable, se genera la correspondiente documentación específica comprobatoria, incluso con el seguimiento continuo de la efectividad del hedge (retrospectivo y prospectivo) y de las demás modificaciones en el proceso contable. En Itaú Unibanco, los procedimientos de hedge contable y económico se rigen por normativas institucionales. f) Estructura organizacional de control de gestión de riesgos Gestión de riesgos y capital Consideramos la gestión de riesgo un instrumento esencial para optimizar el uso de recursos y seleccionar las mejores oportunidades de negocios, con vistas a maximizar la creación de valor para los accionistas. Nuestra gestión de riesgo es el proceso donde: Son identificados y mensurados los riesgos existentes y potenciales en nuestras operaciones; Son aprobadas normas institucionales, procedimientos y metodologías de gestión y control de riesgos coherentes con las orientaciones del Consejo de Administración y nuestras estrategias; Nuestra cartera es administrada de acuerdo con las mejores relaciones entre riesgo y retorno. La identificación de riesgos tiene como objetivo mapear los eventos de riesgo de naturaleza interna y externa que puedan afectar las estrategias y objetivos de nuestras unidades de negocio y de soporte, con posibilidad de impactos en los resultados, en el capital, en la liquidez y en la reputación. Los procesos de gestión de riesgo impregnan toda la institución, estando alineados con las directrices del Consejo de Administración y de los Ejecutivos que, por medio de Comités y Comisiones Superiores, descritos abajo, definen los objetivos globales, expresados en metas y límites para las unidades de negocio. Las unidades de control y administración de capital, a su vez, apoyan nuestra administración a través de los procesos de monitoreo y análisis de riesgo y capital. Nuestra estructura organizacional de gestión de riesgos está de acuerdo con las reglamentaciones en Brasil y en el exterior y en línea con las mejores prácticas de mercado. El control de los riesgos de crédito, mercado, liquidez, operacional y subscripción es realizado de forma centralizada por unidad independiente, conducida por un vicepresidente con reporte al CEO y al Consejo de Administración, con miras a asegurar que los riesgos sean administrados de acuerdo con el apetito de riesgo del Itaú Unibanco y las políticas establecidas. Esta estructura independiente también es responsable por centralizar nuestro administración de capital. El objetivo del control centralizado es proveer al Consejo de Administración y a los Ejecutivos una visión global de nuestras exposiciones a los riesgos así como una visión prospectiva sobre nuestra adecuación de capital, de forma que se optimicen y agilicen las decisiones corporativas. Nosotros administramos sistemas de tecnología de la información propietarios para una completa atención a los requerimientos de reserva de capital del Banco Central, así como para mensuración de riesgos, siguiendo las determinaciones y modelos regulatorios vigentes. También coordinamos las acciones para verificación de la adhesión a los requisitos cualitativos y cuantitativos establecidos por los reguladores para observación del capital mínimo exigido y monitoreo de los riesgos. En 2013, nuestra área de Control de Riesgo y nuestras Áreas de Negocios trabajaron en conjunto para construir una nueva gobernanza en modelación de crédito, crear indicadores para identificar morosidad anticipadamente y minimizar riesgos en nuestra seguridad de la información. Gobernanza de riesgos y capital Nuestro Consejo de Administración es el órgano máximo en nuestra gestión de riesgo y de capital. Establecemos comités responsables por la gestión de riesgos y de capital que reportan directamente al Consejo de Administración. Los miembros de los comités son electos por el Consejo de Administración. En el

46 45 nivel ejecutivo, la gestión de riesgos es ejercida por las Comisiones Superiores, que son presididas por nuestro CEO. Consulte para más informaciones. Los Comités a continuación son parte de nuestra estructura de gobernanza de gestión de riesgo: Comité de Gestión de Riesgos y de Capital (CGRC): apoya al Consejo de Administración en el desempeño de sus responsabilidades relativas a nuestra gestión de riesgos y capital, reuniéndose cada dos meses, sometiendo informes y recomendaciones sobre los siguientes temas a la deliberación del Consejo de Administración: Supervisión de nuestras actividades de gestión y control de riesgo y capital, con miras a asegurar su adecuación a los niveles de riesgos asumidos y a la complejidad de las operaciones, así como la atención a los requisitos regulatorios; Revisión y aprobación de normativos institucionales y estrategias para la gestión de capital, que establezcan mecanismos y procedimientos destinados a mantener el capital compatible con los riesgos en que se haya incurrido; Definición del retorno mínimo esperado sobre nuestro capital como un todo y de sus líneas de negocio, así como monitoreo del desempeño; Supervisión de nuestras estructuras de incentivos, inclusive de remuneración, con miras a asegurar alineamiento con los objetivos de control de riesgo y creación de valor; Promoción del perfeccionamiento de nuestra cultura de riesgo. Comité de Auditoría: tenemos un único Comité de Auditoría supervisando todas las entidades que forman parte del Grupo Itaú Unibanco, tanto las autorizadas que funcionan por el Banco Central como para las supervisadas por la Superintendencia de Seguros Privados (SUSEP). De acuerdo con su reglamento interno, aprobado por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente o cuando nuestro CEO considera necesario y le compete a él celar por la calidad e integridad de nuestros estados contables y por el cumplimiento de las exigencias legales y reglamentarias, así como supervisar las actividades de auditoría (tanto interna como independiente). Comisión Superior de Políticas de Riesgo (CSRisc): reuniones de la CSRisc que tienen lugar, como mínimo, cada dos meses. Las atribuciones de esta Comisión son: Establecer políticas generales de riesgo que definan la forma de actuación y alzadas para los foros específicos, gestores de cada tipo de riesgo; Aprobar los procedimientos necesarios para el efectivo cumplimiento de las normas institucionales y procesos definidos; Aprobar decisiones de toma de riesgo con gran impacto en el capital y revisar decisiones tomadas por otros Comités dentro de su alzada; Establecer y monitorear límites agregados por tipo de riesgo; Garantizar, en el tiempo, la consistencia de la gestión de riesgos y capital;

47 46 Monitorear el proceso de implantación de los instrumentos de gestión de riesgos y capital; y Aprobar metodologías de evaluación de riesgos y de cálculo de capital. Comisión Superior de Tesorería Institucional (CSTI): sus reuniones ocurren mensualmente. Sus principales atribuciones son discutir y decidir, dentro de la alzada delegada por la CSRisc: Los límites de exposición a riesgo de mercado y los límites de pérdida máxima de las posiciones (inclusive en condiciones de tensión) subordinados a los definidos por la CSRisc, pudiendo inclusive establecer controles y límites adicionales o complementarios, si necesario; Las directrices de actuación y poderes de decisión delegados al Comité Gestor de Tesorería Institucional (CGTI); Los períodos de retención de los principales tipos de riesgos, teniendo en vista el tamaño de las posiciones y la liquidez del mercado; Las posiciones de la Tesorería Institucional; Los modelos y procedimientos de control de riesgo, inclusive aquellos complementarios a los delegados por la CSRisc; Los asuntos y límites relacionados al riesgo operacional de tesorería; Las políticas de stop loss; Las políticas de incentivo (para alineamiento con los riesgos); y Las estrategias de hedge contable. Comisión Superior de Tesorería Institucional Liquidez (CSTIL): sus reuniones tienen lugar trimestralmente. Sus principales atribuciones son: Controlar la utilización de límites de liquidez; Analizar los niveles de liquidez corriente y futuro y adoptar acciones destinadas a promover un progreso seguro y eficiente de los flujos financieros; Discutir y decidir dentro de la alzada delegada por la CSRisc: límites máximos de spread de liquidez (GAP), niveles mínimos de reservas, política de captación y aplicación en el mercado financiero, criterios para definición de precios de transferencia de recursos en nuestras empresas y planes de contingencia de liquidez. Comisión Superior de Crédito (CSC): se reúne semanalmente para discutir nuestro riesgo de crédito y es nuestra alzada máxima para aprobación de créditos individuales. Sus principales funciones son: Evaluar y decidir sobre propuestas de crédito que excedan las alzadas de las Comisiones y Comités de Crédito subordinados a ella; Evaluar y decidir sobre alteración en las alzadas máximas de crédito de las Comisiones y Comités de Crédito a ella subordinados; Evaluar y decidir sobre políticas de riesgo de crédito del Banco mayorista; Analizar casos que no llegaron a consenso en los comités inmediatamente a ella subordinadas, o casos que, por su relevancia o por características especiales, aquella Comisión decidiere por bien someter a su apreciación. Comisión Superior de Auditoría y Gestión de Riesgos Operacionales (CSAGRO): se reúne como mínimo trimestralmente y tiene por objetivo conocer los riesgos de nuestros procesos y negocios, definir las directrices para gestión de los riesgos operacionales y evaluar los resultados derivados del funcionamiento del sistema de controles internos y compliance. Entre sus atribuciones, se destacan: Analizar los resultados de las auditorías, con énfasis en los asuntos relacionados a políticas, inversiones y estructura, estipular y acompañar las medidas; Definir las directrices para gestión del riesgo operacional; Acompañar el desarrollo de los modelos de provisión para pérdidas y asignación de capital para riesgo operacional; Analizar los resultados de la actividad de Controles Internos, Riesgos Operacionales y Compliance. Comisión Superior de Normas Institucionales de Riesgo (CSNIR): se reúne trimestralmente y tiene por objetivo revisar, validar y aprobar, dentro de la alzada establecida por la CSRisc, las normas institucionales de control de riesgos y de administración de capital. Comisión Técnica de Evaluación de Modelos (CTAM): se reúne mensualmente para evaluación de los modelos de riesgo, basado en el parecer independiente de la validación de modelos. Sus principales responsabilidades son: Aprobar modelos relacionados al cálculo de riesgo y precios; Aprobar, sugerir y monitorear los planes de acción propuestos para los modelos validados; Acompañar el desempeño de los modelos a través del tiempo, determinando el nuevo desarrollo o la nueva calibración de modelos si necesario.

48 47 Posteriormente, las decisiones son presentadas en la CSRisc, asegurando de esta forma que nuestra alta administración esté también informada sobre las decisiones adoptadas. Comisión Superior de Productos (CSP): se reúne semanalmente y es la alzada máxima para aprobación de nuestros productos, operaciones, servicios y procesos. Las principales atribuciones de esta Comisión son: Evaluar productos, operaciones, servicios y procesos que están fuera del ámbito de decisión de los Comités de Productos, que evalúa nuestros productos en un nivel operacional; Garantizar la adhesión de los productos, operaciones, servicios y procesos a las necesidades de los clientes/segmentos (suitability); Evaluar productos, operaciones, servicios y procesos que involucren nuestro riesgo de imagen. Comisión Superior de las Unidades Externas (CSEXT): se reúne trimestralmente y tiene por objetivo supervisar nuestros negocios en el exterior y es la alzada máxima para aprobación de iniciativas, operaciones, servicios y procesos en los mercados en que actuamos fuera de Brasil. Las principales atribuciones de esta Comisión son: Garantizar que las iniciativas de negocios en nuestras unidades internacionales estén amparadas por nuestra gobernanza corporativa en los siguientes aspectos: contable, fiscal societario, financiero y liquidez, control de riesgos, controles internos, auditoría y tecnología; Decidir en cuanto a iniciativas, operaciones, servicios y procesos que superen las alzadas de los Comités locales o que atañan a nuestro riesgo de imagen en los mercados en que actuamos fuera de Brasil. Gestión de riesgos Riesgo de Crédito El riesgo de crédito es la posibilidad de que se produzcan pérdidas asociadas (i) al incumplimiento por el tomador, emisor o contraparte de sus respectivas obligaciones financieras en los términos pactados; (ii) a la desvalorización de contrato de crédito derivado del deterioro en la clasificación de riesgo del tomador, emisor o contraparte; (iii) a la reducción de lucros o remuneraciones; y (iv) a las ventajas concedidas en la renegociación o a los costos de recuperación. Nuestra estructura de gestión del riesgo de crédito apunta a mantener la calidad de nuestra cartera de crédito en niveles coherentes con el apetito de riesgo para cada segmento de mercado en que operamos. Nuestra estructura y normativa institucional de gestión de riesgo de crédito están aprobadas por el Consejo de Administración y son aplicables a nuestras empresas subsidiarias en Brasil y el exterior. Establecemos una política de crédito con base en factores internos, como los criterios de clasificación de clientes, desempeño y evolución de la cartera, niveles de morosidad, tasas de retorno y el capital económico asignado; y factores externos, relacionados al ambiente económico, tasas de interés, indicadores de morosidad del mercado, inflación y variación del consumo. Nuestra gobernanza de la gestión de riesgo de crédito está basada en órganos colegiados, subordinados a nuestro Consejo de Administración o a nuestra estructura ejecutiva, que actúan primordialmente evaluando las condiciones competitivas de mercado, definiendo los límites de crédito de la institución, reviendo prácticas de control y políticas y aprobando las acciones en las respectivas alzadas. También es parte de esa estructura de gobernanza el proceso de comunicación e información de los riesgos, incluyendo la divulgación de los normativos institucionales referentes al gerenciamiento del riesgo de crédito. La clasificación de crédito para nuestro segmento mayorista se basa en informaciones tales como la situación económico-financiera del proponente, su capacidad de generación de caja, el grupo de crédito a que pertenece, la situación actual y las perspectivas del sector de actividad económica en que actúa. Las propuestas de crédito son analizadas caso a caso, a través de una estructura interna de gobernanza de aprobaciones. En relación a nuestro segmento minorista (personas físicas, pequeñas y medianas empresas), la clasificación es atribuida con base en modelos estadísticos de application (en las fases iniciales de nuestra relación con el cliente) y behaviour score (usado para los clientes con los cuales ya tenemos una relación). Las decisiones son tomadas teniendo como base esos modelos, que son continuamente monitoreados por una estructura independiente. Excepcionalmente, también puede haber análisis individualizado de casos específicos, en que la aprobación de crédito es sometida a las alzadas competentes. Buscamos controlar rigurosamente nuestra exposición a crédito de clientes y contrapartes, actuando para revertir eventuales situaciones en que la exposición observada exceda lo deseado. En tal sentido, pueden

49 48 ser adoptadas medidas contractualmente previstas, tales como la liquidación anticipada y el requerimiento de garantías adicionales. Riesgo operacional Definimos el riesgo operacional como la posibilidad de pérdidas resultantes de falla, deficiencia o inadecuación de procesos internos, personas y sistemas, o de eventos externos que impacten en la realización de los objetivos estratégicos, tácticos u operacionales. Incluye el riesgo legal, asociado a la inadecuación o deficiencia en contratos firmados por la institución, así como a sanciones en razón de incumplimiento de disposiciones legales y a indemnizaciones por daños a terceros derivados de las actividades desarrolladas por la institución. Clasificamos internamente sus eventos en el primer nivel en: Fraude interno; Fraude externo; Demandas laborales y seguridad deficiente del lugar de trabajo; Prácticas inadecuadas relativas a clientes, productos y servicios; Daños a activos físicos propios o en uso; Interrupción en nuestras actividades; Fallas en sistemas de tecnología de la información; y Fallas en la ejecución, cumplimiento de plazos y manejo de nuestras actividades. En línea con los principios de la reglamentación del CMN, poseemos una estructura y una normativa institucional de gestión de riesgo operacional, que son aprobadas anualmente por el Consejo de Administración y son aplicables a las empresas y a las subsidiarias en Brasil y el exterior. Nuestra gestión de riesgo operacional está compuesta por las actividades de gestión y control de los riesgos operacionales, cuyo objetivo es brindar apoyo a la institución en la toma de decisiones, buscando siempre la correcta identificación y evaluación de los riesgos, la creación de valor para los accionistas, así como la protección de nuestros activos y nuestra imagen. Nuestra gestión de riesgo operacional es soportada por una gobernanza estructurada a través de foros y órganos colegiados, subordinados a la CSAGRO y a la CSRisc, que a su vez responden ante el Consejo de Administración, y por papeles y responsabilidades bien definidos de forma que se reafirme la división entre las actividades de negocio, gestión y control, asegurando la independencia entre las áreas y, consecuentemente, decisiones equilibradas con relación a los riesgos. Esto se refleja a través de la gestión de los riesgos ejecutada de forma descentralizada, que es responsabilidad de las áreas de negocio, y por el control centralizado, que es ejecutado por las áreas de riesgo operacional, controles internos y compliance. La gestión de riesgo operacional tiene como objetivos identificar, evaluar, mensurar y responder a los riesgos operacionales de la institución y monitorearlos con la finalidad de mantener las pérdidas y los riesgos dentro de los límites establecidos por el Consejo de Administración y garantizar adhesión a las directrices internas y a la reglamentación vigente. Los gestores de las áreas de negocio y de soporte emplean metodologías corporativas construidas y ofrecidas por las áreas de riesgo operacional, de controles internos y compliance para soportar el proceso de gestión. Entre las metodologías actualmente utilizadas, se destacan la identificación de riesgos, la auto evaluación de riesgos, la aprobación de procesos y productos, y el monitoreo de indicadores clave de riesgo, todas soportadas por una base de datos de pérdidas operacionales. El conjunto de principios, gobernanza, papeles y responsabilidades, metodologías y procedimientos que soportan el proceso de gestión de riesgos operacionales aplicados a los productos, servicios, actividades, procesos y sistemas son descritos y publicados en la normativa institucional para gestión de riesgo operacional. La sofisticación del negocio bancario y la evolución de las tecnologías aumentaron la complejidad de los perfiles de riesgo y afecta nuestra gestión de riesgo operacional. Como resultado, establecimos una estructura específica de riesgo operacional distinta de la estructura tradicional de riesgos de mercado y crédito. En línea con los principios establecidos por el CMN, nosotros establecemos una política de gestión de riesgo operacional, la cual abarca un conjunto de principios, procedimientos y directrices para la gestión de productos, procesos y sistemas de riesgos, considerando sus naturalezas y complejidades. La política de gestión de riesgo operacional define procedimientos para identificar, evaluar, mensurar, responder, monitorear y reportar sobre riesgo operacional, así como las funciones y responsabilidades de los participantes en el proceso.

50 49 Gestión de Crisis y Continuidad de los Negocios Nuestro Programa de Continuidad de Negocios tiene por objetivo proteger a sus empleados, asegurar la continuidad de las funciones críticas de sus líneas de negocio, salvaguardar los ingresos y sustentar tanto la estabilidad de los mercados en que actúa como la confianza de nuestros clientes y socios estratégicos en nuestra prestación de servicios y productos. Está compuesto por los procedimientos para reasignación y/o recuperación de operaciones en respuesta a una variedad de niveles de interrupción, y puede ser dividido en dos elementos clave: Gestión de Crisis: proceso de comunicación centralizada y los procedimientos de respuesta, para hacer frente a eventos de interrupción de negocios y también cualquier otro tipo de amenaza para la imagen y reputación de su identidad ante sus empleados, clientes, socios estratégicos y reguladores. La estructura cuenta con un comando central que monitorea constantemente las operaciones diarias, así como canales de medios en que somos citados. El éxito de la Gestión de Crisis se da por medio de agentes focales, que son representantes nombrados junto a las áreas de negocios y que actúan en el monitoreo de potenciales problemas, en la resolución de crisis, en la reanudación de los negocios, en la mejoría de los procesos y en la búsqueda de acciones de prevención; Planes de Continuidad de Negocios (PCN): documentación de procedimientos e informaciones desarrollada, consolidada y mantenida de forma que esté disponible para utilización en eventuales incidentes, posibilitando la reanudación de las actividades críticas en plazos y condiciones aceptables. Para que la reanudación ocurra de forma rápida y segura, definimos en nuestro PCN acciones corporativas y ajustadas a medida para nuestras líneas de negocio, por medio de: Plan de Disaster Recovery: enfoque en la recuperación del data center primario, asegurando la continuación del procesamiento de sistemas críticos dentro de períodos mínimos preestablecidos; Plan de Contingencia de Local de Trabajo: empleados responsables por la ejecución de funciones críticas cuentan con instalaciones alternativas, para conducir sus actividades en caso de indisponibilidad de los predios en que trabajan diariamente. Existen aproximadamente posiciones de contingencia totalmente equipadas para atender a las necesidades de las áreas de negocio en situaciones de emergencia. Plan de Emergencia: procedimientos destinados a minimizar los efectos de situaciones de emergencia que puedan tener impactos sobre nuestras instalaciones, con foco preventivo; Plan de Contingencia de Procesos: alternativas para ejecución de procesos críticos identificados en las áreas de negocio. Con el fin de mantener las soluciones de continuidad alineadas con los requerimientos de negocios (procesos, recursos mínimos para ejecución, exigencias legales, etc.), el Programa prevé la aplicación de los siguientes análisis para entendimiento de la organización: Análisis de Impacto en los Negocios (BIA): evaluación de la criticidad y exigencia de recuperación de los procesos, que soportan la entrega de productos y servicios. Por medio de este análisis, son definidas las prioridades de reanudación del ambiente de negocio; Evaluación de Riesgos (RA): evaluación de los procesos para adecuación de los controles existentes e implantación de nuevos, para mitigación de riesgos que puedan causar eventuales interrupciones en los negocios; Evaluación de Vulnerabilidades y Amenazas (AVA): identificación de las amenazas inherentes a las localidades, donde los predios que utilizamos están operando. La eficacia de los controles existentes es evaluada en relación a las amenazas para fines de identificación de vulnerabilidades, fortalecimiento de las soluciones y establecimiento de nuevos controles. Consulte Negocios.pdf, para más informaciones sobre nuestra política corporativa de continuidad de negocios. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es definido como la posibilidad de que la institución no sea capaz de honrar eficientemente sus obligaciones esperadas e inesperadas, corrientes y futuras, inclusive las derivados de vinculación de garantías, sin afectar sus operaciones diarias y sin incurrir en pérdidas significativas. Nuestro control de riesgo de liquidez es realizado por nuestra área de riesgo independiente de nuestras áreas de negocio y responsable por definir la composición de la reserva, proponer premisas para el comportamiento del flujo de caja en diferentes horizontes de tiempo, proponer límites de riesgo de liquidez coherentes con el apetito de riesgo de la institución, informar eventuales desencuadramientos, considerar el

51 50 riesgo de liquidez individualmente en los países donde operamos, simular el comportamiento del flujo de caja bajo condiciones de tensión, evaluar y reportar previamente los riesgos inherentes a nuevos productos y operaciones, y reportar las informaciones requeridas por los entes reguladores. Todas las actividades son sujetas a la verificación por las áreas independientes de validación, controles internos y auditoría. Nuestras principales fuentes de recursos son depósitos que pagan intereses, los depósitos recibidos con acuerdos de recompra de títulos de la deuda, en el mercado interbancario y de la deuda en el mercado institucional. Debido a nuestras fuentes estables de recursos, que incluyen una amplia base de depósitos y un gran número de correspondientes bancarios con los cuales mantenemos relaciones duraderas, así como las líneas de crédito disponibles a través de las cuales tenemos acceso a más recursos, históricamente, hemos contratado y no utilizado. Estamos invirtiendo en la mejoría de nuestra estructura de gestión de riesgo de liquidez. Siempre mantenemos una cartera altamente líquida de títulos y valores mobiliarios (reserva operacional) disponible, lo que representa nuestra principal fuente de liquidez. Nuestra reserva de liquidez operacional, que es el valor total de los bienes que pueden ser convertidos en dinero en el mismo día con base en prácticas de mercado y las normas legales, incluye, en general: caja y equivalentes de caja, nuestra propia cartera de inversiones en acuerdos de recompra y obligaciones sin ningún cargo. De acuerdo con la legislación brasileña, los dividendos en especie sólo pueden ser pagados si la empresa madre que distribuye esos dividendos contribuyó para el lucro en sus estados contables. Asimismo, a las subsidiarias que son instituciones financieras les está prohibido prestarnos dinero, pero pueden hacer depósitos con nosotros por medio de Certificados de Depósitos Interbancarios (CDIs). Estas restricciones no tienen y no deben tener un impacto relevante sobre nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de caja. Riesgo socioambiental En nuestra gestión de negocios, consideramos, constante y continuamente, el potencial de riesgo de pérdidas en función de la exposición a eventos socioambientales que derivan, directa o indirectamente, del desempeño de nuestras actividades. Esos eventos pueden derivar de (i) nuestra actuación directa que, por sí, genere impacto sobre el medio ambiente o la salud humana, o (ii) acciones de tomadores, emisores y contrapartes, que, de alguna forma, generan pérdidas para la institución. Nuestro gestión de riesgos socioambiental cumple las etapas de evaluación, gerenciamiento, capacitación organizacional y participación de las partes interesadas. Esa gestión impregna todos los niveles de nuestra administración, estando estructurada por gobernanza y políticas específicas, que formalizan los mecanismos de gestión del riesgo socioambiental, además de fortalecer la agenda de sustentabilidad en el proceso decisorio de la institución. En la gobernanza de cuestiones socioambientales, contamos con el Comité de Riesgos Socioambiental, órgano no estatutario, de carácter permanente, que tiene como objetivo establecer la gobernanza para cuestiones de riesgos socioambientales para toda la institución. Consulte para más informaciones sobre nuestra Política de Riesgo Socioambiental. A fin de evitar pérdidas para la institución, y también atender a los intereses de partes interesadas, hemos desarrollado diversos procesos internos que apuntan a la gestión, el control y la mitigación de eventos que puedan llevar a la generación del riesgo socioambiental y el mantenimiento de una gestión transparente. Se destacan, por ejemplo, la incorporación de la variable socioambiental en los procesos de concesión de crédito, de contratación de proveedores, de subscripción de seguros y de adquisición de inmuebles para uso propio, la cual es formalizada por medio de políticas de riesgo socioambiental propias. Riesgos de Seguros, Previsión y Capitalización Los productos que componen las carteras de nuestras aseguradoras están relacionados con los segmentos de vida, de grandes riesgos, garantía extendida, previsión privada y capitalización. De este modo, los principales riesgos a que estas carteras están sujetas son subscripción, mercado, crédito de contraparte, longevidad y otros.

52 51 En lo que atañe a Seguros, Previsión y Capitalización, entendemos que: Riesgo de subscripción es la posibilidad de que se produzcan pérdidas derivadas de operaciones de seguro, previsión y capitalización que vayan contra las expectativas de la organización, asociadas, directa o indirectamente, a las bases técnicas y actuariales utilizadas para cálculo de premios, aportes y provisiones; Riesgo de mercado es la posibilidad de que se produzcan pérdidas resultantes de la fluctuación en los valores de mercado de los activos y pasivos que componen las reservas técnicas actuarias; Riesgo de crédito de contraparte es la posibilidad de incumplimiento, por determinada contraparte, de obligaciones relativas a la liquidación de operaciones que comprendan la negociación de activos financieros o de reaseguros; Riesgo de longevidad es la posibilidad de que los planes de previsión paguen pensiones y jubilaciones por períodos más extensos que el previsto originalmente; y Riesgo de liquidez en las operaciones de seguros es la posibilidad de que la institución no sea capaz de honrar eficientemente y en tiempo hábil sus obligaciones ante asegurados y beneficiarios de fondos de pensión resultado de la falta de liquidez de los activos que componen las reservas técnicas actuariales. En línea con las buenas prácticas nacionales e internacionales y para garantizar que los riesgos originados de los productos de seguros, previsión y capitalización sean adecuadamente identificados, mensurados, evaluados, reportados y aprobados en los foros pertinentes, poseemos estructura de gestión de riesgos, cuyas directrices son establecidas en normativa institucional, aprobada por nuestro Consejo de Administración, aplicable a las empresas y subsidiarias expuestas a los riesgos de seguros, previsión y capitalización, en Brasil y el exterior. El proceso de gestión de los riesgos de seguros, previsión y capitalización está basado en responsabilidades definidas y distribuidas entre las áreas de control y de negocios, asegurando la independencia entre ellas. Las principales atribuciones del área de control de riesgos de seguros, previsión y capitalización son: Definir la gobernanza y elaborar la normativa institucional de gestión de riesgos de seguros, de previsión y capitalización; Auxiliar al área de negocios en el desarrollo de nuevos productos, presentando la perspectiva de riesgos; Auxiliar al área de negocios en el desarrollo e implantación de los modelos de precio y riesgo; y Controlar, monitorear y reportar de forma consolidada los riesgos provenientes de los productos de seguros, previsión y capitalización a las alzadas pertinentes. Nuestra estructura de gestión de riesgo es estructurada para permitir que las Comisiones Superiores participen de las decisiones que puedan involucrar determinados niveles de riesgos relacionados a nuestros negocios de seguros, de acuerdo con los límites y directrices establecidos en nuestras políticas. Administración de capital El Consejo de Administración es nuestro órgano máximo en la administración de capital, responsable por monitorear la adecuación de capital, aprobar el Proceso de Evaluación y Adecuación de Capital Interno (ICAAP) y analizar los resultados de la validación independiente de los procesos y modelos del ICAAP, realizado por los equipos de controles internos y validación de modelos, así como aprobar la normativa institucional de administración de capital. El ICAAP es un proceso que busca evaluar nuestra adecuación del nivel de capitalización dado nuestro perfil de riesgo, nuestras directrices estratégicas y el ambiente económico en que actuamos. De modo que se valide independientemente la eficacia de procesos y modelos integrantes del ICAAP, el equipo de controles internos evalúa nuestra estructura de gobernanza, procesos involucrados, políticas y actividades de monitoreo y de reporte. Nuestro equipo responsable por la validación técnica de modelos, evalúa la documentación, datos, metodología, desempeño y uso de los modelos involucrados. En nivel ejecutivo, la CSRisc es responsable por aprobar metodologías de evaluación de los riesgos y de cálculo de capital, así como revisar, monitorear y recomendar al Consejo de Administración documentos y temas relativos a capital. Apoyando la gobernanza, poseemos una estructura dedicada a la administración de capital de la institución, que coordina y consolida informaciones y procesos relacionados, todos sujetos a la verificación por las áreas independientes de validación, controles internos y auditoría.

53 52 En el contexto de administración de capital, es elaborado un plan de capital estructurado de forma consistente con nuestro planeamiento estratégico y que tiene como objetivo garantizar el mantenimiento de un nivel adecuado y sustentable de capital incorporando análisis del ambiente económico, competitivo, político y otros factores externos. El plan de capital comprende: Nuestras metas y proyecciones de capital de corto y de largo plazo, en escenarios normales y en escenarios de tensión, de acuerdo con las directrices del Consejo de Administración; La descripción de las principales fuentes de capital; Nuestro plan de contingencia de capital, conteniendo acciones a ser realizadas en caso de potencial deficiencia de capital. Algunos de los factores tenidos en cuenta de nuestro plan de capital son: Análisis de amenazas y de oportunidades relativas al ambiente económico y de negocios; Proyecciones de balances y de resultados; Metas de crecimiento y/o de participación en el mercado; Segmentos buscados por la institución y productos destinados a cada uno de ellos; Políticas de distribución de resultados y sus impactos en el capital. Como parte del planeamiento de capital, condiciones extremas de mercado son simuladas, considerando eventos severos que busquen identificar potenciales restricciones de capital. Los escenarios de tensión son aprobados por el Consejo de Administración y sus impactos en el capital son considerados en la definición de estrategia y posicionamiento de negocios y de capital. Complementando el cálculo de capital para cobertura de los riesgos de Pilar 1 (riesgos de crédito, mercado y operacional), venimos desarrollando mecanismos que apuntan a la identificación y al análisis de la materialidad de otros riesgos en que incurrió la institución, además de metodologías para evaluación y cuantificación de la necesidad de capital adicional para cobertura de los mismos. De forma que se provean informaciones necesarias a los Ejecutivos y al Consejo de Administración para la toma de decisiones, informes gerenciales son elaborados y presentados en Comisiones y Comités, informando a estos sobre nuestra adecuación de capital así como sobre proyecciones de niveles de capital futuros, en situaciones normales y de tensión. Consulte el item 7.5 (a) para más informaciones sobre Implementación de Basilea III en Brasil. Composición del capital En los términos de las resoluciones del CMN, nuestro capital regulatorio (Patrimonio de Referencia o PR ) utilizado para verificar el cumplimiento de los límites impuestos por el Banco Central consiste en la sumatoria del Nivel I y Nivel II, donde: Nivel I: está compuesto por el Capital Principal (calculado a partir del capital social, ciertas reservas y lucros retenidos, menos deducciones y ajustes prudenciales), así como por el Capital Complementario (basado en instrumentos híbridos de capital, según criterios definidos por el regulador); Nivel II: compuesto por instrumentos elegibles, primordialmente deudas subordinadas, sujeto a ajustes prudenciales. De acuerdo con los reglamentos del Banco Central, los cuales entraron en vigor en octubre de 2013, los bancos deben calcular el cumplimiento de la exigencia mínima con base en la consolidación de todas las subsidiarias financieras reglamentadas por el Banco Central, inclusive sucursales e inversiones en el exterior (Consolidado Operacional). De acuerdo con la Resolución CMN, debemos mantener los montos de PR, Nivel I y Capital Principal, mayores que los requerimientos mínimos establecidos. Para evaluar estos índices mínimos de capital, debe ser calculado el monto de los activos ponderados por el riesgo (RWA), obtenido por la suma de las siguientes partes: RWACPAD = parte relativa a las exposiciones al riesgo de crédito;

54 53 RWACAM = parte relativa a las exposiciones en oro, en moneda extranjera y en activos sujetos a la variación cambiaria; RWAJUR = parte relativa a las exposiciones sujetas a la variación de tasas de interés, cupones de intereses y cupones de precios y clasificadas en la cartera de negociación; RWACOM = parte relativa a las exposiciones sujetas a la variación del precio de mercaderías (commodities); RWAACS = parte relativa a las exposiciones sujetas a la variación del precio de acciones y clasificadas en la cartera de negociación; RWAOPAD = parte relativa al cálculo de capital requerido para el riesgo operacional. Adequação de capital Nuestro capital regulatorio mínimo requerido (PRE) es el capital requerido de las instituciones financieras para cobertura de las exposiciones a los riesgos inherentes a nuestras actividades. De acuerdo con la regulación actual, para el cálculo del PRE, basado en el RWA, un factor de 11% es aplicado en el monto total del RWA. Nosotros, por medio del Proceso de Evaluación y Adecuación de Capital Interno (ICAAP), nos proponemos garantizar la suficiencia de capital para hacer frente a la cobertura de los riesgos de crédito, mercado y operacionales, representados por el capital regulatorio mínimo requerido y cobertura de los demás riesgos que consideramos materiales. Con miras a garantizar nuestra solidez y la disponibilidad de capital para soportar el crecimiento de los negocios, los niveles de capital regulatorio fueron mantenidos por sobre lo necesario para hacer frente a los riesgos, conforme evidenciado por el índice de Basilea (conforme descrito abajo) y por los índices de capital principal, capital complementario y Nivel II (calculados, respectivamente, por la división del capital principal, del capital complementario y del Nivel II por el monto total de los activos ponderados por el riesgo). Desde octubre de 2013, el consolidado económico financiero (que considera todas las empresas controladas por nosotros, independientemente de si ellas son reguladas por el Banco Central) dejó de ser base para determinar el cumplimiento de los requisitos de capital. Considerando las reglas actuales, nuestro capital regulatorio (PR) para el consolidado económico financiero sería de R$ millones y nuestro capital regulatorio mínimo requerido sería de R$ millones, al 31 de diciembre de El 31 de diciembre de 2013, nuestro capital regulatorio en el Consolidado Operacional alcanzó R$ millones, un aumento de R$ millones en relación al 31 de diciembre de 2012, debido, principalmente al aumento del Nivel I. Nuestro índice de Basilea (calculado de la relación entre el Patrimonio de Referencia (PR) y total de activos ponderados al riesgo) del Consolidado Operacional alcanzó 16,6% el 31 de diciembre de 2013, una caída en relación al 31 de diciembre de 2012, resultado principalmente explicado por la adopción de una nueva reglamentación del Banco Central para requerimiento de capital (como ajuste en el lucro potencial futuro de derivados y créditos a liberar) y cambios en algunos factores ponderadores de nuestra exposición a riesgo de crédito. Al 31 de diciembre de 2013, la composición del índice de Basilea fue de 11,6% de capital principal y 5% de capital Nivel II.

55 54 Consulte el item 7.5 (a), Implementación de Basilea III en Brasil para más informaciones sobre índices de capital mínimos. Recientemente, las reglas del Banco Central alteraron los procedimientos de cálculo de la RWACAM (parte relativa a las exposiciones en oro, en moneda extranjera y en activos sujetos a la variación cambiaria). Hasta el 31 de diciembre de 2013, si las exposiciones en oro, en moneda extranjera y en activos sujetos a la variación cambiaria considerada en el cálculo de la RWACAM, fuesen iguales o inferiores a 2% del PR, el valor de la RWACAM sería igual a cero. Si la nueva regla del Banco Central (que entró en vigor en 2014) estuviese en vigor en 2013, el Índice de Basilea sería reducido en cerca de 0,2%. Para más informaciones sobre riesgo de mercado, consulte el item 5.1. g) Adecuación de la estructura operacional y controles internos para verificar la efectividad de la política adoptada Cada cierto tiempo, el Área de Controles Internos, subordinada al Área de Control de Riesgos (ACR), verifica la calidad de los controles y la adhesión de la gestión de riesgo de mercado a las políticas y estrategias definidas por las Comisiones Superiores de la Institución. Al Área de Controles Internos le corresponde evaluar periódicamente la calidad de los controles internos y la adaptación de los procesos a las directrices de la Alta Administración. La metodología de controles internos se basa en las siguientes etapas: 1. Mapeo de los procesos de tal forma que: Permita la comprensión del proceso; Posea un plan detallado de actividades y controles críticos; Permanezca actualizado. 2. Elaboración de la Matriz de Riesgos y Controles en la que se detallan: Los principales riesgos de cada etapa; Los controles adecuados a la mitigación de los riesgos, incluido el monitoreo en conformidad con las normas y políticas definidas. 3. Análisis y ejecución de los tests, considerando si: Los tests establecidos son los más adecuados para evaluar la eficacia de los controles; Los documentos del procedimiento de ejecución de tests están claros y suficientemente detallados como para poder volverlos a realizar; El resultado del test demuestra efectivamente la adecuación/inadecuación del control. 4. Presentación de las deficiencias de control a los gestores de las áreas para elaborar planes de acción. 5. Seguimiento de la implantación de planes de acción para corregir las deficiencias de control identificadas.

56 Informar si, con relación al último ejercicio social, hubo modificaciones significativas en los principales riesgos de mercado a que el emisor se expone o en la política de gestión de riesgos que se adoptó. Con el objetivo puesto en el continuo perfeccionamiento de la gestión de los riesgos de mercado, a lo largo de 2013 Itaú Unibanco mejoró su metodología de comprobación del VaR para la Cartera de Negociación, dejando para atrás el planteamiento Paramétrico y adoptando la Simulación Histórica. Este planteamiento se sirve de cuatro años de datos de mercado y efectúa un reajuste de precios integral de todas las posiciones, teniendo en cuenta tanto el periodo de mantenimiento de un día como el de diez días, adicionalmente se reporta el riesgo en diversos niveles de confianza, incluyendo el nivel usual de confianza del 99%. Esta metodología goza de gran reconocimiento por mejorar la comprobación del riesgo para productos no lineales, y por captar con más eficacia los riesgos de base y los eventos de cola. La institución calcula y sigue la métrica de VaR en retornos simples no ponderados y también considerando una ponderación por volatilidad. A partir de enero de 2014, los valores reportados se refieren al máximo de la medida diaria entre ambas metodologías. En el transcurso de 2014, el perfeccionamiento del cálculo del VaR se extenderá más allá de la Cartera de Negociación con el propósito de incluir todos los portafolios relevantes sujetos a riesgos de mercado Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes. El proceso de gestión de riesgo de mercado del emisor respeta el gobierno y la jerarquía de Comisiones y límites aprobados específicamente para esta finalidad, y abarca desde el seguimiento de indicadores agregados de riesgo (nivel de cartera) hasta límites granulares (nivel de mesas individuales), asegurando efectividad y cobertura de control. Estos límites se dimensionan en función de la evaluación de los resultados expresados en el balance, la envergadura del patrimonio y el perfil de riesgo de cada entidad organizacional, y se detallan en términos de las medidas de riesgo utilizadas en la gestión. Los límites se monitorean y controlan todos los días y los excesos se informan y discuten en las Comisiones competentes. Además de todo ello, se emiten informes de riesgo diarios, utilizados por las áreas de negocios y de control, para la alta gestión. Sepa más sobre la gestión de riesgo en el sitio de Relaciones con Inversores ( en la ruta: Gobierno Corporativo >> Gestión de Riesgos Pilar 3.

57 56 ÍTEM 6 RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR 6.1 / 6.2 / 6.4 Constitución del emisor, plazo de duración y fecha de inscripción en CVM. Fecha de Constitución del Emisor 09/09/1943 Forma de Constitución del Emisor Sociedad Anónima País de Constitución Brasil Plazo de Duración Plazo de Duración Indefinido Fecha de Inscripción en CVM 30/12/ Breve reseña histórica del emisor. General Nuestra denominación social es Itaú Unibanco Holding S.A. Nuestra institución se fundó el 9 de septiembre de Estamos constituidos como una empresa de capital abierto por plazo indefinido y en conformidad con las leyes de Brasil. Nuestro domicilio social se ubica en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, CEP , São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, y el teléfono es el Estamos registrados en CNPJ con el nº / y en la Junta Comercial del Estado de São Paulo con el NIRE Nuestro objeto social, en conformidad con lo establecido en el artículo 2º de nuestro estatuto social, es desarrollar la actividad bancaria en todas las modalidades autorizadas, incluso la de operaciones de cambio. Nuestra historia 1924 Unibanco Autorización de Funcionamiento de la Casa Moreira Salles 1944 Itaú 1943 Fundación del Banco Central de Crédito S.A Itaú 1945 Inicio de las operaciones del Banco Central de Crédito S.A Años 1940 a 1960 Itaú Inauguración de la primera sucursal. Cambio de la razón social a Banco Federal de Crédito S.A., después Banco Federal Itaú y, posteriormente, después de fusiones con otros bancos brasileños, a Federal Itaú Sul Americano S.A. Sólida inversión en tecnología Implantación del Plan de Desarrollo, por el cual fue realizada la expansión del número de sucursales y la realización de campañas para aumento de depósitos Fusión del Itaú America después de la incorporación del Banco de America

58 57 Unibanco Fusiones de la Casa Bancária Moreira Salles, Banco Machadense y Casa Bancária de Botelhos, dando origen al Banco Moreira Salles, posteriormente União de Bancos Brasileiros S.A. Abertura de la primera sucursal en Rio de Janeiro, capital del país en la época. Sólida inversión en capacitación profesional y tecnología. Constitución del BIB Banco de Investimentos do Brasil. Ampliación de la actuación, pasando a contar con la mayor cadena de sucursales del país. Años 1970 a 1990 Itaú Incorporación del Banco Aliança, hito de la expansión por el Noreste Configuración como banco multiservicios Incorporaciones de bancos nacionales, como el Banco Unión Comercial, lo que tornó el Itaú el segundo mayor banco privado del país Fortalecimiento de la marca y aumento de la competitividad Automatización de servicios por medio del concepto banco electrónico Ampliación del número de sucursales, las cuales adquirieron un nuevo concepto de diseño Adquisición del Banco Francês y Brasileiro S.A. (BFB), antecesor del Itaú Personnalité Adquisición de los bancos estaduales Banerj y Bemge Unibanco Adhesión al sistema de banco multiservicios; inicio de las operaciones de las carteras de banco comercial, Inversión, crédito al consumidor y crédito inmobiliario. Inversión en el entrenamiento y en la informatización de servicios. Segmentación de la clientela y de los servicios y perfeccionamiento del sistema de atención. Conquista del liderazgo en el mercado de las financieras de crédito. Expansión de las actividades en el sector de seguros. Adquisiciones de otras instituciones financieras, como el Banco Nacional, lo que hizo del Unibanco una de las tres mayores instituciones financieras del país. Años 2000 a 2010 Itaú Adquisición de los bancos estaduales Banestado y Beg, del Banco Fiat, y de las operaciones brasileñas del Bank Boston, ampliando la presencia en el segmento de altos ingresos y del BBA Creditanstalt, antecesor del Itaú BBA, mayor banco mayorista del país Unibanco Incorporación del Banco Bandeirantes y del Credibanco, ubicando al Unibanco entre los cinco mayores bancos de América Latina y como el tercer mayor banco privado de Brasil Creación de una nueva campaña de imagen del banco, llamada Manera Unibanco: banco simple, objetivo, positivo, bienhumorado y transparente 2008 Asociación entre el Itaú y Unibanco, anunciada el 3 de noviembre 2009 Asociación con Porto Seguro el 24 de agosto 2012 Asociación con el Banco BMG para operaciones con crédito consignado Adquisición de la totalidad de acciones en circulación de Redecard 2013 Adquisición de Credicard el 14 de mayo

59 58 Desde la inauguración de nuestra primera sucursal bancaria en Minas Gerais, Brasil, donde las más antiguas instituciones que conforman el conglomerado fueron fundadas, hasta la asociación entre el Itaú Holding Financeira y el Unibanco União de Bancos Brasileiros, realizada en 2008, nueve décadas de crecimiento y desarrollo nos elevaron a la posición de marca más valiosa en el mercado brasileño y mayor institución financiera de América Latina en términos de capitalización de mercado. De esta asociación, nació el mayor banco privado brasileño y uno de los 30 mayores del mundo en valor de mercado el 31 de enero de El Itaú, con operaciones desde 1945 en la capital paulista, y el Unibanco, fundado en 1924 en la ciudad de Poços de Caldas, en Minas Gerais, desarrollaron a lo largo del tiempo características similares y complementarias. El crecimiento de ambos ha estado caracterizado por fusiones, adquisiciones e incorporaciones. Tanto el Itaú como el Unibanco supieron anticipar los desafíos del mercado, consolidándose en períodos de crisis de la economía brasileña o expandiendo sus negocios en las fases de crecimiento. Ambos fueron pioneros en la difusión del uso de la tecnología en el procesamiento de los negocios bancarios y en los servicios ofrecidos a los clientes, y realizaron grandes inversiones en automación y soporte de modernos centros operacionales. Desde la asociación, continuamos expandiendo nuestros negocios por medio de acciones como las adquisiciones de Credicard, en 2013, y de la totalidad de las acciones en circulación de Redecard, en El 31 de diciembre de 2013, nuestro total de activos superó R$ 1 billón y alcanzamos capitalización de mercado de R$ 157,0 mil millones. Fomentadores de las artes, la cultura y la responsabilidad socioambiental, dotamos a nuestras empresas de estructuras autónomas y eficientes, cuyo objetivo es la difusión de conocimiento y prácticas en pro de la sustentabilidad. Como comprobación de esta postura, somos el único banco de América Latina que forma parte del Índice Dow Jones de Sustentabilidad ya por 14 años consecutivos Describir los principales eventos societarios, tales como absorciones, fusiones, escisiones, incorporación de acciones, enajenaciones y adquisiciones de control societario, adquisiciones y enajenaciones de activos importantes por los que hayan pasado el emisor o cualquiera de sus controladas o vinculadas e indicar: A efectos del presente apartado, usamos como criterio de relevancia operaciones cuyo monto sea superior a R$500 millones o que hayan sido objeto de divulgación de hecho relevante en los tres últimos años. Operación de Seguros de Grandes Riesgos 2014 Evento Venta de Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A. (Operación de Seguros de Grandes Riesgos) Principales condiciones del negocio El 4 de julio de 2014, la Compañía firmó un Contrato de Compraventa de Acciones con ACE Ina International Holdings, Ltd. ( ACE ) por medio del cual comprometernos, incluso a través de algunas de nuestras subsidiarias, a enajenar la totalidad de sus participaciones en Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A. ( ISSC ). Itaú Seguros SA, que en la actualidad el desarrollo de nuestra operaciones de seguros de grandes riesgos se romperá y estas actividades se transferirá a la ISSC, que mantendrá la totalidad de las operaciones de seguros de grandes riesgos del Itaú Unibanco, cuyos clientes son medianas y grandes empresas con pólizas de valores asegurados elevados. Las medidas necesarias para concretar el proceso de escisión ya están en marcha.

60 59 La adquisición de la ISSC será de R$ 1,515 mil milliones y se pagará en efectivo por ACE. La transferencia de las acciones y la liquidación financiera de dicha operación se realizarán después de que se hayan cumplido una serie de condiciones previstas en el contrato y se hayan obtenido las autorizaciones reguladoras necesarias. Sociedades involucradas Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A., Itaú Seguros S.A., Itauseg Participações S.A. e ACE Ina International Holdings, Ltd. Efectos resultantes de la operación en el cuerpo de accionistas, especialmente sobre la participación del controlante, de accionista con más del 5% del capital social y de los administradores del emisor No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Cuerpo de socios antes y después de la operación Después de que el cumplimiento de las condiciones previas especificadas en el contrato, entre ellos para obtener las autorizaciones regulatorias pertinentes, la ACE Ina International Holdings, Ltd adquirirá todas las acciones de Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A. CorpBanca Evento Unión de las operaciones de Banco Itaú Chile y CorpBanca en Chile y en Colombia. Principales condiciones del negocio El 29 de enero de 2014, Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco Holding) y su subsidiaria, Banco Itaú Chile ( BIC ), celebraron un acuerdo con CorpBanca y sus accionistas controlantes ( Corp Group ) por el que se establecieron los términos y condiciones de la unión de las operaciones de BIC y de CorpBanca en Chile, en Colombia y en otros países en los que CorpBanca opera. Esta unión se materializará por medio de (i) aumento del capital de BIC por un monto de US$652 millones que Itaú Unibanco Holding o una de sus subsidiarias realizará; (ii) absorción de BIC por CorpBanca, con la cancelación de las acciones de BIC y la emisión de nuevas acciones por CorpBanca, en una proporción que se calcula sea de ,07 acciones de CorpBanca por cada 1 acción de BIC, de tal forma que las participaciones en el banco resultantes de la absorción (que se denominará Itaú CorpBanca ) sean de un 33,58% para Itaú Unibanco Holding y de un 32,92% para Corp Group; y (iii) posterior integración de Itaú BBA Colômbia, S.A. a las operaciones de Itaú CorpBanca o de sus subsidiarias. Para que la operación se lleve a término, es necesario cumplir determinadas condiciones precedentes, entre las que se incluyen la aprobación por parte de la asamblea de accionistas de CorpBanca y la aprobación de las autoridades reguladoras competentes. Cuando se concluya la absorción de BIC por CorpBanca, Itaú Unibanco Holding y Corp Group firmarán un acuerdo de accionistas que contendrá disposiciones referentes a la elección de miembros de la administración, asuntos sujetos a la aprobación conjunta de Itaú Unibanco Holding y Corp Group, así como acerca de la transferencia de acciones entre Itaú Unibanco Holding y CorpBanca y también a terceros.

61 60 Sociedades involucradas Itaú Unibanco Holding S.A., Banco Itaú Chile, Inversiones Corp Group Interhold Limitada, Inversiones Gasa Limitada y CorpBanca. Efectos resultantes de la operación en el cuerpo de accionistas, especialmente sobre la participación del controlante, de accionista con más del 5% del capital social y de los administradores del emisor No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Cuerpo de socios antes y después de la operación Se calcula que la participación de Itaú Unibanco Holding S.A. en Itaú CorpBanca sea del 33,58% del total de acciones. Este porcentaje estimado se derivará de la relación de canje aplicada a las acciones de BIC y de CorpBanca cuando se concluya la operación, la cual está sujeta a la aprobación previa de la asamblea de accionistas de CorpBanca y de las autoridades reguladoras competentes. Itaú BBA Evento Escisión parcial de Banco Itaú BBA S.A. (Itaú BBA). Principales condiciones del negocio El 31 de enero de 2014, se aprobó en Asambleas Generales de Itaú BBA y de Itaú Unibanco S.A. (Itaú Unibanco), la escisión parcial de Itaú BBA recayendo el patrimonio neto en Itaú Unibanco. Con la escisión parcial, las actividades de tesorería institucional y del segmento corporate banking (grandes empresas) de Itaú BBA, incluyendo sus carteras de títulos y valores mobiliarios y de crédito y todos los demás activos y pasivos relacionados con dichas actividades, se transfirieron a Itaú Unibanco. Itaú BBA mantendrá sus actividades de banca de inversión y gestión de caja. Se espera que esa reorganización societaria interna no traiga consigo ninguna modificación relevante en la marcha regular de nuestros negocios, incluyendo nuestro gobierno interno, nuestras marcas y nuestros modelos de gestión de las unidades de negocio afectadas. La principal motivación que condujo a la reorganización societaria fue la de optimizar la estructura de capital de Itaú Unibanco, debido a las nuevas reglas de Basilea III, y la intención de concentrar todas las actividades de intermediación financiera del Grupo Itaú Unibanco en Itaú Unibanco. El Banco Central aprobó dicha operación el 2 de mayo de 2014 y el Banco Central de Bahamas hizo lo propio el 12 de mayo de Sociedades involucradas Banco Itaú BBA S.A e Itaú Unibanco S.A. Efectos resultantes de la

62 61 operación en el cuerpo de accionistas, especialmente sobre la participación del controlante, de accionista con más del 5% del capital social y de los administradores del emisor No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Cuerpo de socios antes y después de la operación No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Credicard 2013 Evento Adquisición de acciones y de cuotas de Credicard y de Citifinancial. Principales condiciones del negocio El 14 de mayo de 2013, Itaú Unibanco S.A. ( Itaú Unibanco ), Banco Citibank S.A. y su afiliada Corinth HoldCo LLC firmaron un contrato de compraventa para adquirir el 100% de las acciones emitidas por Banco Citicard S.A. ( Credicard ) y el 100% de las cuotas de Citifinancial Promotora de Negócios e Cobrança Ltda. ( Citifinancial ) por un valor de aproximadamente R$2,8 millones. Credicard y Citifinancial son responsables de la oferta y distribución de productos y servicios financieros, sobre todo de préstamos personales y tarjetas de crédito. Estas compañías poseen una base de 4,8 millones de tarjetas de crédito y una cartera de préstamo personal de R$7,3 mil millones (valor bruto en diciembre de 2012). La conclusión de dicha operación tuvo lugar el 20 de diciembre de Sociedades involucradas Itaú Unibanco S.A., Corinth HoldCo LLC y Banco Citibank S.A. Efectos resultantes de la operación en el cuerpo de accionistas, especialmente sobre la participación del controlante, de accionista con más del 5% del capital social y de los administradores del emisor No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Cuerpo de socios antes y después de la operación Por medio de sus controladas, Itaú Unibanco Holding pasará a tener el 100% de las acciones de Banco Citicard S.A. y de Citifinancial Promotora de Negócios e Cobrança Ltda Redecard

63 62 Evento Principales condiciones del negocio Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Redecard. El 07 de febrero de 2012, Itaú Unibanco Holding anunció su intención de adquirir, directamente o por medio de sus controladas, las acciones de los accionistas no controlantes de Redecard S.A. ( Redecard ) en una oferta pública de adquisición de acciones ( OPA ) con el fin de cancelar el registro de compañía de capital abierto de Redecard ante la CVM. La OPA tuvo por objeto la adquisición de las acciones ordinarias emitidas por Redecard correspondientes a cerca del 50% de su capital social total. El 12 de abril de 2012, Itaú Unibanco Holding confirmó que se pagaría, en metálico, R$35,00 por acción ( Precio OPA ). La OPA se concluyó con éxito el 24 de septiembre de En virtud de esta subasta, Itaú Unibanco Holding adquirió, por medio de su controlada Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda. ( Banestado ), acciones ordinarias de Redecard, representativas del 44,4% de su capital social, por lo que pasó a tener el 94,4% del capital social total de Redecard. El 18 de octubre de 2012 se canceló el registro de Redecard como compañía de capital abierto. En diciembre de 2012, el emisor pasó a tener, por medio de sus controladas, todas las acciones de Redecard. Las acciones se adquirieron por el Precio OPA por un importe total de R$ millones (incluyendo la subasta). La diferencia entre el valor abonado y el valor correspondiente a los accionistas minoritarios se reconoció directamente en el Patrimonio Neto Consolidado, en el rubro Reservas de Beneficios, por valor de R$ millones, actualizado hasta el 31 de diciembre de 2012 que, neto de impuestos, corresponde a R$7.360 millones. Para obtener más información, véase la nota explicativa 2-c de los Estados Contables. Sociedades involucradas Redecard S.A., Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda. y Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Efectos resultantes de la operación en el cuerpo de accionistas, especialmente sobre la participación del controlante, de accionista con más del 5% del capital social y de los administradores del emisor No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Cuerpo de socios antes y después de la operación En diciembre de 2012, por medio de sus controladas, Itaú Unibanco Holding pasó a tener el 100% de las acciones de Redecard. Serasa Evento Principales condiciones del negocio Enajenación de acciones emitidas por Serasa S.A. El 22 de octubre de 2012, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de BIU Participações S.A., celebró un contrato de compraventa de acciones con Experian Brasil Ltda. por el que se obligó a vender toda su participación societaria, que corresponde a acciones ordinarias, en Serasa S.A., sociedad de informaciones de crédito. El resultado antes de impuestos resultantes de esta enajenación fue de R$1.542 millones en el cuarto trimestre de Esta operación se dio por finalizada el 23 de noviembre de 2012.

64 63 Sociedades involucradas BIU Participações S.A., Itaú Unibanco S.A., Experian Brasil Ltda. y otras instituciones financieras que tenían y también enajenaron sus participaciones societarias en Serasa S.A. Efectos resultantes de la operación en el cuerpo de accionistas, especialmente sobre la participación del controlante, de accionista con más del 5% del capital social y de los administradores del emisor No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Cuerpo de socios antes y después de la operación El emisor dejó de poseer cualquier participación en el capital social de Serasa S.A. BMG Evento Principales condiciones del negocio Asociación con Banco BMG S.A. con el fin de ofrecer, distribuir y comercializar créditos consignados en el territorio brasileño. El 09 de julio de 2012, Itaú Unibanco S.A. celebró un Contrato de Asociación con Banco BMG S.A. ("BMG"), un banco brasileño privado, con el fin de ofrecer, distribuir y comercializar créditos consignados(descontados en nómina) en Brasil ("Asociación BMG"). La Asociación BMG está estructurada como una nueva institución financiera, Banco Itaú BMG Consignado S.A. ("Asociación"), controlada por Itaú Unibanco S.A. que tiene una participación directa del 70% (setenta por ciento) en el capital social total y derecho a voto. BMG tiene el 30% (treinta por ciento) restante. El patrimonio neto inicial de la Asociación es de R$1.000 millones. Itaú Unibanco S.A. tiene asegurada la indicación de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de la mayoría de los directores, incluyendo al Director Presidente. BMG tiene derecho a indicar a los directores de las áreas comercial, de operaciones y cobro de la Asociación, sujetos a la aprobación de Itaú Unibanco S.A. BMG comparte sus canales de distribución operados por medio de corresponsales bancarios con la Asociación, que tiene derecho a financiar el 70% (setenta por ciento) de los créditos consignados originados por dichos canales de distribución. BMG contrata directamente el 30% (treinta por ciento) restante. Las operaciones de crédito consignado realizadas por medio de sucursales y otros canales exclusivos de Itaú Unibanco S.A. para sus clientes siguen ocurriendo independientemente de la Asociación. Adicionalmente, Itaú Unibanco S.A. suministrará parte de los recursos financieros para la operación de crédito consignado de BMG por un monto mensual de hasta R$300 millones durante 5 años. Itaú Unibanco S.A. y sus afiliadas también tienen derecho a ofrecer sus productos y servicios a los clientes de la Asociación. Esta operación cuenta con la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE). Los contratos definitivos que regulan la Asociación BMG se firmaron el 13 de diciembre de 2012, incluido un acuerdo de inversión en el que se establecen los derechos y obligaciones de cada una de las partes en lo que se refiere a la Asociación, y un contrato de concesión de recursos vía cesión de derechos crediticios en el que se establece la obligación de Itaú Unibanco S.A. de conceder funding a BMG. Esta operación se concluyó el 07 de enero de 2013 y está sujeta a la homologación del Banco Central.

65 64 Sociedades involucradas Banco BMG S.A. e Itaú Unibanco S.A. Efectos resultantes de la operación en el cuerpo de accionistas, especialmente sobre la participación del controlante, de accionista con más del 5% del capital social y de los administradores del emisor No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Cuerpo de socios antes y después de la operación Itaú Unibanco S.A pasó a tener el 70% del capital total y con derecho a voto de la Asociación. BPI Evento Enajenación de acciones emitidas por Banco BPI, S.A. Principales condiciones del negocio El 20 de abril de 2012, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de su controlada IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS, Lda., celebró un contrato a efectos de transferir su participación total del 18,87% en el capital social de Banco BPI, S.A. ( BPI ) a Caixabank, S.A. ( La Caixa ), sociedad integrante del Grupo La Caixa. La operación fue aprobada por el Banco Central de Portugal el 30 de abril de 2012 y se dio por finalizada el 03 de mayo de 2012, cuando La Caixa pagó a Itaú Unibanco Holding aproximadamente 93 millones por la adquisición.esta transacción tuvo un efecto positivo de aproximadamente R$106 millones en el patrimonio neto consolidado y un efecto negativo, no recurrente, de aproximadamente R$205 millones en el beneficio neto contable. Tales efectos se registraron en el 2º trimestre de Sociedades involucradas IPI - Itaúsa Portugal Investimentos - SGPS, Lda.; Banco BPI, S.A. y CaixaBank, S.A. Efectos resultantes de la operación en el cuerpo de accionistas, especialmente sobre la participación del controlante, de accionista con más del 5% del capital social y de los administradores del emisor No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Cuerpo de socios antes y después de la operación Tras la enajenación del 18,87% de las acciones emitidas por Banco BPI S.A., el emisor dejó de tener, directa o indirectamente, cualquier participación en el capital social de BPI.

66 Evento Adquisición del 49% de las acciones emitidas por BSF Holding S.A., controlante de Banco CSF S.A. ( Banco Carrefour ). Principales condiciones del negocio El 14 de abril de 2011, Itaú Unibanco, una controlada de Itaú Unibanco Holding, celebró Contrato de Compraventa de Acciones para adquirir el 49% de Banco CSF S.A. ( Banco Carrefour ) por R$725 millones. El Banco Carrefour es responsable de la oferta y distribución, con exclusividad, de determinados productos y servicios financieros, de seguros y de previsión en los canales de distribución Carrefour Comércio e Indústria Ltda. operados con la marca "Carrefour" en Brasil. El Banco Central aprobó esta transacción en abril de 2012 y su conclusión ocurrió el 31 de mayo de Sociedades involucradas Carrefour Comércio e Indústria Ltda., Banco CSF S.A., Carrefour Promotora de Vendas e Participações Ltda., BSF Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A. Efectos resultantes de la operación en el cuerpo de accionistas, especialmente sobre la participación del controlante, de accionista con más del 5% del capital social y de los administradores del emisor No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor. Cuerpo de socios antes y después de la operación Después de adquirir un 49% de las acciones emitidas por BSF Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. posee, indirectamente, un 49% del capital total y con derecho a voto de Banco Carrefour Indicar si hubo pedido de quiebra, siempre y cuando se refiera a un valor relevante, o de recuperación judicial o extrajudicial del emisor, y la situación actual de tales pedidos: No hubo Otras informaciones relevantes. El 19 de agosto de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de su controlada, Itaú Unibanco S.A., renovó, por 10 años más, el acuerdo de cooperación comercial que mantiene con Fiat Group Automobiles S.p.A. y Fiat Automóveis S.A. Tal acuerdo prevé (i) la exclusividad en cuanto a la oferta de financiamiento en campañas promocionales de la compañía Fiat para venta de automóviles cero kilómetros; y (ii) el uso exclusivo de la marca Fiat en actividades relacionadas con el financiamiento de vehículos. El 28 de junio de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de su subsidiaria, Banco Itaú Uruguay S.A., celebró un contrato con Citibank N.A., Sucursal Uruguay, con el propósito de adquirir sus operaciones de banca minorista en Uruguay, lo que representa una cartera de más de clientes de cuentas corrientes, cuentas de ahorro y depósitos. La operación se concluyó el 13 de diciembre de 2013, tras la obtención de todas las aprobaciones reguladoras aplicables. El 25 de junio de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de su controlada indirecta, Banco Itaú BMG Consignado S.A. ( Itaú BMG Consignado ), celebró un Contrato de Compraventa de Acciones con

67 66 controlantes de Banco BMG S.A. ( Banco BMG ) por el que se comprometió a adquirir, por medio de una de las controladas de Itaú BMG Consignado, el 99,996% de las acciones emitidas por BMG Seguradora S.A. ( BMG Seguradora ), por valor de R$85 millones, aproximadamente. BMG Seguradora celebró acuerdos de exclusividad con Banco BMG y con Itaú BMG Consignado a efectos de distribuir productos de seguros que se vinculen a los productos comercializados por dichos bancos antes de la conclusión de la operación, lo cual ocurrió el 7 de enero de La adquisición de las acciones de BMG Seguradora S.A. está sujeta a la homologación por parte de SUSEP. El 17 de junio de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A. celebró un memorándum de entendimientos ( Memorándum ) con Cencosud S.A. ( Cencosud ), red minorista chilena, por medio del cual se estableció una asociación estratégica por 15 años. Tal asociación tenía por objeto ofrecer productos y servicios financieros al consumidor vinculados al negocio minorista de Cencosud en Chile y en Argentina, especialmente servicios y productos relacionados con la emisión y operación de tarjetas de crédito. Las actividades de la asociación las desempeñarían sociedades con ese propósito específico en Chile y en Argentina, de cuyos capitales sociales Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de sus subsidiarias locales, poseería el 51% y Cencosud el 49%. El 23 de diciembre de 2013, Itaú Unibanco Holding S.A. anunció que, a pesar de haber actuado siguiendo estrictamente lo dispuesto en el Memorándum y habiendo empeñado todo su esfuerzo en la negociación de los contratos definitivos con Cencosud, la referida negociación no tuvo éxito, razón por la cual la asociación pretendida no se llevó a cabo. El 24 de mayo de 2013, en el ámbito del proceso de privatización de IRB Brasil Resseguros S.A. ( IRB ), Itaú Seguros S.A. e Itaú Vida e Previdência S.A. ( Aseguradoras Itaú ) firmaron el acuerdo de accionistas de IRB, con plazo de vigencia de 20 años. El referido acuerdo de accionistas prevé derechos de voto y el nuevo gobierno de IRB, ahora con compañías privadas participando en su grupo de control. Las Aseguradoras Itaú protagonizaron un aumento de capital de cerca de R$2,3 millones durante el proceso de privatización de IRB y pasaron a tener una participación del 15% en el capital social con derecho a voto y total de IRB.

68 67 ÍTEM 7 ACTIVIDADES DEL EMISOR 7.1. Describir brevemente las actividades desarrolladas por el emisor y sus controladas. Somos un holding cuya principal actividad es tener participación societaria en el capital de instituciones financieras que, a su vez, posean el objetivo de desarrollar la actividad bancaria en todas las modalidades autorizadas, incluyendo transacciones cambiarias. Asimismo, tenemos participación en sociedades que ejercen actividades relacionadas con el mercado de seguros y el mercado de capitales. Aspectos destacados de 2013 Negocios Banco Comercial Minorista Para mejorar la satisfacción del cliente, introdujimos innovaciones en prestación de servicios y opciones de productos, tales como la extensión del horario de funcionamiento de sucursales localizadas en shoppings. Asimismo, simplificamos los resúmenes bancarios y las facturas de tarjeta de crédito para una mejor comprensión y mayor transparencia para los clientes. Nueva bandera Hiper En octubre de 2013, lanzamos Hiper, nuestra nueva bandera de tarjeta de crédito, disponible para todos los consumidores brasileños, con aceptación en más de un millón de establecimientos acreditados por Rede en todo el territorio nacional. Los productos con la marca Hiper serán inicialmente ofrecidos por el Banco Itaucard S.A., o Itaucard, para nuestros cuentacorrentistas y no cuentacorrentistas en Brasil, y podrán ser usados solamente con funciones de crédito. La marca Hiper no substituirá la marca Hipercard, siendo una nueva opción para nuestros clientes, con beneficios diferentes de los ofrecidos por Hipercard, tales como: conversión de 120% del valor de la cuota anual de mantenimiento en bonos para celular (actualmente disponible para tres de las cuatro mayores operadoras de telefonía móvil de Brasil). tarjetas con el concepto Itaucard 2.0 (consistente con el modelo internacional estándar para tasa de interés, según el cual tasas de interés más bajas con el recurso de crédito rotativo comienzan a contar a partir de la fecha de la compra, en vez de la fecha de vencimiento de la factura, y con un límite máximo de 5,99% por mes). Redecard ahora es REDE En 2013, anunciamos que Redecard S.A. cambiaría su nombre para pasar a ser Rede. El cambio de marca forma parte de la estrategia de la empresa para continuar expandiendo su negocio en la arena digital, que también incluyó el lanzamiento de la e-rede (plataforma de gateway para comercio electrónico) y de la m-rede (plataforma POS para celular) en El nuevo nombre, Rede, sintetiza los principales atributos de la compañía: tecnología, agilidad y modernidad, además de crear una personalidad joven y conectada. Con el objetivo de ser la principal socia de vendedores de bienes y servicios, incluyendo pequeñas empresas y emprendedores, que buscan ampliar el potencial de sus negocios, Rede ofrece a sus clientes una serie de productos para captura de transacciones que acompañan tendencias innovadoras de mercado, como la mayor necesidad de movilidad en los pagos. Uso de Redes Sociales En menos de tres años, nuestra página en Facebook llegó a más de 6,5 millones de seguidores y tuvimos más de seguidores en Twitter, más de 78,2 millones de visualizaciones en nuestro canal de YouTube, seguidores en Google Plus y seguidores en Instagram, en diciembre de Tecnología Mantenemos el compromiso de ofrecer la tecnología más avanzada para la comodidad y seguridad de nuestros clientes e invertimos continuamente en el desarrollo y en el perfeccionamiento de nuestros sistemas. En línea con nuestra estrategia de buscar eficiencia en nuestros negocios, anunciamos, en 2013, diversas innovaciones para nuestros clientes, tales como el envío de recibos de pagos y la compra de seguro de viaje por teléfono celular, así como la programación de depósitos en fondos de inversión por internet. Nuestro nuevo data center, aún en construcción en el Estado de São Paulo, tendrá recursos de punta especialmente proyectados para proporcionarnos mayor flexibilidad y seguridad para atender a nuestros clientes. El progreso de las obras se encuentra dentro de lo planeado y la expectativa es que sean concluidas

69 68 en el primer trimestre de 2014, para cuando también está previsto el inicio de la configuración y de la migración de nuestros sistemas tecnológicos. En enero de 2013, nuestro proyecto ejecutivo recibió la certificación Nivel III por el Uptime Institute, una empresa de consultoría que evalúa la capacidad y la disponibilidad esperada de un centro de datos y clasifica el proyecto con base en cuatro niveles. La previsión es que este nuevo data center sea uno de los mayores en Brasil, con capacidad para brindar soporte a la expansión de las operaciones del banco en las próximas décadas, manteniendo nuestro compromiso de garantizar disponibilidad de servicios financieros y de buscar la mejoría continua de la calidad, agilidad y satisfacción de nuestros clientes. Siguiendo nuestra estrategia de aumentar la eficiencia en nuestros negocios, nuevos recursos están siendo ofrecidos en nuestros canales digitales, tales como Internet Banking y Mobile Banking. Asimismo, realizamos inversiones para mejorar y crear nuevas herramientas que atiendan a la expansión de esos canales, proporcionando calidad en las operaciones en un ambiente ágil, moderno y seguro. Estos nuevos recursos y mejorías incluyen: Envío de recibos por teléfono una funcionalidad lanzada en marzo de 2013 que le permite al cliente enviar recibos de pagos y transferencias realizados por smartphones y tablets. Seguro de viaje por el celular lanzamos este nuevo recurso, único en el mercado, para garantizar mayor confort, flexibilidad y conveniencia para los clientes. El seguro puede ser contratado 24 horas por día, siete días por semana, inclusive directamente del aeropuerto, antes del inicio del viaje del cliente. El producto puede ser comprado para cobertura de viajes nacionales e internacionales y cubre asistencia médica y odontológica, con reembolso de egresos en caso de atraso de vuelo, indemnización por pérdida, extravío o destrucción de equipaje. Para viajes internacionales, el cliente puede optar por usar la cadena acreditada o solicitar reembolso de egresos hospitalarios o médicos. Inversión programada en fondos de inversión nuestro sistema de Internet Banking ahora le permite al cliente programar sus inversiones mensuales. Biometría los clientes registrados pueden realizar extracciones y consultar el saldo y resumen de la cuenta corriente usando solamente la biometría, mejorando la seguridad de las transacciones. Consulte la sección Itaú Unibanco Holding punto Nuestro perfil, Canales de Comercialización y Distribución, Cajeros Automáticos para más detalles. Conta Certa (Cuenta Justa) Itaú lanzada en agosto de 2013, esta nueva opción de cuenta para empresas le permite al cliente personalizar su paquete de servicios, incluyendo número de recibos, tipos de transferencias en dinero y cantidad depósitos y cheques cubiertos. Nuestro cliente puede simular cambios y comprar servicios en cualquier momento y de acuerdo con sus necesidades, siempre por internet. Tokpag lanzado en noviembre de 2013, es un aplicativo innovador que les permite a los cuentacorrentistas transferir dinero usando solo el número de teléfono del beneficiado, con la misma facilidad y velocidad con que envía un mensaje de texto. Todos los proyectos de TI son construidos conjuntamente con el área de negocios, legales y marketing, teniendo en cuenta los aspectos de sustentabilidad. Cabe resaltar que todos los proyectos reciben un análisis de valuación para ser aprobados y priorizados. Contamos con procesos de contingencia de lugar de trabajo y de recuperación de desastres para nuestros principales negocios. Nuestra unidad de backup también está localizada en el Estado de São Paulo. Ambos centros de datos primarios y secundarios poseen sistemas de alimentación dedicados y generadores desarrollados para comenzar a funcionar automáticamente siempre que hubiere un apagón. Inversiones El 27 de enero de 2012, anunciamos la construcción de un nuevo centro tecnológico, con inversión total de aproximadamente R$ 984,0 millones para la primera fase del proyecto (construcción). En septiembre de 2012, anunciamos una inversión de R$ 10,4 mil millones en tecnología, innovación y servicios. En noviembre de 2012, anunciamos una inversión adicional de R$ 687,0 millones, totalizando una inversión de R$ 11,1 mil millones en tecnología, innovaciones y servicios a ser efectuada de 2012 a 2015, de la cual: R$ 2,7 mil millones deberán ser usados para sistemas de procesamiento de datos; R$ 0,8 mil millones deberá ser usado para adquisición de software; R$ 4,6 mil millones deberán ser usados para desarrollo de sistemas; y R$ 3,0 mil millones deberán ser usados para nuestro Data Center en el Estado de São Paulo. Nuestro nuevo data center en construcción en el Estado de São Paulo, incluirá recursos de punta proyectados para proporcionarnos más flexibilidad y seguridad. Las obras comenzaron en febrero de 2012 y

70 69 están progresando conforme planeado, con 95% de la construcción ya concluida, y la expectativa es que su conclusión ocurra en el primer trimestre de 2014, con la expectativa de que la configuración y la migración de nuestros sistemas de tecnología ocurran en el cuarto trimestre de 2014 y siendo concluidas hasta julio de Ese nuevo data center deberá ser uno de los mayores en Brasil, con capacidad para soportar la expansión de nuestras operaciones en las próximas décadas, y al mismo tiempo mantendrá nuestro compromiso de garantizar la disponibilidad de servicios financieros por medio de la mejoría continua en la calidad, eficiencia y satisfacción del cliente. Nuestro nuevo centro de tecnología está siendo financiado con recursos internos. Del total de R$ 11,1 mil millones en inversiones en el período de 2012 a 2015, 49% fueron utilizados de 2012 al 31 de diciembre de Premios y reconocimientos En 2013, recibimos una serie de premios y reconocimientos que contribuyeron para fortalecer nuestra reputación. Entre nuestras principales conquistas destacamos: IR Magazine Awards Brazil 2013 Concedido por la IR Magazine, en conjunto con el Instituto Brasileño de Relaciones con Inversores (IBRI), este premio refleja el resultado de un estudio sobre las empresas brasileñas con las mejores prácticas de relaciones con inversores, conducida por la Fundación Getulio Vargas, o FGV, con aproximadamente 400 administradores de cartera y analistas de inversión. Fuimos reconocidos en cuatro categorías en 2013: Mejor Informe Anual, Mejor Teleconferencia, Mejor Encuentro con la Comunidad de Analistas y Mejores Relaciones con Inversores en el Sector Financiero. World s Best Bank Award 2013/Global Finance 2013 los vencedores de este premio son elegidos en un estudio con analistas, ejecutivos y consultores de instituciones financieras, y fuimos reconocidos en las siguientes categorías: Best Emerging Markets Banks in Latin America para el Banco Itaú Paraguay; World s Best Subcustodian Banks para los servicios de custodia en Brasil, Paraguay y Uruguay; Best Investment Bank y Best Debt Bank para el Itaú BBA, destacado en Regional Winners Latin America and Country Winners Brasil. Las 100 empresas que tienen la mejor reputación en Brasil en el estudio divulgado por Exame.com y por la revista Exame, en el cual se indican las compañías que gozan de la mejor imagen en el mercado brasileño, el Itaú Unibanco ocupa el primer lugar del sector financiero. Las Mejores de Dinheiro 2013 Promovido por la revista Isto é Dinheiro, esta premiación anual reconoce las mejores empresas brasileñas del año utilizando criterios de gestión, tales como sustentabilidad financiera, recursos humanos, innovación y calidad, responsabilidad socioambiental y gobernanza corporativa. Vencimos por séptima vez en el ranking del sector de bancos. Época NEGOCIOS 360º Organizado por la Revista Época, esta guía es promovida en conjunto con la Fundación Dom Cabral, que efectúa una evaluación completa de las mayores empresas del país, con base en performance financiera, gobernanza corporativa, prácticas de recursos humanos, innovación, visión de futuro y responsabilidad socioambiental. Conquistamos el 1º lugar en el sector de bancos, por segunda vez, desde la creación de ese premio en Latin American Executive Team 2013 Realizado por la revista Institutional Investor, el ranking es obtenido por medio de un estudio realizado con más de 800 gestores de fondos de inversiones y de pensiones (analistas buy side), correctoras y bancos de inversión (analistas sell side) con actuación en América Latina. Vencimos seis de las ocho categorías: Mejor Relación con Inversores por los Sell y Buy Sides; Mejor CEO por los Sell y Buy Sides; Mejor CFO de bancos por el Buy Side y Mejor Profesional de Relaciones con Inversores por el Buy Side. Best Cash Management Bank in Brazil Fuimos reconocidos por sexto año consecutivo por la revista Euromoney, una de las publicaciones más importantes sobre el mercado financiero. Latin Finance s Banks of the Year Awards 2013 Considerada la principal fuente de inteligencia de valor agregado de los mercados financieros para América Latina y el Caribe, fuimos electos por la revista Latin Finance como el Mejor Banco en América Latina y el Mejor Banco en Brasil. El Itaú BBA también fue reconocido por la Latin Finance como el Mejor Banco de Inversión en Brasil.

71 70 Mejores y Mayores de Exame el Itaú Unibanco fue clasificado como el banco número uno entre los 50 mayores bancos brasileños en activos. Con 40 años de tradición, este estudio es uno de los más respetados en Brasil. Valor 1000 el Itaú Unibanco alcanzó el 1º lugar en dos categorías del estudio Valor 1000: Patrimonio Neto y Lucro Neto. En su 13º año, el Libro del Año Valor 1000 clasifica millares de las mayores empresas en Brasil por lucro neto, con base en el balance patrimonial según el IFRS del ejercicio anterior. Empresa más admirada en Brasil (revista Carta Capital) Fuimos nombrados la empresa más admirada en el segmento de banco minorista. En el ranking general (que incluye todos los sectores económicos), el banco alcanzó el quinto lugar. Roberto Setubal, nuestro CEO, quedó en tercer lugar entre los líderes empresariales más admirados. Most valuable brand in Brazil (Interbrand) Con un valor de mercado de R$ 19,3 mil millones, fuimos considerados la marca más valiosa del mundo por Interbrand, en Esta fue la décima vez que ocupamos el 1º lugar. Global Custodian Fuimos reconocidos por esta renombrada publicación del segmento de securities services. Fuimos seleccionados como Mejor Custodio en el estudio Agent Banks in Emerging Markets en los siguientes mercados: Regiones de América y el Caribe para clientes internacionales; Chile para clientes internacionales; y Brasil para clientes locales e internacionales. International Law Office Conquistamos el premio de Mejor Equipo Jurídico de América Latina, otorgado por esta página de internet, en la categoría Regulatorio para Servicios Financieros. Considerado uno de los más importantes reconocimientos del segmento legal, el ILO Latin American Counsel Awards 2013 contó con más de cuatro mil indicaciones de profesionales de estudios y consultoras jurídicas de toda América Latina. El premio es promovido por la International Law Office, en conjunto con la Association of Corporate Counsel. The World s Biggest Public Companies 2013 En una lista de las dos mil mayores empresas del mundo, publicada por la Revista Forbes, quedamos en 42º lugar en el ranking, siendo la primera institución financiera de Brasil en la clasificación de instituciones financieras. Para la lista, fueron considerados ingreso, lucro, activos y valor de mercado del año de Reactions Latin America Awards Publicada por la revista británica Reactions, la premiación reconoció a las principales aseguradoras de América Latina. Itaú Seguros fue electa la mejor aseguradora de Brasil Mejores Fondos de Inversión 2013 realizado por la Guía Exame Inversiones Personales, fuimos electos el Mejor Gestor del Año, por medio de un estudio realizado por el Centro de Estudios en Finanzas de la FGV (GVCef-FGV). La premiación destacó los mejores gestores de minorista, altos ingresos, empresas e inversores institucionales. Entre los fondos abiertos analizados, fuimos electos también en las categorías de Mejor Gestor para los productos a continuación: Minorista selectivo (fondos en que los inversores aplican entre R$ y R$ ); Fondos DI y de corto plazo; Fondos de acciones indexados; y Fondos de inversión multimercados. Bank of the Year (The Banker) Fuimos reconocidos como el Banco del Año de 2013 en Brasil y en Paraguay, por la revista The Banker, una de las publicaciones del mercado financiero más renombradas del mundo. Premio Aberje Fuimos electos por la Asociación Brasileña de Comunicación Empresarial, o Aberje, como la empresa del año en comunicación corporativa. También recibimos el premio en Comunicación y Relación con el Público Interno con el caso Educación Financiera en el Itaú Unibanco: Un desafío que comienza por los empleados. Las Mejores Empresas para Comenzar la Carrera Fuimos electos la primera empresa de la lista Mejores Empresas para Comenzar la Carrera en 2013, publicada por la revista Você S/A, una publicación brasileña, en el sector de servicios financieros.

72 71 Awards for Excellence el Itaú Unibanco fue reconocido por la Revista Euromoney como el mejor banco en Uruguay, en Sustentabilidad Guía Exame de Sustentabilidad Somos la primera institución financiera a ser reconocida por la Guía Exame, publicada por la Revista Exame, como la empresa más sustentable del año. Asimismo, fuimos reconocidos como empresa modelo en la categoría de Instituciones Financieras. Este reconocimiento constituye el premio de sustentabilidad más importante en Brasil. El Itaú Unibanco también es la primera empresa de América Latina presente en el ranking The World s Top 20 Green Banks en 2012, organizada anualmente por la Revista Bloomberg Markets, que analiza los esfuerzos de sustentabilidad de los bancos, inclusive de las inversiones en energía limpia y reducción de residuos. Dow Jones Sustainability World Index 2013/2014 por 14ª vez consecutiva fuimos seleccionados para componer el índice. Somos el único banco latinoamericano que participa del índice desde su creación, en Índice de Sustentabilidad Empresarial (ISE) del BM&F Bovespa 2013/2014 Fuimos seleccionados para componer este índice en 2014, por noveno año consecutivo. Las empresas que componen el índice son referencias en inversión socialmente responsable y actúan como negocios de referencia en Brasil. Adicionalmente, fuimos electos como una de las empresas brasileñas con las mejores prácticas ambientales por el Premio Época Empresa Verde de la revista Época, una publicación brasileña. También fuimos reconocidos como una de las empresas líderes por el Premio Época de Cambio Climático. También fuimos reconocidos en seis categorías en el Premio Amigo del Deporte 2013 por el Ministro de Deportes de Brasil, y considerada una de las empresas que más invierten en el sector de deportes, tanto en proyectos deportivos como paradeportivos, por medio de la ley brasileña de incentivo al deporte. Marca Nuestra marca representa, cada vez más, la transformación en las vidas de las personas, de la sociedad y del país que queremos promover. Eso se refleja en nuestros productos, servicios y actitudes. Nuestras iniciativas de educación financiera incentivan las personas a mantener una relación más equilibrada con el dinero, elegir el mejor tipo de crédito y planear con eficiencia sus inversiones. Estamos siempre intentando ampliar el diálogo con nuestros stakeholders. En 2013, nuestra marca fue indicada como la más valiosa en Brasil por décimo año consecutivo, con un valor estimado de R$ 19,3 mil millones, de acuerdo con la consultora Interbrand, cuyo análisis se basa en la capacidad de nuestra marca para generar resultados financieros, influenciar el proceso de selección de clientes y garantizar una demanda en el largo plazo. En 2013 lanzamos la plataforma (#issomudaomundo), en español (#esocambiaelmundo), con el objetivo establecer un eslabón entre nuestro propósito de transformar el mundo de las personas para mejor, nuestras causas y los diversos proyectos que reciben nuestra inversión en educación, cultura, deporte y movilidad urbana. En un estudio realizado por el instituto de pesquisas Millward Brown en 2013, alcanzamos, ya en el primer año de esa plataforma, resultados importantes para la marca: aumento de 58% en la percepción de Banco que ayuda a mejorar la vida de las personas y de 44% en Banco que actúa como agente transformador en la vida de las personas. Asimismo, según otro estudio del instituto de pesquisas Officina Sophia, logramos un aumento de 62% de no clientes que nos consideran como una opción y de 146% en el prestigio de ese mismo público. Nuestra página en Facebook llegó a más de 6,5 millones de fans y somos el banco con el mayor número de fans en todo el mundo, de acuerdo con la plataforma de monitoreo Socialbakers. Además de esta página de relaciones sociales, en Twitter tenemos más de seguidores y más de 78,2 millones de visualizaciones de contenidos propios en nuestro canal de YouTube. Contamos con una estructura para monitorear nuestros perfiles de redes sociales, proporcionando informaciones sobre nuestros servicios, lanzamiento de productos, anuncios e interacción con el público en general y nuestros clientes. De acuerdo con las plataformas de monitoreo SCUP y Socialmetrix, tuvimos más de menciones en las redes sociales (como Facebook, Instagram, Google Plus y Twitter), 45% de las cuales

73 72 consistieron en comentarios hechos sobre el segmento financiero y 54% de los cuales eran referencias más positivas que la media del segmento en las redes sociales. Parte de ese resultado es fruto de nuestro enfoque en el bienestar social, así como de nuestros esfuerzos en la mejoría de la atención al cliente. Cerramos 2013 prestando servicios 24 horas por día, 7 días por semana a nuestros clientes con tiempo medio de 6 minutos después del primer contacto con el cliente caída de aproximadamente 95% cuando comparado con En la campaña #issomudaomundo, realizamos una serie de vídeos exclusivos para internet, para explicar las razones del banco. Fue el primer paso de nuestra marca como una productora de contenido, que comparte un punto de vista y busca crear conexiones a partir de sus creencias. La serie de vídeos sumó más de 19.8 millones de views en el canal de la marca de YouTube y fue compartida veces en las redes sociales. Uno de los vídeos alcanzó el puesto de 20º vídeo más compartido de todo el mundo en En un estudio realizado por Nielsen, en conjunto con Facebook, quedó comprobado que la serie de vídeos provocó un aumento de 17.4% en la asociación de las causas apoyadas por el banco en el período de un mes con un aumento de 16% en la intención de que no clientes se tornen clientes Con relación a cada segmento operativo que haya sido divulgado en los últimos estados contables al final del ejercicio social o en los estados contables consolidados, en caso de que los haya, indicar las siguientes informaciones: a) Productos y servicios comercializados Nuestro negocio Visión general Ofrecemos una amplia gama de servicios bancarios a una base diversificada de clientes Persona Física y Jurídica. Tales servicios son prestados de manera integrada por los siguientes segmentos operacionales: Banco Comercial Minorista: contempla tarjetas de crédito, gestión de activos, productos de seguro, previsión y capitalización, y una variedad de productos y servicios de crédito para persona física y para micro y pequeñas empresas; Banco Mayorista: actividades de banco de grandes empresas y de inversiones, incluyendo servicios bancarios para medianas empresas (representados por empresas con ingresos anuales superiores a R$ 30 millones); Crédito al Consumidor Minorista: productos y servicios financieros a no cuentacorrentistas; y Actividades con el Mercado y Corporación: incluye los resultados provenientes de exceso de capital, del exceso de deuda subordinada y del saldo neto de los créditos y débitos tributarios. Los servicios ofrecidos por el segmento de Banco Comercial Minorista, a una base diversificada de personas físicas y empresas, incluyen productos de seguro, previsión y capitalización, tarjetas de crédito, gestión de activos, y productos de crédito, y son personalizados y desarrollados para atender a las demandas de nuestros clientes. Nuestras estrategias de marketing son adaptadas al perfil de cada cliente e implementadas por medio de los canales de distribución más adecuados. Nuestra meta es aumentar el número de productos usados por nuestros clientes, diversificando así las fuentes de ingreso. El segmento de negocios es una importante fuente de captación para nuestras operaciones y genera significativos ingresos financieros y por prestación de servicios. El segmento de banco comercial minorista abarca las siguientes unidades especializadas: Banco minorista (persona física); Personnalité (servicios bancarios para personas físicas con altos ingresos); Banco para el sector público; Banco para micro y pequeñas empresas; Productos de seguro, previsión y capitalización; Servicios de gestión de patrimonio (private bank, gestión de activos y mercado de capitales); y Crédito inmobiliario. El banco mayorista es responsable por nuestras actividades de banco de grandes empresas y de inversiones.

74 73 Nuestro modelo de administración del banco mayorista tiene como base la formación de estrechas relaciones con los clientes, por medio del conocimiento profundo de sus necesidades y de la oferta de soluciones personalizadas. Las actividades referentes a las grandes empresas incluyen la prestación de servicios bancarios y de banco de inversión, que abarca la oferta de recursos de financiamiento a ese segmento por medio de instrumentos de renta fija y renta variable. En octubre, anunciamos algunos cambios en nuestra estructura administrativa, por lo cual los servicios bancarios para medias empresas se tornaron parte del segmento del banco mayorista. Por el segmento de crédito al consumidor minorista, desarrollamos una estrategia de expansión de la oferta de productos y servicios financieros que va más allá de nuestros clientes cuentacorrentistas. De esta forma, este segmento supervisa el financiamiento de vehículos fuera de nuestra cadena de sucursales, la oferta de tarjetas de crédito a personas físicas no cuentacorrentistas y el préstamo para consumidores de bajos ingresos. El segmento de actividades con el Mercado y Corporación gerencia el resultado financiero asociado a nuestro exceso de capital, al exceso de deuda subordinada y al saldo neto de los créditos y débitos tributarios, así como el margen financiero derivado de la actividad de negociación de activos financieros vía posiciones (mesas) propietarias, de la gestión de gaps de intereses de tasas de monedas y demás factores de riesgo, de oportunidades de arbitraje en los mercados externo y doméstico, y de la marcación al mercado (mark-tomarket) de activos financieros. Asimismo, contamos con un amplio abanico de operaciones en el exterior y construimos nuestra presencia internacional con base en unidades estratégicamente localizadas en América, Europa y Asia. De esta forma, son generadas sinergias significativas en financiamiento al comercio exterior, colocación de Eurobonds, y en la oferta de transacciones financieras más sofisticadas y operaciones de private banking. Esas operaciones están presentes en los segmentos de Banco Comercial minorista y banco mayorista. Banco Comercial Minorista Visión general de los productos y servicios a cuentacorrentistas Contamos con una cartera de productos amplia y diversificada para atender a las necesidades de nuestros clientes. Los principales productos y servicios disponibles para nuestros cuentacorrentistas son: Crédito: préstamos personales, descubierto, crédito consignado, financiamiento de vehículos, tarjetas de crédito, crédito inmobiliario y crédito rural, financiamiento de capital de giro, descuento de duplicatas y financiamiento a la exportación; Inversiones: planes de previsión, fondos mutuos, depósitos a plazo fijo, cuentas de depósito al contado, cajas de ahorro y planes de capitalización; y Servicios: seguros (vida, residencia, tarjetas de crédito/débito, vehículos, protección de préstamos y otros), cambio, corretaje y otros. Ofrecemos una amplia gama de productos y servicios bancarios a una base diversificada de personas físicas y jurídicas, tanto cuentacorrentistas como no cuentacorrentistas. Poseemos más de 40 millones de clientes y puntos de atención repartidos por Brasil y el exterior, por medio de sucursales, 885 puntos de atención bancaria (PABs) y cajeros automáticos, al 31 de diciembre de Adicionalmente, proporcionamos a nuestros clientes, a través de nuestra plataforma Itaú Unibanco 30 horas, un medio de acceso para realizar consultas, pagos, inversiones y otras transacciones bancarias, sin la necesidad de recurrir al gerente. Nuestra cartera de productos incluye préstamos y diversas opciones de inversiones, seguros, cambio y corretaje, entre otros. Nuestro segmento de banco comercial está dividido de acuerdo con el perfil del cliente. Esa estrategia nos acerca a nuestros clientes, comprendiendo sus necesidades y ofreciendo los productos más adecuados para atender a sus exigencias. Proporcionamos servicios exclusivos a nuestros clientes de banco minorista Itaú Uniclass (una breve descripción aparece en la sección de Banco Minorista). Ofrecemos atención especializada a nuestros clientes de altos ingresos por medio del Itaú Personnalité y, con más de 20 años de experiencia en gestión de patrimonios, ofrecemos a nuestros clientes el Itaú Private Bank, que brinda servicios de gestión de recursos de terceros y es el mayor private bank de América Latina. Para atender a las necesidades corporativas de nuestros clientes Persona Jurídica, el Itaú Empresas atiende a los segmentos de micro, pequeñas y medianas empresas, por medio de una estructura dedicada, con productos y servicios específicos.

75 74 En 2013, avanzamos en la agenda de creciente automatización de procesos y servicios, generando productividad e incrementos de escala. La biometría es un ejemplo ilustrativo de un servicio que resultó en conveniencia creciente para nuestros clientes, que pueden operar un cajero automático sin la necesidad de tarjeta física, con mayor seguridad. Banco minorista Nuestra principal actividad es de banco minorista y es por medio de las operaciones de ese segmento que ofrecemos una estructura de servicio exclusiva para clientes en todo Brasil. Nuestra estructura de atención busca ofrecer las mejores soluciones para cada perfil de cliente. Clasificamos a nuestros clientes minoristas como personas físicas con ingresos mensuales de hasta R$ ,00. Nuestros servicios Itaú Uniclass están disponibles en todas las sucursales para clientes que ganan más de R$ o R$ por mes, dependiendo de la región, una innovación en el sector bancario brasileño. Ofrecemos servicios personalizados a nuestros clientes Itaú Uniclass como consultoría de inversiones, cajeros exclusivos, atención telefónica especial y límites de crédito más altos, además de un equipo con gerentes de relación exclusivos. Nuestra red de banco minorista se concentra en la construcción de relaciones duraderas y transparentes con nuestros clientes. Personnalité En 1996, comenzamos a brindar servicios personalizados a personas físicas de altos ingresos, con la creación del Itaú Personnalité, que atiende, actualmente, a personas físicas con rendimiento de más de R$ por mes o que tengan inversiones de más de R$ El enfoque del Itaú Personnalité es brindar (i) servicios de asesoría financiera por gerentes que entienden las necesidades específicas de nuestros clientes de altos ingresos; (ii) una amplia oferta de productos y servicios exclusivos y (iii) beneficios especiales con base en el tipo y tiempo de relación con el cliente, inclusive la concesión de descuentos para diversos productos y servicios. El Itaú Personnalité atiende a sus clientes por medio de una red dedicada, formada por 275 sucursales en las principales ciudades brasileñas. Los clientes del Itaú Personnalité también tienen acceso a la red de sucursales y cajeros automáticos del Itaú Unibanco en todo el país, así como a los servicios bancarios por internet, teléfono y mobile. En 2013, lanzamos el nuevo canal digital para clientes Personnalité, con la nueva página para este segmento, que ofrece canales de contacto adicionales, como videochats y servicios on line al cliente. El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el sector: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Banco minorista 1 En diciembre de 2013, ocupábamos la tercera posición en el sector de banco minorista en términos de participación de mercado. 1. Incluye Itaú Personnalité. 2. Fuente: Banco Central e Itaú Unibanco Holding. Micro y pequeñas empresas El Itaú Unibanco Holding posee una posición de liderazgo en muchos sectores del mercado financiero brasileño. Alcanzamos participación de mercado de 13,5% en términos del total de préstamos en abierto en reales en diciembre de 2013, lo que nos posiciona como el tercer mayor banco en ese segmento en Brasil. Nuestros principales competidores son Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. y el Banco Santander Brasil S.A. Para atender a las necesidades de nuestros clientes corporativos, ofrecemos soluciones personalizadas y consejos detallados sobre todos los productos y servicios para: Microempresas: base de clientes compuesta por más de clientes con ingresos anuales de hasta R$ 0,5 millón, atendidos por sucursales bancarias con gerentes al 31 de diciembre de 2013;

76 75 y Pequeñas empresas: base de clientes compuesta por empresas con ingresos anuales de R$ 0,5 millón a R$ 6 millones, atendidos por 379 oficinas de negocios con aproximadamente gerentes al 31 de diciembre de Todos nuestros gerentes son certificados por la Asociación Brasileña de las Entidades de los Mercados Financieros y de Capitales (ANBIMA) y, a lo largo del año, reciben entrenamiento para tener condiciones de ofrecer las mejores soluciones para cada perfil de cliente. Nuestros clientes cuentan con nuestra capacidad de ofrecer productos, plazos y tasas ajustados a sus necesidades. Nuestra estrategia es aprovechar las oportunidades del mercado, supliendo las necesidades de esas empresas, particularmente en relación a la gestión de flujos de caja, líneas de crédito, necesidades de inversiones y servicios. Como en 2012, mejorar nuestra cartera de crédito y reducir el volumen de préstamos morosos permanecieron como nuestra metas en 2013: procesos, políticas y herramientas de crédito fueron perfeccionadas e intensificamos nuestro sector de cobranza. Enfocando la atención de las necesidades de los clientes, desarrollamos el producto cuenta justa un plan de cuenta con paquetes de servicios a medida y ampliamos nuestras ofertas en canales electrónicos, posibilitando que el propio cliente financie y adquiera una amplia gama de servicios sin la necesidad de desplazarse hasta nuestras sucursales. La mejoría y la simplificación de nuestros procesos operacionales y comerciales también forman parte de nuestra agenda. Trabajamos para simplificar procesos que consumían mucho tiempo, como abrir una cuenta, y organizamos nuestras unidades operacionales y comerciales para trabajar de forma estandarizada, similar a las franquicias. Sector público Nuestro segmento con actividades volcadas al sector público opera en todas las áreas e incluye los niveles federal, estadual y municipal del gobierno (Poderes Ejecutivo, Legislativo y Judicial). Para atender a estos clientes, utilizamos plataformas separadas de aquellas de las sucursales de Banco Minorista, con equipos de gerentes especialmente entrenados para ofrecer soluciones personalizadas para la recaudación de impuestos, servicios de cambio, administración de activos públicos, pagos a proveedores, planilla de salarios de empleados públicos civiles y militares, y jubilaciones. Con base en esas plataformas, tenemos una cantidad significativa de negocios con clientes del sector público, sobre todo en los estados brasileños donde, antes, adquirimos instituciones financieras estatales. En diciembre de 2013, contábamos con clientes del sector público y 15 oficinas en Brasil. Gestión de patrimonio (Wealth Management & Services) Private Bank El Itaú Private Bank es líder en el segmento de gestión de patrimonio en América Latina. Nuestro equipo exclusivo con más de 635 profesionales proporcionó servicios financieros comprensivos a más de familias de altos ingresos de los más diferentes países de América Latina, al 31 de diciembre de Atendemos a nuestros clientes por medio de nuestras siete oficinas en Brasil y de nuestras oficinas localizadas en Chile, Uruguay, Paraguay, Miami, Nueva York, Suiza, Luxemburgo, Islas Caimán y Bahamas. Nuestros clientes tienen acceso a una cartera completa de productos y servicios, desde la gestión de inversiones hasta el planeamiento patrimonial, así como soluciones bancarias y de crédito. Además de nuestros productos y servicios personalizados internamente, ofrecemos a nuestros clientes el acceso a una arquitectura abierta de alternativas proporcionadas por otros prestadores de servicios. Nuestro equipo con más de 120 private bankers, al 31 de diciembre de 2013, apoyados por un equipo de consultores de inversión y especialistas en productos, se dedica a comprender y atender a las necesidades de nuestros clientes. Nuestra estrategia de mercado es consolidar nuestra posición de liderazgo en el mercado interno

77 76 brasileño y aumentar nuestra participación en otros importantes mercados en países como Chile, Perú, Colombia, México y Argentina. En línea con nuestra misión de ser la empresa líder en satisfacción del cliente y performance sustentable, decidimos concentrar nuestras prioridades estratégicas en las siguientes iniciativas: Concluir la revisión de nuestra segmentación en Brasil, con el objetivo principal de proporcionar más apoyo a nuestros clientes en un nuevo escenario macroeconómico; Continuar invirtiendo en nuestras plataformas internacionales en Miami y en Suiza; Consolidar nuestra plataforma europea en Suiza e internalizar nuestra plataforma de operaciones y de TI en Suiza; y Aumentar la eficiencia operacional de nuestra plataforma por intermedio de inversiones continuas en nuestras plataformas de internet y TI. Como la satisfacción del cliente es de alta prioridad para nosotros, también nos concentramos en iniciativas que fortalezcan nuestra relación con nuestros clientes. En 2013, llevamos a cabo una encuesta amplia de satisfacción del cliente por 11º año consecutivo, y hospedamos nuestro Client Advisory Board por tercer año consecutivo. Promovimos cerca de 200 eventos en 2013, inclusive workshops de inversiones, almuerzos con ejecutivos y especialistas, e invitaciones para eventos culturales y deportivos. Gestión de recursos de terceros Itaú Asset Management es especializada en la gestión de recursos de terceros en fondos de inversión, como fondos de renta fija, multimercado, acciones y fondos indexados, así como activos mantenidos en cuentas administradas y fondos mutuos, en Brasil y en el exterior. Nuestro segmento de gestión de recursos de terceros ofrece productos para todos los segmentos de banco minorista y mayorista, estructuración y la gestión de fondos de inversión de acuerdo con perfiles específicos para cada segmento de negocio. Seguimos diferentes estrategias de inversión para los diversos fondos que administramos, a fin de asegurar la performance y la adecuación del perfil de cada cliente. Para mantener ese abordaje, contamos con un equipo exclusivo que conduce análisis amplios de gestión de riesgos y que brindan soporte a nuestros gerentes de cartera. Asimismo, desarrollamos una metodología propia, con integración de los factores de gobernanza ambiental, social y corporativa en nuestras evaluaciones de empresa. Ello nos auxilia a tarifar con más exactitud los riesgos y oportunidades que pueden afectar su valor de mercado. Fuimos elegidos como Mejor Gestor de Fondos de 2013 por la revista Exame. El análisis fue realizado por la Fundación Getulio Vargas Centro de Estudios en Finanzas, que evaluó más de fondos abiertos. Nuestro reconocimiento por el mercado, por medio de ese premio, especialmente en el actual ambiente exigente de mercado, refleja nuestro foco en la gestión de calidad y nuestro compromiso con la performance coherente alineada con los perfiles de riesgo de nuestros clientes. El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el sector: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Gestión de Recursos de Terceros 2º lugar: 14,6% de participación de mercado en términos de activos bajo administración. Fuente: Itaú Unibanco Holding y ANBIMA (diciembre de 2013). De acuerdo con la ANBIMA, el sector de gestión de recursos de terceros en Brasil poseía un total de activos de R$ mil millones en diciembre de 2013, con la competencia concentrada en grandes bancos minoristas bien establecidos. Nuestros principales competidores son el Banco do Brasil S.A. y el Banco Bradesco S.A.

78 77 Soluciones para mercado de capitales El área de Soluciones para Mercado de Capitales posee cuatro principales unidades de negocios: custodia local, custodia internacional, administración fiduciaria y soluciones para corporaciones. Para ser eficientes, estos negocios encuentran en la tecnología su pilar principal. Nuestros principales clientes son fondos de pensión, compañías de seguro, gestores de activos, inversores institucionales internacionales y emisores de acciones y deudas, representando cerca de clientes en 21 países, al 31 de diciembre de El 31 de diciembre de 2013, alcanzamos R$ millones de activos bajo custodia. Las unidades de negocios del área de Soluciones para Mercado de Capitales ofrecen los siguientes servicios: Custodia Local y Administración Fiduciaria: ofrece soluciones como custodia de activos, contabilización de fondos, administración, supervisión y contratación de servicios para fondos de inversiones locales y otras carteras; Custodia Internacional: ofrece servicios de custodia y representación legal para inversores no residentes en Brasil, custodia de programas de ADR, servicio de depósito para BDR y cálculos de valor de activos netos para fondos offshore; Soluciones para Corporaciones: actúa como agente de transferencia y presta servicios de escrituración para empresas brasileñas que emiten acciones, debentures y cédulas de crédito bancario. También actuamos como agente de garantías de empresas en transacciones de project finance, cuentas garantizadas y contratos de préstamos y financiamientos. Nuestro enfoque es ser un prestador de servicios completos para clientes institucionales, ofreciendo soluciones integradas y un canal exclusivo con profesionales especializados. Como resultado, el área de Soluciones para Mercado de Capitales recibió importantes premios con el voto de clientes de ese sector: Mejor Custodio en Brasil para clientes locales (5º año consecutivo), clientes internacionales (4º año consecutivo); el reconocimiento como el Mejor Custodio de la región de América y el Caribe (2º año consecutivo), de acuerdo con la Revista Global Custodian. Asimismo, en 2013 fuimos reconocidos por la revista Global Finance como el Mejor Custodio en Brasil para clientes internacionales. En 2013, nuestro modelo de gestión de gobernanza y negocios fue reconocido con la más alta distinción con el premio Troféu Governador do Estado por parte del Instituto Paulista de Excelencia de la Gestión. El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el área: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Custodia Local y Administración Fiduciaria 2º (ANBIMA) El 31 de diciembre de 2013, el Itaú contó con R$ millones de activos bajo custodia, lo que representa un aumento de 0,98% en comparación con el 31 de diciembre de Nuestros principales competidores son el Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. y Banco Santander Brasil S.A. Custodia Internacional 2º (ANBIMA) Al 31 de diciembre de 2013, el Itaú contó con R$ millones de activos bajo custodia, lo que representa una reducción de 21,78 % en comparación con el 31 de diciembre de Nuestros principales competidores son: Banco Citibank S.A., JP Morgan s Securities Services y Banco Bradesco S.A.

79 78 Soluciones para Corporaciones Acciones: 1º (BM&F Bovespa) Debentures: 2º (ANBIMA) El 31 de diciembre de 2013 actuamos como agente de transferencia y de registro para 231 empresas que cotizan en la BM&FBovespa, lo que representa 63,64% de las empresas que cotizan en esa bolsa de valores. Asimismo, el 31 de diciembre de 2013, actuamos como agente de transferencia en 387 ofertas de debentures en el mercado brasileño, lo que representa 46,97% del mercado de debentures en Brasil. Nuestros principales competidores en el mercado de acciones son: Banco Bradesco S.A. y Banco do Brasil S.A. Fuente: Itaú Unibanco Holding, ANBIMA y BM&FBovespa (diciembre de 2013). Nuestro principal competidor en el segmento de debentures es el Banco Bradesco S.A. Responsabilidad social corporativa Lanzado en 2004, el Fondo Itaú Excelencia Social (FIES) es un fondo de inversión socialmente responsable. Este fondo invierte en acciones de empresas con reconocidas prácticas de responsabilidad social corporativa, con el objetivo de obtener retornos a largo plazo superiores a aquellos ofrecidos por los principales índices del mercado financiero brasileño. Además de analizar los riesgos y retornos de las empresas, los gestores del fondo también tienen en cuenta tres criterios fundamentales en relación a las compañías: actividades sociales corporativas, aspectos de protección ambiental y buenas prácticas de gobernanza corporativa. Cada año, el gestor del fondo FIES dona 50% de su tasa de administración acumulada a proyectos sociales en las siguientes categorías: educación ambiental, enseñanza técnica y educación infantil. Financiamiento y crédito inmobiliario Los compromisos de nuestra área de crédito inmobiliario son: Estar alineado con nuestra estrategia de invertir en empresas con riesgos más bajos; Contribuir para el desarrollo social y financiero de nuestros clientes; Crear lealtad las relaciones establecidas en este sector son generalmente de largo plazo. Creemos que somos los líderes en el segmento de financiamiento inmobiliario para personas físicas entre los bancos privados brasileños en el período de 2008 a 2013, alcanzando aproximadamente 40% de la participación de mercado en términos de valor financiado al 31 de diciembre de 2013, lo que refleja nuestro enfoque primario en este negocio alineado con la estrategia del banco de migrar hacia carteras de menores riesgos. Asimismo, somos uno de los mayores bancos en el mercado comercial de financiamiento inmobiliario con participación de aproximadamente 22% en términos de valor financiado al 31 de diciembre de Ofrecemos productos por medio de nuestra red de sucursales, incorporadoras, inmobiliarias, incluyendo nuestro convenio con Coelho da Fonseca Empreendimentos Imobiliários Ltda. y de nuestro joint venture con LPS Brasil Consultoria de Inmuebles S.A.(Lopes), llamado Credipronto. Estos dos acuerdos de largo plazo nos ofrecen, con exclusividad, el origen de financiamiento inmobiliario en diversas regiones de Brasil. Desde 2007, transacciones de financiamiento de crédito inmobiliario en el mercado brasileño han sido realizadas principalmente a través de las primeras hipotecas y un sistema de alienación fiduciaria, por el cual el comprador se torna el propietario del bien después que todos los pagos han sido realizados, tornando más fácil para el banco (financiador) recuperar el bien en el caso de morosidad del tomador del financiamiento. En otras palabras, este sistema resultó en menores riesgos jurídicos y de crédito en comparación con otros tipos de garantías. Otra característica positiva del mercado brasileño es el Sistema de Amortización Constante (SAC), según el cual cuotas decrecientes ofrecen una amortización más rápida del contrato, reduciendo nuestro indicador LTV (la relación de la cuota en relación al nivel de ingresos y la relación entre el valor del préstamo y el valor del inmueble) a una tasa más rápida comparada con otros sistemas de amortización. Al 31 de diciembre de 2013, la mayoría de nuestros préstamos en abierto a personas físicas fue concedida en la forma de hipoteca y 98% fue garantizada por alienación fiduciaria. En 2013, el total de nuestra fuente de crédito fue basado en el Sistema de Amortización Constante (SAC) y nuestro índice LTV alcanzó 40%

80 79 en comparación a 41% en El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el sector: Producto/Servici o Financiamiento y Crédito Inmobiliario Fuente: Itaú Unibanco Holding. Posición de Mercado Creemos estar ubicados en 1º lugar en términos de préstamos a personas físicas entre los bancos privados brasileños 40,6% en participación de mercado; 2º lugar en términos de préstamos a personas físicas, considerando todos los bancos brasileños 13,5%. Competencia Otras Informaciones y Principales Competidores Creemos que el principal participante en el mercado brasileño de financiamiento inmobiliario es Caixa Econômica Federal (CEF), un banco estatal. El CEF se dedica al financiamiento de inmuebles y, con una estrategia agresiva de precios, marca un liderazgo en ese mercado. Otros competidores incluyen el Banco do Brasil S.A., el Banco Santander Brasil S.A. y el Banco Bradesco S.A. Préstamos consignados El préstamo consignado consiste en un préstamo con cuotas fijas descontadas directamente de la planilla de salarios del deudor a la cuenta del banco sin ser registrada en la cuenta del deudor. Nuestra estrategia para ese segmento es expandir nuestras actividades en negocios con tasas de spread y de pérdidas históricamente más bajas, alcanzando una posición de liderazgo en el segmento de oferta, distribución y venta de préstamos consignados en Brasil. Para expandir esa actividad y complementar nuestra estrategia, el 9 de julio de 2012 celebramos un acuerdo de asociación con el Banco BMG S.A. para ofrecer, distribuir y comercializar préstamos consignados originados por esa institución financiera. El Itaú BMG Consignado, la entidad resultante de esa asociación, inició sus operaciones en diciembre de 2012 y está presente en todo el territorio brasileño. El propósito de esa asociación es la diversificación de nuestra cartera de préstamos, complementando nuestra estrategia de préstamos consignados y mejorando el perfil de riesgo de nuestra cartera de préstamos para personas físicas. El Itaú BMG Consignado también posibilita la expansión de nuestro negocio en el sector de préstamos consignados, en línea con nuestros valores y principios de transparencia, siguiendo las mejores prácticas y políticas de gestión. Nuestra estrategia de buscar un mayor crecimiento en el sector de beneficiarios del Instituto Nacional de Seguridad Social (INSS), combinada con determinadas políticas de crédito que adoptamos, posibilita la evolución de nuestra cartera por medio de la reducción de los niveles de morosidad. La evolución de ese negocio resultó en mayor participación de los préstamos obligatorios en la cartera de préstamos para personas físicas, de 8,4% al 31 de diciembre de 2012 a 12,4% al 31 de diciembre de Con base en datos del Banco Central e informaciones financieras disponibles al público, nuestros principales competidores en ese negocio son Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. y Caixa Econômica Federal. Seguros, previsión y capitalización En 2013, nuestro segmento de seguros, previsión y capitalización presentó crecimiento de 15,5% en términos de lucro neto recurrente en relación a 2012, resultado de nuestra simplificación de procesos, reducción de costos operacionales, aumento de la eficiencia, y una cartera de productos alineada con las necesidades de los clientes. Seguro Para ese segmento ofrecemos una amplia gama de productos de seguro de vida y de accidentes, automóviles y de propiedad, garantía extendida, seguro de viaje y soluciones corporativas para personas jurídicas. Con foco en la simplificación de la cartera y en la distribución de nuestros productos, nuestras pólizas son vendidas, en nuestras sucursales, en asociación con minoristas y grandes compañías de seguros, vía telemarketing, internet, cajeros automáticos, terminales de autoservicio y aplicativos móviles y otros canales. Operamos en segmentos seleccionados de seguros volcados a la búsqueda de la rentabilidad y

81 80 explorando la ampliación de los canales para la oferta de productos de seguros, previsión y capitalización. La rentabilidad de nuestra operación y el potencial de generación de ingreso sin importar riesgos de crédito torna el negocio de seguros estratégico para nosotros, pues aumenta la diversificación de ingresos y permite que nuestra cartera de productos ofrecidos a nuestros clientes sea más completa. Ampliamos nuestros canales de distribución a nuestros clientes cuentacorrentistas más allá del tradicional gerente de relaciones de la sucursal, para canales digitales, terminales bancarias y cajeros automáticos, maximizando el retorno del flujo de clientes en las sucursales. El seguro para préstamos personales vendidos en internet en 2013 registró crecimiento de 37% en pólizas vendidas en comparación con el año anterior. El seguro de viaje también superó las expectativas en la expansión de canales de oferta, siendo actualmente ofrecido en nuestro canal móvil, además de otros canales tradicionales. En 2013, comenzamos a desarrollar un nuevo canal en internet para ofrecer nuestros productos a clientes no cuentacorrentistas y que no posean tarjeta de crédito. Nuestra estrategia para aumentar el grado de penetración en el mercado de seguros brasileño varía de acuerdo con los mercados en que competimos. En enero de 2014 anunciamos la intención de vender nuestra operación de seguros relacionados con grandes siniestros corporativos, que lidia con pólizas de seguros de gran porte para pérdidas corporativas, por medio de un proceso de licitación. Para los mercados de personas físicas y pequeñas y medianas empresas, el enfoque se centra en la base de clientes del banco y de tarjeta de crédito. También trabajamos para mejorar la penetración en el mercado de seguros de ramos elementales para pequeñas y medianas empresas. Siguiendo nuestras metas de crecimiento en determinados mercados y mejorando la atención al cliente, celebramos un convenio con el Grupo Porto Seguro, líder del sector de seguro residencial y de automóviles de Brasil, detentando actualmente 30% del capital de Porto Seguro S.A. El convenio incluye un acuerdo operacional con el Grupo Porto Seguro para oferta y distribución, en carácter exclusivo, de productos securitarios residenciales y de automóviles para los clientes de nuestra red en Brasil y en Uruguay. El 25 de junio de 2013, por medio del Banco Itaú BMG Consignado, sociedad indirectamente controlada por nosotros, celebramos un contrato de compra y venta de acciones con controladores del Banco BMG, por medio del cual nos comprometemos a adquirir 99,996% de las acciones de emisión de BMG Seguradora. Todas las aprobaciones normativas fueron obtenidas. BMG Seguradora celebrará acuerdos de exclusividad con el Banco BMG y con el Banco Itaú BMG Consignado para la distribución de productos securitarios a ser ligados a los productos comercializados por esas instituciones financieras. En mayo de 2013, como parte de la apertura del mercado brasileño de reaseguros para compañías privadas de ese segmento y del proceso de privatización del IRB Brasil Resseguros S.A., o IRB, nuestras subsidiarias Itaú Seguros S.A. e Itaú Vida e Previsão S.A. celebraron un acuerdo de accionistas con el gobierno brasileño, instituciones financieras brasileñas y un fondo de acciones privado, estableciendo derechos de voto y una nueva estructura de gobernanza corporativa para el IRB, que incluye empresas del sector privado en su grupo de control. El acuerdo de accionistas, válido por 20 años, entró en vigor el 1º de octubre de 2013 y establece la propiedad de 15% de las acciones de la IRB por nuestras subsidiarias. La operación fue aprobada por el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE), por la Superintendencia de Seguros Privados (SUSEP) y por el Tribunal de Cuentas de la Unión (TCU).

82 81 El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el sector: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Seguro Fuente: SUSEP. Considerando nuestra participación de 30% en Porto Seguro, poseemos 13,8% de participación en el mercado brasileño, en términos de primas de seguro, excluyendo VGBL (Vida Generador de Beneficios Libres), de enero a noviembre de El mercado brasileño de seguros es altamente competitivo. Nuestros principales competidores en ese sector, excluyendo proveedores de seguro salud, están asociados a grandes bancos comerciales, como el Banco Bradesco S.A. y el Banco do Brasil S. A. Aunque exista una gran concentración en bancos brasileños, ese mercado aún se encuentra diversificado, especialmente con participantes de nichos específicos. El 31 de diciembre de 2013, el sector presentaba aproximadamente 123 compañías de seguros de varios portes, inclusive 32 conglomerados y 60 compañías independientes. Creemos que nuestra alianza con Porto Seguro resultó en incrementos de escala y eficiencia. Planes de previsión privada Ofrecemos planes de previsión privada para nuestros clientes como opción para planeamiento financiero y sucesorio, y para fines de impuesto a las ganancias (esos productos poseen impuesto diferido). Proporcionamos a nuestros clientes una solución para asegurar el mantenimiento de su calidad de vida, complementando los rendimientos proporcionados por la Previsión Social, por medio de una inversión de largo plazo. Los productos de previsión privada se dividen en dos grandes grupos: PGBL (Plan Generador de Beneficios Libres): el principal objetivo de este plan es la creación de ahorro, pero puede ser contratado con una cobertura adicional de riesgo. Este plano es, generalmente, indicado para clientes que presentan declaración completa de Impuesto a las Ganancias (en vez de la versión simplificada), pues pueden deducir los aportes realizados de la base de cálculo del IR hasta 12% del ingreso bruto tributable anual; VGBL (Vida Generador de Beneficios Libres): se trata de un seguro estructurado en la forma de plan previsional. Su forma de tributación difiere del PGBL. En el caso del VGBL, la base de cálculo son los rendimientos obtenidos del cliente. Para planes corporativos de previsión, ofrecemos un servicio de consultoría especializada y desarrollamos soluciones a la medida de cada organización, por medio de los cuales establecemos asociaciones de largo plazo con nuestros clientes de ese segmento, manteniendo estrechas relaciones con sus unidades de Recursos Humanos y adoptando una estrategia de comunicación volcada a la educación financiera de sus empleados. El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el sector: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Previsión En noviembre de 2013, nuestro saldo de provisiones representaba 24,4% de la participación de mercado en planes previsionales. Fuente: SUSEP (Saldo de provisiones Planes de Previsión para Personas Físicas y Jurídicas). Nuestros principales competidores en el sector de productos de previsión privada son controlados por grandes bancos comerciales, como el Banco Bradesco S.A. y el Banco do Brasil S. A, que, como nosotros, utilizan su cadena de sucursales para tener acceso al mercado minorista.

83 82 Capitalización Los productos de capitalización son productos de depósito a plazo fijo por el cual el cliente deposita una cuantía fija, una única vez, o realiza depósitos mensuales de una cuantía fija, que será devuelta al término de un plazo previamente acordado, más los intereses obtenidos. Al adquirir ese producto, el cliente participa automáticamente de sorteos periódicos, concurriendo a significativos premios en dinero. Durante el plazo de ese contrato, el cliente puede retirar el saldo depositado, con substracción de las tasas referentes a cada retirada. Para atender a las necesidades de nuestros clientes, lanzamos un nuevo título de capitalización (PIC), por el cual el cliente puede realizar diferentes pagos mensuales medios, de acuerdo con su perfil. Ese producto nos posibilita personalizar nuestro abordaje de acuerdo con cada segmento de cliente y fortalecer nuestra relación de largo plazo con nuestros clientes. Nuestros productos de capitalización son distribuidos por medio de nuestra red de sucursales, canales electrónicos y cajeros automáticos. El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el área: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Capitalización Fuente: SUSEP. En el período de enero a noviembre de 2013, contamos con 11,5% de participación de mercado en términos de ingreso por ventas de los productos de capitalización. Nuestros principales competidores en el sector de productos de capitalización son controlados por grandes bancos comerciales, como el Banco Bradesco S.A. y el Banco do Brasil S. A, que, como nosotros, utilizan su red de sucursales para tener acceso al mercado minorista. Nuestra rentabilidad (calculada por lucro neto en relación al ingreso por ventas) es la mayor entre nuestros principales competidores. Banco mayorista Banco mayorista es el segmento responsable por las operaciones bancarias del segmento de medianas y grandes empresas y del banco de inversión, realizadas por medio del Itaú BBA. Este segmento ofrece una amplia gama de productos y servicios para los mayores grupos económicos de Brasil. Su modelo de gestión está dirigido al desarrollo de una relación estrecha con cada cliente, obteniendo conocimiento profundo de sus necesidades y brindando soluciones personalizadas. Nuestras actividades en ese segmento varían entre transacciones típicas de un banco comercial, transacciones en mercado de capitales y consultoría en fusiones y adquisiciones. Esas actividades están completamente integradas, lo que le permite al Itaú BBA alcanzar un desempeño adecuado a las necesidades de nuestros clientes. Una de las características más importantes del Itaú BBA es la serie de iniciativas aplicadas, propuestas y continuas que buscan la mejoría de la eficiencia de nuestras operaciones. Esas acciones deben continuar creciendo en los próximos años y están proyectadas para aumentar ingresos, mejorar procesos y reducir costos. Nuestro foco se centra en prácticas de evaluación y mitigación de riesgos ambientales que apuntan a asegurar la sustentabilidad de los flujos de caja de nuestros clientes y administrar nuestro riesgo de crédito. Estas prácticas también son difundidas para otros participantes del mercado por medio de programas y acuerdos con clientes y organizaciones internacionales como el Programa de Asistencia para América Latina, fórum para divulgación y análisis del riesgo ambiental en América Latina, liderado por el Itaú BBA con apoyo de la International Finance Corporation, del Banco de Desarrollo Interamericano y de la Organización de las Naciones Unidas. En 2013, la atención de clientes medianas empresas, que comprende a empresas con ingresos anuales de R$ 30 millones a R$ 300 millones, migró al Banco Mayorista. El objetivo de esa estructura es ofrecer servicios más especializados, con más agilidad y variedad de productos, a fin de promover una relación

84 83 más estrecha con nuestros clientes y aumentar nuestra penetración en el segmento corporativo de medianas empresas. Banco de inversión Nuestro segmento de banco de inversión auxilia a las empresas a recaudar fondos por medio de instrumentos de renta fija y acciones en mercados de capital públicos y privados. Proporcionamos consultoría a empresas, fondos de acciones e inversores en la estructuración de productos de renta variable y en fusiones y adquisiciones. Desde la fase de investigación hasta la ejecución, creemos ofrecer una amplia cartera de servicios de banco de inversión en relación a las empresas brasileñas y latinoamericanas. En el segmento de banco de inversión, el departamento de renta fija actúa como bookrunner o gestor en la emisión de debentures, pagarés y operaciones de securitización. El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el sector: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Banco de Inversión En 2013, el Itaú BBA quedó en 1º lugar en términos de mercado de capitales acciones (1) y de mercado de capitales deudas (2) y en 2º lugar en fusiones y adquisiciones (3). En el segmento de banco de inversiones, los principales competidores del Itaú BBA incluyen el Banco Santander, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., Banco Morgan Stanley S.A., Banco JP Morgan S.A., Bradesco BBI y el Banco BTG Pactual S.A. Fuente: (1) ranking ANBIMA por cantidad de negociaciones, (2) ranking ANBIMA por distribución, (3) ranking Thomson por cantidad de negociaciones. Corretaje (Itaú Corretora) Itaú Corretora presta servicios de corretaje en el BM&FBOVESPA desde Estos servicios son también ofrecidos para clientes internacionales por medio de nuestras operaciones en Nueva York, Hong Kong y Dubái. Itaú Agente fue clasificada en sexto lugar, entre todas las empresas agentes de bolsa en el BM&FBOVESPA, en términos de volumen negociado de acciones, y en segundo lugar en número de contratos de commodities y derivados en el período entre enero y diciembre de Asimismo, nuestro equipo de estudios se ubicó en el primer lugar para América Latina en el ranking de estudios de Institutional Investor, realizado entre inversores institucionales.

85 84 El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el sector: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Corretaje (Itaú Agente) Cash Equities Clasificada en sexto lugar en el segmento de Cash Equities por volumen de negociación. Principales competidores: Credit Suisse Hedging-Griffo Correctora de Valores S.A., UBS Brasil Correctora, Morgan Stanley Corretora de Títulos y Valores Mobiliários S.A., XP Investimentos, y Merrill Lynch S.A.Corretora de Títulos y Valores Mobiliários. Corretaje (Itaú Agente) Futuros y Derivados Clasificada en segundo lugar en el segmento de Futuros y Derivados por número de contratos negociados. Principales competidores: UBS Brasil Corretora, BTG Pactual Corretora de Títulos y Valores Mobiliários S.A., ICAP do Brasil Corretora de Títulos y Valores Mobiliários Ltda., y Tullett Prebon Brasil S.A. Corretora de Valores e Cambio. Estudios Nombrado Top Research House para América Latina. Fuente: Research rankings: Revista Institutional Investor; Trading rankings: CBLCnet. Clasificada como el mejor equipo de estudios de América Latina, en el estudio de Institutional Investor, al frente de empresas globales como BTG Pactual Corretora de Títulos y Valores Mobiliários S.A., Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., Bank of América Merrill Lynch S.A.Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, y JP Morgan Corretora de Cambio e Valores Mobiliários S.A. Grandes empresas Ofrecemos productos y servicios para empresas con ingresos de más de R$ 300 millones. Al 31 de diciembre de 2013, contábamos con más de clientes en ese segmento. La estrategia operacional del banco mayorista del Itaú BBA es ofrecer servicios eficaces y diferenciados que atiendan a las exigencias de nuestros clientes. Creamos y ofrecemos productos y servicios para cada necesidad de negocio, segmentados con base en el perfil del cliente. Financiamiento de operaciones comerciales Nuestros negocios referentes al financiamiento de operaciones comerciales consisten en la gestión de productos financieros para exportación e importación, préstamos internacionales, garantías, envío de fondos y cambio. Nuestro financiamiento a la exportación para grandes empresas generalmente no es garantizado, pero algunas transacciones exigen garantías más complejas, en especial aquellas originalmente estructuradas para ser sindicalizadas. Medianas empresas En 2013, el negocio de la mediana empresa de Itaú Unibanco, en el que se incluyen empresas con una facturación anual entre R$30 millones y R$300 millones, paso a formar parte de la estructura de gestión de la Banca Mayorista. El año pasado, nuestro segmento de medianas empresas aumentó su participación entre clientes con buena calificación de crédito (clientes con baja probabilidad de morosidad) y redujo riesgos al evitar negocios con clientes con mala calificación de crédito y aumentar las operaciones con garantía. Asimismo, hubo un aumento de ingresos no provenientes del crédito en función del empeño en la oferta de servicios, seguros y captación. Estamos trabajando para crear e implementar un nuevo modelo comercial que nos consolide como referencia en el mercado en todas las dimensiones, tales como crédito, producto, personas y otros a efectos de establecer un crecimiento diferenciado y sustentable para nuestra Banca Mayorista. Ofrecemos un abanico completo de productos y servicios financieros para empresas de porte mediano: cuenta corriente, opciones de inversión, seguros, planes de previsión privada y productos de crédito. Los

86 85 productos de crédito incluyen préstamos de capital para inversión, préstamos de capital de giro, financiamiento de stocks, financiamiento de operaciones comerciales, servicios de cambio, leasing de equipamiento, cartas de crédito y garantías. También realizamos operaciones financieras en nombre de esas empresas, como operaciones interbancarias, operaciones en el mercado abierto y operaciones de futuros, swaps, hedging y arbitraje; y ofrecemos, además, para esos clientes una amplia variedad de servicios de gestión de caja, inclusive servicios de cobranza, pagos electrónicos e internet office banking. Crédito al consumidor Minorista Nuestro segmento de negocios de crédito al consumidor está compuesto por productos y servicios financieros ofrecidos a clientes cuentacorrentistas y no cuentacorrentistas. Esta unidad supervisa el financiamiento de vehículos, tarjetas de crédito y otros productos complementarios, como los planes de seguros, fuera de nuestra cadena de sucursales, principalmente por medio de convenios con grandes minoristas, operadoras, montadoras y compañías aéreas establecidas en Brasil. Tarjetas de crédito y acuerdos comerciales Por medio de operaciones propias y acuerdos con grandes minoristas, operadoras de telefonía, montadoras y compañías aéreas establecidas en Brasil, ofrecemos una amplia gama de tarjetas de crédito y de débito para más de 58,2 millones de cuentacorrentistas y no cuentacorrentistas (en número de cuentas al 31 de diciembre de 2013). Nuestras principales metas en el segmento de tarjetas de crédito son: promover el crecimiento de nuestra cartera, mejorar su rentabilidad, administrar la calidad de nuestros activos y buscar la satisfacción total de nuestros clientes. Para tanto, nuestra división de tarjetas de crédito se dedica al desarrollo de nuevos productos, a la evaluación de nuestras asociaciones, al control de la calidad de crédito de nuestra cartera y a una gestión de costos más eficaz. En mayo de 2013, anunciamos la adquisición del Banco Citicard S.A. y de Citifinancial Promotora de Negócios e Cobrança Ltda., por aproximadamente R$ 2,8 mil millones, operación que incluyó la bandera Credicard. Credicard distribuye productos y servicios financieros, especialmente tarjetas de crédito y préstamos personales, y presentaba, al 31 de diciembre de 2012, una cartera con 4,8 millones de cuentas de tarjeta de crédito. Fueron obtenidas todas las aprobaciones normativas referentes a esa operación. También en mayo de 2013, alteramos nuestro programa de recompensas con tarjetas de crédito, denominado Siempre Presente, y creamos una nueva plataforma para rescate de millas de compañías aéreas, Punto Viaje, la página y de premios en páginas de internet de socios del segmento minorista. En octubre de 2013, lanzamos Hiper, la nueva bandera de nuestra tarjeta de crédito, ofrecida a todos los consumidores brasileños y aceptada en más de un millón de establecimientos adquiridos por Rede en todo Brasil. El producto con la bandera Hiper será inicialmente emitido por el Banco Itaucard S.A., o Itaucard, para nuestros clientes cuentacorrentistas y no cuentacorrentistas en Brasil, e inicialmente estará disponible con fines de crédito. La bandera Hiper no substituirá la Hipercard, pero sí será una alternativa para nuestros clientes, con beneficios diferentes de aquellos ofrecidos por Hipercard : Conversión de 120% del valor de la cuota anual de mantenimiento en bonos para celulares (disponible actualmente para tres de las cuatro mayores operadoras brasileñas de telefonía móvil); Tarjetas con el concepto Itaucard 2.0 (consistente con el modelo estándar internacional de intereses, según el cual tasas más bajas de intereses para crédito rotativo comienzan a contar a partir de la fecha de la compra, en vez de a partir de la fecha de vencimiento de la factura, y con límite mensual máximo de 5,99%).

87 86 El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el sector: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Tarjetas de Crédito Creemos ser líderes en términos de volumen de compras y número de tarjetas en Brasil en Fuente: Itaú Unibanco, con base en datos de CardMonitor. El mercado brasileño de tarjetas de crédito es altamente competitivo, registrando un crecimiento anual compuesto superior a 18,0% en los últimos tres ejercicios, al 31 de diciembre de 2013, según las proyecciones de la Asociación Brasileña de las Empresas de Tarjetas de Crédito y Servicios. Nuestros principales competidores en esa área son: Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A., Banco Santander Brasil S.A. y Caixa Econômica Federal. En el año 2012, anunciamos nuestra intención de adquirir las acciones en abierto de REDE, entonces Redecard, por medio de Oferta Pública de Acciones, con el objetivo de cancelar el registro de Redecard como empresa abierta en la CVM. La oferta pública de acciones tenía como meta la adquisición de acciones ordinarias de Redecard correspondientes a aproximadamente 50% de su capital social. El 12 de abril de 2012, confirmamos que el precio a ser pagado al contado sería de R$ 35,00 por acción ( Precio de la Oferta Pública de acciones ). La Oferta Pública de acciones fue concluida con éxito el 24 de septiembre de 2012, y como resultado de la subasta, adquirimos, por medio de controlada, acciones ordinarias de Redecard, representativas de 44,4% de su capital social, pasando a detentar 94,4% del capital accionario de Redecard. El 18 de octubre de 2012, el registro de Redecard como compañía abierta fue cancelado. El 31 de diciembre de 2012, detentábamos, por medio de nuestras controladas, 100% de las acciones de Redecard, como resultado de adquisiciones subsecuentes. Las acciones fueron adquiridas al Precio de la Oferta Pública de Acciones, por el valor total de R$ millones. En octubre de 2013, nuestra área de adquisiciones lanzó un nuevo concepto de marca y alteró su nombre, que pasó de Redecard a REDE, para estar alineada con nuestra estrategia de negocios, que posee un alcance más amplio para pagos digitales. El nombre REDE sintetiza los principales atributos de la compañía, haciendo referencia a la tecnología, agilidad y modernidad, además de crear una personalidad joven y conectada. Aunque la empresa continúe enfocada en empresas de gran porte y comercio, su estrategia también atenderá al cliente final, especialmente en la oferta de una atención tecnológica disponible por medio de medios digitales y mobile. REDE se encuentra entre las dos mayores empresas adquirientes multimarcas de transacciones con tarjetas de crédito, débito y de beneficios en Brasil. Las actividades de REDE incluyen adquisición, captura, transmisión, procesamiento y liquidación financiera de transacciones con tarjetas de crédito y débito; anticipo de recibibles para establecimientos comerciales (resultantes de ventas efectuadas con tarjetas de créditos); alquiler de terminales para puntos de venta, o PDV; consulta de cheques por medio de esos terminales; y captura y transmisión de transacciones realizadas con vouchers y programas de fidelización. Nuestra meta es ser el principal socio de vendedores de bienes y servicios que buscan ampliar el potencial de sus negocios. Para esos socios, REDE ofrece una serie de productos que acompañan las últimas tendencias del mercado, entre las cuales destacamos el e-rede, plataforma única con soluciones eficientes, ágiles y completas para pagos on line utilizando un robusto sistema de seguridad antifraude, y el Mobile REDE, que captura transacciones por medio de un dispositivo acoplado al smartphone o tablet. Permite la lectura de la tarjeta y la inserción de datos de la compra para firma del cliente. En 2013, continuamos enfocando inversiones en TI, infraestructura y modernización de los PDV, y por medio del e-rede intensificamos y mejoramos la calidad de nuestra plataforma para pagos electrónicos, ofreciendo no solamente servicios de compra, sino también un portal antifraudes. Por medio del mobile REDE, reforzamos nuestro posicionamiento para traer nuevas soluciones para pagos a profesionales liberales y micro emprendedores. En mayo de 2010, Hipercard, también subsidiaria del Itaú Unibanco, celebró un acuerdo con REDE, según el cual, a partir del segundo trimestre de 2010, REDE pasó a capturar las transacciones de Hipercard y esta a tener acceso a la infraestructura y a la red de REDE en nivel nacional, mejorando la eficiencia y la

88 87 velocidad de la acreditación de establecimientos de Hipercard. En 2013, REDE e Hipercard capturaron R$ 323 mil millones en transacciones realizadas con tarjetas de crédito y débito, un aumento de 16,2% en comparación a El volumen de transacciones capturadas y procesadas llegó a 3,7 mil millones, un aumento de 11,2% en relación a En diciembre de 2013, poseíamos 1.56 millón de terminales electrónicos instalados en todo Brasil, que representó un aumento de 8,9% en relación a Sin considerar los PDV instalados de Hipercard, que migraron a REDE en 2013, tuvimos un aumento de 23,6% en el número de terminales de PDV en relación a El número de clientes acreditados de REDE creció 18,7% en El 31 de diciembre de 2013, REDE se encontraba presente en casi todos los municipios brasileños que poseen energía eléctrica y red de telecomunicaciones. De forma general, consideramos cada PDV como un cliente. El cuadro a continuación presenta el volumen financiero de transacciones en miles de millones de reales y el monto de transacciones con tarjetas de crédito y de débito procesados por nosotros, en 2013, 2012 y 2011: Volumen Financiero Transacciones (en miles de millones de R$) (en miles de millones) Tarjetas de Crédito Tarjetas de Débito Total ,8 1,7 1, ,8 1,6 1, ,7 3,3 3,0 Financiamiento de vehículos En 2013, otorgamos R$ 18,9 mil millones en financiamiento de vehículos livianos y pesados, una reducción de 14,2% en comparación al mismo período de Cada propuesta de financiamiento de vehículo es analizada con base en sistemas de evaluación de crédito del cliente y de la concesionaria. Las propuestas con puntuaciones altas son sujetas a la validación electrónica, procedimiento acordado en nuestra política de crédito, y por servicios de protección al crédito. En 2013, continuamos buscando el aumento de la eficiencia de nuestro proceso de análisis de propuestas para concesión de crédito. En diciembre de 2013, 92.0% de todas nuestras propuestas de crédito fueron analizadas y decididas en aproximadamente cinco minutos, una mejoría cuando comparado con los 16 minutos que eran necesarios en junio de Esta eficiencia fue obtenida debido a mejorías de nuestros procesos. Consulte la sección Desempeño, punto Desempeño Financiero, Activos, Operaciones de Crédito y Arrendamiento Mercantil, Proceso de Aprobación de Crédito, para más informaciones. Desde 2012 hemos reducido nuestra exposición al riesgo en ese sector al buscar clientes con mejores perfiles de riesgo, permitiendo mejorar la calidad de crédito en el segmento de financiamiento de vehículos. En agosto de 2013, renovamos el acuerdo de cooperación comercial que mantenemos con Fiat montadora, líder de ventas de vehículos en el mercado brasileño, hasta Ese convenio prevé la exclusividad en la oferta de financiamiento en campañas promocionales de Fiat para venta de automóviles 0 Km y el uso exclusivo de la marca Fiat en actividades relacionadas al financiamiento de vehículos.

89 88 El cuadro a continuación presenta nuestra posición de mercado e informaciones sobre la competencia en el sector: Competencia Producto/Servicio Posición de Mercado Otras Informaciones y Principales Competidores Vehículos Creemos ser los líderes en términos de valor financiado en el segmento de financiamiento de vehículos 0 Km, desde agosto de Fuente: Itaú Unibanco, con base en datos de Cetip y Fenabrave. Desde agosto de 2013, retomamos la posición de liderazgo en términos de valores concedidos para la adquisición de vehículos 0 Km, nuestra principal meta en el área de financiamiento de vehículos. Nuestros principales competidores son: Banco Bradesco S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco do Brasil S.A., Banco GMAC S.A., Banco Volkswagen S.A. y Cia. de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil (Financiera Renault). Círculos de Ahorro Previo Esta modalidad es un sistema de autofinanciamiento creado en Brasil con el objetivo de incentivar el ahorro para la compra vehículos y otros activos, como inmuebles. De acuerdo con los contratos de círculos de ahorro previo, los participantes pertenecen a grupos de acuerdo con el bien específico que desean adquirir (por ejemplo, vehículo de una determinada montadora y determinado modelo), con pago del saldo realizado en cuotas. Los pagos hechos por los participantes, en un determinado círculo, son utilizados para crear un pool de fondos, que son utilizados por uno o más miembros del círculo por vez, para adquirir los bienes elegidos por los participantes, por ejemplo, una vez por mes, y esos miembros continuarán realizando los pagos conforme programado. En general, los participantes pueden recibir el bien: durante el plazo del contrato del círculo (antes que todas las cuotas hayan sido liquidadas), si el participante realiza un pago de un valor mayor que la cuota debida y programada regularmente y mayor que otro valor ofrecido por otros miembros del círculo en ese período; o durante el plazo del contrato del círculo de ahorro previo (antes que todas las cuotas sean liquidadas), si el participante es seleccionado por sorteo, organizado por el banco, para recibir el bien, al mismo tiempo que continúa pagando las cuotas restantes, conforme programado. Por ser considerada una prestación de servicios de acuerdo con la legislación brasileña, la administración de círculo no genera riesgo de morosidad ni asignación de capital de crédito para la institución. Como los círculos de ahorro previo no cobran tasas de interés, nuestro ingreso es generado, principalmente, a partir de las tasas de administración cobradas de los clientes. En razón de tales características, ese negocio es estratégico para nosotros, dado que contribuye para diversificar los ingresos y ofrecer una cartera de productos más completa a nuestros clientes. En octubre de 2013, lanzamos una nueva línea de productos de ahorro previo para adquisición de vehículos pesados, que contribuyó para un crecimiento de 28,1% en participantes activos entre todos los círculos que administramos de noviembre de 2012 a noviembre de En el mismo período, el número de participantes de círculos en el mercado brasileño, excluyendo el segmento de motocicletas, aumentó 14,8%. Microcrédito Nuestra unidad de microcrédito ofrece para emprendedores de bajos ingresos, que no poseen la estructura necesaria para usufructuar el sistema financiero formal, la oportunidad de expandir sus negocios. Los agentes de microcrédito del Itaú buscan clientes nuevos y antiguos, ofreciendo crédito (junto con un micro seguro gratis de protección del crédito) y transmitiendo conceptos de educación financiera relacionados con el uso responsable del dinero. Uno de los principales beneficios de esa iniciativa es que los micro emprendedores pasan a desarrollar una relación con el mercado formal. Nuestras actividades de microcrédito están divididas en dos niveles: Crédito de Nivel 1: incluye crédito para capital de giro o para reformas y compra de inmovilizado, concedido a emprendedores formales e informales involucrados en pequeños negocios. Cualquier concesión de crédito exige la presencia de un agente de microcrédito entrenado; Crédito de Nivel 2: créditos para micro emprendedores por intermedio de Organizaciones de la Sociedad Civil de Interés Público registradas en el Programa Nacional de Microcrédito Productivo

90 89 Orientado. Nuestro compromiso es el de promover las mejores prácticas en micro finanzas e intercambiar experiencias con organizaciones socias. Nuestra inversión en microcrédito consolida nuestra estrategia de actuar como agentes transformadores de la sociedad. El microcrédito también es importante, pues refuerza nuestra visión de sustentabilidad y aumenta nuestra capacidad de transmitir conocimientos en educación financiera. El objetivo final es crear un círculo virtuoso en el cual el banco estimula el desarrollo económico y social de la población brasileña de bajos ingresos. Nuestras operaciones internacionales Itaú Unibanco Holding Actuación global Al 31 de diciembre de 2013, estamos presentes en 19 países, además de Brasil, siete de ellos en Latinoamérica. En Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay, ofrecemos operaciones minoristas y mayoristas, con foco principal en actividades de banco comercial. En México, operamos en el segmento de tarjetas de crédito y estamos en la fase inicial de abertura de una agencia y de un banco de inversiones. Contamos además con un oficina de representación en Perú y estamos gradualmente intensificando nuestra presencia en Colombia por medio de nuestras operaciones de banco de inversión y grandes empresas. Asimismo, poseemos operaciones en Europa (Francia, Alemania, Luxemburgo, Portugal, Reino Unido, España y Suiza), en los Estados Unidos (Miami y Nueva York), en el Caribe (Islas Caimán y Bahamas), en Oriente Medio (Dubái) y en Asia (Hong Kong, Shanghái y Tokio). Estas operaciones prestan servicios a clientes institucionales, de banco de inversión, segmento corporativo y de private banking. América Latina Nuestras operaciones en América Latina se concentran, principalmente, en el área de banco comercial en el Cono Sur (Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay), incluyendo también Colombia, con operaciones bancarias del segmento de banco de inversión y grandes empresas; y Perú, con operaciones del segmento de grandes empresas, por medio de una oficina de representación. En México, operamos en el segmento de tarjetas de crédito y estamos en la fase inicial de inauguración de una agencia y de un banco de inversiones. América Latina es prioridad en nuestros planes de expansión internacional debido a su proximidad geográfica y cultural con Brasil. Nuestro objetivo es ser reconocidos como el banco de América Latina y tornarnos

91 90 referencia en la región, para todos los servicios financieros suministrados a personas físicas o jurídicas. Nuestra meta es crecer de forma sustentable, manteniendo una fuerte relación con el mercado local minorista y mayorista. A fin de prestar servicios a nuestros más de 1,8 millón de clientes, al 31 de diciembre de 2013 contábamos con una red de 246 sucursales y puestos de atención bancaria (PABs) en América Latina (ex Brasil). En Paraguay, contábamos con 37 correspondientes no bancarios, que son puestos de atención con estructura simplificada y localizados estratégicamente en supermercados para brindar servicios a nuestros clientes en ese país. Poseemos asimismo 38 puestos de atención por intermedio de OCA S.A., nuestra operadora de tarjetas de crédito en Uruguay. Banco Itaú Argentina Iniciamos nuestras operaciones en Argentina, en 1979, con foco en empresas de gran porte con negocios en Brasil. En 1994, dimos inicio a nuestras operaciones minoristas en Buenos Aires. En 1998, aumentamos nuestra presencia en ese país con la adquisición del Buen Ayre Bank, posteriormente llamado Banco Itaú Argentina. El PBI de Argentina creció 3,1% en Ofrecemos, por intermedio del Banco Itaú Argentina, productos y servicios en los segmentos de grandes empresas (corporate), de pequeñas y medianas empresas y minorista. Nuestro foco de actuación para grandes empresas es el de compañías de gran porte y clientes institucionales, con la oferta de servicios de préstamos, financiamiento estructurado, inversiones y gestión de caja. Nuestro segmento de pequeñas y medianas empresas ofrece crédito para capital de giro e inversiones para el crecimiento de la capacidad productiva corporativa. En el segmento minorista concentramos nuestro foco de actuación en clientes de medios y altos ingresos y ofrecemos servicios de cuentas corriente y de caja de ahorro, crédito personal y tarjetas de crédito.

92 91 Banco Itaú Chile Nuestra unidad en Chile se concentra principalmente en el segmento minorista y de altos ingresos, pero también operamos con empresas de mediano y grande porte. En 2013, inauguramos siete nuevas sucursales, totalizando 98 sucursales en nuestra red de atención en ese país, al 31 de diciembre de El PBI de Chile creció 4,0% en Iniciamos nuestras actividades en Chile en 2007, después que el Bank of America Corporation nos transfirió las operaciones del BankBoston Chile y del BankBoston Uruguay a nosotros. En 2011, adquirimos la cartera de clientes de altos ingresos del HSBC y, en 2012, concluimos la adquisición de 50% de Munita, Cruzat & Claro, empresa líder en la gestión de fortunas de terceros en Chile. Actualmente, somos uno de los líderes en ese segmento y contamos con la segunda cartera de préstamos que más crece en Chile, de acuerdo con la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), el órgano regulador chileno, en noviembre de Asimismo, al 31 de diciembre de 2013, nuestra cartera de cambio y nuestro programa de financiamiento estudiantil presentaron crecimiento. Alineados con nuestro foco de actuación y compromiso con el mercado chileno, lanzamos el It Now IPSA, el primer ETF (Exchange Traded Fund) que reproduce la rentabilidad de las 40 acciones con mayor presencia en el mercado de ese país. Nuestras ETFs son negociadas bajo la marca It Now. En los próximos años, esperamos crecer entre 20% y 30% en el sector de ETF en el mundo entero y creemos que Chile formará parte de esa expansión. Banco Itaú Uruguay Nuestras operaciones en Uruguay incluyen el Banco Itaú Uruguay, OCA (el mayor emisor de tarjetas de crédito de ese país) y la empresa de gestión de fondos de pensión Unión Capital AFAP S.A., escenario que nos posiciona como una de las principales instituciones financieras en el mercado uruguayo. Nuestra estrategia en Uruguay es atender a una amplia gama de clientes por medio de soluciones bancarias personalizadas. El PBI de Uruguay creció 3,8% en Nuestro negocio de banco minorista se centra en clientes personas físicas y pequeñas empresas, con más de clientes, al 31 de diciembre de Los productos y servicios minoristas priorizan los segmentos de medios y altos ingresos y también incluyen cuentas corrientes y de ahorro, planilla de salarios, áreas de autoservicio y cajeros automáticos en todas las sucursales, además de servicios bancarios vía teléfono e internet. La división de banco mayorista está volcada a empresas multinacionales, instituciones financieras, empresas de mediano y grande porte y al sector público, suministrando servicios de préstamos, gestión de caja, tesorería, negociación e inversiones. Asimismo, la unidad de private banking ofrece una cartera completa de productos para el mercado financiero local e internacional. Somos el segundo mayor banco privado en Uruguay, en términos de participación de mercado, desde julio de 2012, siendo reconocidos como el mejor banco de ese país por la revista Euromoney. Con el objetivo de mantener el ritmo de crecimiento y la penetración en el mercado local, en junio de 2013 celebramos un acuerdo para compra de las operaciones minoristas del Citibank en Uruguay, asumiendo una cartera con más de cuentacorrentistas. Los activos adquiridos en ese lapso comprenden principalmente operaciones con tarjetas de crédito de las banderas Visa, Mastercard y Diners, representando una cartera de USD45,6 millones en préstamos con tarjetas de crédito y USD12,6 millones en préstamos personales. Esa operación fue concluida en diciembre de 2013, tras la aprobación por las autoridades competentes locales. Banco Itaú Paraguay En 1978, iniciamos nuestras operaciones en Paraguay, en los segmentos minorista y mayorista, por intermedio del Banco Itaú Paraguay S.A., anteriormente conocido como Interbanco. En 1995, el Interbanco fue adquirido por el Unibanco, y la marca Itaú está presente en el país desde El PBI de Paraguay creció 13,0% en El Banco Itaú Paraguay ofrece productos y servicios para pequeñas y medianas empresas, agronegocios, grandes empresas, clientes institucionales y clientes del segmento consumer banking. Sus principales fuentes de ingresos son los productos de consumer banking, destacándose las tarjetas de crédito.

93 92 El segmento minorista también está volcado a clientes de planilla de salarios; y en el segmento de corporate banking, el Banco Itaú Paraguay tiene presencia tradicional en el segmento de agronegocios, que viene experimentando un excelente desempeño. Nuestra estrategia para los segmentos minorista y de medianas empresas, en los últimos años, tiene resultado en el crecimiento significativo de nuestra participación de mercado. De acuerdo con el Banco Central del Paraguay, a noviembre de 2013, somos líderes en el segmento de tarjetas de crédito y también entre los bancos de Paraguay con base en resultados, retorno sobre patrimonio neto medio y depósitos. En 2011, 2012 y 2013, fuimos considerados la marca más respetada en Paraguay, de acuerdo con el Instituto Brasileño de Opinión Pública y Estadística sección Paraguay, y fuimos reconocidos como el mejor banco en Paraguay por la revista Global Finance. Colombia En Colombia, iniciamos nuestras operaciones en los segmentos mayorista y de banco de inversión, al final de Nuestro mercado destinatario en aquel país consiste en inversores institucionales y empresas brasileñas de gran porte con operaciones en Colombia, y también empresas colombianas que operan en Brasil. La cartera de productos incluye operaciones de crédito, financiamiento de operaciones comerciales en el exterior, cambio y derivados, y actividades de banco de inversiones, tales como asesoría para fusiones y adquisiciones y acceso al mercado de capitales. Estimamos que el PBI de Colombia creció 4,1% en Nuestra presencia en Colombia está creciendo y pretendemos ser uno de los tres principales bancos de inversión y mayorista en ese país en los próximos cinco años. Perú Poseemos una oficina de representación en Perú y estamos considerando expandir nuestras actividades en los segmentos de grandes empresas y banco de inversión, siguiendo la misma estrategia ejecutada en Colombia, y con vistas a aprovechar el fuerte crecimiento experimentado por Perú actualmente. El PBI de Perú creció 5,0% en México En México, operamos en el segmento de tarjetas de crédito e iniciamos la fase de abertura de una agencia y de un banco de inversiones. El PBI de México creció 1,1% en Otras operaciones internacionales Para brindar apoyo a nuestros clientes en servicios y operaciones financieras internacionales, nuestras unidades internacionales les brindan a nuestros clientes diversos productos financieros, como financiamiento de operaciones comerciales, préstamos de sucursales multilaterales de crédito, préstamos en el exterior, servicios internacionales de gestión de caja, cambio, cartas de crédito, garantías exigidas en procesos internacionales de licitación, derivados para fines de protección (hedging) o negociación propia, transacciones estructuradas y ofertas en los mercados de capitales extranjeros. Esos servicios son ofrecidos, principalmente, por medio de nuestras sucursales localizadas en Nassau, Nueva York e Islas Caimán, así como por medio de nuestras unidades en América Latina anteriormente mencionadas. Administramos carteras propias y captamos recursos mediante la emisión de títulos y valores mobiliarios en el mercado internacional. La captación de recursos, mediante la emisión de títulos y valores mobiliarios, certificados de depósito, papeles comerciales y notas comerciales, puede ser hecha por nuestras sucursales localizadas en las Islas Caimán, Bahamas y en Nueva York, así como por el Itaú Bank Ltd., subsidiaria bancaria constituida en las Islas Caimán. Nuestras carteras propias son mantenidas principalmente por el Itaú Bank y por nuestra sucursal de las Islas Caimán, cuyas unidades también aumentan nuestra capacidad de administrar nuestra liquidez internacional. Por medio de nuestras operaciones internacionales, establecemos y monitoreamos líneas de crédito comerciales de bancos extranjeros y mantenemos relaciones con bancos correspondientes con centros monetarios y bancos regionales en todo el mundo, además de supervisar nuestras otras actividades de

94 93 captación de fondos en el exterior. Itau BBA International Nuestras actividades bancarias realizadas bajo la estructura corporativa del Itaú BBA International se concentran principalmente en dos líneas de negocios: Corporate & Investment banking con sede en el Reino Unido, pero con plataformas de negocios en diversas ciudades de Europa, atendemos a las necesidades financieras de empresas con presencia y operaciones internacionales, con foco en transacciones relacionadas a relaciones de inversiones y financiamientos entre empresas en América Latina y en Europa. Los servicios ofrecidos incluyen la generación de financiamiento estructurado, hedging, financiamiento de operaciones comerciales y servicios de consultoría tanto para empresas europeas invirtiendo en América Latina como para empresas latinoamericanas invirtiendo en el exterior. Private banking bajo la estructura corporativa del Itaú BBA International, administramos actividades de banco privado en Miami, en Suiza y en Luxemburgo (donde actualmente nuestras actividades están siendo reducidas), ofreciendo productos y servicios financieros especializados para clientes latinoamericanos con alto poder adquisitivo. El 1º de febrero de 2013, el Banco Itau BBA International S.A., con sede en Portugal, fue incorporado al Itau BBA International Limited, con sede en el Reino Unido, por medio de una fusión. El 17 de mayo de 2013, la entidad fue registrada como public liability company (plc) con la razón social Itau BBA International plc. El objetivo de ese proceso de reestructuración es el de permitir que el Itau BBA International mejore su desempeño, amplíe sus fuentes de captación, expanda su base de clientes, fortalezca su posición como plataforma internacional para el grupo, alcance mayor diversificación de riesgos y mejore sus indicadores de rentabilidad. Asimismo, el Itaú BBA actúa como distribuidor en los mercados internacionales de capital, con equipos de negociación y ventas de acciones y productos de renta fija en importantes centros financieros como São Paulo, Nueva York, Londres, Hong Kong y Tokio. Al 31 de diciembre de 2013, poseemos el mejor equipo de análisis y estudios de América Latina de acuerdo con la revista Institutional Investor y amplia cobertura para más de 205 empresas, con acciones negociadas en Brasil, México, Chile, Colombia, Perú, Panamá y Argentina. Nuestros equipos de acciones y renta fija actúan en la oferta y en la negociación de títulos y valores mobiliarios brasileños y latinoamericanos para inversores institucionales. Puntos fuertes competitivos Creemos que los siguientes puntos fuertes nos proporcionan ventajas competitivas significativas y nos distinguen de la competencia. Principal marca de banco de Brasil Nuestras marcas son sumamente fuertes y altamente reconocidas en Brasil. Están asociadas con calidad y confiabilidad y, con nuestra amplia cartera de productos, nos ayudan a mantener una rotación baja de clientes, particularmente entre clientes en el segmento de altos ingresos. En 2013, nuestra marca fue electa la marca más valiosa en Brasil por 10ª vez consecutiva por la empresa de consultoría Interbrand. Extensa red de sucursales en regiones geográficas con gran actividad económica Nuestra red de sucursales en Brasil, aunque tenga alcance nacional, está estratégicamente concentrada en el sudeste del país, la región brasileña más desarrollada. Nuestra red de sucursales en otros países del Cono Sur (Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay) también está localizada en regiones de alto nivel de actividad económica. Que nuestra red de sucursales se encuentre localizada en regiones económicas clave nos proporciona una fuerte presencia y una ventaja competitiva para ofrecer nuestros servicios a una amplia variedad de clientes, lucrando con oportunidades selectivas de mercado. Nuestra red exclusiva de cajeros automáticos uno de nuestros fuertes puntos competitivos permite que ofrezcamos una amplia gama de productos y servicios para nuestros clientes.

95 94 Asimismo, repensamos la atención de sucursales localizadas en shopping centers. Esas sucursales poseen una nueva identidad visual y nueva propuesta de servicios, ofreciendo un nuevo concepto de atención al cliente y layout diferenciado, inspirado en el diseño de un local minorista. Las sucursales localizadas en shopping centers poseen horario de atención ampliado, una conveniencia adicional para nuestros clientes. Para más informaciones, consulte la sección Itaú Unibanco Holding punto Nuestro Perfil, Marketing y Canales de Distribución. Al 31 de diciembre de 2013, contábamos con una amplia red de atención, con 4,1 mil sucursales, 885 puestos de atención bancaria, o PABs, y 27,9 mil cajeros automáticos, en Brasil y en el exterior. Línea diversificada de productos y servicios Somos un banco de múltiples servicios con una línea diversificada de productos y servicios creados para atender a las necesidades de nuestros diversos tipos de clientes: grandes, micro y pequeñas empresas, minorista, personas físicas de altos ingresos, clientes de private bank, no cuentacorrentistas y usuarios de tarjeta de crédito. Creemos que ese modelo de negocio crea oportunidades para mejorar nuestra relación con los clientes y, de esa forma, aumenta nuestra participación en el mercado. Esperamos mantener nuestra presencia dominante conquistando un sólido y creciente número de operaciones en diversos segmentos de negocios. Tecnología y canales de distribución electrónicos como incentivos para ventas Nuestro uso intenso de tecnología y canales de distribución electrónicos contribuye significativamente para el aumento de ventas de productos y servicios y es una de nuestras ventajas competitivas más importantes. En 2013, invertimos aproximadamente R$ 5,8 mil millones en tecnología de la información, de los cuales, aproximadamente, R$ 2,0 mil millones en la compra de hardware y software y, aproximadamente, R$ 3,8 mil millones en el costeo de infraestructura, operación y mantenimiento de tecnología de información. Contamos con tecnología sofisticada que soporta determinados accesos remotos al banco (por ejemplo, call centers, Internet Banking, etc.) y ofrece a los clientes la capacidad de verificar sus resúmenes y realizar transacciones. Nuestros equipos de ventas pueden acceder a la evaluación de crédito del cliente directamente por celular y las propuestas de crédito pueden ser enviadas por internet por cualquier agente registrado en nuestros sistemas. Modelo de tarifación basado en riesgo como herramienta para administrar riesgo al mismo tiempo que aprovecha oportunidades Nuestro modelo de tarifación basado en riesgo aplicado a nuestros productos es una importante ventaja competitiva, pues brinda una dimensión más precisa de la ecuación riesgo versus retorno, en diversos escenarios. Es una herramienta fundamental para explorar oportunidades comerciales y, a la vez, manejar riesgos. Dependiendo del producto, cada contrato es tarifado separadamente, utilizando los modelos de retorno sobre capital ajustado al riesgo, proporcionando una mejor evaluación del mercado correspondiente.

96 95 b) Ingresos provenientes del segmento y su participación en los ingresos netos del emisor Actividades Nuestras informaciones por segmento se basan en informes que la alta administración utiliza para evaluar el desempeño financiero de nuestros negocios y tomar decisiones acerca de la asignación de recursos a inversiones y demás propósitos. Las informaciones por segmento se prepararon en conformidad con las políticas contables adoptadas en Brasil (BRGAAP), pero incluyen los siguientes ajustes proforma: (i) el reconocimiento del impacto relacionado con la asignación de capital por medio de un modelo propietario; (ii) el uso de financiamiento y costo de capital, de acuerdo con precios de mercado, usando algunos criterios de gestión; (iii) la exclusión de eventos no recurrentes de nuestros resultados; y (iv) la reclasificación de los efectos fiscales de transacciones de hedge realizadas para nuestras inversiones en el exterior. En la siguiente tabla se presentan nuestros ingresos por segmento referentes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y (En millones de R$) Ejercicio terminado el 31 de diciembre Banca Comercial Margen Financiero (1) Ingresos por Prestación de Servicios Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes de los Gastos con Siniestros y de Comercialización Otros Ingresos Banca Mayorista Margen Financiero (1) Ingresos por Prestación de Servicios Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes de los Gastos con Siniestros y de Comercialización Otros Ingresos Crédito al consumidor Margen Financiero (1) Ingresos por Prestación de Servicios Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes de los Gastos con Siniestros y de Comercialización Otros Ingresos Actividad con Mercado y Corporación (2) Margen Financiero (1) Ingresos por Prestación de Servicios Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes de los Gastos con Siniestros y de Comercialización Otros Ingresos Total (3) Margen Financiero (1) Ingresos por Prestación de Servicios Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes de los Gastos con Siniestros y de Comercialización Otros Ingresos (1) Incluye ingresos y gastos con intereses y réditos, ingresos por dividendos, ganancia (pérdida) neta con inversiones en títulos y derivados y resultado de operaciones de cambio y variación cambiaria de transacciones en el exterior. (2) Actividad con Mercado y Corporación incluye los resultados relacionados con las operaciones de negociación en nuestra cartera propietaria, negociación relacionada con la moneda de administración, tasa de interés y otros factores de riesgo de mercado, gestión de desemparejamiento ("gap") y oportunidades de arbitraje en los mercados internos y externos. Asimismo, incluye los resultados asociados a los ingresos financieros de intereses asociados al capital excedente. (3) El total no representa la suma de las partes porque operaciones entre las empresas se eliminaron únicamente en el consolidado.

97 96 Operamos en Brasil, principalmente, y no detallamos nuestros ingresos por mercado geográfico dentro del país. Nuestros ingresos proceden de los ingresos por intermediación financiera antes de créditos de liquidación dudosa, ingresos por prestación de servicios y primas de seguros y resultado de operaciones de previsión y capitalización. Tales ingresos se presentan divididos entre los obtenidos en Brasil y en el exterior. En la siguiente tabla constan informaciones acerca de los ingresos referentes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 tras las eliminaciones por ocasión de la consolidación. (En millones de R$) Ingresos por operaciones de crédito y arrendamiento mercantil Brasil Otros países Ingresos por prestación de servicios Brasil Otros países Primas de seguros y resultado de operaciones de previsión y capitalización Brasil Otros países En la siguiente tabla se presentan los ingresos del exterior por área de negocios referentes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011: (En millones de R$) Ejercicio terminado el 31 de diciembre (en millones de R$) Banca comercial Argentina Chile Uruguay Otras empresas en el exterior (1) Itaú BBA (2) Itaú Unibanco Crédito al Consumo Argentina Chile Uruguay (1) Itaú Unibanco S.A. - Sucursales Grand Cayman, New York y Tokyo, ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A - Sucursal Grand Cayman, IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (49%), Itaúsa Europa - Investimentos, SGPS, Lda., Itaú Europa, SGPS, Lda., Itaúsa Portugal - SGPS S.A.,Itau BBA International (Cayman) Ltd., Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Banco Itaú Europa International, Itaú Bank & Trust Bahamas Ltd., Itaú International Securities Inc. (nueva denominación social de Itaú Europa Securities Inc), Itaú Bahamas Directors Ltd., Itaú Bahamas Nominees Ltd., Banco Itau Suisse S.A. e Itaú BBA International PLC; solamente al 31/12/2012, Banco Itau BBA International S.A. y BIE Cayman Ltd, Itau Bank Ltd., ITB Holding Ltd., Jasper International Investment LLC, Itaú Bank & Trust Cayman Ltd., Uni-Investments Inter. Corp., Rosefield Finance Ltd. (50%), UBT Finance S.A., Itaú Cayman Directors Ltd. e Itaú Cayman Nominees Ltd.; solamente al 31/12/2013, BIE Cayman Ltd, Afinco Americas Madeira, SGPS Soc. Unipessoal Ltda, Topaz Holding Ltd., Itaú USA Inc., Itaú International Investment LLC, Albarus S.A., Banco Del Paraná S.A., Garnet Corporation, Itau Global Asset Management, Itaú Asia Securities Ltd., IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (51%), Itaú BBA USA Securities Inc., Itaú Middle East Limited, Unipart B2B Investments, S.L., Itau BBA UK Securities Limited, Itaú Japan Asset Management Ltd., Itaú (Beijing) Investment Consultancy Limited, Itaú UK Asset Management Limited, Itaú Asia Limited e Itaú USA Asset Management Inc.; solamente al 31/12/2012, Zux Cayman Company Ltd.; solamente al 31/12/2013, Itaú Singapore Securities Pte. Ltd. (2) Considera el Resultado de la Intermediación Financiera antes del Resultado de Créditos de Liquidación Dudosa, incluyendo Ingresos por Prestación de Servicios.

98 97 c) Beneficio o pérdida resultante del segmento y su participación en el beneficio neto del emisor A continuación, presentamos un resumen de los resultados de nuestros segmentos operativos, donde el total puede no representar la suma de las partes porque operaciones entre los segmentos se eliminaron únicamente en el consolidado (En millones de R$) Producto Bancario Margen Financiero de Gestión (2) Ingresos por Prestación de Servicios y Tarifas Bancarias Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes de los Gastos con Siniestros y de los Gastos de Comercialización BANCA COMERCIAL BANCA MAYORISTA ITAÚ UNIBANCO CRÉDITO AL CONSUMIDOR ACTIVIDAD CON MERCADO + CORPORACIÓN (1) ITAÚ UNIBANCO Otros Ingresos Pérdidas con Créditos y Siniestros Netas de Recuperación (7.613) (3.055) (4.860) (82) (15.610) Gastos de Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa (9.155) (3.347) (5.996) (82) (18.580) Recuperación de Créditos Dados de Baja como Pérdida Gastos con Siniestros (2.019) (56) - - (2.075) Producto Bancario Neto de Pérdidas con Créditos y Siniestros Otros Ingresos/(Gastos) Operativos (26.043) (6.159) (7.496) (572) (40.270) Gastos no Resultantes de Intereses (23.522) (5.296) (6.428) (741) (35.987) Gastos Tributarios de ISS, PIS, Cofins y Otros (2.521) (863) (1.068) 169 (4.283) Resultado de Participación sobre el Beneficio Neto en Asociadas y Entidades Controladas en Conjunto Otros Resultados Resultado antes de la Tributación y Participaciones Impuesto de Renta y Contribución Social (3.908) (1.886) (642) (187) (6.623) Participaciones Minoritarias en las Subsidiarias - - (124) (13) (137) Beneficio Neto Recurrente (1) Actividad con Mercado y Corporación incluye los resultados relacionados con las operaciones de negociación en nuestra cartera propietaria, negociación relacionada con la moneda de administración, tasa de interés y otros factores de riesgo de mercado, gestión de desemparejamientos ("gap") y oportunidades de arbitraje en los mercados internos y externos. Asimismo, incluye los resultados asociados a ingresos financieros de intereses asociados al capital excedente. (2) Incluye ingresos y gastos de intereses y réditos, ingresos por dividendos, ganancia (pérdida) neta con inversiones en títulos y derivados, resultado de operaciones de cambio y variación cambiaria de transacciones en el exterior.

99 BANCA COMERCIAL BANCA MAYORISTA ITAÚ UNIBANCO CRÉDITO AL CONSUMIDOR ACTIVIDAD CON MERCADO + CORPORACIÓN (1) (En millones de R$) ITAÚ UNIBANCO Producto Bancario Margen Financiero de Gestión (2) Ingresos por Prestación de Servicios y Tarifas Bancarias Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes de los Gastos con Siniestros y de los Gastos de Comercialización (7) Otros Ingresos 462 (142) Pérdidas con Créditos y Siniestros Netas de Recuperación (15.292) (795) (5.179) 251 (21.015) Gastos de Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa (16.577) (871) (6.111) (85) (23.644) Recuperación de Créditos Dados de Baja como Pérdida Gastos con Siniestros (2.035) (2.035) Producto Bancario Neto de Pérdidas con Créditos y Siniestros Otros Ingresos/(Gastos) Operativos (27.030) (3.301) (7.476) (281) (38.041) Gastos no Resultantes de Intereses (24.539) (2.891) (6.551) (449) (34.383) Gastos Tributarios de ISS, PIS, Cofins y Otros (2.704) (410) (968) (148) (4.230) Resultado de Participación sobre el Beneficio Neto en Asociadas y Entidades Controladas en Conjunto Otros Resultados 105 (5) (15) - 85 Resultado antes de la Tributación y Participaciones Impuesto de Renta y Contribución Social (2.981) (1.066) (311) (968) (5.326) Participaciones Minoritarias en las Subsidiarias (589) (553) Beneficio Neto Recurrente (1) Actividad con Mercado y Corporación incluye los resultados relacionados con las operaciones de negociación en nuestra cartera propietaria, negociación relacionada con la moneda de administración, tasa de interés y otros factores de riesgo de mercado, gestión de desemparejamientos ("gap") y oportunidades de arbitraje en los mercados internos y externos. Asimismo, incluye los resultados asociados a ingresos financieros de intereses asociados al capital excedente. (2) Incluye ingresos y gastos de intereses y réditos, ingresos por dividendos, ganancia (pérdida) neta con inversiones en títulos y derivados, resultado de operaciones de cambio y variación cambiaria de transacciones en el exterior BANCA COMERCIAL BANCA MAYORISTA ITAÚ UNIBANCO CRÉDITO AL CONSUMIDOR ACTIVIDAD CON MERCADO + CORPORACIÓN (1) (En millones de R$) ITAÚ UNIBANCO Producto Bancario Margen Financiero de Gestión (2) Ingresos por Prestación de Servicios y Tarifas Bancarias Resultado de Operaciones de Seg., Prev. y Cap. antes de los Gastos con Siniestros y de los Gastos de Comercialización (13) (1) Otros Ingresos 508 (122) Pérdidas con Créditos y Siniestros Netas de Recuperación (11.011) (134) (4.270) (521) (15.936) Gastos de Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa (13.845) (266) (5.270) (531) (19.912) Recuperación de Créditos Dados de Baja como Pérdida Gastos con Siniestros (1.512) (1.512) Producto Bancario Neto de Pérdidas con Créditos y Siniestros Otros Ingresos/(Gastos) Operativos (25.829) (2.911) (7.911) (390) (37.025) Gastos no Resultantes de Intereses (23.315) (2.605) (6.948) (935) (33.787) Gastos Tributarios de ISS, PIS, Cofins y Otros (2.596) (341) (953) 51 (3.839) Resultado de Participación sobre el Beneficio Neto en Asociadas y Entidades Controladas en Conjunto (43) Otros Resultados (10) Resultado antes de la Tributación y Participaciones Impuesto de Renta y Contribución Social (3.833) (1.287) (477) (244) (5.841) Participaciones Minoritarias en las Subsidiarias (885) (814) Beneficio Neto Recurrente (1) Actividad con Mercado y Corporación incluye los resultados relacionados con las operaciones de negociación en nuestra cartera propietaria, negociación relacionada con la moneda de administración, tasa de interés y otros factores de riesgo de mercado, gestión de desemparejamientos ("gap") y oportunidades de arbitraje en los mercados internos y externos. Asimismo, incluye los resultados asociados a ingresos financieros de intereses asociados al capital excedente. (2) Incluye ingresos y gastos de intereses y réditos, ingresos por dividendos, ganancia (pérdida) neta con inversiones en títulos y derivados, resultado de operaciones de cambio y variación cambiaria de transacciones en el exterior.

100 Con relación a los productos y servicios que correspondan a los segmentos operacionales divulgados en el apartado 7.2, describir: a) Características del proceso de producción b) Características del proceso de distribución c) Características de los mercados de actuación, especialmente: I Participación en cada uno de los mercados II Condiciones de competición en los mercados d) Eventual estacionalidad e) Principales insumos y materias primas e informar: I Descripción de las relaciones mantenidas con proveedores, incluso si están sujetas a control o regulación gubernamental, con indicación de los organismos y de la respectiva legislación aplicable II Eventual dependencia de pocos proveedores III Eventual volatilidad en sus precios Canales de comercialización y distribución Brindamos servicios y productos financieros integrados para nuestros clientes, por medio de diversos canales de comercialización y distribución. Además de nuestra cartera de productos bancarios tradicional, ofrecemos productos como seguro, inversiones, cambio y corretaje. En el segmento de banco comercial minorista - nuestros clientes Itaú Uniclass disponen de servicios exclusivos, como atención gerencial personalizada y por teléfono, consultoría de inversiones, cajeros exclusivos, y mayores límites de crédito. Brindamos servicios de asesoría para inversiones y crédito inmobiliario para nuestros clientes de altos ingresos a través del Itaú Personnalité. Nuestra cartera de productos corporativos es diseñada para empresas de grande porte y administrada por nuestro banco mayorista. Nuestra cadena de distribución está dividida en canales físicos, que incluyen cajeros automáticos y PABs (puntos de atención bancaria localizados en clientes corporativos), y canales digitales, tales como, Internet Banking, y centrales de atención. Las transacciones bancarias realizadas por internet y teléfono celular crecieron significativamente en los últimos años. Sucursales Nuestra red de sucursales funciona como una red de distribución para todos los productos y servicios que ofrecemos a nuestros clientes. En 2013, inauguramos sucursales especialmente reformuladas para la atención en shoppings. Localizadas en diferentes ciudades en São Paulo y en Rio de Janeiro, el espacio presenta un nuevo concepto de servicio al cliente, con un patrón visual diferenciado e inspirado en el diseño de una tienda minorista. Con foco en la relación con el cliente y para fortalecer el contacto con nuestro público, esas sucursales permanecen abiertas de 12:00 a 20:00, con servicios exclusivos para nuestros clientes a partir de las 17:00. La primera sucursal con ese concepto fue abierta en 2012, en el Shopping Villa Lobos, en la ciudad de São Paulo. De forma semejante, implantamos también cambios en los horarios de atención de ciertas sucursales localizadas en centros comerciales, que abren a las 8:00 o 9:00 y cierran a las 18:00 o 20:00. Esa iniciativa fue proyectada para adaptar nuestros servicios a la rutina de nuestros clientes y nuestro objetivo es extender ese modelo a otros shoppings y centros comerciales en Brasil en los próximos años.

101 100 Cajeros automáticos Los cajeros automáticos constituyen una alternativa de bajo costo para los servicios ejecutados por empleados y proporcionan la oferta de puntos de atención a costos significativamente inferiores a los de las sucursales. Nuestros clientes pueden realizar prácticamente todas las transacciones relacionadas con cuentas bancarias por medio de los cajeros automáticos. También mantenemos contratos con otros operadores de red, como las marcas Cirrus y Maestro, que permiten que nuestros clientes hagan uso de servicios limitados a través de sus redes. Desde 2012, ofrecemos servicios diferenciados para nuestros clientes. Además de los servicios disponibles para nuestros clientes en general, determinados clientes registrados pueden realizar extracciones y consultar el saldo y resumen de la cuenta corriente por medio de la biometría. Ese sistema permite que esos clientes registrados realicen operaciones bancarias por la identificación de la impresión digital, sin la necesidad de ingresar la clave, trayendo más seguridad y comodidad. Para utilizar la biometría, basta realizar el registro en cualquier sucursal Itaú Unibanco. Puntos de atención bancaria El abanico de servicios ofrecidos en los PABs puede ser el mismo de una sucursal de servicios completos o más limitado, de acuerdo con el tamaño del cliente corporativo y sus necesidades. Los PABs constituyen una alternativa de bajo costo para la apertura de sucursales con servicios completos. Asimismo, creemos que ellos nos proporcionan una oportunidad de conquistar nuevos clientes minoristas, mientras atendemos a los clientes corporativos y su personal. Internet Banking y Mobile Banking El Itaú 30 Horas es un servicio de conveniencia que le permite al usuario realizar transacciones bancarias en cajeros automáticos, teléfonos, celulares, por Internet y en las sucursales. El canal Internet Banking se tornó, en los últimos años, una importante herramienta debido al continuo crecimiento en la demanda de transacciones online. Nuestro Internet Banking funciona desde 1998, ofreciendo productos para nuestros clientes persona física y jurídica, tales como crédito, inversiones, seguros y otros. En 2013, nuestras transacciones por medio de ese canal representaron 45,7% del total de transacciones de clientes. Una de nuestras innovaciones tecnológicas recientes más importantes fueron los aplicativos para el Mobile Banking, que permiten que los clientes accedan a sus cuentas y realicen transacciones bancarias por smartphones o tablets. En 2013, registramos 724,3 millones de transacciones por Mobile Banking. El gráfico a continuación muestra nuestra cadena de sucursales, PABs y cajeros automáticos, detallada por tipo de servicios ofrecidos y distribución geográfica: En Brasil y el exterior el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011:

102 101 En Brasil y el exterior el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011: Sucursales PABs Cajeros automáticos Itaú Unibanco Itaú Personnalité Itaú BBA Total en Brasil Argentina Chile Uruguay Paraguay Otros Total Por localización geográfica de nuestra red de distribución en Brasil al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011: Región Sucursales PABs Cajeros automáticos Sur Sudeste Centro Oeste Noreste Norte Total en Brasil (*) 79,0% de nuestras sucursales están localizadas en los Estados de São Paulo, Rio de Janeiro y Minas Gerais en el Sudeste de Brasil, Paraná en el Sur del Brasil, y Goiás en el Centro-Oeste de Brasil. Competencia Panorama General Los últimos años se han caracterizado por un aumento de la competencia y por la consolidación en el sector de servicios financieros en Brasil. Actividades Bancarias del Sector Minorista Al 31 de diciembre de 2013 había 132 bancos múltiples, 22 bancos comerciales y un gran número de instituciones de ahorro y préstamo, correduría, arrendamiento y otras instituciones financieras en Brasil. Nosotros, conjuntamente con Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ), Banco Santander (Brasil) S.A. ( Banco Santander ) y HSBC Bank Brasil S.A. ( HSBC ) somos los líderes en el sector privado de actividades bancarias de servicios múltiples. Al 31 de diciembre de 2013, ese conjunto de bancos respondía por el 39,3% del total de activos del sector bancario brasileño. Por otra parte, enfrentamos la competencia de bancos del sector público, que últimamente ha aumentado. Al 31 de diciembre de 2013, Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ), Caixa Econômica Federal ( CEF ) y BNDES figuraban en primero, tercero y quinto lugar en el sector bancario, respectivamente, con un 45,4% del total de activos del sistema bancario.

103 102 En la siguiente tabla se presenta el total de activos de los 14 principales bancos en Brasil, clasificados de acuerdo con su participación en el total de activos del sector bancario brasileño: Al 31 de diciembre de 2013 (*) En miles de % Total de Activos millones de R$ Banco do Brasil (**) 1.218,5 19,5% Itaú Unibanco Holding 1.027,3 16,4% CEF 858,5 13,7% Bradesco 776,7 12,4% BNDES 763,0 12,2% Banco Santander 495,4 7,9% HSBC 159,9 2,6% Safra 130,1 2,1% BTG Pactual 115,9 1,9% Banco Votorantim 107,0 1,7% Citibank 54,3 0,9% Banrisul 53,1 0,8% Banco do Nordeste do Brasil 33,8 0,5% Credit Suisse 32,4 0,5% Otros 435,6 7,0% Total 6.261,6 100,0% (*) Con base en los servicios bancarios, excepto seguros y fondos de pensión. (**) Incluye la consolidación del 50,0% de Banco Votorantim S.A. con base en la participación del 50,0% que Banco do Brasil tiene en Banco Votorantim S.A. Fuente: Banco Central, 50 Mayores Bancos y Sistema Financiero Consolidado (Diciembre de 2013). Para obtener más información acerca de la competencia en cada negocio, consúltese el apartado 7.2 (a). Estacionalidad En general, nuestros negocios de banco minorista y tarjeta de crédito presentan cierta estacionalidad, con niveles más altos de transacciones de tarjeta de crédito y minorista durante la época de Navidad y la posterior reducción de esos niveles al inicio del año. También tenemos cierta estacionalidad en nuestras tasas de servicios bancarios relacionados con los servicios de cobranza del inicio del año, que es cuando los impuestos y demás contribuciones fiscales son generalmente pagados Identificar si existen clientes responsables de más del 10% de los ingresos netos totales del emisor e informar: a) Monto total de ingresos procedentes del cliente No existen clientes responsables de más del 10% de los ingresos del emisor.

104 103 b) Segmentos operativos afectados por los ingresos provenientes del cliente En la siguiente tabla se muestra la concentración de operaciones de crédito, arrendamiento mercantil financiero, otros créditos y títulos y valores mobiliarios de empresas e instituciones financieras: Operaciones de Crédito, Arrendamiento Mercantil Financiero, Otros Créditos y Títulos y Valores Mobiliarios de Empresas e Instituciones Financieras (*) Riesgo % del total Riesgo % del total (En miles de R$) Al 31 de diciembre Riesgo Mayor Deudor , , ,0 10 Mayores Deudores , , ,0 20 Mayores Deudores , , ,3 50 Mayores Deudores , , ,4 100 Mayores Deudores , , ,7 (*) Los valores incluyen Avales y Fianzas % del total 7.5. Describir los efectos relevantes de la regulación estatal sobre las actividades del emisor y comentar específicamente: a) Necesidad de obtener autorizaciones gubernamentales para el ejercicio de las actividades y antecedentes de la relación con la administración pública para obtener tales autorizaciones El emisor depende de la autorización previa del Banco Central para ejercer sus actividades. Constituido el 9 de septiembre de 1943 con la denominación social Banco da Metrópole de São Paulo S.A., registrado en la Junta Comercial del Estado de São Paulo (JUCESP) con el nº el 22 de mayo 1944, el emisor obtuvo la autorización para operar como institución financiera el 24 de julio de Sin embargo, su historia se remonta a la trayectoria de actuación de Itaú y de Unibanco. El 27 de septiembre de 1924 iniciaba sus operaciones la sección bancaria de la Casa Moreira Salles, que posteriormente se transformaría en el Banco Moreira Salles. La institución que sería protagonista de un continuo proceso de fusiones y adquisiciones, en 1975 adoptó el nombre Unibanco. El grupo Itaú se originó en 1944, cuando los miembros de la familia Egydio de Souza Aranha fundaron Banco Federal de Crédito S.A., actual Itaú Unibanco S.A., en São Paulo. Con relación al mercado de capitales, las acciones del emisor empezaron a negociarse en BM&FBOVESPA en marzo de 2003, en sustitución de las acciones de la institución que hoy es Itaú Unibanco S.A., cuya negociación en BM&FBOVESPA (en aquella época Bolsa Oficial de Valores de São Paulo) se autorizó el 20 de octubre de Ambiente regulatorio Estamos sujetos a la reglamentación y a la supervisión de varias entidades, de acuerdo con los países y segmentos de negocios en los cuales actuamos, cuyas actividades de supervisión son determinantes para la estructura de nuestros negocios e impactan directamente sobre nuestras estrategias de crecimiento. Destacamos a continuación las principales entidades que reglamentan y supervisan nuestras actividades en Brasil: CMN principal autoridad responsable por establecer políticas monetaria y financieral; también es responsable por la supervisión general de las políticas monetaria, de crédito, presupuestaria, fiscal y de la deuda pública brasileña, por la reglamentación de las condiciones para constitución, funcionamiento y fiscalización de las instituciones financieras, así como por la supervisión de la liquidez y solvencia de esas instituciones; Banco Central responsable por implantar las políticas establecidas por el CMN y supervisar las instituciones financierasl. El Banco Central determina los requisitos de capital mínimo, límites de activo permanente, límites de crédito y las exigencias de encajes, de acuerdo con las políticas establecidas por el CMN;

105 104 CVM responsable por regular, sancionar y fiscalizar el mercado de valores mobiliarios y de sus participantes; CNSP responsable por establecer las orientaciones y las directrices para compañías de seguros y capitalización y entidades abiertas de previsión complementaria; SUSEP responsable por regular y supervisar el mercado de seguros, previsión complementaria abierta y capitalización y sus participantes; y ANS responsable por reglamentar y supervisar el mercado de seguro de salud y sus participantes. Fuera de Brasil, poseemos operaciones sujetas a la supervisión por parte de autoridades regulatorias locales en América del Sur, especialmente Argentina, Colombia, Chile, Uruguay y Paraguay; en Europa, especialmente el Reino Unido, Suiza y Portugal; en América Central y el Caribe, especialmente en las Bahamas e Islas Caimán y, finalmente, en los Estados Unidos de Norteamérica. Principales requerimientos y restricciones reguladoras en Brasil Las instituciones financieras están sujetas a varias exigencias y restricciones regulatorias, entre las cuales podemos citar las siguientes: Prohibición de operar sin la autorización previa del Banco Central; Prohibición de adquirir inmuebles no destinados al uso propio de la institución financiera, salvo los recibidos en liquidación de préstamo de difícil o dudosa solución, siendo que, en ese caso, tal inmueble deberá ser vendido en el plazo de un año, prorrogable por el Banco Central; Prohibición de adquirir participaciones en empresas sin la autorización previa del Banco Central, excepto las participaciones societarias típicas de carteras de inversión mantenidas por bancos de inversión o bancos múltiples con cartera de inversión; Prohibición de conceder préstamos que representen más de 25% del patrimonio de referencia de la institución financiera a una única persona o grupo; Restricciones para tomar o conceder préstamos, así como para conceder adelantos y garantías, para determinadas personas físicas y jurídicas relacionadas. Consulte la sección Nuestra Gestión de Riesgo Ambiente Regulatorio, punto Préstamos y Adelantos a Personas Vinculadas para más informaciones sobre personas físicas y jurídicas; Obligación de depositar una parte de los depósitos que reciben de clientes en el Banco Central (encaje); y Obligación de mantener reservas de capital suficientes para absorber pérdidas inesperadas, de acuerdo con las reglas propuestas por el Comité de Basilea e implementadas por el Banco Central. Estructura de Basilea III El 16 de diciembre de 2010, el Comité de Basilea emitió la nueva estructura de Basilea III, que fue revisada el 1º de junio de Esa estructura aumentó los requisitos mínimos de capital y creó colchones de capital de conservación y de capital anticíclico, alteró las mensuraciones de capital basadas en riesgo e introdujo un nuevo límite de leverage y nuevas normas de liquidez. Esas nuevas reglas deberán ser gradualmente introducidas y la expectativa es que cada país adopte tales recomendaciones en leyes o reglamentaciones a ser aplicables a las instituciones financieras locales. La estructura de Basilea III exige que los bancos mantengan niveles mínimos de capital correspondientes a los siguientes porcentuales de sus activos ponderados por el riesgo: (i) coeficiente mínimo de capital principal de 4,5%, compuesto por acciones ordinarias; (ii) coeficiente mínimo de capital Nivel 1 de 6,0%; y (iii) coeficiente mínimo de capital total de 8,0%. Además de los requisitos mínimos de capital, Basilea III exige un capital de conservación de 2,5% de los activos ponderados por el riesgo y cada regulador nacional podrá instituir, a su criterio, el colchón de capital anticíclico, si tal regulador entiende que existe un mayor riesgo sistémico como resultado de la excesiva expansión del crédito en su jurisdicción. El Comité de Basilea determinó la implementación de los tres requisitos mínimos de capital, a partir del 1º de enero de 2013, con un plazo mayor para que las instituciones financieras atiendan a la exigencia de los colchones de capital de conservación, de capital anticíclico y demás requisitos, a partir del 1º de enero de Basilea III introduce, asimismo, un nuevo índice de leverage, que comenzó a ser monitoreado el 1º de enero de 2011 y cuya estructura fue revisada en enero de Entre el 1º de enero de 2013 y el 1º de enero de 2017 deberán ser realizados tests semestrales para un nuevo índice de leverage mínimo, de 3,0% del nuevo capital de Nivel 1. Al final de ese período, la expectativa es que ese índice sea revisto en 2017 y un nuevo estándar mínimo sea introducido a partir del 1º de enero de Los bancos serán obligados a divulgar su índice de leverage y respectivos componentes a partir del 1º de enero de 2015.

106 105 Adicionalmente, Basilea III busca perfeccionar la cobertura de riesgos por medio de la revisión del tratamiento del riesgo de crédito de contraparte, o CCR. Los bancos afectados deberán determinar el capital exigido para hacer frente al CCR, utilizando datos de tensión, entre otros factores, y quedarán sujetos a los encargos de capital por medio del riesgo potencial de pérdida en la marcación por mercado combinado con el deterioro de la capacidad de pago de la contraparte. El 31 de marzo de 2014 se publicó la revisión de las reglas referentes al tratamiento del CCR resultante de operaciones de derivados. Basilea III también implementó índices de liquidez de corto plazo, o LCR, y de largo plazo, o NSFR. El LCR exige que los bancos afectados mantengan activos de alta liquidez suficientes para cubrir las salidas de caja netas que podrían ocurrir en caso de un escenario de potencial pérdida de liquidez por un período de 30 días. ya el NSFR exige que los bancos mantengan siempre un valor mínimo de fuentes de captaciones estables ( stable sources of funding ), calculado con base en los perfiles de liquidez de los activos del banco, así como en la potencial necesidad de liquidez de naturaleza contingente resultante de compromisos no registrados en el balance patrimonial, durante el período de un año. Los nuevos índices de liquidez comenzaron a ser monitoreados en El 7 de enero de 2013, el Comité de Basilea emitió una versión revisada de los requisitos de LCR. La versión revisada, entre otras alteraciones, amplió la definición de activos de alta liquidez y establece un nuevo cronograma para la implementación del LCR. De acuerdo con este nuevo calendario, el LCR, incluida cualquier revisión, será introducido como un requisito mínimo el 1º de enero de El LCR inicial será 60%, el 1º de enero de 2015, y con aumento de 10 puntos porcentuales en cada ejercicio, hasta alcanzar 100% el 1º de enero de En enero de 2014, el Comité de Basilea emitió directrices para asistir a los reguladores locales en la evaluación del perfil de liquidez de los activos mantenidos por los bancos. La expectativa es que el NSFR, incluida cualquier revisión, sea introducido como un estándar mínimo en Asimismo, el 13 de enero de 2011, el Comité de Basilea expandió las reglas de capital definidas en Basilea III, también designadas de forma general como Anexo del 13 de enero, aplicables a los instrumentos no usuales de capital de Nivel 1 y de Nivel 2 emitidos por bancos activos internacionalmente. Para ser incluido en el capital de Nivel 1, o en el capital de Nivel 2, el anexo del 13 de enero exige que los bancos activos internacionalmente emitan instrumentos convertibles que puedan, de acuerdo con el criterio de la autoridad competente, ser dados de baja o convertidos en acciones ordinarias si ocurre un evento gatillo, el cual es determinado por la decisión de una autoridad competente, según la cual, como condición para mantener la situación del banco como una institución financiera viable, es necesario (i) dar de baja un instrumento convertible; o (ii) inyectar recursos públicos o cualquier otro tipo de soporte equivalente en ese banco, el que ocurra primero. Esas exigencias son adicionales a los criterios detallados en las reglas de capital de Basilea III anteriormente descritas y serán válidas para todos los instrumentos emitidos después del 1º de enero de 2013, dependiendo de la implementación de la estructura por parte de cada país. Los instrumentos cualificados como capital, emitidos antes de esa fecha, que no cumplan con las nuevas exigencias de Basilea III serán gradualmente excluidos del capital de los bancos, en un plazo de 10 años, a partir del 1º de enero de El 4 de noviembre de 2011, el Comité de Basilea publicó un documento final referente a la metodología de evaluación para determinar instituciones financieras consideradas sistémicamente importantes, o G-SIFIs, el valor de las exigencias de patrimonio de referencia adicional que las G-SIFIs deben atender y los acuerdos según los cuales esas exigencias adicionales serán gradualmente implementadas. La metodología de evaluación para determinación de las G-SIFIs se basa en indicadores que reflejen los siguientes aspectos de las G-SIFIs: (i) el porte, (ii) la interconexión, (iii) la inexistencia inmediata de substitutos o de infraestructura para prestar los servicios que ella presta; (iv) actividad interjurisdiccional o global; y (v) complejidad; cada uno de ellos recibirá peso igual de 20% en la evaluación. Las exigencias para absorción de pérdidas adicionales por las G-SIFIs, propuestas por el Comité de Basilea, varían de 1,0% a 2,5% de los activos ponderados por el riesgo y deberán ser atendidas solo con Capital Principal, conforme definido en la estructura de Basilea III. Las exigencias de absorción de pérdidas adicionales por las G-SIFIs serán implementadas paralelamente a los colchones de capital de conservación y de capital anticíclico, entre el 1º de enero de 2016 y el final de 2018, entrando en vigor el 1º de enero de Al 15 de febrero de 2014 no hemos sido clasificados como una G- SIFI por el Comité de Basilea. El 11 de octubre de 2012, el Comité de Basilea publicó directrices para la reglamentación de bancos locales sistémicamente importantes, o D-SIBs, que comprenden un conjunto de principios que las autoridades regulatorias nacionales pueden adoptar a la hora de la determinación de la metodología de evaluación, y los requisitos de absorción de pérdida superior para los D-SIBs. La estructura de D-SIB complementa la estructura de G-SIFI, concentrándose en el impacto que la adversidad o falla de bancos sistemáticamente importantes tendrían sobre la economía interna de cada país. El Banco Central tampoco emitió ninguna propuesta de reglamentación, orientaciones oficiales sobre la metodología de evaluación o requisito de absorción de pérdida superior para los D-SIBs en Brasil.

107 106 Ninguna revisión oficial de los acuerdos de implementación de la estructura de Basilea III fue hecha por el Comité de Basilea (excepto referente al LCR), cuya implementación, individualmente por cada país, debía haber sido iniciada el 1º de enero de Implementación de Basilea III en Brasil Ciertas alteraciones legislativas necesarias para tornar viable la implementación de la estructura de Basilea III en Brasil son tratadas en la Ley nº , del 9 de julio de Esa reglamentación adaptó las letras financieras a la estructura de Basilea III y le concedió al Banco Central el poder de limitar el pago de dividendos e intereses sobre el capital propio por las instituciones financieras, si las mismas no cumplieren con los requisitos de capital definidos por el CMN. Las letras financieras fueron creadas para proporcionar a las instituciones una fuente más estable de recursos, en comparación con otros tipos de depósitos recibidos o de instrumentos de deuda emitidos por bancos. Las letras financieras deben ser emitidas con plazo mínimo de 24 meses y son sujetas a ciertas restricciones de recompra, o rescate, antes de su fecha de vencimiento. Con las alteraciones introducidas por la Ley nº , las instituciones financieras brasileñas deberán probablemente emitir instrumentos de deuda subordinada o instrumentos híbridos en conformidad con Basilea III en el contexto de la estructura regulatoria de las letras financieras. Las principales características de las letras financieras alteradas por la Ley nº son: Posibilidad de emisión de letras financieras convertibles en acciones, sujetas al derecho de preferencia de los accionistas, excepto en el caso de ofertas públicas y otras excepciones establecidas en la reglamentación. La conversión no podrá ser solicitada por el inversor ni por la institución financiera emisora; Suspensión del pago de intereses en caso de falta de conformidad con las reglas sobre requisitos de capital y en el caso que las letras financieras fuesen parte del patrimonio de referencia de la institución financiera. Asimismo, de acuerdo con las reglas de Basilea III, y con el objetivo de preservar el funcionamiento regular del sistema financiero, el Banco Central podrá determinar la conversión de letras financieras en acciones o la extinción de la deuda (baja). Esas decisiones no constituirán un incumplimiento ni anticiparán el vencimiento de otras deudas de la institución financiera; y Las letras financieras pueden incluir, como eventos de vencimiento anticipado, el no pago de la remuneración o la disolución de la institución financiera. En marzo de 2013, el CMN y el Banco Central emitieron resoluciones y diversas cartas circulares, que fueron alteradas o substituidas desde entonces y que detallan la implementación de la estructura de Basilea III en Brasil. Esas reglamentaciones abordan, entre otras cosas, los cálculos de exigencia de capital (exigencias de Capital Principal, Capital de Nivel 1 y Capital Total), criterios para que los instrumentos sean cualificados como Capital de Nivel 1 o de Nivel 2, metodología de cálculo para el patrimonio de referencia, introducción de los colchones de capital y períodos de transición para aplicación de las nuevas reglas. De acuerdo con esas reglamentaciones, el coeficiente mínimo de capital total de los bancos brasileños es calculado como la suma de los tres componentes indicados a continuación: Patrimonio de referencia; Capital de conservación (para aumentar la capacidad de absorción de pérdidas de las instituciones financieras); y Capital anticíclico (para cubrir el riesgo de excesiva expansión del crédito). El Patrimonio de referencia de los bancos brasileños continúa estando compuesto por dos niveles Capital de Nivel 1 y Nivel 2, y la cualificación de los instrumentos financieros como Capital de Nivel 1 o Capital de Nivel 2 se basa en la capacidad de esos instrumentos para absorber pérdidas. El Capital de Nivel 1 se subdivide en dos partes, el Capital Principal (Common Equity Tier 1, capital social y reservas de lucros) y el Capital Complementario (Additional Tier 1, instrumentos híbridos de capital y deuda autorizados por el Banco Central). Los instrumentos híbridos de capital y las deudas subordinadas ya aprobadas por el Banco Central como Capital Complementario o de Nivel 2, pueden continuar cualificados como Capital Complementario o de Nivel 2, conforme el caso, siempre que tales instrumentos atiendan a las exigencias del CMN y sea obtenida una nueva autorización del Banco Central. Todos los instrumentos que no atiendan a esas exigencias serán retirados de los instrumentos de capital cualificables, con la deducción de 10% de sus valores contables, por año, del valor cualificado como Capital Adicional o de Nivel 2. La primera deducción ocurrió el 1º de octubre de 2013, y las deducciones subsiguientes ocurrirán anualmente, entre el 1º de enero de 2014 y el 1º de enero de 2022.

108 107 Para ser incluido en el Capital Complementario o en el Nivel 2, un instrumento emitido por un banco brasileño será obligado, entre otras cosas, a tener una cláusula que establezca que tales instrumentos sean automáticamente dados de baja o convertidos en acciones si ocurriere un evento gatillo. Un evento gatillo es aquel que ocurre primero entre: (i) el Capital Principal es inferior a 5,125% del RWA (activos ponderados por el riesgo) para instrumentos de Nivel 1 y 4,5% para instrumentos de Nivel 2, calculados según las exigencias de la reglamentación del CMN; (ii) la firma de un contrato firme e irrevocable por escrito, de inyección de capital en la institución financiera por parte del gobierno, conforme determinado por la legislación aplicable; (iii) la declaración, por el Banco Central, del inicio de un régimen de administración especial temporaria ( RAET ) o intervención en la institución financiera; o (iv) la decisión, por el Banco Central, según criterios establecidos por el CMN, de que la baja o la conversión del instrumento es necesaria para mantener el banco como una institución financiera viable y mitigar los riesgos relevantes para el sistema financiero brasileño (el evento gatillo reglamentario discrecional ). Esas exigencias son aplicables a todos los instrumentos emitidos después del 1º de octubre de La reglamentación del CMN establece procedimientos y criterios específicos para conversión de las acciones y baja de la deuda pendiente, relacionada con los instrumentos de captación de recursos elegibles para cualificación como patrimonio de referencia. La reglamentación del CMN también establece los colchones de capital de conservación y de capital anticíclico para instituciones financieras brasileñas, y determina los porcentajes mínimos y las sanciones y limitaciones aplicables en caso de incumplimiento de esos requisitos adicionales. Las sanciones y limitaciones incluyen: (i) imposibilidad total o parcial de pagar una remuneración variable a los directores y miembros del consejo de administración; (ii) imposibilidad total o parcial de distribuir dividendos e intereses sobre el capital propio entre los accionistas; y (iii) imposibilidad de recomprar las propias acciones de la institución financiera y de efectuar reducciones en el capital social de la institución financiera. Asimismo, los requisitos de capital serán aumentados en 2019, hasta el máximo de 13% de los activos ponderados por el riesgo, de los cuales 2,5% serán exigidos solo como medida anticíclica, cuya introducción gradual de esas modificaciones tendrá inicio el 1º de octubre de La composición de los activos ponderados por el riesgo de las instituciones financieras y las diferentes categorías de riesgo están también detalladas por las reglamentaciones competentes. Para más detalles sobre el cálculo de los activos ponderados por el riesgo y requisitos de capital, consulte Nuestra Gestión de Riesgo, punto Gestión de Riesgo, Suficiencia de Capital. Presentamos a continuación el cronograma de implementación gradual por el Banco Central de las exigencias de adecuación de capital y leverage, según Basilea III. Los números presentados a continuación se refieren al porcentaje de los activos ponderados por el riesgo de la institución financiera. A partir del 1º A partir del 1º de enero (%) de Octubre de octubre 2013 (%) Capital Principal Capital de Nivel 1 Patrimonio de Referencia Capital de conservación 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5 5,5 5,5 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 11,0 11,0 11,0 9,875 9,25 8,625 8, ,625 1,25 1,875 2,5 Até Até Até Até Capital anticíclico ,625 1,25 1,875 2,5 La reglamentación del CMN también define las entidades que componen el conglomerado prudencial de una institución financiera brasileña, y establece el requisito de que una institución financiera debe elaborar y archivar, mensualmente en el Banco Central, los estados contables consolidados del conglomerado prudencial, conforme definido en tal documento. Esos estados contables también deben ser auditados por empresa de auditoría independiente cada seis meses. El 1º de enero de 2014, las exigencias de capital serán aplicadas al conglomerado prudencial). También como parte de la implementación de la estructura de Basilea III en Brasil, el CMN exige que las instituciones financieras brasileñas implanten una estructura de gestión de capital compatible con la naturaleza de las transacciones de esa institución financiera, la complejidad de los productos y servicios ofrecidos, así como con la dimensión de la exposición la riesgos de la institución financiera. La gestión de capital es definida como un proceso que incluye: (i) monitoreo y control del capital de la institución financiera; (ii) evaluación de las necesidades de capital en vista de los riesgos a los cuales la institución financiera está sujeta; y (iii) establecimiento de metas y planeamiento de capital para atender a las necesidades de capital en virtud de cambios en las condiciones de mercado. Las instituciones financieras deben publicar, por lo menos una vez por año, un informe describiendo su

109 108 estructura de gestión de capital y están obligadas a observar ciertas exigencias mínimas y ajustes prudenciales al efectuar marcación al mercado de instrumentos financieros complejos o ilíquidos, y al tarifar instrumentos financieros en condiciones de estrés. Los sistemas y controles de tarifación deben estar en conformidad con criterios estrictos de confiabilidad y de evaluación prudencial (con base en el método de tarifación adoptado), y deberán ser aplicados ajustes prudenciales cuando necesario, durante la evaluación del proceso de tarifación de una institución financiera. El Banco Central reglamenta la divulgación y la comunicación de cuestiones relacionadas a la gestión de riesgos, el cálculo de activos ponderados por el riesgo y la adecuada observancia de exigencias de patrimonio de referencia, que reflejan el llamado Pilar 3 del patrimonio de referencia recomendado por Basilea III, con el objetivo de mejorar la gobernanza y la divulgación de informaciones. El 10 de diciembre de 2013, el Comité de Basilea publicó su informe sobre las normas que implementan Basilea III en Brasil, llegando a la conclusión de que la estructura general de las reglas de capital de Brasil está en consonancia con los principios de Basilea III. Implementación de Basilea III en Brasil futuras normas previstas Es esperado que un índice máximo de leverage de 3,0% sea aplicado a los bancos brasileños, a partir de enero de 2018, con ciertas exigencias de divulgación aplicables a partir del 1º de enero de También es esperado que un LCR para tratar el riesgo de liquidez de corto plazo y un NSFR para tratar el riesgo de liquidez de largo plazo sean aplicados a los bancos brasileños a partir del 1º de enero de 2015 y 2018, respectivamente, con ciertas exigencias de cálculo y monitoreo aplicables a partir del 15 de enero de Sin embargo, las actuales reglas del CMN y del Banco Central no tratan las exigencias de índices de leverage y de liquidez, y el Banco Central aún no anunció oficialmente su postura sobre la reglamentación de la liquidez, inclusive si la implementación del LCR en Brasil seguirá los acuerdos modificados de implementación establecidos por el Comité de la Basilea en enero de Está previsto también que el Banco Central y el CMN emitan, en un futuro próximo, reglamentaciones sobre la metodología de evaluación y las exigencias adicionales de absorción de pérdida para los D-SIBs en Brasil. Beneficios de créditos presuntos por instituciones financieras En los términos de la reglamentación del CMN, el Capital Principal es reducido por créditos tributarios derivados de diferencias temporarias, entre otros puntos, los cuales no tienen fines contables, y dependen de lucros futuros a ser realizados, que pueden, en el futuro, reducir la tributación incidente sobre los lucros. La provisión para créditos de liquidación dudosa es una de las diferencias temporarias más significativas. A fin de reducir el impacto negativo de esas reducciones en el Capital Principal, las instituciones financieras pueden substituir las diferencias temporarias referentes a las provisiones para créditos de liquidación dudosa por crédito presunto, convertible en dinero por el Tesoro Nacional. Las diferencias temporarias relacionadas a las provisiones para créditos de liquidación dudosa son también, automáticamente, substituidas por crédito presunto cuando la institución financiera está en proceso de liquidación o quiebra (si la liquidación o quiebra fuere dictada después del 1º de enero de 2014). Si el proceso de liquidación o quiebra fuere dictado antes del 1º de enero de 2014, la institución financiera no está cualificada para usar tal crédito presunto para mitigar los efectos negativos sobre el Capital Principal. El crédito presunto, por otro lado, no reduce el patrimonio de referencia. Operaciones y exposición en moneda extranjera Operaciones de compra y venta de moneda extranjera en Brasil solamente pueden ser conducidas por instituciones autorizadas por el Banco Central. No existen límites para las posiciones compradas o vendidas de cambio para bancos autorizados a operar en el mercado de cambio, mientras las demás instituciones autorizadas a funcionar por el Banco Central tienen su posición vendida de cambio limitada a cero. Actualmente, la alícuota de la recaudación obligatoria sobre la posición vendida de cambio de instituciones financieras es 0%. De acuerdo con la reglamentación del CMN, las instituciones financieras brasileñas pueden captar recursos en el exterior, por medio de préstamos directos o emisión de títulos de deuda. Los recursos captados de esa forma pueden ser libremente aplicados en Brasil, inclusive para el traspaso a empresas e instituciones financieras brasileñas. Los bancos brasileños autorizados a operar en el mercado de cambio con patrimonio de referencia superior a R$ 5 mil millones también pueden utilizar tales recursos para conceder préstamos, en el exterior, a empresas brasileñas, sus subsidiarias offshore y empresas extranjeras controladas por brasileños o para adquirir en el mercado primario los títulos emitidos o garantizados por tales empresas. Los préstamos transnacionales, cuyo proceso importa una de las partes en Brasil y la otra, en el exterior, exige registro previo en el Banco Central, que puede estipular límites sobre el plazo, la tasa de interés y las condiciones generales

110 109 de esas operaciones de préstamos en moneda extranjera (incluyendo la emisión de notas por instituciones financieras). Actualmente, no existen límites impuestos sobre tales operaciones, aunque el ingreso de recursos para préstamos cuyo plazo de pago medio mínimo no supera 360 días está sujeto al IOF/Cambio, a una alícuota de 6,0%. No obstante, si el plazo medio mínimo del préstamo superare los 360 días, el IOF/Cambio quedará reducido a cero. Las instituciones financieras también pueden conceder préstamos en moneda extranjera, o según ella indexados, para las actividades relacionadas al comercio exterior de sus clientes, como la concesión de adelanto sobre contrato de cambio, adelanto sobre cambiarios entregados, o prepago de exportación y financiamiento de la importación, todas acordadas con los reglamentos brasileños referentes a los mercados cambiarios y a los flujos de capital internacional. El Banco Central y el gobierno brasileño frecuentemente alteran las reglas y los reglamentos aplicables a los préstamos y financiamientos en moneda extranjera, de acuerdo con el escenario económico y la política monetaria brasileña actuales. Por ejemplo, en 2012 y 2013, el Banco Central redujo las limitaciones anteriormente establecidas sobre los financiamientos a la exportación mediante, entre otras alteraciones, la exclusión del plazo máximo de financiamiento a la exportación. El 16 de diciembre de 2013, el Banco Central estableció una serie de normas para substituir el Reglamento del Mercado de Cambio y Capitales Internacionales ( RMCCI ), en vigor a partir del 3 de febrero de Esas reglas fueron emitidas en el ámbito del programa Otimiza BC, por medio del cual el banco busca optimizar y simplificar su reglamentación, y reflejan el conjunto de reglas que rigen el mercado de cambio, el capital brasileño en el exterior y el capital extranjero en Brasil anteriormente contempladas por el RMCCI. Entre otros asuntos, esas reglas consolidan las alteraciones en los códigos para operaciones de cambio realizadas por el Banco Central, por medio de una serie de normas publicadas en El objetivo de la nueva serie de reglas para operaciones de cambio es cubrir las situaciones que, por las reglas actuales, no pueden ser incluidas en ninguna categoría. La legislación impone, asimismo, que la exposición total en oro y otros activos y pasivos indexados o vinculados a la variación de la tasa de cambio de instituciones financieras (inclusive las sucursales offshore), y sus controladas directas e indirectas, de forma consolidada, no puede superar 30,0% de su patrimonio de referencia. Límites operacionales De acuerdo con la reglamentación del CMN, las instituciones financieras no pueden detentar, de forma consolidada, un activo permanente, el cual incluye inversiones en subsidiarias no consolidadas, inmuebles, equipamiento y activos intangibles, en valor superior a 50,0% del patrimonio de referencia actualizado. Asimismo, la reglamentación también nos impide conceder préstamos o adelantos, garantías, contratar operaciones de derivados, subscribir o poseer en nuestra cartera de inversiones los títulos y valores mobiliarios de cualquier cliente o grupo de clientes afiliados que, en conjunto, generen exposición para ese cliente o grupo de clientes afiliados supere 25,0% de nuestro patrimonio de referencia. Préstamos y adelantos para personas ligadas La reglamentación brasileña establece que no está permitido a las instituciones financieras conceder préstamo, adelanto o garantía a determinadas personas físicas y jurídicas, a ella relacionadas, incluyendo: a) Directores, miembros del consejo de administración, del consejo fiscal, de consejos consultivos y demás miembros pertenecientes a órganos estatutarios, así como sus respectivos cónyuges, ascendientes, descendientes y parientes en la línea colateral hasta el segundo grado, sean consanguíneos o afines; b) Personas físicas o jurídicas, que tengam directa o indirectamente, el control o poseen más de 10% del capital social de la misma; c) personas jurídicas en las que la institución financiera tenga, directa o indirectamente, el control y/o posea más del 10% del capital social; y d) personas jurídicas en las que las personas físicas de las líneas a y b tengan, directa o indirectamente, el control o posean más del 10% del capital social.

111 110 Remuneración de miembros del directorio y del consejo de administración de instituciones financieras El CMN reglamenta las políticas de remuneración aplicables a los miembros del directorio y del consejo de administración de instituciones financieras, especialmente en lo que se refiere a las reglas sobre el pago de remuneración variable. Según La Resolución sobre Remuneración, cuando los administradores cobren remuneración variable, un 50% del total de dicha remuneración variable, por lo menos, se pagará en acciones o instrumentos basados en acciones, y un 40%, como mínimo, deberá diferirse para su pago futuro en un periodo de tres años por lo menos. Con relación a las parcelas diferidas y no abonadas, si la institución tuviese una reducción significativa del beneficio recurrente realizado o resultado negativo durante el periodo de diferimiento, tales parcelas diferidas y no abonadas se revertirían proporcionalmente a la reducción en el resultado, a efectos de minimizar el perjuicio de la institución financiera y de sus accionistas (clawback). Nuestra política de remuneración está en consonancia con la reglamentación vigente y consolida nuestros principios y prácticas con el objetivo de buscar un mayor alineamiento entre nuestros intereses y los de nuestros accionistas y administradores. Reglamentación de la competencia La ley antitrust brasileña establece que las operaciones que generan concentración económica deben ser sometidas a la aprobación previa del CAD, el órgano brasileño que reglamenta la competencia en el país por medio de los siguientes criterios: (i) el grupo económico de una de las partes de una operación registra, en el ejercicio fiscal anterior al de la operación, facturación bruta mínima de R$ 750 millones, y (ii) al menos uno de los demás grupos económicos involucrados en la operación registra, en el mismo período, la facturación bruta mínima de R$ 75 millones. La consumación de una operación antes de la aprobación por el CAD somete las partes a la pena de multa, cuya variación corresponde a entre R$ 60 mil y R$ 60 millones, a la nulidad del respectivo acuerdo y a los procesos administrativos en potencial. Los conglomerados financieros deben someter operaciones relacionadas con diversos sectores a la aprobación del CAD, incluyendo los mercados de seguros, tarjetas de crédito, fondos de inversión inmobiliarios y fondos de inversión en participaciones. Adicionalmente, la Circular nº 3.590/12 del Banco Central establece la obligatoriedad del sometimiento de actos de concentración que involucren dos o más instituciones financieras, a la aprobación del Banco Central en los siguientes casos: (i) adquisición de control societario, (ii) fusión, (iii) adquisición o (iv) transferencia del negocio a otra institución financiera. Con relación al conflicto de competencia para análisis la aprobación de actos de concentración que involucren instituciones financieras, una decisión del Superior Tribunal de Justicia (STJ) (agosto de 2010) atribuyó al Banco Central la competencia exclusiva para tal análisis y aprobación, cuestión cuya referida decisión se encuentra en el Supremo Tribunal Federal (STF) para deliberación final y definitiva. Aunque la decisión final del STF, en el caso en cuestión, no vincule automáticamente todas las instituciones financieras, la indefinición sobre la obligatoriedad, o no, de la revisión y aprobación por el CAD o Banco Central en actos de concentración que involucren instituciones financieras resultó en el sometimiento, por las instituciones financieras, de todos los actos de concentración en el sector bancario a aprobación no solamente del Banco Central, sino también del CAD. Tratamiento de deudas vencidas Las instituciones financieras brasileñas deben clasificar sus operaciones de crédito (inclusive las operaciones de arrendamiento mercantil y otras caracterizadas como adelantos de crédito) en diferentes niveles y hacer provisiones de acuerdo con el nivel atribuido a cada transacción. Esa clasificación se basa en la situación financiera del cliente, en los términos y en las condiciones de la transacción y en el eventual tiempo de atraso en el pago de la misma. Para atención a las exigencias del Banco Central, las operaciones son clasificadas en los niveles AA, A, B, C, D, y, F, G o H, siendo AA la clasificación más alta. Las clasificaciones de crédito deben ser revisadas mensualmente y, sin perjuicio de las provisiones adicionales a aquellas exigidas por el Banco Central, consideradas necesarias por la administración de las instituciones financieras, cada nivel tiene un porcentual específico de provisión que es aplicado a él, y que usamos para calcular nuestra provisión para créditos de liquidación dudosa, conforme especificado más detalladamente en la tabla a continuación: Classificación 1 AA A B C D E F G H Provisión % 0 0,

112 111 Atraso (en días) a a a a a a 180 Más de Nuestra clasificación también considera el perfil de crédito del cliente, el cual puede impactar negativamente sobre la clasificación de las deudas vencidas. Insolvencia Bancaria La insolvencia de instituciones financieras es tratada de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables por el Banco Central, responsable por iniciar y acompañar todos los procedimientos administrativos aplicables. Son tres las modalidades de regímenes especiales que pueden ser impuestos a las instituciones financieras (privadas o públicas no federales) o a las instituciones a ellas equiparadas: (i) régimen de administración especial temporaria (RAET), (ii) intervención y (iii) liquidación extrajudicial. Esas instituciones también pueden ser sometidas al régimen de concurso y quiebra, conforme adelante se destaca. En el curso de los regímenes especiales descritos a continuación, el consejo director, el interventor y el liquidador podrán, cuando autorizados por el Banco Central, (i) alienar bienes y derechos de la institución financiera a terceros y (ii) realizar procesos de reorganización societaria en la institución financiera o en sus subsidiarias, entre otras medidas posibles, de efecto similar. RAET El RAET es un régimen especial menos severo que permite que las instituciones financieras continúen operando, siendo su principal efecto la pérdida del mandato de los administradores y su substitución por un consejo director nombrado por el Banco Central, con amplios poderes de gestión. Tiene duración limitada y apunta, principalmente, a la adopción de medidas que buscan la retomada de las actividades normales de la institución financiera. Si esa retomada no es posible, tal régimen puede venir a ser transformado en liquidación extrajudicial. Intervención En el ámbito de ese régimen, el Banco Central nombra un interventor para asumir la gestión directa de la institución financiera, suspendiendo sus actividades normales y destituyendo los administradores de la misma. De modo general, la intervención procura evitar la continuación de determinadas irregularidades cometidas y el agravamiento de la situación financiera de la institución, que puede poner en riesgo los activos y perjudicar a los acreedores de la institución financiera. La intervención también tiene duración limitada en el tiempo y podrá ser seguida por la retomada de las actividades normales de la institución financiera, o el dictado de su liquidación extrajudicial o de su quiebra. La intervención suspende las acciones relacionadas a las obligaciones de pago de la institución financiera, impide la liquidación o vencimiento anticipado de sus obligaciones y congela los depósitos preexistentes. Liquidación extrajudicial La liquidación extrajudicial, de forma general, corresponde a la extinción de la empresa en casos de insolvencia irrecuperable o de graves infracciones a las normas que regulan las actividades de la institución financiera. La liquidación extrajudicial promueve la liquidación de los activos existentes para pago de los acreedores, con devolución de eventual saldo a los accionistas. Los accionistas controladores también pueden ser responsabilizados por las obligaciones remanentes. La liquidación extrajudicial (i) suspende las acciones o ejecuciones relacionadas con la institución financiera, (ii) anticipa el vencimiento de las obligaciones de la institución financiera; e (iii) interrumpe la prescripción de las obligaciones de la institución financiera. Asimismo, no se generan más intereses contra la masa liquidada hasta que todas las obligaciones ante terceros hayan sido liquidadas. Seguro de depósitos En caso de intervención, liquidación extrajudicial o liquidación de una institución financiera en un proceso de quiebra, el Fondo Garantizador de Crédito, o FGC un sistema de seguro de depósitos, garantiza el valor máximo de R$ en ciertos depósitos e instrumentos de crédito mantenidos por una persona física, jurídica u otra entidad legal, en una institución financiera (o instituciones financieras pertenecientes al mismo grupo económico). Los recursos del FGC provienen, principalmente, de aportes obligatorios de todas las instituciones financieras brasileñas que reciben depósitos de clientes, actualmente a una tasa mensual de

113 112 0,0125% del monto total de los saldos en abierto de las cuentas correspondientes a las obligaciones objeto de garantía ordinaria y ciertos aportes especiales. Los depósitos y recursos captados en el exterior no son garantizados por el FGC. La reglamentación aplicable autoriza, además, las instituciones financieras a captar recursos por medio de depósitos a plazo fijo - objeto de garantía especial del FGC hasta un determinado monto, siempre y cuando tales depósitos atiendan a los requisitos legales, entre los cuales se cuentan: (i) Tengan un plazo mínimo de 12 meses y máximo de 24 meses, pudiendo variar por medio de la constitución de ciertos derechos reales de garantía en favor del FGC; (ii) No sean rescatables antes de sus plazos, sujeto a excepciones limitadas; y (iii) Estén limitados a un monto variable según los criterios ligados a los derechos reales de garantía en favor del FGC, al valor del patrimonio de referencia de Nivel 1 de la institución financiera y a las reglas de depósitos a plazo fijo, limitado a R$ 5 mil millones hasta el 31 de diciembre de 2014 y a R$ 3 mil millones, a partir del 1º de enero de Pago de los acreedores en liquidación En caso de liquidación extrajudicial de una institución financiera o liquidación de una institución financiera en un proceso de quiebra, los salarios de los empleados y sus respectivas acciones laborales hasta determinado valor, créditos con garantía real y cobranzas de impuestos, tienen prioridad entre todas las reivindicaciones contra la entidad quebrada. El pago de créditos quirografarios, inclusive los depósitos ordinarios de clientes minoristas no garantizados por el FGC, está sujeto al pago prioritario de los créditos con preferencia. Asimismo, en el pago de los depósitos garantizados por el FGC, el mismo se torna un acreedor quirografario de la masa de la quiebra y tiene la misma prioridad de los demás acreedores quirografarios. Reglamentación de seguros Las compañías de seguros domiciliadas en Brasil, con la aprobación del gobierno, pueden ofrecer, directamente a los clientes o por medio de operadores habilitados, todos los tipos de seguros (con excepción del seguro de accidentes laborales). Las compañías de seguros están obligadas a constituir reservas técnicas que pueden invertirse en determinados tipos de títulos mobiliarios. Consecuentemente, las compañías de seguros están entre los principales inversores del mercado financiero brasileño y sujetas a las normas del CMN aplicables a la inversión de reservas técnicas. En caso de quiebra, la compañía de seguros estará sujeta a un procedimiento específico de liquidación administrado por SUSEP o por ANS. Las compañías de seguros solamente estarán sujetas a declaratoria de quiebra cuando, una vez declarada la liquidación extrajudicial (i) sus activos no sean suficientes para garantizar el pago de por lo menos la mitad de los acreedores quirografarios, o (ii) haya sobrados indicios de la ocurrencia de delito de insolvencia punible. Actualmente, no existen restricciones a inversiones extranjeras en compañías de seguros en Brasil. La legislación brasileña determina que las compañías de seguros contraten reaseguros en la medida en que las responsabilidades asumidas excedan sus límites técnicos de acuerdo con las normas del órgano regulador (CNSP y SUSEP), y la celebración de contratos de reaseguro se realiza por negociación directa entre las aseguradoras y las reaseguradoras, o por una correduría de reaseguros autorizada a operar en Brasil. Al ceder riesgos en reaseguro, las compañías de seguros deben contratar el 40,0% de su cesión de reaseguro con reaseguradoras locales (empresas domiciliadas en Brasil). Además, la cesión de riesgo entre aseguradoras y reaseguradoras con sede en el exterior pertenecientes al mismo conglomerado financiero actualmente se limita al 20,0% de la prima que corresponda a cada cobertura contratada. Las principales compañías de nuestro grupo son: Itaú Seguros S.A. (seguros de vida y daños), Itaú Vida e Previdência S.A. (seguros de vida y planes privados de previsión complementaria abierta), Cia. Itaú de Capitalização (productos de capitalización) e Itauseg Saúde S.A. (seguro salud). Reglamentación sobre prevención del lavado de dinero La ley brasileña de combate del lavado de dinero establece la estructura básica para la prevención y punición de prácticas de lavado de dinero como crimen, cuyas directrices prohíben la ocultación o la disimulación del origen, localización, disposición, movimiento o propiedad de bienes, derechos o valores financieros derivados,

114 113 directa o indirectamente, de crímenes; y los agentes de esas prácticas ilegales quedan sujetos a la pena de prisión de hasta diez años y multa pecuniaria. La ley brasileña de combate al lavado de dinero también creó el Consejo de Control de Actividades Financieras, o COAF, la unidad brasileña de inteligencia financiera que opera bajo el amparo del Ministerio de Hacienda. El COAF posee un papel central en el sistema brasileño de combate del lavado de dinero y al financiamiento del terrorismo, y su responsabilidad legal es coordinar los mecanismos de cooperación internacional y cambios de informaciones. En conformidad con la ley brasileña de combate del lavado de dinero y reglamentaciones relacionadas promulgadas por el Banco Central, incluyendo las reglas aplicables a los procedimientos que deben ser adoptados por las instituciones financieras en la prevención y en el combate de esos crímenes y en respuesta a las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Contra el Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo GAFI (Financial Action Task Force - FATF), las instituciones financieras brasileñas deben establecer controles internos y procedimientos con los objetivos: Identificar y conocer sus clientes, determinando si ellos son Personas Expuestas Políticamente (PEPs), identificando los usufructuarios finales (UBO) de las operaciones, si los hubiere. Esos registros deben ser mantenidos actualizados; Verificar la compatibilidad entre el movimiento de recursos del cliente y la capacidad económica y financiera de ese cliente; Verificar el origen de los recursos; Preparar un análisis previo de los nuevos productos y servicios, bajo la óptica de la prevención del lavado de dinero; Mantener registros de todas las transacciones realizadas o servicios financieros prestados en nombre de un determinado cliente o para él; Notificar el COAF, en el plazo de un día hábil, sobre cualquier transacción considerada sospechosa por la institución financiera, inclusive cualquier transacción en dinero equivalente o superior a R$ , sin informar la persona involucrada o cualquier tercero; Prestar atención especial a (i) transacciones no usuales o transacciones propuestas, o aparentemente sin base económica o legal; (ii) transacciones que involucren PEPs, (iii) indicadores de fraude en la identificación del cliente o de la transacción; (iv) clientes y transacciones para los cuales el usufructuario final no puede ser identificado; (v) transacciones originadas o destinadas a los países que no cumplen integralmente con las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (GAFI); y (vi) situaciones en que no es posible mantener los registros de identificación del cliente debidamente actualizados; Establecer criterios para contratación de personal y ofrecer entrenamiento para combate del lavado de dinero para los empleados; Establecer los procedimientos de combate del lavado de dinero que deben ser respetados por todas las sucursales y subsidiarias de instituciones financieras brasileñas localizadas en el exterior; Determinar que cualquier institución autorizada a operar en el mercado de cambio brasileño con instituciones financieras localizadas en el exterior debe verificar si la institución financiera extranjera está localizada físicamente en la jurisdicción en que fue constituida y autorizada a operar, y si está sujeta a una supervisión eficiente; Monitorear las transacciones y las situaciones que podrían ser consideradas sospechosas para fines de combate del lavado de dinero; Notificar al COAF sobre la ocurrencia de transacciones sospechosas, conforme exigido por la reglamentación aplicable, y, por lo menos, anualmente, hayan o no sido verificadas transacciones sospechosas, para certificar la no ocurrencia de transacciones que deban ser notificadas al COAF (declaración de no ocurrencia); Exigir que los clientes informen a la institución financiera, con por lo menos un día hábil de antelación, sobre la intención de extraer valores iguales o superiores a R$ , y Garantizar que las políticas, procedimientos y controles internos sean proporcionales al tamaño y volumen de las transacciones. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones anteriores sujeta la institución financiera y sus directores a penalidades que varían de (i) advertencia formal, (ii) multas (de 1,0% a 200,0% del valor de la transacción, 200,0% del lucro generado por ella, o multa de hasta R$ ); (iii) sus directores ejecutivos serán considerados inelegibles para cualquier cargo gerencial en instituciones financieras, hasta (iv) revocación de la licencia de funcionamiento de la institución financiera. En agosto de 2013, la Federación Brasileña de los Bancos (Febraban) promulgó la Normativa de Prevención y Combate del Lavado de Dinero y del Financiamiento del Terrorismo, cuyo objetivo es mejorar la contribución del sistema financiero brasileño para la prevención del lavado de dinero y estandarizar las prácticas adoptadas por todos los bancos, incentivándolos a reforzar los procedimientos de prevención.

115 114 Personas Expuestas Políticamente (PEPs) Personas Expuestas Políticamente, o PEPs, son funcionarios públicos que ocupan u ocuparon cargos públicos importantes, así como sus representantes, familiares y otras personas próximas, en los últimos cinco años, en Brasil o en otros países, jurisdicciones y territorios extranjeros. Incluye también sus entidades legales. Las instituciones financieras precisan elaborar e implementar procedimientos internos para identificar PEPs y obtener aprobación especial de un miembro del equipo de nivel más alto, como directores, proceso necesario para aprobar y establecer relaciones con esas personas. Las instituciones también precisan adoptar medidas continuas y severas para vigilancia de las transacciones con PEPs y notificar al COAF sobre todas las transacciones sospechosas. Portabilidad de operaciones de crédito El 20 de diciembre de 2013, el CMN promulgó una nueva resolución, que entrará en vigor el 2 de mayo de 2014, por medio de la cual dispone sobre la portabilidad de operaciones de crédito, definida como la transferencia de una operación de crédito del acreedor original a otra institución, por solicitación del deudor, manteniendo el mismo saldo en abierto y las mismas condiciones de pago. La nueva regla uniformiza los procedimientos y plazos para el intercambio de informaciones y el uso obligatorio de un sistema electrónico, autorizado por el Banco Central, para la transferencia de recursos entre las instituciones financieras, prohibiendo el uso de cualquier procedimiento alternativo para producir los mismos efectos de la portabilidad. Reglas relativas a la cobranza de tarifas bancarias y de tarjetas Las tarifas bancarias y las operaciones con tarjetas de crédito son ampliamente reguladas por el CMN y por el Banco Central. De acuerdo con la legislación brasileña, se deben clasificar los servicios que prestamos a personas físicas en categorías predefinidas y estamos sujetos a las limitaciones en la cobranza de tarifas por tales servicios. Las instituciones financieras brasileñas, en general, no están autorizadas a cobrar tarifas bancarias por la prestación de servicios a personas físicas, clasificados como esenciales, en relación a las cuentas corrientes, tales como el suministro de tarjetas de débito, chequeras, extracciones, resúmenes, transferencias y otros. La legislación brasileña también autoriza las instituciones financieras a cobrar tarifas por servicios prioritarios, un conjunto de servicios definidos por norma del Banco Central, cuyas directrices establecen que las instituciones financieras son obligadas a ofrecer a esos clientes un paquete estandarizado de servicios prioritarios. Los clientes pueden también optar por este u otros paquetes ofrecidos por la institución financiera, o por la utilización y por el pago de servicios individuales, en oposición a la elección de un paquete. Las reglas actuales autorizan, asimismo, las instituciones financieras a cobrar tarifas por servicios específicos llamados servicios diferenciados, siempre que el cuentacorrentista o usuario sea informado sobre sus condiciones de uso y pago de esos servicios, o que las tarifas y formas de cobranza estén definidas en contrato. El CMN también establece reglas aplicables a las tarjetas de crédito, definiendo los hechos generadores que permiten la cobranza de tarifas por instituciones financieras, así como las informaciones a ser divulgadas en las facturas de tarjetas de crédito y en el respectivo contrato, y la creación de dos tipos de tarjetas de crédito: (i) tarjetas de crédito básicas, con servicios más simples, clasificados como servicios prioritarios ; y (ii) tarjetas de crédito especiales, con programas de beneficios y recompensa y servicios adicionales para el consumidor, clasificados como servicios adicionales. Como mínimo 15% del saldo total en abierto de la factura precisa ser pagado mensualmente por los portadores de tarjetas de crédito. La cobranza de nueva tarifa bancaria o el incremento del precio de la tarifa vigente solamente podrá ocurrir después de divulgación al público, con como mínimo 30 días de antelación, mientras las tarifas relativas a los servicios prioritarios y al paquete estándar solamente podrán ver su valor aumentado después de 180 días de la fecha del último aumento (la reducción del precio, por otro lado, podrá ser hecha en cualquier momento). Con relación a las tarjetas de crédito, es necesaria la divulgación al público, con al menos 45 días de antelación, para cualquier aumento o creación de tasas, y ellas sólo pueden ser aumentadas 365 días después del último aumento. El plazo de 365 días queda sujeto también a los cambios en las reglas aplicables a los programas de beneficios o recompensas. Reglamentación de Arrendamiento Mercantil Aunque las operaciones de arrendamiento mercantil no estén clasificadas como operaciones de crédito por la legislación brasileña, el Banco Central reglamenta y supervisa esas operaciones. Las partes involucradas

116 115 en una operación de arrendamiento mercantil son el arrendador (o banco) y el arrendatario (nuestro cliente). El bien, de propiedad del arrendador, es entregado para el uso del arrendatario hasta el final de la vigencia del contrato, momento en el cual el arrendatario puede optar por adquirir el bien o devolverlo al arrendador, o también renovar el contrato por un nuevo período. La legislación brasileña establece una metodología específica para la contabilización de lucros o pérdidas en las operaciones de arrendamiento mercantil y para todas las informaciones que deben constar en el respectivo contrato. El Valor Residual Garantizado (VGR), pagado por el arrendatario, debe corresponder al mínimo valor de retorno necesario para que la operación sea viable para el arrendador, sea o no ejercida la opción de compra. Las leyes y los reglamentos aplicables a las instituciones financieras, tales como las referentes a los requisitos de información, adecuación de capital y leverage, límites de composición de activos y provisión para créditos de liquidación dudosa, también son generalmente aplicables a las empresas de arrendamiento mercantil. Bancos correspondientes Podemos contratar otras empresas para prestar determinados servicios a nuestros clientes, inclusive atención. Esas empresas son, en general, denominadas correspondientes, y nuestra relación con ellas es reglamentada por el Banco Central. Entre otras exigencias, el Banco Central determina que, hasta el 24 de febrero de 2014, los empleados de todos los bancos correspondientes deberán solicitar una certificación técnica que los autorice a atender a clientes en operaciones de crédito y de arrendamiento mercantil, cuya certificación debe ser obtenida hasta el 2 de marzo de Confidencialidad bancaria Las instituciones financieras brasileñas deben guardar confidencialidad en relación a las operaciones bancarias y a los servicios prestados a sus clientes. Las únicas circunstancias en las cuales informaciones sobre clientes, servicios y transacciones de instituciones financieras brasileñas o empresas de tarjeta de crédito pueden ser divulgadas a terceros son: La divulgación de informaciones con el consentimiento expreso de los interesados; El cambio de informaciones entre instituciones financieras para fines de registro; La divulgación de informaciones a las empresas de protección al crédito, con base en el registro de emisores de cheques sin provisión de fondos y de deudores morosos; La divulgación de informaciones a las autoridades competentes relacionadas con la práctica real o sospechosa de actos criminales o improbidad administrativa, inclusive la divulgación de informaciones relacionadas a las operaciones que involucren recursos relacionados con actividades ilegales; La revelación de informaciones mediante mandado judicial. Excepto en los casos establecidos en la legislación brasileña, así como en función de eventual solicitud por orden judicial, vulnerar el secreto bancario constituye un delito. Reglamentación del mercado brasileño de valores mobiliarios El mercado brasileño de valores mobiliarios está reglamentado por los siguientes órganos: CVM responsable por emitir normas específicas sobre el mercado de valores mobiliarios y por supervisar los mercados de bolsa y de mesa organizado; CMN responsable por las directrices generales a ser respetadas en la organización y en el funcionamiento del mercado de valores mobiliarios y por la reglamentación de las operaciones de inversión en Brasil; y Banco Central responsable por autorizar el funcionamiento de las agencias de intermediación. Según la Ley de las Sociedades por Acciones, una empresa es considerada de capital abierto, o cerrado, dependiendo de la admisión o no de los valores mobiliarios de su emisión a la negociación en el mercado. Todas las empresas de capital abierto, como Itaú Unibanco Holding, son registradas en la CVM y están sujetas a las exigencias de divulgación de informaciones y presentación de informes. Exigencias de divulgación La ICVM 358/02 dispone acerca de los requerimientos de divulgación y de uso de informaciones sobre actos y hechos relevantes de compañías abiertas. Se considera relevante cualquier decisión que pueda influir de modo ponderable en la cotización de los valores mobiliarios emitidos por compañía abierta o en la decisión

117 116 de los inversores en cuanto a comprar, vender o mantener dichos valores mobiliarios. La norma presenta una relación a modo de ejemplo de hechos potencialmente relevantes. En 2009, la CVM alteró las exigencias de divulgación y mejoró la calidad de las informaciones que los emisores de valores mobiliarios deben presentar por medio del Formulario de Referencia. Ese formulario se basa en el modelo del sistema denominado por la International Organization of SecuritiesCommission ( IOSCO ), como shelfregistrationsystem, que reúne todas las informaciones del emisor en un único documento. Reglamentación de gestión activos (asset management) La reglamentación brasileña de gestión de activos exige que los gestores de activos posean un registro previo en la CVM para prestar servicios de gestión de carteras y administración de fondos de inversión. El Grupo Itaú Unibanco ofrece diversos servicios relacionados a los mercados de capital y, específicamente, ejecuta actividades relacionadas al registro de fondos de inversión y gestión de carteras de acuerdo con la reglamentación de la CVM. En la prestación de esos servicios, nuestras entidades involucradas en el negocio de gestión de activos pueden ser responsables, civil y administrativamente, por perjuicios resultantes de actos perjudiciales o de negligencia en la conducción de nuestras actividades. La CVM tiene poderes regulatorios para supervisar esas actividades, incluyendo la aplicación de multas y otras sanciones a los gestores de activos registrados. Reglamentación de internet y comercio electrónico A pesar de que Brasil no posee aún una legislación o reglamentación para las transacciones por internet, ciertos aspectos del comercio electrónico son reglamentados como la validez de los documentos electrónicos en Brasil y las transacciones del comercio electrónico bajo la óptica de la defensa del consumidor. La reglamentación actual se destina a (i) identificar con claridad el proveedor y el producto comercializado por internet; (ii) ofrecer un canal de atención para los clientes en medio electrónico; y (iii) garantizar el derecho de cancelación y devolución de los pedidos hechos por internet. Con relación a los productos financieros, la reglamentación existente trata solo de la obligación del proveedor del producto de informar a la institución financiera o la administradora de la tarjeta de crédito que la transacción no debe ser cobrada del consumidor, o que el valor cobrado debe ser extornado. Asimismo, las violaciones de computadoras realizadas por hackers pasaron a ser consideradas crimen en Brasil, en En vista del aumento del uso de canales electrónicos en el sector bancario brasileño, el CMN promulgó diversas resoluciones a lo largo de los últimos años de forma que se prevé o establece: El permiso para la abertura, por residentes brasileños, de cuentas de depósito bancario por medios electrónicos internet, cajeros automáticos, teléfono y otros canales de comunicación, en la cual las transferencias de valores de esas cuentas deben ser hechas solo entre cuentas del mismo cuentacorrentista o en la hipótesis de liquidación de productos de inversión y fondos de una cuenta de los mismos cuentacorrentistas que posean productos o fondos de inversión; Los requisitos referentes a la verificación de la identidad del cliente; Todas las instituciones financieras que ofrecen productos y servicios por medios electrónicos deben garantizar la seguridad, la confidencialidad y la confianza de todas las transacciones electrónicas y divulgar, en términos claros y precisos, los riesgos y las responsabilidades que involucren el producto o servicio adquirido por medio de esos canales; La apertura de cuentas de depósito y de ahorro, manejables, exclusivamente, por medios electrónicos. Por último, el Congreso Nacional está analizando, actualmente, proyectos de ley sobre la reglamentación del uso de internet y de comercio electrónico. Reglamentación sobre agentes de pago y núcleos de pago Una nueva ley brasileña, decretada en octubre de 2013, estableció la estructura legal para ordenamientos de pago (es decir, el conjunto de reglas que rigen un esquema de pago, como, por ejemplo, una operación de tarjeta de crédito o débito) y para instituciones de pago (es decir, cualquier agente que emita un instrumento de pago o acredite un establecimiento para la aceptación de pago) que pasaron a formar parte del Sistema de Pagos Brasileño y están sujetos a la autorización, regulación y supervisión por parte del Banco Central. A pesar de reglamentadas por el Banco Central, las instituciones de pago no se consideran instituciones financieras y están prohibidas de ejercer actividades exclusivas de instituciones financieras.

118 117 El 6 de noviembre de 2013, el CMN y el Banco Central publicaron un conjunto de reglas referentes a los ordenamientos de pago y a las instituciones de pago que entraron en vigor el 5 de mayo de Esa reglamentación determina (i) el cumplimiento de las reglas de protección al consumidor, de combate al lavado de dinero y de prevención de pérdidas que deben ser respetadas por todas las entidades que se encuentren bajo la supervisión del Banco Central cuando presten servicios de pago; (ii) los procedimientos para la constitución, organización, autorización y funcionamiento de las instituciones de pago, así como para la transferencia de control, sujetos a la aprobación previa del Banco Central; (iii) los procedimientos para la autorización de los ordenamientos de pago; (iv) los requerimientos de capital; (v) la definición de ordenamientos de pago excluidos del Sistema de Pagos Brasileño; (vi) las cuentas de pago separadas en prepagadas y pospagadas; y (vii) una exigencia de liquidez para las instituciones de pago emisoras de moneda electrónica (gestores de cuentas prepagadas), que requiere asignar un porcentaje del saldo de las cuentas prepagadas (un 20% en 2014, un 40% en 2016, un 60% en 2017, un 80% en 2018 y un 100% en 2019) a una cuenta específica en el Banco Central o investirlo en títulos públicos, entre otras cuestiones. Informaciones sobre desempeño de crédito La legislación brasileña establece reglas para la organización y la consulta de bancos de datos que compilan las informaciones del historial de crédito de personas físicas y jurídicas. El 20 de diciembre de 2012, el Banco Central publicó la Resolución nº 4.172, por medio de la cual reglamenta el suministro de informaciones del historial de crédito por instituciones financieras para esos bancos de datos y el compartir de esas informaciones, sujetando el suministro y el compartir de esas informaciones a la solicitación o autorización expresa del cliente. Código de Defensa del Consumidor El Código de Defensa del Consumidor brasileño, o CDC, establece las normas de protección y defensa del consumidor, aplicables a las relaciones de los clientes con proveedores de productos o prestadores de servicios. Los tribunales superiores entienden que el CDC también se aplica a las instituciones financieras. Los derechos básicos de los consumidores que utilizan servicios de instituciones financieras son: Inversión de la carga probatoria en juicio; Las instituciones financieras deben garantizar informaciones adecuadas y claras a los diferentes productos y servicios ofrecidos, con especificación correcta de cantidad, características, composición, calidad y precio, así como sobre los riesgos que los productos presenten; Las instituciones financieras tienen prohibido realizar publicidad o divulgar informaciones abusivas o engañosas en relación a sus contratos y servicios, así como promover métodos comerciales impositivos o desleales; Las instituciones financieras son responsables por cualquier daño causado a sus clientes, derivado de imprecisiones en la publicidad o en las informaciones fornecidas; La cobranza de intereses relacionados con crédito personal y transacciones de crédito direccionadas a los consumidores precisa ser proporcionalmente reducida en caso de pago anticipado de deudas; La cobranza de deuda no puede exponer el cliente a una situación vergonzosa o ser hecha en forma de amenaza; y Los valores cobrados indebidamente podrán, en circunstancias limitadas, ser devueltos en valor equivalente al doble del valor pagado de más. Esa regla no se aplica a los casos de error justificable, como falla de sistema o error operacional. Reglamentación de auditores independientes Según la norma del CMN que disciplina los servicios de auditoría externa prestados a las instituciones financieras, los estados contables y las informaciones contables de las instituciones financieras deben someterse a la auditoría de auditores externos que (i) estén debidamente inscritos en la CVM; (ii) sean socios y miembros del equipe, con función de gerencia, involucrado en las labores de auditoría que hayan aprobado el examen de certificación realizado por el Consejo Federal de Contabilidad (CFC), en conjunto con el Instituto de los Auditores Independientes de Brasil (IBRACON); y (iii) cumplan las condiciones que aseguren la independencia del auditor. Cada cinco ejercicios sociales, por lo menos, es obligatorio sustituir al socio de la auditoría responsable y a los miembros del equipo de auditoría con función de gerencia. Tales profesionales podrán volver a ejercer su papel después de tres años, contados a partir de la fecha de la sustitución.

119 118 La norma del CMN también prohíbe la contratación y el mantenimiento de auditores externos por instituciones financieras en caso de (i) que surja cualquier situación de impedimento o incompatibilidad para prestar los servicios de auditoría, situaciones previstas en normas y reglamentos de CVM, CFC o Ibracon; (ii) existencia de participación accionaria u operación financiera activa o pasiva, en la institución financiera auditada, de la empresa de auditoría o de miembros del equipo de auditoría, con función de gerencia, involucrado en el trabajo de auditoría de la institución financiera; y (iii) el pago de honorarios con representatividad igual o superior al 25% de la facturación anual total del auditor externo. Asimismo, la institución financiera auditada tiene prohibido contratar a socios y miembros del equipo de auditoría, con función de gerencia, involucrados en el trabajo de auditoría de la institución financiera durante los doce últimos meses. Además del informe de auditoría, el auditor externo debe preparar los siguientes reportes: Evaluación de la calidad y adecuación del sistema de controles internos, incluso del sistema de procesamiento electrónico de datos y de gestión de riesgo, poniendo de manifiesto las deficiencias identificadas; y Descripción de incumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias que tengan o puedan tener en el futuro reflejos relevantes en los estados contables o en las operaciones de la institución financiera auditada. Tales reportes, así como los papeles de trabajo, correspondencias, contratos de prestación de servicios y otros documentos relacionados con los trabajos de auditoría deberán permanecer a disposición del Banco Central durante cinco años como mínimo. Según la legislación brasileña, nuestros estados contables deben prepararse en conformidad con las prácticas contables adoptadas en Brasil. También elaboramos nuestros estados contables de acuerdo con International Financial Reporting Standards (IFRS). Para obtener más detalles, consúltese Contexto, apartado Contexto de ese informe, Sobre nuestras informaciones contables. Los estados contables de las instituciones financieras deben auditarse cada seis meses. Los auditores externos de las instituciones financieras deben revisar las informaciones contables trimestrales archivadas en la CVM. La CVM requiere que las empresas de capital abierto, incluidas las instituciones financieras, divulguen informaciones referentes a la prestación, por parte de los auditores externos, de cualquier servicio que no sea de auditoría externa cuando la remuneración total de dichos servicios represente más del 5% de los honorarios abonados a la empresa de auditoría externa. Esas informaciones deben incluir el tipo de servicio, el monto abonado y su porcentaje respecto a los honorarios referentes a los servicios de auditoría externa. Consúltese la sección Desempeño, apartado Desempeño financiero, honorarios y servicios de los principales auditores. Tributación Resumimos a continuación los principales tributos incidentes sobre las operaciones realizadas por las empresas del Grupo Itaú Unibanco. Esta descripción no representa un análisis amplio de todas las consideraciones tributarias aplicables al Grupo Itaú Unibanco. Para un análisis más detallado, recomendamos a los inversores en potencial que consulten sus propios asesores tributarios. Los principales impuestos a los cuales estamos sujetos, con sus respectivas alícuotas, están presentados a continuación: Impuesto Alícuota Base de Cálculo del Tributo IRPJ (Impuesto a las Ganancias Persona Jurídica) CSLL (Contribución Social Sobre Lucro Neto) 15,0% más adicional de 10,0% 15,0% (instituciones financieras, aseguradoras y entidades de capitalización) o 9,0% (demás empresas del Grupo Itaú Unibanco) Lucro neto con ajustes (exclusiones, adiciones y deducciones) Lucro neto con ajustes (exclusiones, adiciones y deducciones) COFINS (Contribución para Financiamiento de la Seguridad Social) 4,0% (instituciones financieras, aseguradoras y entidades de capitalización) o 7,6% (demás empresas del Grupo Itaú Unibanco) Ingreso bruto menos deducciones específicas PIS (Programa de Integración Social) 0,65% (instituciones financieras, aseguradoras y entidades de capitalización) o 1,65% (demás empresas del Grupo Itaú Unibanco) Ingreso bruto menos deducciones específicas

120 119 ISS (Impuesto Sobre Servicios de Cualquier Naturaleza) 2,0% a 5,0% Precio del servicio prestado IOF (Impuesto sobre Operaciones Financieras) IOF/Crédito IOF/Cambio IOF/Títulos y Valores Mobiliarios IOF/Seguros Depende del tipo de operación, conforme descrito a continuación: 0,0041% al día, hasta el límite anual de 1,5%, más 0,38% (alícuota máxima: 1,5% al día más 0,38%) cero a 6,38% (alícuota máxima: 25%) cero a 1,5% (alícuota máxima: 1,5% al día) cero a 7,38%\ (alícuota máxima: 25%) Valor nominal de la operación Impuesto a las Ganancias Persona Jurídica y Contribución Social sobre el Lucro Neto De acuerdo con la legislación aplicable, nuestro régimen de cálculo del Impuesto a las Ganancias Persona Jurídica, o IRPJ, y de la Contribución Social Sobre el Lucro Neto, o CSLL, es el Lucro Real. De acuerdo con ese régimen, nuestro lucro tributable sobre el cual irá a incidir el IRPJ y la CSLL, precisa ser ajustado por medio de agregados, deducciones y exclusiones como, por ejemplo, egresos no deducibles, costos operacionales y equivalencia patrimonial, respectivamente. El IRPJ incide a una alícuota básica de 15,0%, y una alícuota adicional de 10,0% es aplicable cuando el monto total del lucro del período fiscal excede R$ al mes o R$ al año. En otras palabras, caso nuestro lucro que exceda el referido límite será tributada por una alícuota efectiva de 25,0%. La CSLL incide sobre nuestro lucro tributable a una alícuota de 15,0%, específica para instituciones financieras, aseguradoras y empresas similares. Determinadas instituciones financieras brasileñas, incluyendo nuestra empresa, cuestionan la constitucionalidad de esta alícuota aumentada de CSLL, ya que la alícuota estándar es de 9,0%. Los valores en discusión son contabilizados en la provisión para pasivos fiscales en nuestro balance. Como las demás personas jurídicas brasileñas, nuestras empresas pueden compensar los montos históricos nominales de perjuicios fiscales, determinados en ejercicios anteriores, con los resultados producidos en ejercicios futuros, en cualquier momento (esto es, sin limitaciones en cuanto a las restricciones temporales), siempre que esa compensación no supere el límite de 30% del lucro tributable del año de la compensación. Para fines de tributación del IRPJ y de la CSLL, las empresas deben considerar sus ingresos calculados en el exterior y también los ingresos referentes a las operaciones brasileñas. De esa forma, los lucros, ganancias de capital y demás ingresos obtenidos en el exterior, por las empresas del Grupo Itaú Unibanco en Brasil, sus sucursales, filiales, coligadas o subsidiarias, también serán computados para el cálculo del lucro neto de esas empresas. No obstante, la legislación brasileña nos permite deducir del IRPJ y de la CSLL debido en Brasil los valores pagados de impuesto a las ganancias en el exterior, siempre y cuando respetados ciertos límites. Contribución para el Programa de Integración Social y Contribución para el Financiamiento de la Seguridad Social Además del IRPJ y de la CSLL, las personas jurídicas brasileñas están sujetas a las siguientes contribuciones sobre sus ingresos: Contribución para el Programa de Integración Social ( PIS ) y Contribución para el Financiamiento de la Seguridad Social ( COFINS ). De acuerdo con la legislación vigente, las instituciones financieras están sujetas al régimen de cálculo acumulativo de estas contribuciones. Por medio de ese régimen acumulativo, las instituciones están obligadas a la recaudación del PIS a una alícuota de 0,65% y de COFINS a una alícuota de 4,0%. El régimen acumulativo presenta alícuotas inferiores a aquellas incidentes en el régimen no acumulativo, explicado a continuación, pero, en contrapartida, impide la utilización de créditos fiscales. Algunas deducciones adicionales son permitidas por ley a las instituciones financieras, de forma que la base de cálculo es similar al margen de lucro. Algunas de nuestras subsidiarias defienden que el PIS y COFINS deben incidir solamente sobre los ingresos provenientes de la venta de productos y servicios, y no sobre los ingresos de las actividades financieras y otras actividades. Los valores en discusión se contabilizan en la provisión para pasivos fiscales en nuestro balance.

121 120 La mayoría de las empresas no financieras, por otro lado, está autorizada a recaudar el PIS y COFINS de acuerdo con el régimen no acumulativo, sobre el cual la contribución al PIS incide a una alícuota de 1,65%, y al COFINS, a una alícuota de 7,6%. La base de cálculo es el ingreso bruto obtenido por la entidad; no obstante, el contribuyente puede compensar créditos, calculados por medio de la aplicación de las mismas alícuotas sobre el valor pagado en la compra de insumos usados en el proceso productivo de la entidad. Actualmente, según el régimen no acumulativo, los ingresos financieros de las empresas no financieras (con excepción de los ingresos derivados del recibimiento de intereses sobre el capital propio) no están sujetos al PIS y COFINS. Impuesto sobre Servicios de Cualquier Naturaleza El Impuesto Sobre Servicios de Cualquier Naturaleza ( ISS ) incide, en general, sobre el precio de los servicios prestados (por ejemplo, servicios bancarios) y es cobrado por el municipio en el cual nuestra sucursal u oficina prestadora de servicio está localizada. Las alícuotas del impuesto varían de 2,0%, hasta el máximo de 5,0%, dependiendo del municipio en que el servicio es prestado y su respectiva naturaleza. Impuesto sobre Operaciones Financieras El Impuesto Sobre Operaciones de Crédito, Cambio y Seguro y el Impuesto Sobre Operaciones Relativas a Títulos y Valores Mobiliarios ( IOF ) presenta alícuotas específicas y de acuerdo con la operación en cuestión, que pueden ser alteradas por medio de decreto del Poder Ejecutivo (el cual puede entrar en vigor a partir de la fecha de su publicación), no siendo necesaria una ley ordinaria sancionada por el Congreso Nacional. La tabla a continuación resume las principales alícuotas del IOF incidentes sobre nuestras operaciones. Aun así, notamos que el IOF es un impuesto muy amplio. De esa forma, para un análisis más detallado, recomendamos que consulte con sus asesores tributarios. Tipo de Operación Alícuotas Aplicables (Las alícuotas pueden ser alteradas por decreto promulgado por el gobierno brasileño; inclusive la alícuota máxima descripta a continuación; el decreto podrá entrar en vigor en la fecha de su publicación) Operaciones de Cambio IOF/Cambio: cero a 6,38% (dependiendo de la operación) Alícuota máxima: 25% Operaciones de Seguros IOF/Seguros: cero a 7,38% Alícuota máxima: 25% Préstamos y Operaciones de Crédito Títulos IOF/Crédito: 0,0041% (personas físicas y jurídicas) al día, hasta alcanzar el límite de 1,5%, en 365 días, más 0,38% Alícuota máxima: 1,5% al día (males 0,38%) IOF/Títulos y Valores Mobiliarios: cero a 1,5% como regla general (puede ser mayor) Alícuota máxima: 1,5% al día Títulos Derivados IOF/Títulos y Valores Mobiliarios Derivados: cero a 1,0% Créditos presuntos obtenidos por instituciones financieras Conforme discutido en la sección Reglamentación de Basilea III, punto Beneficios de Créditos Presuntos por Instituciones Financieras, las instituciones pueden beneficiarse de créditos presuntos calculados con base en los egresos de provisiones para créditos de liquidación dudosa. b) Política ambiental del emisor y costos derivados del cumplimiento de la regulación ambiental y, si fuese el caso, de otras prácticas ambientales, incluida la adhesión a estándares internacionales de protección ambiental. En lo que se refiere a nuestras operaciones (gestión de edificios administrativos y red de sucursales), el banco obedece la normativa regional y federal sobre cuestiones ambientales. El Banco Itaú actúa en conformidad con su Política de Sustentabilidad que prevé las siguientes directrices en cuanto a aspectos ambientales:

122 121 Apoyar mecanismos de mercado y políticas internas que promuevan el respeto al medio ambiente, a la calidad de vida y al mantenimiento de la biodiversidad; Desarrollar y perfeccionar mecanismos y políticas internas de cara a la gestión de los impactos indirectos de las operaciones financieras; Mitigar los impactos ambientales directos de sus operaciones. TI Verde Constituido en 2008, nuestro Comité de TI Verde tiene por objeto identificar, mapear y valorar oportunidades que tengan en cuenta las esferas económica, social y ambiental de las áreas de TI. En virtud de la adquisición de aparatos más eficientes, el desecho adecuado y sustentable de los residuos electrónicos y el aumento del uso de salas de telepresencia y videoconferencia, conseguimos disminuir sistemáticamente el consumo de energía y la emisión de gases causadores del efecto invernadero. También nos preocupamos del desecho adecuado de nuestros residuos electrónicos para evitar la contaminación del suelo y permitir el reciclaje de los materiales. En 2013 se colectaron y desecharon adecuadamente 6,7 mil toneladas de residuos electrónicos (computadoras, impresoras, monitores y otros equipos) procedentes de la administración central, de los centros de datos, de las sucursales y del almacén. Ecoeficiencia La gestión y uso racional de los recursos naturales es una de nuestras preocupaciones constantes porque permite disminuir el impacto ambiental de nuestras operaciones y aumentar nuestra eficiencia operativa. El uso de equipos tecnológicos en nuestra red de sucursales y edificios administrativos hace que nuestro consumo de agua y energía sea elevado. Por eso, reducir y optimizar ese consumo viene siendo uno de nuestros principales objetivos. Todas las iniciativas que desarrollamos en este sentido se basan en cuatro pilares: (i) costos de implantación, (ii) disponibilidad en el mercado, (iii) performance técnica del sistema y (iv) aumentos de ecoeficiencia. Agua Exceptuando el consumo procedente de los pozos artesianos de nuestros centros de datos, hubo una reducción en el volumen de agua utilizado en nuestras operaciones. El consumo total siguió una tendencia a la baja, con una reducción del 11,68% respecto al año anterior. Incluso con la inclusión del consumo de Rede, en 2013, el volumen de agua fue inferior al de Energía El consumo de energía de Itaú Unibanco presentó un ligero aumento en 2013 (1,35%), sobre todo debido al crecimiento de la demanda de nuestros centros de datos en las unidades de América Latina. Por otra parte, nuestros edificios administrativos, sucursales y operaciones de IBBA redujeron ese consumo. Destacamos que en 2013 se incluyó el consumo de Rede; no obstante, aun así el consumo de energía en nuestros edificios administrativos fue un 6% inferior al del año anterior. En el caso específico de IBBA, mejoramos nuestro control de informaciones, lo que nos permitirá obtener datos cada vez más confiables sobre esa operación. En 2013 seguimos avanzando en la preparación del inventario de Gases de Efecto Invernadero (GEI), de acuerdo con el protocolo GHG, utilizado mundialmente por diversas organizaciones para calcular la cantidad de carbono generada en nuestros procesos. Igualmente, adoptamos medidas para reducir, directa o indirectamente, las emisiones de GEI asociadas a nuestra actividad. Generación de residuos y efluentes La preocupación con la ecoeficiencia viene obteniendo buenos resultados con más rapidez en nuestras nuevas instalaciones en el Centro Tecnológico de Tatuapé (CAT 2) y en el nuevo centro de datos en Mogi Mirim. Ambos edificios recibirán la certificación LEED, concedida a edificaciones erguidas en conformidad con las buenas prácticas de construcción y que presentan un alto desempeño ambiental y energético. En las instalaciones más antiguas, construidas sin las técnicas actuales, la modernización para lograr la ecoeficiencia

123 122 requiere de más planificación, evaluación de riesgos en cuanto a la operación de las áreas e impacto de los costos necesarios. A lo largo de los últimos años, los principales edificios administrativos pasaron por reformas para reducir el consumo de recursos y disminuir el impacto ambiental de nuestras operaciones. En todas las obras que realizamos, tanto en la construcción de nuevos edificios como en la reforma de los antiguos, controlamos la generación y el correcto desecho de los residuos. El edificio que estamos utilizando en el Centro Tecnológico de Tatuapé (CAT) es acreedor de la certificación ISO 14001, norma desarrollada con el objetivo de crear equilibrio financiero y reducir el impacto ambiental por medio de un Sistema de Gestión Ambiental. Este año, la Administración Central se centró en perfeccionar el proceso de captación de datos y expandir los controles de los residuos generados en los edificios administrativos. En comparación con 2012, redujimos un 9%, aproximadamente, los residuos enviados a vertederos. Logramos recopilar los datos del 89% de la población ubicada en los edificios de la Administración Central. Los edificios más representativos poseen sistema de recogida selectiva. La generación de los 11% restantes se calculó con base en el número de personas y en el trabajo realizado en cada edificio (back office, call center, negocios, private y sistemas). En 2013, Itaú Unibanco mantuvo la gestión referente al desecho de residuos electrónicos en toda la Administración Central, Red de Sucursales y Stock. Ese mismo año, al entrar en vigor los Principios de Sustentabilidad en Seguros (PSI), Garantec se sumó a ellos, principalmente en lo referente a los residuos generados por equipos o piezas sustitutas. Nuevos prestadores logísticos también pasaron a recopilar un volumen mayor de objetos recuperados tras la indemnización por pérdida total, evitando que se desechasen de forma incorrecta. Mitigación de impactos ambientales Véanse a continuación algunas iniciativas de Itaú Unibanco dirigidas a mitigar impactos socioambientales: Área Empresas: Contador de Sustentabilidad: cuenta la cantidad de hojas de papel que han dejado de utilizarse y la emisión de Gases de Efecto Invernadero (GEI) que se ha evitado gracias a cada contrato de cambio que se firma digitalmente en Itaú 30 Horas. El contador muestra al cliente la suma de hojas no utilizadas y su equivalente en CO 2. Entre mayo de 2005 y noviembre de 2013, cerca de 11,7 millones de hojas de papel habían dejado de ser utilizadas, lo que evitó la emisión de más de 46,6 toneladas de CO 2 a la atmósfera. En consonancia con la metodología propia de análisis de riesgo socioambiental de Itaú Unibanco, con base en la Política Sectorial de Riesgo Socioambiental, desarrollamos mecanismos y herramientas para analizar el riesgo socioambiental de pequeñas y medianas empresas. La categorización sectorial se lleva a cabo a partir del análisis de los riesgos sociambientales asociados a sus sectores de actividad económica. Para ello, se evalúan criterios de sustentabilidad como: uso de energía, uso del agua, lanzamiento de efluentes líquidos y desecho de residuos sólidos, emisiones atmosféricas y riesgos para la salud y la seguridad en el trabajo. En nuestro carácter de banco registrado en BNDES, también brindamos nuestro apoyo al Programa ABC (Línea Agro del Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES) a efectos de financiar proyectos que reduzcan las emisiones de gases de efecto invernadero de la agricultura, la ganadería y la deforestación por medio de la ampliación de superficies de bosques cultivados y la recuperación de áreas devastadas. Hasta diciembre de 2013 ya se habían realizado 143 financiamientos por medio de este programa. Propuesta de Apertura de Cuenta: nuevo PAC (propuesta de apertura de cuenta): el nuevo formulario se redujo más del 70% en número de hojas impresas por cada cuenta nueva. Itaú Microcrédito: este departamento dejó de imprimir formularios de evaluación de crédito durante las visitas de crédito y ahora todos los archivos son electrónicos. En 2013, se ahorraron unas hojas de papel gracias a la digitalización de documentos. En 2013, nuestros agentes de crédito utilizaron tabletas para incluir las informaciones de nuestros clientes y les propusieron que se sumasen a la interactividad en sustitución de los métodos tradicionales de marketing. Itaú BBA: préstamos puente, fianzas y financiamientos de largo plazo sólo se conceden a los proyectos que establecen criterios consistentes para garantizar el cumplimiento de la legislación brasileña en lo que se refiere

124 123 a los aspectos de salud y seguridad ocupacional y socioambiental tales como la gestión de efluentes, residuos y emisiones, la conservación del patrimonio arqueológico, el cumplimiento de normas reguladoras del Ministerio de Trabajo y la consulta a las poblaciones afectadas. Esos criterios se siguen de cerca durante todo el plazo del contrato en el caso del financiamiento de largo plazo. En lo que se refiere al financiamiento de proyectos de largo plazo según la modalidad Project Finance por un monto igual o superior a US$10 millones, también se tiene en cuenta el cumplimiento de los Principios de Ecuador. Itaú Asset Management: contamos con una metodología propia para identificar riesgos y oportunidades ambientales, sociales y de gobierno corporativo y definir el valor de mercado de las empresas en las que invertimos. Los fondos de renta variable con gestión activa integran esa metodología en los procesos de evaluación de sus inversiones. Un resultado desfavorable no implica, necesariamente, la exclusión de sectores o de empresas, pero nos permite identificar lagunas respecto a las cuales adoptamos los principios de gobierno de sustentabilidad. Fondo Itaú Ecomudança Los fondos (DI o renta fija) de la familia Ecomudança destinan un 30% de su tasa de administración a proyectos de organizaciones sin ánimo de lucro (ONG) que trabajan para reducir las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI). De 2009 a 2013, se enviaron más de R$3 millones a 18 entidades de 13 estados brasileños que actúan en las áreas de eficiencia energética, energías renovables, manejo de residuos, recuperación de bosques nativos o reducción de la deforestación. Financiamiento inmobiliario: proponemos la aplicación de tres cuestionarios que tratan de diversos aspectos socioambientales de la empresa, del emprendimiento y del terreno. Así, solicitamos informaciones referentes a los antecedentes históricos del terreno y del vecindario (si anteriormente existía una industria, una estación de servicios, un vertedero, una chatarrería o si se habían desechado efluentes líquidos) y si existen cuerpos hídricos o vegetación en el lugar. Si después de evaluar todos los resultados se identifica algún riesgo financiero, ambiental o de imagen para el banco, la operación se somete al análisis de las áreas responsables. Seguros: con el fin de implantar los criterios PSI, actuaremos en la identificación y aplicación de los criterios ASG en nuestra cartera de productos Empresarial, Riesgos Diversos (RD), Riesgos de Ingeniería, Vida en Grupo (VG) y Accidentes Personales Colectivos (APC) teniendo siempre en cuenta las características específicas de cada modalidad. Crédito al consumidor: disponemos de la Tarjeta de Crédito Itaucard Ipiranga Carbono Zero, gracias a la cual parte de la facturación proveniente del abastecimiento de vehículos en las estaciones de servicio de la marca Ipiranga se reinvierte en actividades de reforestación que neutralizan el doble de las emisiones de gas carbónico que se emitirían con dicho combustible. Compras: en lo que se refiere a la relación que mantenemos con proveedores, nos esforzamos para contratar a aquellos cuyas prácticas están alineadas a la generación de valor para el banco y la sociedad, y para asegurar el uso de las mejores prácticas socioambientales en toda la cadena productiva. Por medio de una estructura integrada de selección de proveedores, elegimos las empresas preocupadas por mitigar sus impactos ambientales y sociales, que cumplan la legislación vigente en lo que se refiere a cuestiones laborales y ambientales y que respeten los derechos humanos. Solicitud de Estados de Cuenta Electrónicos: en 2013, cerca del 54% de las solicitudes de estados de cuenta realizadas por nuestros clientes se hicieron por vía electrónica, un crecimiento del 6% comparado al año anterior. Proyecto para Reducir el Consumo de Papel: desarrollamos proyectos para reducir el uso de papel en muchos de nuestros procesos internos. La meta de esa iniciativa es la de mejorar los procedimientos operativos para utilizar el papel de forma más efeciente. El resultado obtenido fue un ahorro de más de 1,8 millones de hojas de papel en Inversiones ambientales En 2013 invertimos R$ ,2 en protección ambiental, de los cuales R$ ,86 se destinaron al desecho de residuos y a la mitigación de emisiones y R$ ,36 se utilizaron en prevención y gestión ambiental. Ese mismo año, firmamos un Acta de Ajuste de Conducta con Ministério Público, Fundação de Apoio à Universidade de São Paulo Fusp y Companhia Ambiental do Estado de São Paulo Cetesb, con el objetivo de establecer medidas de compensación ambiental, administrar áreas contaminadas y recuperar la vegetación de un área de preservación permanente (APP), todo ello relacionado

125 124 con el Centro Administrativo Raposo. Nos comprometimos a destinar R$1 millón a un proyecto ambiental propuesto por Fusp. De momento, ya hemos invertido R$ ,38 en la administración del área contaminada y la recuperación de la vegetación. Inversiones en desecho de residuos, tratamiento de emisiones, prevención y gestión ambiental (en miles de reales) Desecho de residuos y tratamiento de emisiones Tratamiento y desecho de residuos 344, , ,86 1 Tratamiento de emisiones 6.032, , ,57 Gastos con compra y uso de certificados 2-20,79 1,583 de emisiones Subtotal 6.376, , ,02 Prevención y gestión ambiental Servicios externos de gestión ambiental 208,60-16,91 Certificación externa de sistema de gestión Personal para actividades generales y gestión ambiental 25,15 7,26 8, ,00 20,00 20,00 Gastos extras para instalar tecnologías 5 756, , ,886 más limpias Otros costos de gestión ambiental ,63 232,35 7 Subtotal 1.010, , ,65 Total 7.386, , ,67 1 El valor presentado incluye inversiones en gestión de residuos. 2 Gastos con compra y uso de certificados de emisión: reducción generada por la no realización del evento de premiación del Programa de Finanzas Sustentables en Costo total para la obtención del sello Carbon Free, referente al proyecto Ciclo Apimec Itaú Unibanco 2013 (São Paulo). 4 Recertificación ISO del Centro Administrativo Tatuapé. 5 Gastos extras para instalar tecnologías más limpias. 6 Gastos referentes a la certificación LEED de las nuevas construcciones (centro de datos y edificio CAT 2) y a proyectos de eficiencia energética y consumo de agua. 7 Campaña de Comunicación ISO e informes operativos referentes a la certificación. c) Dependencia de patentes, marcas, licencias, concesiones, franquicias y contratos de royalties relevantes para el desarrollo de las actividades Las marcas más relevantes del emisor o de sus controladas que se utilizan en la conducción de sus actividades son ITAÚ, ITAÚ PERSONNALITÉ ; UNICLASS ; ITAÚ BBA ; ITAUCARD ; HIPERCARD ; UNIBANCO, GARANTECH y GARANTEC. Estas marcas se encuentran depositadas o registradas en el INPI (Instituto Nacional de la Propiedad Industrial), organismo responsable del registro de marcas y patentes en Brasil, y en los órganos de registro equivalentes en el exterior, en los diferentes segmentos de actividad en que el emisor y sus controladas actúan, como se indica en el apartado 9.1 (b). Cabe resaltar el reconocimiento por parte del INPI, el , de la enorme importancia de la marca ITAÚ, ya que es ampliamente conocida por el público en general, principalmente debido a su tradición, buena imagen, calidad y confianza que los productos y/o servicios por ella señalados inspiran entre los consumidores. Con esta decisión del INPI, la marca ITAÚ pasó a contar con una protección especial en todos los sectores de su actividad. Estamos convencidos de que las marcas del emisor y de sus controladas cumplen un importante papel en la conducción de nuestras actividades, motivo por el que implementamos una política de protección de

126 125 nuestras marcas que incluye el depósito de nuevas marcas y la prorrogación de las marcas vigentes. Además de la marcas relevantes registradas en Brasil y en el exterior, cuyos detalles quedan reflejados en el apartado 9.1 (b), el emisor y sus controladas son titulares de otros pedidos de registro y registro de marcas. Consideramos que la posibilidad de una eventual pérdida de las marcas anteriormente referidas es muy remota Con relación a los países de los que el emisor obtiene ingresos relevantes, identificar: a) ingresos provenientes de los clientes atribuidos al país sede del emisor y su participación en los ingresos netos totales del emisor; b) ingresos provenientes de los clientes atribuidos a cada país extranjero y su participación en los ingresos netos totales del emisor; c) ingresos totales provenientes de países extranjeros y su participación en los ingresos netos totales del emisor. No existen ingresos relevantes en la Compañía provenientes de otros países diferentes de Brasil Con relación a los países extranjeros divulgados en el apartado 7.6, informar en qué medida el emisor se encuentra sujeto a la regulación de tales países y de qué modo eso afecta a los negocios del emisor. No existen ingresos relevantes del emisor provenientes de otros países diferentes de Brasil Describir relaciones a largo plazo relevantes del emisor que no figuren en otra parte de este formulario. Todas las relaciones a largo plazo que han influido de manera relevante en el desempeño operacional ya han sido comentadas en los demás ítems de este formulario. Publicamos el Informe Anual Consolidado 2013, una iniciativa inédita en Brasil. Con el objetivo de ofrecer mayor transparencia y facilitar la prestación de cuentas para las diferentes partes interesadas, Itaú Unibanco reunió este año el Informe Anual (con los indicadores de sustentabilidad en el patrón de Global Reporting Initiative), el Formulario 20-F y el Informe de Deuda en un único documento. Por la tercera vez consecutiva, se pone el informe a disposición por medio electrónico, alojado en un sitio exclusivo para el contenido. El objetivo del informe es aumentar cada vez más la uniformidad, coherencia y regularidad de las informaciones divulgadas en su Informe Anual Consolidado, que es sometido a la Certificación SOX y garantiza, para su elaboración, confiables mecanismos de control y seguridad confiables. El sitio creado especialmente para su alojamiento, es una importante herramienta dentro de ese gobierno, una vez que permite más movilidad y propagación entre nuestras partes interesadas. El Informe Integrado es un nuevo abordaje de comunicación que conecta las informaciones más relevantes de la organización, correlaciona los resultados, las actividades operacionales, las estrategias de negocio y los variados tipos de capitales (humano, financiero, intelectual, manufacturado, natural y social y de relacionamiento). El objetivo es presentar a los diversos públicos de intereses, informaciones y estrategias que permitan un análisis más preciso en corto, medio y largo plazo. Además, el Informe Integrado es y será una herramienta para evaluar la capacidad de generación de valor de las organizaciones, identificar los principales puntos estratégicos y anticipar riesgos y oportunidades en los negocios. Como integrantes del Comité Internacional para Informes Integrados (IIRC), participamos de la construcción del modelo por medio de los grupos de trabajo y, así, mejoramos cada vez más el proceso de comunicación e información al mercado. En Brasil, Itaú Unibanco participa de la Comisión Brasilera de Acompañamiento del IIRC, que reúne empresas de capital abierto de diversos sectores y cuenta con la colaboración de áreas ligadas a finanzas, relaciones con inversionistas, sustentabilidad y comunicación con el propósito de que todos puedan participar activamente de la elaboración del modelo de este documento. El informe es parte integrante del Informe Anual Consolidado 2013 y se encuentra disponible en el sitio Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes. Todas las informaciones que han influido de manera relevante en el desempeño del emisor ya han sido comentadas en los demás subapartados.

127 126 ÍTEM 8 GRUPO ECONÓMICO 8.1. Descripción del Grupo Económico a) Controlantes directos e indirectos Controlantes Directos Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. Controlantes Indirectos Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Alfredo Egydio Nugent Setubal Alfredo Egydio Setubal Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca Bruno Rizzo Setubal Camila Setubal Lenz Cesar Carolina Marinho Lutz Setubal Cia. E.Jonhston de Participações Companhia ESA Fernando Roberto Moreira Salles Fernando Setubal Souza e Silva Gabriel de Mattos Setubal Guilherme Setubal Souza e Silva João Moreira Salles José Luiz Egydio Setubal Julia Guidon Setubal Luiza Rizzo Setubal Kairalla Marcelo Ribeiro do Valle Setubal Maria Alice Setubal Maria de Lourdes Egydio Villela Mariana Lucas Setubal Marina Nugent Setubal O.E. Setubal S.A. Olavo Egydio Setubal Júnior Olavo Egydio Mutarelli Setubal Patrícia Ribeiro do Valle Setubal Paula Lucas Setubal Paulo Egydio Setubal Paulo Setubal Neto Pedro Moreira Salles Ricardo Egydio Setubal Ricardo Villela Marino Roberto Egydio Setubal Rodolfo Villela Marino Rudric ITH S.A. Tide Setubal Souza e Silva Nogueira Walther Moreira Salles Júnior

128 127 b) Controladas y vinculadas c) Participaciones del emisor en sociedades del grupo d) Participaciones de sociedades del grupo en el emisor e) Sociedades bajo control común La siguiente tabla hace referencia a las líneas "b" y "e" anteriores: Denominación social Participación en el Capital con Derecho a Voto (%) Participación en el Capital Social (%) Controlada o Vinculada En el país Controlada Itaú Unibanco S.A. 100,00 100,00 Controlada Banco Itaú BBA S.A. 99,99 99,99 Controlada Banco Itaucard S.A. 1,51 2,04 Controlada Itaú BBA Participações S.A. 100,00 100,00 Controlada Itaú Corretora de Valores S.A. - 1,94 Controlada Itaú Seguros S.A. - 0,00 Controlada Itaú Soluções Previdenciárias Ltda. 0,00 0,00 Controlada ITB Holding Brasil Participações Ltda. 0,00 0,00 Controlada Unibanco Negócios Imobiliarios Ltda. 0,00 0,00 Controlada En el exterior Itaú Chile Holdings, Inc. 100,00 100,00 Controlada Banco Itaú Uruguay S.A. 100,00 100,00 Controlada Oca S.A. 100,00 100,00 Controlada Oca Casa Financiera S.A. 100,00 100,00 Controlada Aco Ltda. 99,24 99,24 Controlada Topaz Holding Ltd. 0,00 0,00 Controlada

129 En caso de que el emisor así lo desee, introducir organigrama del grupo económico en el que se insiere el emisor, siempre y cuando sea compatible con las informaciones presentadas en el apartado Describir las operaciones de reestructuración, tales como absorciones, fusiones, escisiones, absorciones de acciones, enajenaciones y adquisiciones de control societario y adquisiciones y enajenaciones de activos importantes ocurridas en el grupo. Los apartados 6.5 y 6.7 del presente Formulario de Referencia contienen las informaciones concernientes a los eventos societarios del emisor Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes. No hay.