ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO

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1 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO En la ciudad de Monterrey, Nuevo León, siendo las 9:30 horas del día 25 de abril de 2008, se reunieron en el domicilio social de la Institución, sito en Avenida Hidalgo 234 Poniente de dicha ciudad, con el propósito de celebrar Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero a la cual fueron debidamente convocados por el Consejo de Administración, según publicación de fecha 10 de abril de 2008 hecha en el Periódico Milenio, Diario de Monterrey de esta misma Ciudad, los representantes de los accionistas de la Sociedad que representan las acciones mencionadas en la lista que al efecto y por separado se formula, Lic. Beatriz Eugenia Cárdenas Cárdenas y C.P. Francisco Javier González Lozano. Se encontraban presentes también el Vicepresidente del Consejo de Administración Señor Don Pablo de la Cruz Villarreal Garza, el Secretario Señor Pablo Juventino Chapa Villarreal, el Comisario Propietario C.P. Norma Elena Vélez Martínez, así como el Director General C.P. Jesús Antonio Ramírez Garza. Por acuerdo unánime de los representantes de los accionistas, presidió la Asamblea el Señor Don Pablo de la Cruz Villarreal Garza, Vicepresidente del Consejo de Administración y actuó como Secretario el Señor Pablo Juventino Chapa Villarreal, quien lo es del propio Consejo. A fin de verificar el quórum legal y estatutario, el Presidente designó como Escrutadores a la Lic. Beatriz Eugenia Cárdenas Cárdenas y al C.P. Francisco Javier González Lozano quienes después de haber aceptado sus cargos y revisado la documentación correspondiente, prepararon la lista de asistencia donde certificaron que en la Asamblea se encontraban legalmente representadas 725,000,000 (setecientos veinticinco millones) de acciones, que confieren un voto cada una, con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una, integrantes del 100% (cien por ciento) del Capital Social Pagado de la Sociedad, distribuidas en la forma que a continuación se indica: ACCIONISTAS Corporación A.G.F., S.A. de C.V. (CGF970627ER5) (Representada por la Lic. Beatriz Eugenia Cárdenas Cárdenas) Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V. (AGF931018A48) (Representada por el C.P. Francisco Javier González Lozano) NO. DE ACCIONES SERIE "O" 72, ,927,500 Total ,000 En virtud de encontrarse representadas el 100% de las acciones que componen el capital social pagado de la Sociedad, el Presidente, con fundamento en el artículo Décimo Noveno de los estatutos sociales y el artículo 189 (ciento ochenta y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró legalmente instalada la asamblea de accionistas y con facultades para resolver sobre los puntos contenidos en el Orden del Día respectivo.

2 Acto seguido, el Secretario dio lectura al Orden del Día que enseguida se transcribe: ORDEN DEL DÍA I. PRESENTACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS RELATIVOS AL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, EN LOS TÉRMINOS DEL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. SU DISCUSIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN, PREVIO INFORME DEL COMISARIO DE LA SOCIEDAD. II. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO SOBRE LA SITUACIÓN FISCAL DE LA SOCIEDAD. III. RESOLUCIÓN SOBRE EL PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. IV. ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS DE LA SOCIEDAD. V. DETERMINACIÓN DE EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS. VI. REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE PODERES. VII. DESIGNACIÓN DE DELEGADO O DELEGADOS EJECUTORES ESPECIALES QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. VIII. ELABORACIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA. Los representantes de los accionistas aprobaron por unanimidad de votos la declaratoria del Presidente respecto de la legal instalación de la Asamblea y el anterior Orden del Día, pasando a desahogarlo de la siguiente manera: En desahogo del primer punto y a solicitud del Presidente, el Secretario dio lectura al informe que presenta el Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, relativo a las actividades del ejercicio social correspondiente al periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de Fueron leídos a su vez el Balance General y el Estado de Resultados que le es relativo y demás documentación complementaria correspondiente al ejercicio mencionado, debidamente dictaminado por nuestros auditores externos. Por último, se dio lectura al Dictamen del Comisario de la Sociedad. La asamblea por unanimidad de votos, tomó la siguiente resolución: RESOLUCIÓN PRIMERA: Se aprueba el informe del Consejo y su actuación en la administración de la Sociedad, el Balance General y demás documentación que le es relativa y el dictamen del Comisario Propietario, todo ello correspondiente al ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de Conforme a lo dispuesto por la fracción XX del artículo 86 (ochenta y seis) de la Ley del Impuesto sobre la Renta, se procedió a desahogar el segundo punto de la Orden del Día y en virtud de que a la fecha no se ha presentado el dictamen del ejercicio fiscal correspondiente al año 2007 por encontrarse dentro del plazo previsto en el artículo 32-A (treinta y dos guión A) del Código Fiscal de la Federación y con fundamento en la Regla de la Cuarta Resolución Miscelánea Fiscal publicada en el Diario Oficial de la Federación de fecha 28 de agosto de 2006, vigente a partir del día 2 de octubre de 2006 de conformidad con el artículo primero transitorio de dicha Resolución, el Secretario de la Asamblea, para cumplir con esta obligación, procedió a distribuir y dio lectura al informe elaborado por el contador 2

3 público y socio dictaminador de nuestros Auditores Externos, sobre la situación fiscal de esta Sociedad del ejercicio social inmediato anterior, correspondiente al año 2006, del cual se deriva un dictamen sin observación alguna, dándose, por decisión unánime de los representantes de accionistas presentes, por cumplida la obligación citada al principio de este punto. Pasando a resolver el tercer punto del Orden del Día, el Presidente a nombre del Consejo de Administración informó que durante el ejercicio social de 2007, el Estado de Resultados arrojó una Utilidad que asciende a la cantidad de $ , (CIENTO VEINTIOCHO MILLONES SEISCIENTOS DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO PESOS 10/100 M.N.) de la cual deberá destinarse el 10% o sea la cantidad de $12 860, (DOCE MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS PESOS 41/100 M.N.) a incrementar el fondo de Reserva Legal conforme a las disposiciones legales y a lo establecido en nuestros estatutos sociales, quedando un remanente a disposición de la Asamblea de $ , (CIENTO QUINCE MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS DIECISIETE PESOS 69/100 M.N.). La Utilidad Fiscal Neta al término del ejercicio alcanzó un saldo actualizado de $ , (DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS OCHENTA PESOS 00/100 M.N.). El Presidente a nombre del Consejo de Administración propone que el remanente mencionado de $ , (CIENTO QUINCE MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS DIECISIETE PESOS 69/100 M.N.) sea retenido, llevándose a la cuenta de Reservas de Capital. La asamblea por unanimidad de votos, tomó la siguiente: RESOLUCIÓN SEGUNDA: Se aprueba que la cantidad de $12 860, (DOCE MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS PESOS 41/100 M.N.) sea llevada a incrementar el fondo de Reserva Legal y que la cantidad de $ , (CIENTO QUINCE MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS DIECISIETE PESOS 69/100 M.N.) sea retenida llevándose a la cuenta de Reservas de Capital. Se procedió a tratar el cuarto punto del Orden del Día consistente en la elección de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio social de 2008, señalándose la necesidad de precisar conforme al artículo 22 (veintidós) de la Ley de Instituciones de Crédito y al artículo Vigésimo Cuarto de nuestros Estatutos Sociales, quienes fungirán como Consejeros Independientes. Después de deliberar, la Asamblea por unanimidad de votos tomó la siguiente resolución: RESOLUCIÓN TERCERA: El Consejo de Administración de la Sociedad para el Ejercicio Social del 2008, queda integrado por las siguientes personas: C O N S E J E R O S PROPIETARIOS RESPECTIVOS SUPLENTES DON PABLO DE LA CRUZ VILLARREAL SR. PABLO VILLARREAL GUAJARDO GARZA C.P. JULIO CÉSAR VILLARREAL GUAJARDO LIC. LORENA VILLARREAL TREVIÑO ING. JUAN MANUEL VILLARREAL MONTEMAYOR ING. ARMANDO MARTÍN LOZANO RUIZ 3

4 C O N S E J E R O S I N D E P E N D I E N T E S C.P. MIGUEL C. BARRAGÁN VILLARREAL C.P. MANUEL CAMACHO TÉLLEZ LIC. FRANCISCO GONZÁLEZ MARTÍNEZ LIC. LUIS RAÚL SEYFFERT VELARDE C.P. ROBERTO GARZA VELÁZQUEZ LIC. EUGENIO LÓPEZ MACÍAS LIC. GUILLERMO GARAY ESPINOSA LIC. LUIS SANTOS THERIOT RESOLUCIÓN CUARTA: Se designan como Comisario Propietario de la Sociedad a la señorita C.P. NORMA ELENA VÉLEZ MARTÍNEZ y como su respectivo suplente al señor C.P. JOSÉ LUIS GARCÍA CANTÚ. Pasando a discutir el quinto punto del Orden del Día, la Asamblea por unanimidad de votos tomó las siguientes resoluciones: RESOLUCIÓN QUINTA: Por cuanto a la determinación de las remuneraciones a los Consejeros y Comisarios, por unanimidad se acuerda liquidar exclusivamente a los Miembros del Consejo de Administración y al Secretario Titular del mismo la cantidad de $9, (NUEVE MIL CIEN PESOS 00/100 M.N.) por asistencia a cada sesión, debiéndose realizar las retenciones fiscales que correspondan. Por otra parte y en virtud de que la Institución cuenta con varios Comités Ejecutivos donde participan activamente como miembros de los mismos, algunos de nuestros Consejeros, se delega al Consejo de Administración para que fije la cantidad a liquidar exclusivamente a dichos Consejeros por su participación y asistencia en los respectivos Comités. En desahogo del sexto punto del Orden del Día, los representantes de accionistas tomaron la siguiente resolución: RESOLUCIÓN SEXTA: Se revocan los poderes y facultades otorgados a las siguientes personas en las Escrituras Públicas que se mencionan: Se revoca única y exclusivamente los poderes y las facultades otorgados a favor de la LIC. LAURA TORRES OLGUIN y el LIC. VALENTIN GONZÁLEZ GONZÁLEZ mediante Escritura Pública Número 36,309 de fecha 20 de marzo de 2007, pasada ante la fe del Lic. Gilberto Federico Allen, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 33, con ejercicio en esta Ciudad de Monterrey, N.L., la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de esta Ciudad bajo el Folio Mercantil Electrónico No *9, de fecha 30 de abril de Se revoca única y exclusivamente los poderes y las facultades otorgados a favor del LIC. VALENTIN GONZÁLEZ GONZÁLEZ mediante Escritura Pública Número 37,110 de fecha 6 de septiembre de 2007, pasada ante la fe de la Lic. Sonia Garza Guajardo, Notario Público Suplente de la Notaría Pública Número 33, con ejercicio en esta Ciudad de Monterrey, N.L., la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de esta Ciudad bajo el Folio Mercantil Electrónico No *9, de fecha 18 de septiembre de Se revoca única y exclusivamente los poderes y las facultades otorgados a favor de los señores CELEDONIO FELIPE MENDOZA GARZA, JULIO CESAR VALDEZ RODRÍGUEZ, CRISTINA LEONOR GUERRERO SARRE, GUSTAVO ALONSO HERNÁNDEZ 4

5 GRANADOS, MARÍA CRISTINA BARRERA PAZ y JORGE ACOSTA LIRA mediante Escritura Pública Número 32,378 de fecha 26 de noviembre de 2004, pasada ante la fe del Lic. Gilberto Federico Allen, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 33, con ejercicio en esta Ciudad de Monterrey, N.L., la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de esta Ciudad bajo el Folio Mercantil Electrónico No *9, de fecha 15 de diciembre de Esta revocación surtirá efectos 30 días después de la fecha de la escritura en la que se formalice. Se revocan y se dejan sin efecto legal alguno en su totalidad los poderes y las facultades otorgados mediante la Escritura Pública Número 35,431 de fecha 15 de junio de 2006, pasada ante la fe del Lic. Gilberto Federico Allen, Notario Público Titular de la Notaría Pública Número 33, con ejercicio en esta Ciudad de Monterrey, N.L., la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de esta Ciudad bajo el Folio Mercantil Electrónico No *9, de fecha 23 de junio de Esta revocación surtirá efectos 30 días después de la fecha de la escritura en la que se formalice. RESOLUCIÓN SÉPTIMA: Se designan a los señores CRISTINA LEONOR GUERRERO SARRE, GREGORIO MEDINA GARCÍA, FRANCISCO DE BORJA CARLOS MARÍA BERNAL MACOUZET, FRANCISCO JAVIER MARÍN VERDUZCO, JULIO CESAR VALDEZ RODRÍGUEZ, PABLO GARZA GALLARDO, DAVID ALEJANDRO RODRÍGUEZ JACOBO, SANDRA PATRICIA RENTERÍA DÁVALOS y TEODORO ANTONIO CASTILLO RAMÍREZ como Delegados Fiduciarios de la sociedad con firma A, para intervenir en operaciones de esa naturaleza y se les otorgan las siguientes facultades y poderes que podrán ejercer en forma conjunta cuando menos dos de entre ellos, o cualquiera de ellos con cualquier otro Delegado Fiduciario que tenga esta facultad, o bien cualquiera de ellos con un Delegado Fiduciario Firma B. A lo anterior se exceptúa el Poder General Para Pleitos y Cobranzas que podrá ejercerse por cualquier Delegado Fiduciario en forma individual. 1).- Para celebrar, participar y realizar operaciones constitutivas de fideicomisos, referidos y regulados por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, de acuerdo con las estipulaciones fijadas por dicha ley, por la Ley de Instituciones de Crédito y demás leyes relativas. 2).- Para celebrar, participar y realizar los convenios, contratos, documentos y en general todos los actos derivados de las operaciones de fideicomiso, o bien que sean necesarios para el cumplimiento de sus fines de acuerdo con las estipulaciones fijadas en los actos constitutivos de fideicomisos y/o sus modificaciones o cualquier otro documento análogo. 3).- Para realizar los actos previstos en los puntos 1) y 2) que anteceden se les confieren a los Delegados Fiduciarios Firma A poderes generales para realizar todo tipo de actos de administración de bienes, actos de dominio, cambiario y pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley en los términos de los artículos 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal y sus concordantes en el Código Civil para el Distrito Federal y los Códigos Civiles de los demás Estados de la República, y el artículo 9º (noveno), Fracción I de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. En tal virtud los Delegados Fiduciarios Firma A, en ejercicio del poder para pleitos y cobranzas que se les confiere, gozarán de las siguientes facultades que en forma enunciativa y no limitativa se expresan a continuación: Representar al poderdante ante cualquier tipo de personas sean físicas o morales, ante toda clase de autoridades de cualquier fuero, sean judiciales civiles, penales, municipales, administrativas, del trabajo, fiscales, pudiendo intervenir, en el caso en que proceda, ante las autoridades mencionadas ya sea que fueran del fuero federal o local, dependientes del Gobierno Federal o de los Estados de la República, en 5

6 toda la extensión de la República Mexicana, ante Agencias del Ministerio Público ya sean Federal o Locales, ante autoridades militares, Juntas de Conciliación y Arbitraje Locales o Federales, o sólo de Conciliación, Procuraduría General de la República, Procuradurías Generales de Justicia de los Estados, Tribunales Fiscales y Tribunales Contenciosos Administrativos, podrán los apoderados intervenir en todo tipo de juicios ya sean civiles, penales, laborales, de amparo, averiguaciones, etcétera, representarán al poderdante en juicio o fuera de él, y tendrán las facultades además de promover, seguir y comparecer en todo tipo de juicios incluyendo el de amparo, desistirse de los mismos, interponer o intervenir en todo tipo de trámites desistirse de ellos, interponer y desistirse de todo tipo de recursos ya sea contra autos interlocutorios definitivos, acuerdos, autos, autos incidentales, resoluciones interlocutorios, resoluciones definitivas, laudos, etcétera, consentir los favorables, pedir revocación o contrario imperio, reconvenir, contestar demandas, formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones ya sea por delitos que se persigan de oficio o a instancia de parte, coadyuvar con el Ministerio Público y exigir el pago de la responsabilidad por daño patrimonial, constituir al poderdante en parte civil ofendida en los procesos penales, otorgar perdones cuando lo ameriten, reconocer firmas, documentos, redargüir de falsos los de la contraria, presentar testigos, tacharlos, ver protestar a los de la contraria, objetar su presencia, interrogarlos, repreguntarlos, ofrecer pruebas, articular y absolver posiciones, recibir pagos y valores en casos y cobranzas judiciales y extrajudiciales que realicen, y comprometer en árbitros, hacer cesión de bienes, recusar Magistrados, Jueces, Funcionarios Judiciales y Funcionarios Administrativos sin causa, con causa, o bajo protesta de Ley, nombrar peritos, tener la representación legal con poder general en materia laboral en los juicios o procedimientos laborales compareciendo a dichos juicios con atribuciones y facultades de poder para pleitos y cobranzas, de administración, cambiario y en materia laboral, concurrir con la representación necesaria a las audiencias de conciliación demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas, comprometer en conciliación y en general intervenir en cualquier asunto de naturaleza laboral con la representación legal a que se refiere en los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 692 (seiscientos noventa y dos), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos setenta y tres), 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y tres), 884 (ochocientos ochenta y cuatro), y 899 (ochocientos noventa y nueve) en relación con los capítulos 12 (doce), 17 (diecisiete) del Título 14 (catorce) todos de la Ley Federal del Trabajo teniendo en consecuencia las atribuciones obligaciones y derechos que sobre personalidad establecen los artículos citados, y en los términos de los artículos 9 (noveno) y 85 (ochenta y cinco) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para que otorguen, giren, acepten, suscriban, avalen o endosen títulos de crédito, títulos valores, o documentos de crédito, así como para que reciban o dispongan de valores, órdenes de pago, transferencias electrónicas de fondos, abran cuentas de cheques nacionales o extranjeras y cualquier otra operación necesaria para el desarrollo del objeto de los contratos de fideicomiso, mandatos y comisiones. El poderdante se obliga a estar y pasar por todo lo que los apoderados realicen en ejercicio del poder que se otorga. 4).- Delegar cualesquiera de los poderes y facultades antes otorgados, sin que el mandatario que se designa pueda a su vez delegar facultades, y en su caso, revocar los poderes que se otorguen. La delegación de poderes que realicen los apoderados deberá quedar sujeta a las limitaciones impuestas a los mismos en la presente resolución. Se designan a los señores SANDRA MAGALY AYALA GALVÁN, RAFAEL PERLESTAIN OSORIO, FRANCISCO LÓPEZ PÉREZ, ARMANDO PANTOJA PORTILLO, CARLOS ARTURO MORALES MEDINA, JORGE ACOSTA LIRA, ALEJANDRO PÉREZ LECUONA, BENJAMÍN FAL CEREZO, ZULEMA CORTEZ SILVA, MARÍA JOSÉ FLORES GONZÁLEZ, KRISTINA GARCÍA SAENZ, LYDIA ELENA MARTÍNEZ VILLARREAL, FERNANDO MARTÍNEZ PRADO y MARIO ALBERTO CHAPA MARTÍNEZ como Delegados Fiduciarios de la sociedad con firma B, para intervenir en operaciones de esa naturaleza y se les 6

7 otorgan las siguientes facultades y poderes que podrán ejercer cualquiera de ellos con un Delegado Fiduciario Firma A o cualquiera de ellos con cualquier otro Delegado Fiduciario que tenga las facultades conferidas a los Delegados Fiduciarios Firma A. A lo anterior se exceptúa el Poder General Para Pleitos y Cobranzas que podrá ejercerse por cualquier Delegado Fiduciario en forma individual. 1).- Para celebrar, participar y realizar operaciones constitutivas de fideicomisos, referidos y regulados por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, de acuerdo con las estipulaciones fijadas por dicha ley, por la Ley de Instituciones de Crédito y demás leyes relativas. 2).- Para celebrar, participar y realizar los convenios, contratos, documentos y en general todos los actos derivados de las operaciones de fideicomiso, o bien que sean necesarios para el cumplimiento de sus fines de acuerdo con las estipulaciones fijadas en los actos constitutivos de fideicomisos y/o sus modificaciones o cualquier otro documento análogo. 3).- Para realizar los actos previstos en los puntos 1) y 2) que anteceden se les confieren a los Delegados Fiduciarios Firma B poderes generales para realizar todo tipo de actos de administración de bienes, actos de dominio, cambiario y pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley en los términos de los artículos 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal y sus concordantes en el Código Civil para el Distrito Federal y los Códigos Civiles de los demás Estados de la República, y el artículo 9º (noveno), Fracción I de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. En tal virtud los Delegados Fiduciarios Firma B, en ejercicio del poder para pleitos y cobranzas que se les confiere, gozarán de las siguientes facultades que en forma enunciativa y no limitativa se expresan a continuación: Representar al poderdante ante cualquier tipo de personas sean físicas o morales, ante toda clase de autoridades de cualquier fuero, sean judiciales civiles, penales, municipales, administrativas, del trabajo, fiscales, pudiendo intervenir, en el caso en que proceda, ante las autoridades mencionadas ya sea que fueran del fuero federal o local, dependientes del Gobierno Federal o de los Estados de la República, en toda la extensión de la República Mexicana, ante Agencias del Ministerio Público ya sean Federal o Locales, ante autoridades militares, Juntas de Conciliación y Arbitraje Locales o Federales, o sólo de Conciliación, Procuraduría General de la República, Procuradurías Generales de Justicia de los Estados, Tribunales Fiscales y Tribunales Contenciosos Administrativos, podrán los apoderados intervenir en todo tipo de juicios ya sean civiles, penales, laborales, de amparo, averiguaciones, etcétera, representarán al poderdante en juicio o fuera de él, y tendrán las facultades además de promover, seguir y comparecer en todo tipo de juicios incluyendo el de amparo, desistirse de los mismos, interponer o intervenir en todo tipo de trámites desistirse de ellos, interponer y desistirse de todo tipo de recursos ya sea contra autos interlocutorios definitivos, acuerdos, autos, autos incidentales, resoluciones interlocutorios, resoluciones definitivas, laudos, etcétera, consentir los favorables, pedir revocación o contrario imperio, reconvenir, contestar demandas, formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones ya sea por delitos que se persigan de oficio o a instancia de parte, coadyuvar con el Ministerio Público y exigir el pago de la responsabilidad por daño patrimonial, constituir al poderdante en parte civil ofendida en los procesos penales, otorgar perdones cuando lo ameriten, reconocer firmas, documentos, redargüir de falsos los de la contraria, presentar testigos, tacharlos, ver protestar a los de la contraria, objetar su presencia, interrogarlos, repreguntarlos, ofrecer pruebas, articular y absolver posiciones, recibir pagos y valores en casos y cobranzas judiciales y extrajudiciales que realicen, otorgar recibos, transigir, convenir y comprometer en árbitros, hacer cesión de bienes, recusar Magistrados, Jueces, Funcionarios Judiciales y Funcionarios Administrativos sin causa, con causa, o bajo protesta de Ley, nombrar peritos, tener la representación legal con poder general en materia laboral en los juicios o 7

8 procedimientos laborales compareciendo a dichos juicios con atribuciones y facultades de poder para pleitos y cobranzas, de administración, cambiario y en materia laboral, concurrir con la representación necesaria a las audiencias de conciliación demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas, comprometer en conciliación y en general intervenir en cualquier asunto de naturaleza laboral con la representación legal a que se refiere en los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis), 692 (seiscientos noventa y dos), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos setenta y tres), 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y tres), 884 (ochocientos ochenta y cuatro), y 899 (ochocientos noventa y nueve) en relación con los capítulos 12 (doce), 17 (diecisiete) del Título 14 (catorce) todos de la Ley Federal del Trabajo teniendo en consecuencia las atribuciones obligaciones y derechos que sobre personalidad establecen los artículos citados, y en los términos de los artículos 9 (noveno) y 85 (ochenta y cinco) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para que otorguen, giren, acepten, suscriban, avalen o endosen títulos de crédito, títulos valores, o documentos de crédito, así como para que reciban o dispongan de valores, órdenes de pago, transferencias electrónicas de fondos, abran cuentas de cheques nacionales o extranjeras y cualquier otra operación necesaria para el desarrollo del objeto de los contratos de fideicomiso, mandatos y comisiones. El poderdante se obliga a estar y pasar por todo lo que los apoderados realicen en ejercicio del poder que se otorga. 4).- Delegar cualesquiera de los poderes y facultades antes otorgados, sin que el mandatario que se designa pueda a su vez delegar facultades, y en su caso, revocar los poderes que se otorguen. La delegación de poderes que realicen los apoderados deberá quedar sujeta a las limitaciones impuestas a los mismos en la presente resolución. En desahogo del séptimo punto del Orden del Día, los representantes de accionistas tomaron la siguiente resolución: RESOLUCIÓN OCTAVA: Se designan como delegados especiales de la Asamblea al señor Pablo Juventino Chapa Villarreal y al C.P. Jesús Antonio Ramírez Garza para que en forma conjunta o separadamente, en caso de ser necesario o conveniente, se encarguen de tramitar la protocolización total o parcial del Acta de la presente Asamblea ante el Notario Público de su elección así como para que tramiten la inscripción del Testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente al domicilio social y, en general, para que realicen todos los actos necesarios y convenientes para cumplimentar las resoluciones anteriormente adoptadas. En relación al octavo y último punto del Orden del Día, se suspendió la Asamblea por el tiempo necesario para la formulación del Acta respectiva, la cual una vez leída por el Secretario, los representantes de accionistas por unanimidad, tomaron la siguiente: RESOLUCIÓN NOVENA: Se aprueba en todas y cada una de sus partes la presente Acta, y se hace constar que los representantes de accionistas, estuvieron presentes desde la iniciación hasta la terminación de la misma, así como en el momento de tomarse todas y cada una de las resoluciones adoptadas. Se agregó al expediente del acta: 1) Lista de asistencia, debidamente firmada por los representantes de los accionistas que acudieron a la Asamblea, conjuntamente con el dictamen de los escrutadores. 2) Tarjetas de admisión a la Asamblea de los representantes de los accionistas. 8

9 3) Constancia de depósito de las acciones expedida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. 4) Ejemplar del periódico Diario, Milenio de Monterrey de la cuidad de Monterrey, N.L. de fecha 10 de abril de ) Poder que acredita la representación de la Lic. Beatriz Eugenia Cárdenas Cárdenas, como Apoderado de la sociedad denominada Corporación A.G.F., S.A. de C.V. 6) Poder que acredita la representación del C.P. Francisco Javier González Lozano, como Apoderado de la sociedad denominada Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V. Concluyó la Asamblea a las 10:00 horas del día mes y año al inicio señalado. PABLO DE LA CRUZ VILLARREAL GARZA PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA PABLO JUVENTINO CHAPA VILLARREAL SECRETARIO BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS CÁRDENAS ESCRUTADOR FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ LOZANO ESCRUTADOR C.P. NORMA ELENA VÉLEZ MARTÍNEZ COMISARIO PROPIETARIO 9

10 L I S T A D E A S I S T E N C I A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS BANCA AFIRME, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO ACCIONISTA NO. DE ACCIONES SERIE O Corporación A.G.F., S.A. de C.V. (CGF970627ER5) (Representada por la Lic. Beatriz Eugenia Cárdenas Cárdenas) Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V. (AGF931018A48) (Representado por el C.P. Francisco Javier González Lozano) 72, ,927,500 Total 725,000,000 INFORME DE LOS ESCRUTADORES DE LA ASAMBLEA: Los suscritos designados Escrutadores, habiendo revisado el Libro de Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad, las constancias de depósito de acciones emitidas por el S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. de C.V., y la debida presentación de los poderes de representación elaborados en los formularios aprobados por la Secretaría de la Sociedad, así como las Tarjetas de Admisión a esta Asamblea, y elaborado la lista de asistencia, HACEMOS CONSTAR: Que se encuentran legalmente representadas 725,000,000 (setecientos veinticinco millones) de acciones de la Serie O que confieren un voto cada una y representan el 100% (ciento por cien) del Capital Social pagado de Banca Afirme, S.A. Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero. Monterrey, N.L. a 25 de abril de LIC. BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS CÁRDENAS ESCRUTADOR C.P. FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ LOZANO ESCRUTADOR 10

11 FORMULARIO DE PODER ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS PODER NO. 001 Monterrey, N.L. a 22 de abril de LIC. BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS CÁRDENAS Presente.- Por este medio otorgo a Usted poder general en cuanto a las facultades y especial en cuanto al objeto a efecto de que concurra a nuestro nombre y representación a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de BANCA AFIRME, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO que se celebrará el día 25 de abril de 2008 a las 9:30 horas y vote por 72,500 acciones de la Serie O representativas del capital social de dicha sociedad, las cuales se encuentran amparadas con la constancia emitida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. DE C.V. Esta reunión se llevará a cabo bajo el siguiente: ORDEN DEL DÍA I. PRESENTACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS RELATIVOS AL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, EN LOS TÉRMINOS DEL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. SU DISCUSIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN, PREVIO INFORME DEL COMISARIO DE LA SOCIEDAD. II. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO SOBRE LA SITUACIÓN FISCAL DE LA SOCIEDAD. III. RESOLUCIÓN SOBRE EL PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. IV. ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS DE LA SOCIEDAD. V. DETERMINACIÓN DE EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS. VI. REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE PODERES. VII. DESIGNACIÓN DE DELEGADO O DELEGADOS EJECUTORES ESPECIALES QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. VIII. ELABORACIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA. La presente se otorga con las facultades a efecto de que se vote dichas acciones conforme con las siguientes instrucciones: Votará aprobando el informe del Consejo de Administración, los estados financieros correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2007 y el informe del Auditor Externo, si conforme a su criterio y documentación que se le muestre, son correctos. Votará asimismo por la aplicación de los resultados de dicho ejercicio. También por la designación de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y sus remuneraciones. Votará a favor del otorgamiento y revocación de poderes. Igualmente, votará por la selección de Delegado (s) Ejecutor (es) que den cumplimiento y formalicen las resoluciones adoptadas por la Asamblea, así como por aquellas resoluciones que se relacionen, sean necesarias o indispensables, conforme a nuestros intereses. Votará también, una vez leída la Asamblea, para aprobarla. CORPORACIÓN A.G.F., S.A. DE C.V Representado por el Sr. PABLO DE LA CRUZ VILLARREAL GARZA ACEPTA EL PODER BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS CÁRDENAS MARIO ALBERTO CHAPA MARTÍNEZ TESTIGO AMÉRICA ADRIANA VILLARREAL NIETO TESTIGO BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE AFIRME GRUPO FINANCIERO PABLO JUVENTINO CHAPA VILLARREAL SECRETARIO 11

12 FORMULARIO DE PODER ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS PODER NO. 002 Monterrey, N.L. a 22 de abril de C.P. FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ LOZANO Presente.- Por este medio otorgo a Usted poder general en cuanto a las facultades y especial en cuanto al objeto a efecto de que concurra a nuestro nombre y representación a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de BANCA AFIRME, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO que se celebrará el día 25 de abril de 2008 a las 9:30 horas y vote por 724,927,500 acciones de la Serie O representativas del capital social de dicha sociedad, las cuales se encuentran amparadas con constancia emitida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Esta reunión se llevará a cabo bajo el siguiente: ORDEN DEL DÍA I. PRESENTACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS RELATIVOS AL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, EN LOS TÉRMINOS DEL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. SU DISCUSIÓN Y, EN SU CASO APROBACIÓN, PREVIO INFORME DEL COMISARIO DE LA SOCIEDAD. II. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO SOBRE LA SITUACIÓN FISCAL DE LA SOCIEDAD. III. RESOLUCIÓN SOBRE EL PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. IV. ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS DE LA SOCIEDAD. V. DETERMINACIÓN DE EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS. VI. REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE PODERES. VII. DESIGNACIÓN DE DELEGADO O DELEGADOS EJECUTORES ESPECIALES QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. VIII. ELABORACIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA. La presente se otorga con las facultades a efecto de que se vote dichas acciones conforme con las siguientes instrucciones: Votará aprobando el informe del Consejo de Administración, los estados financieros correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2007 y el informe del Auditor Externo, si conforme a su criterio y documentación que se le muestre, son correctos. Votará asimismo por la aplicación de los resultados de dicho ejercicio. También por la designación de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y sus remuneraciones. Votará a favor del otorgamiento y revocación de poderes. Igualmente, votará por la selección de Delegado (s) Ejecutor (es) que den cumplimiento y formalicen las resoluciones adoptadas por la Asamblea, así como por aquellas resoluciones que se relacionen, sean necesarias o indispensables, conforme a nuestros intereses. Votará también, una vez leída la Asamblea, para aprobarla. AFIRME GRUPO FINANCIERO S.A DE C.V Representado por el Sr. PABLO DE LA CRUZ VILLARREAL GARZA ACEPTA EL PODER C.P. FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ LOZANO MARIO ALBERTO CHAPA MARTÍNEZ TESTIGO AMÉRICA ADRIANA VILLARREAL NIETO TESTIGO BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE AFIRME GRUPO FINANCIERO PABLO JUVENTINO CHAPA VILLARREAL SECRETARIO 12

13 Monterrey, N.L. a 22 de abril de 2008 No. 001 TARJETA DE ADMISIÓN A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE AFIRME GRUPO FINANCIERO A CELEBRARSE EL DÍA 25 DE ABRIL DE 2008 A LAS 9:30 HORAS TENEDOR NUMERO DE ACCIONES NOMBRE DEL DEPOSITARIO COMPARECE POR REPRESENTADO POR CORPORACIÓN A.G.F., S.A. DE C.V. (NOMBRE, RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN) 72,500 SERIE 0 S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES S.A. DE C.V. SI O LIC. BEATRIZ EUGENIA CÁRDENAS CÁRDENAS FIRMA Monterrey, N.L. a 22 de abril de 2008 No. 002 TARJETA DE ADMISIÓN A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE AFIRME GRUPO FINANCIERO A CELEBRARSE EL DÍA 25 DE ABRIL DE 2008 A LAS 9:30 HORAS TENEDOR AFIRME GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. (NOMBRE, RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN) NUMERO DE ACCIONES NOMBRE DEL DEPOSITARIO COMPARECE POR REPRESENTADO POR 724,927,500 SERIE 0 S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES S.A. DE C.V. SI O C.P. FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ LOZANO FIRMA 13