SUSTENTABLE. CONSOLIDANDO el crecimiento con visión. Informe Anual 2011

Transcripción

1 Perfil Corporativo Peñoles, fundado en 1887, es un grupo minero con operaciones integradas para la fundición y afinación de metales no ferrosos y la elaboración de productos químicos. Peñoles es el mayor productor mundial de plata afinada y el más importante de bismuto metálico en el mundo occidental; es líder latinoamericano en la producción de oro y plomo afinados, y se encuentra entre los principales productores mundiales de zinc afinado y sulfato de sodio. CONSOLIDANDO el crecimiento con visión SUSTENTABLE Hoy Peñoles se encuentra bien posicionado para seguir consolidando el crecimiento: hemos tomado las medidas necesarias con suficiente anticipación al ciclo alto de los precios para fortalecer nuestro perfil, mantener la eficiencia de nuestras operaciones, la disciplina en los costos y la continuidad en las inversiones, factores que han contribuido a crear una plataforma sustentable para el crecimiento. CONSOLIDANDO el crecimiento con visión SUSTENTABLE Informe Anual 2011 Las acciones de Peñoles cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1968 bajo la clave PE&OLES. Misión y Visión La misión de Peñoles es agregar valor a los recursos naturales no renovables en forma sustentable. La visión de Peñoles es ser la empresa mexicana más reconocida a nivel mundial de su sector, por su enfoque global, la calidad de sus procesos y la excelencia de su gente. En Peñoles buscamos ser: La mejor opción de inversión a largo plazo, con crecimiento y rentabilidad, para nuestros accionistas. El socio estratégico que ofrece soluciones integrales e inspira confianza para hacer negocios a largo plazo con nuestros clientes. Un socio estratégico en la cadena de valor, que establece relaciones de mutuo beneficio y a largo plazo con nuestros proveedores. La opción de trabajo que enorgullece y dignifica, porque ofrecemos oportunidades de desarrollo, respeto y reconocimiento a nuestros empleados, en un ambiente seguro y de trabajo en equipo. Una empresa socialmente responsable, respetuosa de la naturaleza y promotora del autodesarrollo en las comunidades donde operamos. Nuestra actuación se rige por los valores de Confianza, Responsabilidad, Integridad y Lealtad (CRIL). CONTENIDO Metales Principales 1 Cifras Financieras Sobresalientes 2 Carta a los Accionistas 4 Carta al Consejo de Administración 8 Exploración 14 Minas 18 Metales 28 Químicos 36 Energía y Tecnología 42 Recursos Humanos 46 Desarrollo Sustentable 48 Gobierno Corporativo 50 Consejo de Administración 55 Directores y Subdirectores 56 Nuestros Equipos de Trabajo 58 Volúmenes de Producción y Venta 60 Análisis y Discusión de Resultados 61 Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias 64 Estados Financieros Consolidados y Notas 67 Peñoles forma parte de Grupo BAL, una organización privada y diversificada, integrada por compañías mexicanas independientes, entre las cuales se encuentran Grupo Palacio de Hierro (tiendas departamentales); Grupo Nacional Provincial (seguros); Profuturo GNP (Afore); Valores Mexicanos Casa de Bolsa (servicios financieros); Crédito Afianzador (fianzas); Instituto Tecnológico Autónomo de México (educación); y negocios agropecuarios.

2 ESTRUCTURA CORPORATIVA INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V. Exploración y explotación de minas de metales preciosos. Exploración y explotación de minas de metales industriales. Afinación de metales preciosos y base, aleaciones, producción de fertilizantes y químicos inorgánicos. Energía eléctrica y servicios de administración de redes de agua potable. Comercialización a Estados Unidos. Transporte ferroviario y servicios. 77.1% Fresnillo plc (1) 100% Minas Peñoles 100% Química Magna 100% Infraestructura Peñoles Minera Fresnillo (100%) Minera Penmont (56%) Minera Mexicana La Ciénega (100%) Minera Saucito (100%) Comercializadora de Metales Fresnillo (100%) Exploraciones Mineras Parreña (100%) Minera Roble (Velardeña) (100%) Exploraciones Mineras Peñoles (100%) Minera Peñoles del Perú (100%) Minera Peñoles de Chile (100%) Minera Bismark (100%) Minera Madero (100%) Minera Maple (Naica) (100%) Minera Tizapa (51%) Minera Sabinas (100%) Met-Mex Peñoles (100%) Aleazin (100%) Magnelec (Química del Rey) (100%) Fertirey (100%) Bal-Ondeo (50%) Fuerza Eólica del Istmo (100%) Termoeléctrica Peñoles (100%) Tecnología y Servicios de Agua (51%) Bal Holdings (100%) Línea Coahuila-Durango (50%) Servicios Admvos. Peñoles (100%) Cía. Minera La Parreña (Milpillas) (100%) Se ilustran las principales subsidiarias. (1) Fresnillo plc cotiza desde 2008 en la Bolsa de Valores de Londres (LSE), y cuenta con su propio cuerpo directivo, estructura administrativa y órganos de gobierno corporativo (mayor información en

3 Metales Principales METALES PRINCIPALES 1 Características Metal precioso blanco y brillante, de alta pureza, dúctil y maleable, de alta reflectividad a la luz. Excelente conductor del calor y la electricidad. Especificaciones Peñoles 99.99% pureza (mínimo). Principales usos* Industrial 55.5% Joyería y orfebrería 24.7% Medallas y monedas 11.5% Fotografía 8.3% Fuente: Thomson Reuters GFMS PLATA Características Metal precioso amarillo y brillante, de alta pureza, dúctil y maleable, inerte a los agentes atmosféricos. Excelente conductor del calor y la electricidad. Especificaciones Peñoles 99.99% pureza (mínimo). Principales usos* Joyería 72.6% Electrónica 11.8% Medallas y monedas 10.6% Industrial 3.3% Dental 1.7% Fuente: Thomson Reuters GFMS ORO Características Metal blando de color gris azuloso, de alta pureza y densidad. Es muy resistente a los agentes químicos. Aísla ruidos, vibraciones y radiaciones. Especificaciones Peñoles 99.97% pureza (mínimo). Principales usos* Acumuladores 81.0% Otros 19.0% Fuente: Wood Mackenzie-Brook Hunt PLOMO Características Metal brillante blanco, de alta puerza, con propiedades de protección contra la corrosión. Versátil en aplicaciones de manufactura. Elemento esencial para los seres vivos. Especificaciones Peñoles % pureza (mínimo) en alto grado especial, % pureza (mínimo) en alto grado y % pureza (mínimo) en Prime Western. Principales usos* Galvanización 56.0% Fundición a presión 13.0% Latones 11.0% Óxidos y productos químicos 8.0% Enrolados y extruidos 8.0% Otros 4.0% Fuente: Wood Mackenzie-Brook Hunt ZINC Características Metal de color rojizo, dúctil y maleable. Excelente conductor de la electricidad. Se puede reciclar un número casi ilimitado de veces sin perder sus propiedades mecánicas. Elemento esencial para la vida humana. Especificaciones Peñoles 99.99% pureza (mínimo) en cátodos de cobre grado A. Principales usos* Electrónica 33.1% Construcción 32.4% Transporte 13.4% Maquinaria industrial 12.8% Productos de consumo 8.3% Fuente: Wood Mackenzie-Brook Hunt COBRE * Nota: no se incluye demanda para fines de inversión financiera.

4 Informe Anual CIFRAS FINANCIERAS SOBRESALIENTES % Var. Ventas netas (1) 96,864,052 65,055, Utilidad bruta 33,459,857 19,959, Gastos de exploración 2,382,205 1,533, UAFIDA (2) (3) 31,711,568 18,284, Utilidad de operación (3) 27,538,852 15,238, Utilidad neta participación Controladora 12,754,863 7,038, Inversión en activos fijos 9,614,791 6,561, Efectivo e inversiones (4) 15,931,202 12,577, Propiedades, planta y equipo, neto 37,183,258 27,440, Activos totales 80,730,740 60,381, Total deuda a largo plazo 7,977,844 7,303, Pasivos totales 28,517,426 24,065, Capital contable total 52,213,314 36,316, Acciones en circulación al cierre del año 397,475, ,475,747 - Utilidad por acción Dividendos por acción (5) Precio de la acción al cierre del año Nota: cifras bajo Normas Internacionales de Información Financiera al 31 de diciembre de 2011 y 2010 en miles de pesos, excepto datos por acción que están expresados en pesos. (1) Incluyen resultados por coberturas. (2) Utilidad Antes de gastos Financieros, Impuestos, Depreciación y Amortización. (3) No incluye otros gastos e ingresos. (4) Incluye efectivo y equivalentes de efectivo. (5) Integrado por un dividendo de $3.78 por acción pagado el 19 de abril de 2011 y un dividendo de $4.78 por acción pagado el 9 de junio de 2011.

5 Cifras Financieras Sobresalientes % (1) 37.7% (1) 2, , , , , , VENTAS NETAS* (millones de dólares) UAFIDA (millones de dólares) UAFIDA % sobre ventas , , * No incluyen resultados por cobertura 40% 30% 20% 10% 0% INVERSIÓN EN ACTIVOS FIJOS (millones de dólares) DEUDA TOTAL/ CAPITALIZACIÓN TOTAL (%) UAFIDA/ INTERESES (veces) UAFIDA/ DEUDA TOTAL (veces) 8, , , , ,387.3 Oro Plata Plomo Zinc Cobre VALOR DE CAPITALIZACIÓN (millones de dólares) ÍNDICES DE METALES PRECIOSOS (diciembre 2007=100) ÍNDICES DE METALES BASE (diciembre 2007=100) (1) Tasa Anual de Crecimiento Compuesto.

6 Informe Anual INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V. Informe Anual del Consejo de Administración a la Asamblea de Accionistas, correspondiente al ejercicio fiscal de % Inversiones realizadas. Contribuimos activamente al crecimiento de México y al desarrollo comunitario. Señoras y señores accionistas: En mi carácter de Presidente del Consejo de Administración de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., y en nombre del mismo, tengo el honor de presentar a ustedes este informe basado en un análisis de la información proporcionada por el Director General en su Informe Anual de la marcha de la sociedad, de los principales resultados obtenidos y de los aspectos sobresalientes del ejercicio 2011, así como un informe de las principales actividades del Consejo de Administración. En 2011, la Compañía obtuvo resultados financieros sobresalientes, en gran parte debido a los elevados precios de los metales que prevalecieron durante este período. Además, se capturaron los beneficios de las medidas dirigidas a mantener la eficiencia de nuestras operaciones, así como la disciplina en la ejecución de los proyectos de crecimiento. Como empresa mexicana, nos enorgullece contribuir activamente al crecimiento económico de México y a las iniciativas de desarrollo de las comunidades colindantes con nuestras operaciones. Nuestro compromiso se refleja en nuestra presencia en 11 estados de la República Mexicana donde se encuentran distribuidas nuestras 27 operaciones, así como en las inversiones que hemos realizado en 2011 en activos fijos y exploración. Estas inversiones alcanzaron el monto

7 Carta a los Accionistas 5 Inversiones realizadas en los últimos 5 años (Millones USD) ACTIVO FIJO EXPLORACIÓN de USD$957.5 millones, superior en 49.3% a la realizada el año anterior, que fue de USD$641.3 millones. Durante los últimos 5 años, la inversión conjunta en activos fijos y exploración ascendió a más de USD$2,800.0 millones; a lo anterior debe añadirse la inversión de USD$75.2 millones en programas comunitarios, como la construcción de nuevos caminos, la instalación de líneas de agua potable, la electrificación y construcción de escuelas en las comunidades vecinas, la promoción de pequeñas empresas como parte de nuestra iniciativa de autodesarrollo con vecinos, así como proyectos forestales y programas de capacitación profesional. En 2011, las operaciones mineras establecieron nuevos récords en la molienda de mineral y en el procesamiento de mayores contenidos de oro, cuya producción, resultó 20.6% mayor a la de Esto fue posible gracias a la suma de diversos factores: una mayor producción de las operaciones y el inicio de nuevos proyectos (especialmente en nuestra subsidiaria Fresnillo plc); una mayor producción de la mina La Herradura, en Sonora; la mayor recuperación en la operación de Soledad-Dipolos, en Sonora; la expansión de la capacidad de molienda de La Ciénega, en Durango, así como la entrada en operación de la nueva mina Saucito, en Zacatecas. Asimismo, los volúmenes de plata permanecieron relativamente estables, con un mayor volumen de mineral molido y mejores leyes en la mina Sabinas y con la entrada en operación de Saucito, ambas en Zacatecas, las cuales compensaron las menores leyes obtenidas en la mina de Fresnillo, también en Zacatecas En las operaciones metalúrgicas, el aumento de los volúmenes de producción de oro y plata afinados refleja el incremento en la producción y en el tratamiento de concentrados provenientes de las minas propias; asimismo, se dió un incremento de las compras de materiales a terceros para complementar el abastecimiento de la refinería de plomo-plata y optimizar el uso de la capacidad instalada. Estas compras se siguen efectuando de una manera selectiva y rentable, sin comprometer el capital de trabajo. La producción de zinc se mantuvo estable durante el año, mientras que la producción de plomo fue ligeramente inferior, debido al menor tratamiento de concentrados en la fundición de plomo. En las operaciones químicas, se produjo un crecimiento en la demanda de nuestros productos de valor agregado, como sulfato de sodio, sulfato de magnesio, hidróxido de magnesio y óxido de magnesio en diferentes grados. Este negocio integra nuestras operaciones y diversifica nuestros productos y mercados. En este año también avanzamos significativamente en el desarrollo de los proyectos de abastecimiento eléctrico. Destaca la exitosa puesta en marcha de la Fase I del proyecto Fuerza Eólica del Istmo, planta generadora de energía eléctrica renovable ubicada en la zona de La Ventosa, en Oaxaca, que cuenta con 20 turbinas y 50 Megawatts (MW) de capacidad de generación. Asimismo, se inició la construcción de la Fase II, en la cual se agregan otros 30 MW de capacidad instalada, cuyo inicio de operaciones está previsto para el primer trimestre de Este proyecto de energía renovable es una muestra de la seriedad de nuestro compromiso con la sustentabilidad, el medio ambiente y el uso de nuevas tecnologías, y nos permite, además, reducir costos y garantizar el mayor autoabastecimiento de energía eléctrica. En materia minera, concluyó de manera satisfactoria el proyecto de expansión de capacidad de la mina Tizapa, en el Estado de México, con lo que aumentó la capacidad de molienda de 570,000 a 800,000 toneladas anuales, que procesa concentrados de plomo, zinc y cobre. También se avanzó, de acuerdo con lo planeado, en la construcción de la nueva unidad minera Velardeña, localizada en el estado de Durango, donde se han cubicado 46 millones de toneladas de mineralización de zinc. Se prevé que la nueva mina comience a operar en el primer trimestre del Además, durante este año, el grupo de exploración de Peñoles llevó a cabo una intensa campaña de perforación en 12 proyectos en México y Sudamérica, y preparó otros 10 prospectos a nivel nacional para la fase de exploración con barrenos. Los principales proyectos de exploración son Velardeña (Durango), Rey de Plata (Guerrero) y Racaycocha (Perú).

8 Informe Anual Los avances en los proyectos de Fresnillo plc incluyeron la puesta en marcha de la nueva mina de plata Saucito, en el estado de Zacatecas, el inicio en la construcción de la mina de oro Noche Buena, en Sonora, así como actividades significativas de perforación y exploración en los proyectos Centauro Profundo, San Julián, San Ramón, Orysivo y Juanicipio, entre otros. De esta manera, la Compañía logró resultados financieros sobresalientes en Las ventas facturadas, sin incluir los resultados de cobertura, aumentaron en un 47.2%, en comparación con 2010, a $96,547.0 millones. La utilidad bruta aumentó en un 67.6% a $33,459.9 millones, la UAFIDA ascendió a $31,711.6 millones (+73.4%) y la utilidad de operación registró $27,538.9 millones (+80.7%). La utilidad neta de $12,754.9 millones también fue un 81.2% superior al año anterior, y se decretaron dividendos por $3,402.4 millones en La posición financiera de la sociedad sigue siendo sólida y conservadora, con una relación de deuda a UAFIDA de 0.2 veces al cierre de 2011, y con suficiente liquidez para cubrir las necesidades operativas y financieras en el mediano plazo. Nuestro sólido desempeño operativo y los notables resultados financieros en 2011, si bien se vieron beneficiados en gran medida por los altos precios de los metales, también son un reflejo de los permanentes esfuerzos realizados para fortalecer la posición de la Compañía, que le han permitido beneficiarse del ciclo actual. Lo anterior significa que logramos cosechar lo que sembramos en años anteriores: la inversión permanente en exploración y en proyectos de crecimiento, una actitud prudente de control de costos a lo largo de los ciclos de precios de los metales, nuestro enfoque y disciplina en la eficiencia operativa, la diversificación de activos y mercados, y la inversión de largo plazo en investigación y tecnología. No solamente logramos capitalizar estos factores en 2011, sino que también conseguimos afianzar nuestro crecimiento con una visión sustentable. Indudablemente, el entorno actual demanda, más que nunca, seguir con prácticas de administración consistentes y prudentes. La crisis de deuda europea, la irresolución de la evolución de las economías mundiales y la incertidumbre financiera están ocasionando que muchos de los factores externos que afectan nuestros resultados sean muy volátiles, especialmente los precios de los metales, el costo de las materias primas, la inflación y los tipos de cambio, entre otros. Nos hemos concentrado en reforzar el perfil de la empresa, aumentando la disciplina operativa, mejorando los procesos, manteniendo el control de nuestros costos, identificando oportunidades de mejora y asegurándonos de que las decisiones se fundamenten en información confiable y precisa, y en una evaluación rigurosa. Seguimos comprometidos con esta estrategia en el largo plazo. Detrás de estos esfuerzos tenemos un equipo de personas talentosas y dedicadas. Su bienestar es de vital importancia para el crecimiento de la organización, y nuestra mayor prioridad es garantizar su seguridad y su salud. Hemos emprendido medidas muy serias en materia de seguridad, mediante inspecciones y análisis detallados realizados por nuestro personal y por asesores externos; asimismo, hemos reforzado la infraestructura y el equipo de seguridad minera, y lo más importante, hemos proporcionado capacitación y talleres de seguridad avanzada a nuestros empleados y contratistas. De esta manera, reafirmamos nuestra responsabilidad tanto con nuestros empleados y colaboradores como con las comunidades en las que operamos; además, continuaremos apegándonos a los más altos estándares de desempeño ambiental: la cultura de ética y valores es un componente fundamental de nuestra visión de sustentabilidad. Aunado a los logros mencionados, me complace informarles que Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. fue seleccionada por la Bolsa Mexicana de Valores como una de las 23 empresas para ser incluidas en el nuevo Índice de Sustentabilidad y Responsabilidad Social. A lo largo de este año, nuestro Consejo de Administración se ha apegado a sólidas prácticas de gobierno corporativo. Para desempeñar sus funciones, el Consejo cuenta con el apoyo de los Comités recomendados por el Código de Mejores Prácticas Corporativas. El Consejo se reunió 4 veces durante el ejercicio fiscal de Entre los temas tratados y aprobados en estas reuniones se incluyen los siguientes: El refuerzo de los programas de seguridad. El plan estratégico de crecimiento en el largo plazo. Las relaciones obrero-patronales. El programa de coberturas de metales. El presupuesto para el ejercicio de 2012.

9 Carta a los Accionistas 7 Conforme lo establece la Ley del Mercado de Valores, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias rindió su Informe Anual, el cual se presenta a esta Asamblea de Accionistas. Los Estados Financieros de donde se desprenden los comentarios anteriores, así como las principales políticas y los criterios contables seguidos en la preparación de la información financiera, fueron dictaminados por los auditores externos y se incluyen en el Informe Anual. Cabe señalar que el 1 de enero de 2011 la Compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), antes del plazo establecido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La información financiera de 2010, que se incluye en este Informe para efectos de comparación, fue preparada de conformidad con las IFRS, basándonos y siendo consistentes con los criterios utilizados para el ejercicio fiscal de 2011; por lo tanto, esta información puede diferir de las cifras presentadas en aquel momento. Los efectos de la adopción de IFRS se describen con mayor detalle en los Estados Financieros adjuntos. 81.2% utilidad neta. Los esfuerzos permanentes para fortalecer a la Compañía le han permitido beneficiarse del ciclo actual de precios. En opinión del Consejo de Administración, el Informe del Director General que se presenta a esta Asamblea de Accionistas refleja razonablemente la situación financiera, los resultados obtenidos por la sociedad, así como los aspectos sobresalientes de la marcha del negocio durante De conformidad con las políticas, el desempeño de los funcionarios de alto nivel se evalúa anualmente. Cada aumento de sueldo y beneficios debe ser autorizado por el Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones. Los incrementos de sueldo se realizan anualmente y los bonos se determinan con base en los resultados obtenidos de las evaluaciones de desempeño. El paquete de remuneración de los funcionarios de alto nivel se compone de un sueldo base, prestaciones de ley y de otros. Quiero agradecer a los miembros del Consejo de Administración su dedicación, su compromiso y sus valiosas aportaciones. También deseo agradecer y reconocer a nuestros colaboradores por su talento, su compromiso y su esfuerzo para que Peñoles esté logrando un crecimiento sustentable. Por último, gracias a ustedes, estimados accionistas, por la confianza que han depositado en nosotros. Lic. Alberto Baillères Presidente del Consejo de Administración

10 Informe Anual INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V. Informe de la marcha de la sociedad presentado por el Director General al Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio de % inversión en exploración. Continuamos invirtiendo durante los ciclos de precios para reponer las reservas de nuestras minas y buscar oportunidades de crecimiento. Señor Presidente, señoras y señores miembros del Consejo de Administración: En mi carácter de Director General de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., y de acuerdo con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, a continuación someto a su consideración el Informe Anual correspondiente al desempeño y a los resultados obtenidos por la sociedad durante el ejercicio fiscal de 2011, así como los Estados Financieros y sus notas de revelación, que incluyen las principales políticas, criterios contables y de información seguidos en la preparación del informe financiero que se presenta. Durante 2011, Industrias Peñoles mostró resultados financieros sobresalientes, principalmente debido a que prevalecieron los elevados precios de los metales en este período, así como por la continuidad de sus operaciones mineras, metalúrgicas y químicas, y el esfuerzo permanente por mantener el control de los costos. Asimismo, se avanzó de manera significativa en la ejecución de los proyectos de crecimiento y sustentabilidad, mientras que el perfil operativo de la Compañía se fortaleció gracias al compromiso permanente con la disciplina operativa y la mejora continua por parte de todo nuestro personal.

11 Carta al Consejo de Administración 9 COTIZACIONES vs % 74.4% 11.8% 1.5% 17.1% , , ORO LONDON (USD/onza) PLATA COMEX (USD/onza) PLOMO LME (USD /libra) ZINC LME SHG (USD /libra) COBRE LME (USD /libra) 11 En 2011, Peñoles invirtió cifras récord, no solamente en exploración, sino también en la infraestructura y el desarrollo de las minas, en activos fijos, en proyectos orientados a lograr la autosuficiencia energética y en proyectos de crecimiento. Además, la sociedad incrementó la productividad de sus operaciones y mejoró la capacitación y la seguridad del personal. Durante este ejercicio, la economía global permaneció débil, y los mercados financieros, volátiles. No obstante, las industrias minera y metalúrgica se beneficiaron de un alza en el promedio de los precios de los metales; en el caso de los metales preciosos, sobresale el incremento de la plata, con un precio promedio de USD$35.2 por onza, 74.4% superior al promedio registrado en Esto le permitió alcanzar su nivel máximo en 31 años de USD$48.4. El precio promedio anual del oro fue de USD$1,568.6 por onza, 28.1% más alto que en el año previo, y alcanzó una cotización récord histórica de USD$1,900.2 por onza en septiembre. el crecimiento. También se siguen recibiendo los beneficios de nuestras operaciones estratégicamente integradas, en las que los negocios de generación de energía, minería, metalurgia y química en conjunto tienen un valor superior a la suma de sus partes. Entre los principales aspectos operativos de 2011 destacan los siguientes: Se invirtió la cifra récord consolidada de USD$191.5 millones en exploración, incluida nuestra subsidiaria Fresnillo plc, lo que representa un aumento extraordinario del 57.6% en comparación con Esto refleja el compromiso de la Compañía por continuar invirtiendo durante los ciclos de precios de los metales en la reposición de las reservas de las minas en operación y en la búsqueda de nuevas oportunidades de crecimiento a largo plazo. La inversión consolidada en activos fijos tuvo un año récord al alcanzar la cifra de USD$766.0 millones. Los precios promedio del zinc, del plomo y del cobre, todos ellos metales industriales, también aumentaron como resultado de una mayor demanda industrial de los mercados emergentes. Sin embargo, los precios bajaron durante el segundo semestre del año. Los precios promedio por libra de estos metales fueron de USD 99.5 (+1.5%), USD (+11.8%) y USD (+17.1%). Hoy Peñoles se encuentra bien posicionado para seguir consolidando el crecimiento: se han tomado las medidas necesarias, con suficiente anticipación al ciclo alto de los precios, para mantener la eficiencia de sus operaciones, la disciplina en los costos y la continuidad en las inversiones; estos factores han contribuido a crear una plataforma sustentable para En el ámbito nacional, sobresale el proyecto de construcción de una nueva mina de zinc en Velardeña, estado de Durango. Los avances de este proyecto en 2011 incluyen la construcción de la infraestructura necesaria y de los cimientos para la planta de beneficio, así como obras de desarrollo y de preparación en el interior de la mina. Una vez que entre en operación a principios de 2013, se prevé que Velardeña muela y procese 1.9 millones de toneladas de mineral al año para la producción de concentrados de plomo y zinc, con una capacidad instalada para producir 70,000 toneladas anuales de zinc contenido. La inversión total cuenta con un presupuesto de USD$203.0 millones.

12 Informe Anual En el proyecto polimetálico Rey de Plata, localizado en el estado de Guerrero, se concluyó la estimación inicial de recursos minerales por 18.8 millones de toneladas. Actualmente se realiza el cálculo de reservas, así como trabajos de ingeniería en preparación para el estudio de prefactibilidad. Los trabajos de barrenación también continuaron en los proyectos de cobre de Centenario, Humos, Milpillas y Bacanora para ubicar nuevos recursos, con algunos resultados prometedores. El desempeño operativo y los desarrollos estratégicos, junto con las condiciones favorables del mercado, nos permitieron obtener resultados financieros sobresalientes en En el ámbito internacional, se inició una intensiva campaña de barrenación en el proyecto Racaycocha de cobre-oro, ubicado en la región centro-norte de Perú, cuyos resultados sugieren un sistema de tipo pórfido de cobre con potencial para una operación minera a cielo abierto. Nuestra subsidiaria Fresnillo plc continuó exitosamente su programa de exploración, con el inicio de la construcción de la nueva mina de oro Noche Buena, en Sonora, y realizó importantes avances en la cartera de proyectos, entre los que destacan Centauro Profundo, San Julián, San Ramón, Orysivo y Juanicipio. En nuestras operaciones mineras, el volumen de producción de mineral molido y de mineral depositado fue 11.9% y 26.3% superior al de 2010, respectivamente. La producción de contenidos de oro se incrementó de manera notable en 20.6% con respecto al año anterior, con lo que se estableció una nueva marca. Estos resultados se deben al incremento en el volumen de procesamiento de mineral en la mina de La Herradura, en Sonora; a la entrada en operación de la mina Saucito, en Zacatecas; a la expansión de la capacidad de molienda en la unidad La Ciénega, en Durango, y al procesamiento de tonelajes adicionales provenientes del desarrollo de la nueva zona minera de San Ramón. Todas estas unidades forman parte de Fresnillo plc. La producción de plata se mantuvo en niveles similares a los de 2010, como resultado de una disminución de la ley obtenida en la mina Fresnillo, en Zacatecas, que se compensó parcialmente con la entrada en operación de la unidad Saucito, con el aumento en el volumen de mineral molido y con la presencia de mejores leyes de la mina Sabinas, en Zacatecas, operada por Peñoles. Las producciones de plomo y zinc contenido tuvieron una variación marginal favorable de 0.7%, en ambos casos. El cobre contenido en concentrados fue inferior 2.0% por las menores leyes de Sabinas, en Zacatecas y Bismark, en Chihuahua. El aumento del 21.4% en la producción de cobre catódico refleja estabilidad y continuidad operativa de la mina Milpillas, ubicada en el estado de Sonora.

13 Carta al Consejo de Administración 11 En noviembre de 2011, se inauguró la ampliación de la mina Tizapa, ubicada en el Estado de México, cuya capacidad de molienda y procesamiento aumentó de 570,000 a 800,000 toneladas de mineral anuales. También inició operaciones el nuevo circuito de flotación para separar el plomo del cobre en la planta de beneficio, y se está optimizando la recuperación de contenidos de zinc. La inversión total de este proyecto fue de USD$56.0 millones. Entre lo más destacado del año se encuentran los trabajos de preparación y acceso a reservas que se realizaron dentro de las seis minas operadas por Peñoles, para garantizar al menos 3 años de operaciones en promedio, con la preparación de 15 rebajes para la futura explotación y un aumento en el área disponible para la extracción. En 2010 el índice promedio de preparación de las minas fue de 1.8 años y gracias a las medidas tomadas en 2011, dicho índice se incrementó a 3.2 años. Estos esfuerzos implicaron más de 104,000 metros de barrenación a diamante para conocer y ubicar los cuerpos minerales, y 16,000 metros adicionales en el desarrollo de obras mineras para obtener acceso a estos recursos. En la operación de metales, la producción de oro afinado se incrementó un 12.5% con respecto a la obtenida en 2010, lo que refleja el aumento en la producción y el tratamiento de concentrados provenientes de minas propias, así como de materiales directos comprados a terceros remitentes. De forma similar, la producción de plata afinada aumentó en un 7.5%. La producción de plomo afinado disminuyó en 7.4% debido al menor volumen y a las menores leyes de los concentrados tratados en la fundición de plomo, mientras que la producción de zinc afinado se mantuvo relativamente sin cambios con respecto a 2010, con una variación de -0.6%. En el negocio químico, la producción aumentó en tres de las cuatro clases de compuestos inorgánicos de valor agregado que se producen, gracias al aumento de la demanda de las diversas industrias que utilizan estos productos. En particular, el sulfato de sodio creció en 1.8%, con lo que se logró un nivel récord de producción. El hidróxido de magnesio, así como el óxido de magnesio en los grados refractario y eléctrico, también superaron los volúmenes producidos el año anterior. En contraste la producción de sulfato de amonio, subproducto utilizado como fertilizante, fue un 6.7% menor que en Como parte de la estrategia dirigida a lograr la autosuficiencia energética y gracias a nuestro compromiso con el desarrollo sustentable, Peñoles avanzó en el objetivo de abastecer, para 2012, el 20% de nuestros requerimientos de energía eléctrica a partir de fuentes renovables: se inició con éxito la operación de la Fase I del proyecto Fuerza Eólica del Istmo, planta generadora de energía eléctrica localizada en la zona de La Ventosa, en el estado de Oaxaca. Ésta cuenta con 20 turbinas y 50 MW de capacidad instalada. También se inició la construcción de la Fase II del proyecto, en la que se agregarán otros 30 MW de capacidad instalada a principios de Las dos fases de este proyecto han requerido una inversión de USD$175.0 millones. En 2011, además del abastecimiento de Termoeléctrica Peñoles (TEP) y de otras fuentes internas, estas instalaciones suministraron el 91.4% de la energía eléctrica consumida por nuestras operaciones, a un costo unitario promedio de USD 6.52 por kwh, es decir, un 32.2% menor que el que se hubiera pagado a la Comisión Federal de Electricidad. Esto representó un ahorro de USD$70.4 millones. Los aspectos operativos y los desarrollos estratégicos anteriores, así como las favorables condiciones del mercado para la mayoría de nuestros productos, nos permitieron arrojar resultados financieros sobresalientes en Las ventas facturadas (sin incluir los resultados de cobertura) aumentaron en un 47.2% en comparación con 2010, a $96,547.0 (USD$7,764.1 millones). Las operaciones de cobertura de precios de los metales y tipos de cambio que se utilizan para reducir la volatilidad de la UAFIDA generaron una utilidad de $317.0 millones, en comparación con un costo de oportunidad de $549.1 millones en Cabe señalar que nuestra subsidiaria Fresnillo plc permaneció descubierta en relación con los metales preciosos, lo que le permitió capturar el beneficio del incremento de los precios.

14 Informe Anual Peñoles fue elegida para formar parte del nuevo IPC Sustentable de la Bolsa Mexicana de Valores, un reconocimiento a nuestro compromiso con el desarrollo sustentable y la responsabilidad social. Podemos afirmar que el costo de las ventas aumentó en un 40.6% como resultado de tres factores: a) un incremento en el costo de producción debido a los mayores volúmenes producidos, al inicio de operaciones en Saucito, a la expansión de la capacidad en Soledad-Dipolos y Tizapa, al aumento de la capacidad de molienda en La Ciénega, al desarrollo de obras mineras y al efecto del alza en los precios de algunos insumos; b) un mayor cargo por depreciación por las mayores inversiones realizadas durante el período, el cual, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) adoptadas este año, ahora se incluye en el costo de producción; y c) un mayor costo del metal, por los mayores precios y volúmenes contenidos en los concentrados y otros materiales comprados a terceros para suplementar el abastecimiento del complejo metalúrgico Met-Mex Peñoles. Debido a que el incremento en las ventas netas superó el aumento de los costos, la utilidad bruta ascendió un 67.6% a $33,459.9 millones. De manera similar, la UAFIDA y el resultado de operación aumentaron en 73.4% y 80.7%, respectivamente. Al cierre de 2011, el Valor de Capitalización ascendió a $243.1 mil millones, lo que representa un aumento del 35.8% con respecto al año anterior. Como un reconocimiento al compromiso con el desarrollo sustentable y a su responsabilidad social, la Bolsa Mexicana de Valores decidió incluir a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., como una de las 23 acciones que conforman el nuevo Índice de Sustentabilidad y Responsabilidad Social de la misma Bolsa Mexicana de Valores. Asumimos una gran responsabilidad para mantener la sustentabilidad de la Compañía en beneficio del medio ambiente y de las comunidades aledañas a nuestras operaciones en cada uno de los 11 estados de la República Mexicana en los que estamos presentes, así como en los alrededores de nuestros proyectos de exploración en América del Sur. También significa invertir en el recurso más preciado: nuestro personal, a fin de asegurarnos de que contamos con suficientes oportunidades de crecimiento a través del Sistema de Desarrollo del Talento. El mayor reto para el crecimiento futuro es contar con los colaboradores idóneos, por lo que en 2011 invertimos $46.2 millones en programas de capacitación y desarrollo profesional, a la vez iniciamos una estrategia de mediano y largo plazo para atraer y retener al mayor talento.

15 Carta al Consejo de Administración 13 Peñoles ha puesto especial atención en mantener y fomentar una cultura de ética en todos los lugares de trabajo, que refleje nuestros valores corporativos de Confianza, Responsabilidad, Integridad y Lealtad. Por ello, Peñoles estableció un nuevo Código de Conducta que ratifica estos valores y asegura la transparencia en toda la organización. Por otro lado, las negociaciones laborales con los diversos sindicatos con los que tenemos celebrados contratos colectivos de trabajo se realizaron en un ambiente de respeto y armonía, lo que nos permitió asegurar la productividad y la continuidad de nuestras operaciones en un clima laboral cordial y de cooperación. Para Peñoles, la seguridad de toda la gente (nuestro personal, el personal contratista que labora con nosotros, así como visitantes) es crucial y prioritaria. Por ello, todos los programas y procedimientos de seguridad se sometieron a un proceso de revisión estricto y meticuloso, que requirieron medidas sustanciales para reforzarlos en todas nuestras unidades operativas. Al mirar hacia el año 2012 la inversión en nuestro personal, en las comunidades, en nuestras operaciones y el crecimiento en el largo plazo, junto con prácticas de administración prudentes, continuarán creando valor y generando resultados positivos. Quiero concluir este informe agradeciendo la confianza, el invaluable apoyo y la acertada dirección que nos han brindado el Presidente y los miembros del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo. Agradezco también a todos nuestros colaboradores por su enorme esfuerzo, su compromiso y dedicación a la Compañía. Los resultados logrados en 2011 reflejan un paso firme e importante hacia una visión sustentable de crecimiento. Ing. Fernando Alanís director general

16 Informe Anual EXPLORACIÓN Invertimos la cifra récord de USD$191.5 millones en la búsqueda de nuevos yacimientos minerales. La exploración continua es vital para nuestro crecimiento en el largo plazo

17 Exploración 15 Estoy en el programa de ingenieros en entrenamiento. Es una experiencia muy agradable ya que saben tratar al personal, te dan buenos cursos para poder trabajar con seguridad y lo que me gusta es que te van preparando para el trabajo que uno va a desempeñar. Antes de entrar a Peñoles yo tenía una buena imagen de la empresa ya que estuvo laborando en el pueblo de donde soy originario, y ahora es mejor porque ya lo estoy viviendo. Urbano Ramírez Martínez Minera Tizapa

18 Informe Anual Como parte de nuestra estrategia de crecimiento a largo plazo realizamos inversiones continuas en exploración, con independencia del ciclo de los precios de los metales. Estos recursos tienen el propósito de reponer las reservas de las minas en operación, expandir las operaciones en áreas adyacentes a las mismas, así como avanzar en los proyectos y prospectos existentes, además de evaluar nuevas áreas con potencial de crecimiento. Lo anterior nos permite contar con un portafolio permanente de proyectos en diferentes etapas de desarrollo. En 2011 nuestro grupo de exploración desarrolló 193,962 metros de perforación con barrenos, en 12 proyectos localizados en México y Sudamérica (73.2 % más con respecto al año anterior), a través de los cuales generó recursos minerales e identificó nuevas zonas con potencial. Asimismo, realizó trabajos de geología y geofísica en 10 prospectos propios, en preparación para la etapa de exploración con barrenos, y evaluó 11 propiedades de terceros. En el período señalado llevamos a cabo denuncios mineros en 108,700 hectáreas en regiones prospectivas. La inversión anual en exploración, incluyendo las actividades de Fresnillo plc, alcanzó la cifra récord de USD$191.5 millones, lo que representó un incremento de 57.6% con respecto a Los resultados de los principales proyectos son: Velardeña (zinc) Durango, México Localizado a 80 km al sur de Torreón Inversión en 2011: USD$45.5 millones La construcción de esta nueva unidad minera fue autorizada por el Consejo de Administración a finales de 2010, con una inversión total de USD$203.0 millones, para iniciar operaciones a principios de Sabías que...? En 2011 el promedio mensual de metros de barrenación se triplicó con respecto a 2009, de 5 mil a 16 mil metros, y se incrementaron de 2 a 9 los proyectos en exploración directa. Durante 2011 las actividades de construcción de la planta, el desarrollo de infraestructura y la preparación de la mina avanzaron conforme a lo planeado. En Velardeña definimos recursos totales por 46 Mton (millones de toneladas) de mineral de zinc. En el período perforamos 16,730 metros en barrenos en las zonas de Esperanza, Industria y Reina del Cobre, cercanos a los cuerpos de Velardeña, para localizar recursos adicionales. Los resultados de intersecciones de mineral en skarn (Cu-Pb-Zn-Ag) indican nuevos cuerpos cuyas dimensiones y potencial aún se evalúan con una red de barrenos, particularmente en la zona de Reina del Cobre. Una vez en operación, Velardeña contará con una capacidad de molienda y procesamiento de 1.9 Mton anuales de mineral, para producir cerca de 70,000 toneladas de zinc contenido por año. Rey de Plata (polimetálico) Guerrero, México Localizado a 18 km de Teloloapan Inversión en 2011: USD$16.8 millones En este yacimiento de mantos de sulfuros masivos, en el período perforamos 77,100 metros confirmando y detallando los cuerpos descubiertos. En 2011 una estimación inicial de recursos minerales indicó 18.8 Mton conteniendo 15% de zinc equivalente. De manera adicional realizamos actividades de exploración en las posibles extensiones de la mineralización, además de continuar detallando con barrenos zonas de mineral inferido, para incrementar su grado de confiabilidad. Por otra parte, realizamos estudios de ingeniería para integrar el estudio de factibilidad del proyecto, mismo que se espera someter a autorización del Consejo de Administración en Racaycocha (cobre-oro) Ubicado en la región centro-norte de Perú Inversión en 2011: USD$7.9 millones En este proyecto los trabajos realizados sugieren un sistema tipo pórfido de cobre y oro con potencial para una operación minera tipo tajo abierto. En el período registramos un avance de 26,800 metros de barrenación, enfocados a extender el yacimiento detectado y probar nuevas zonas potenciales. Los resultados hasta ahora obtenidos confirman la continuidad de las zonas mineralizadas e incrementan el potencial del proyecto. Asimismo, una intensa labor comunitaria ha tenido como resultado una buena aceptación de la empresa en la región. Calculamos contar con información suficiente a finales de 2012 para realizar una primera estimación de recursos minerales.

19 Exploración 17 1 La construcción de nuestra nueva unidad minera Velardeña avanzó conforme a lo planeado. Una vez en operación, prevista para principios de 2013, contará con una capacidad instalada para producir 70,000 toneladas anuales de zinc contenido. Otros Asimismo, llevamos a cabo trabajos de barrenación en los proyectos Centenario (cobre-zinc), Humos (cobre), Milpillas (cobre) y Bacanora (cobre) para localizar nuevos recursos minerales, con resultados alentadores en los dos últimos. En forma adicional, realizamos trabajos de geología y geofísica en otros 16 prospectos localizados en México y Perú con el fin de detectar áreas con potencialidad para nuevos yacimientos. Fresnillo plc Fresnillo plc, subsidiaria en la que mantenemos una participación accionaria de 77.1 %, continuó avanzando en forma exitosa en sus actividades de exploración y proyectos de metales preciosos. Destaca la construcción del proyecto de oro Noche Buena, donde se estima arrancar operaciones en el segundo trimestre de Asimismo, sobresalen los avances en el desarrollo del proyecto de la zona minera San Ramón y en Saucito II, además de las actividades de exploración avanzada en San Julián, Centauro Profundo, Juanicipio y Orisyvo, entre otros. 2 1 Vista general de la construcción del proyecto Velardeña en el estado de Durango, donde destaca la estructura del edificio de flotación. 2 En el proyecto Rey de Plata, Guerrero realizamos trabajos para integrar el estudio de factibilidad, y continuamos detallando con barrenos zonas de mineral inferido.

20 Informe Anual MINAS Las producciones de oro contenido y cobre en cátodos crecieron 20.6% y 21.4% respectivamente para registrar nuevos récords anuales. Contamos con minas suficientemente preparadas para garantizar la continuidad operativa

21 Minas 19 PRODUCCIÓN vs % 1.3% 0.7% 0.7% 2.0% 21.4% ORO (miles de onzas) PLATA (millones de onzas) PLOMO (miles de toneladas) ZINC (miles de toneladas) COBRE (miles de toneladas) COBRE CATÓDICO (miles de toneladas) Peñoles representa una forma de adquirir conocimientos y habilidades que, al igual estando en casa, jamás conocería. Desempeño mis labores diarias siendo cada día más productiva y trabajando de manera segura, respetando mi entorno y aplicando los conocimientos que he adquirido por medio de capacitaciones para prevenir riesgos al hacer mis labores y con mis compañeros. Imelda Álvarez Medina Operadora de trituración Minera Madero

22 Informe Anual PARTICIPACIÓN POR MINA Producción total ORO 686,181 onzas PLATA 49.3 millones de onzas PLOMO 62,497 toneladas Herradura 47.8% Soledad-Dipolos 23.1% Ciénega 17.0% Saucito 4.9% Fresnillo 3.8% Otras 3.4% Fresnillo 61.4% Saucito 12.0% Tizapa 8.2% Sabinas 8.0% Naica 3.6% Ciénega 3.0% Madero 2.3% Otras 1.5% Naica 24.8% Fresnillo 21.4% Madero 15.9% Sabinas 12.4% Ciénega 10.1% Tizapa 8.9% Bismark 3.7% Saucito 2.8% ZINC 182,434 toneladas COBRE 40,294 toneladas Bismark 25.8% Madero 23.2% Tizapa 18.1% Sabinas 13.0% Naica 7.2% Fresnillo 6.9% Ciénega 5.1% Saucito 0.7% Milpillas* 65.6% Sabinas 20.7% Madero 4.7% Tizapa 3.9% Bismark 3.6% Naica 1.5% * Cobre catódico 26,423 tons 1 En Peñoles operamos seis minas subterráneas de metales industriales en México, y nos ubicamos como uno de los principales productores de contenidos metálicos de zinc y plomo del país. A través del 77.1% de nuestra participación accionaria en Fresnillo plc, consolidamos los resultados de tres minas subterráneas y dos a cielo abierto que producen metales preciosos. La producción de contenidos metálicos en 2011 y su variación con respecto al año anterior (incluyendo el 100% de la producción de Fresnillo plc) fue la siguiente: Oro 686,181 onzas (+20.6%), récord Plata 49.3 millones de onzas (-1.3%) Plomo 62,497 toneladas (+0.7%) Zinc 182,434 toneladas (+0.7%) Cobre 13,870 toneladas (-2.0%) Cátodos de cobre 26,423 toneladas (+21.4%), récord La producción de oro alcanzó un nuevo récord, debido principalmente al mayor volumen de mineral procesado en La Herradura, Soledad-Dipolos y en la nueva mina Saucito, la expansión de capacidad de molienda en La Ciénega y el tonelaje proveniente de la nueva zona minera San Ramón. La producción de plata mantuvo el mismo nivel del año anterior gracias al inicio de operaciones de Saucito, así como el mayor volumen de mineral molido y las mejores leyes obtenidas en Sabinas, que compensaron las menores leyes de mineral de Minera Fresnillo. En cuanto a los contenidos de plomo y zinc, la producción también estuvo en línea con la del año anterior. El cobre contenido disminuyó ligeramente por las menores leyes de cabeza en Sabinas y Bismark, en tanto que la producción de cobre en cátodos de Milpillas alcanzó un nuevo récord anual.

23 Minas 21 UNIDADES MINERAS Tizapa (polimetálica: zinc-plomo-cobre-plata-oro) 51% Peñoles Zacazonapan, Estado de México Capacidad instalada: molienda 800 mil tons/año Reservas: -4.9% Tizapa, mina en operación desde 1994 y en donde Peñoles se encuentra como socio mayoritario y controlador con las empresas japonesas Dowa Mining y Sumitomo Corporation, rompió récord de producción con 709,780 toneladas de mineral molido, lo que permitió incrementar la producción de contenidos de zinc y cobre en 5.7% y 11.1%, respectivamente, con relación al año anterior. Los contenidos de oro, plata y plomo disminuyeron en 2.5%, 3.7% y 10.2%, respectivamente, por menores leyes de cabeza. 2 1 Vista aérea de la nueva planta de beneficio de Minera Tizapa, en el Estado de México. 2 Incrementamos la productividad en la mayoría de nuestras minas en términos de libras equivalentes de zinc producidas por persona.