Helm Bank S.A. Helm Fiduciaria S.A. Helm Comisionista de Bolsa S.A.

Transcripción

1 Código de Conducta General Banco CorpBanca Colombia S.A. CorpBanca Investment Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa. CorpBanca Investment Trust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria. Helm Bank S.A. Helm Fiduciaria S.A. Helm Comisionista de Bolsa S.A. 1

2 Índice 1. Ámbito de Aplicación. Pág Organización Interna. Pág Comité de Cumplimiento. Pág Área de Cumplimiento. Pág Pautas para la Conducción de los negocios. Pág Responsabilidad Personal. Pág Conflictos de Intereses. Pág Regalos, Invitaciones y Beneficios. Pág Oportunidades de Negocios. Pág Compra de Bienes Raíces en Remates Judiciales del Banco. Pág Criterios Generales para la Prevención de Conflicto de Interés. Pág Manejo de Potenciales Conflictos de Interés que pueden surgir en el ejercicio del cargo de Pág. 11 Miembro de Junta Directiva. 4. Pautas para la realización de Inversiones en los Mercados de Valores. Pág Información Privilegiada. Pág Obligaciones y Restricciones en el Mercado de Valores. Pág Deber de Confidencialidad. Pág Pautas para el manejo de Relaciones Integrales. Pág Relación con el Cliente. Pág Relación con los Accionistas. Pág Relación Externa y con Autoridades. Pág Cohecho. Pág Relación con los Colaboradores. Pág Relación con los Proveedores. Pág Responsabilidades de las Personas Afectas al Código. Pág Pautas de Comportamiento Comercial. Pág Pautas para la realización de actividades distintas a las efectuadas en el desempeño de sus funciones para el Grupo CorpBanca Colombia. Pág Pautas para el manejo de los Productos Pág. 21

3 Para los Colaboradores Pág Para los Familiares Pág Para los Clientes Pág Compromiso con el Grupo CorpBanca Colombia Pág Acoso Sexual Pág Discriminación Pág Seguridad en el Trabajo Pág Uso de Alcohol y Drogas Pág Actividades Políticas Pág Anticorrupción Pág Cumplimiento del Código de Conducta Pág Infracciones a la Normativa y Comunicación de Problemas o irregularidades Pág Infracciones a la Normativa del Grupo CorpBanca Colombia Pág Comunicación de Problemas o Irregularidades Pág Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo Pág Cese de la Relación con el Grupo CorpBanca Colombia. Pág Toma de Conocimiento, Aceptación y Compromiso del Código de Conducta General Pág Incumplimiento Pág Divulgación y Vigencia Pág Anexos Pág. 32 3

4 1. Ámbito de Aplicación El Código de Conducta General rige para todos los Colaboradores de Banco CorpBanca Colombia S.A., CorpBanca Investment Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, CorpBanca Investment Trust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria, Helm Bank S.A., Helm Comisionista de Bolsa S.A. y Helm Fiduciaria S.A en adelante Grupo CorpBanca Colombia 1, Miembros de Junta Directiva y quienes ostenten la calidad de participantes externos a las sesiones de Junta Directiva y a los Comités de Apoyo de la Junta Directiva del Grupo CorpBanca Colombia, quienes tendrán la obligación de firmar una confirmación escrita, a través del Anexo N 3 Toma de Conocimiento, Aceptación y Compromiso del Código de Conducta General, en el cual declarará cada uno que conoce y se compromete a cumplir con las normas obligatorias de conducta y acciones en el desempeño de sus funciones. 2. Organización Interna 2.1 Comité de Cumplimiento - Funciones: Es el Comité encargado de definir frente a eventos particulares, el cumplimiento o no de lo establecido en el presente Código y demás normativa complementaria, actual o futura, y le corresponde, efectuar el establecimiento y desarrollo de los procedimientos necesarios para el cumplimiento del Código, así como la interpretación, gestión y supervisión de las normas de actuación contenidas en el mismo y la resolución de los conflictos que su aplicación pudiera plantear. Durante el proceso de integración de las Entidades, las funciones del Comité de Cumplimiento, en el caso del Grupo Helm serán desarrolladas por el Comité Ejecutivo existente. - Miembros: La conformación del Comité será un Miembro de la Junta Directiva del Banco que defina la misma, el Presidente del Banco, el Responsable de la Vicepresidencia de Recursos Humanos, el Responsable de la Vicepresidencia de Gestión y Planeación Financiera, el Responsable de la Vicepresidencia Jurídica, el Responsable de la Vicepresidencia de Cumplimiento y el Gerente de Cumplimiento de Banco CorpBanca (Chile). Podrá asistir con voz pero sin voto el Director o Jefe del área ó Dirección de Cumplimiento de Banco CorpBanca Colombia S.A. - Presidente y Secretario: 4 1 Grupo CorpBanca Colombia: Concepto que define la aplicación del presente Código a los dos grupos Financieros CorpBanca y Helm hasta su fusión.

5 La Presidencia del Comité estará a cargo del Miembro de la Junta Directiva. La secretaría del mismo estará a cargo del Director o Jefe del área de Cumplimiento de Banco CorpBanca Colombia S.A. - Periodicidad: El Comité se reunirá mensualmente o con la frecuencia que la Administración estime pertinente. - Quórum: El Comité deliberará con al menos la mitad más uno de sus Miembros y decidirá con al menos la aprobación de la mitad más uno de sus Miembros asistentes. 2.2 Área de Cumplimiento El Área de Cumplimiento realizará las funciones ejecutivas del Comité de Cumplimiento, dentro de las directrices que pudiera dictar este órgano. Corresponderán al Área de Cumplimiento, en especial, las siguientes funciones: - Aplicación de las normas contenidas en el Código de Conducta y supervisar su cumplimiento. - Velar por el perfeccionamiento de las políticas contenidas en el Código de Conducta, proponiendo al Comité de Cumplimiento las modificaciones que correspondan. - Informar al Comité de Cumplimiento, tan pronto tenga conocimiento de una posible trasgresión del Código de Conducta, proporcionándole los detalles, incluida la identidad de las personas afectadas y, en su caso, las recomendaciones o propuestas de futuras acciones y medidas a aplicar. - Garantizar la confidencialidad de los datos que sean remitidos por las personas que informen alguna situación que implique una violación al presente Código de Conducta. - Reportar periódicamente al Comité de Cumplimiento de toda situación ocurrida o actividad desarrollada en virtud de sus funciones. - Implementar un programa de capacitación que permita asegurar que los Colaboradores conozcan las normas de conducta y la importancia del cumplimiento y adhesión a las mismas y las políticas internas. Lo anterior no es excluyente, de manera que la Junta Directiva, el Comité de Auditoría de la Junta Directiva, o los integrantes del Comité de Cumplimiento, podrán agregar cualquier otra función que estimen necesaria, sea con el carácter de permanente, específica o esporádica. 5

6 Para el desarrollo de sus funciones, el Comité de Cumplimiento y el Área de Cumplimiento dispondrán de amplias facultades para estos efectos y tendrán acceso a toda la documentación e información que legalmente puedan recabar de las personas y áreas involucradas en el Grupo CorpBanca Colombia. 3. Pautas para la conducción de los Negocios 3.1 Responsabilidad Personal Es responsabilidad de todos y cada uno de los colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia, Miembros de Junta Directiva, y quienes ostenten la calidad de participantes externos a las sesiones de Junta Directiva y a los Comités de Apoyo de la Junta Directiva del Grupo CorpBanca Colombia, leer, conocer y cumplir en forma estricta este Código de Conducta, siendo éste un documento complementario al contrato de trabajo, a la normativa externa de los entes de control y supervisión y a la legislación colombiana. En consecuencia, todos somos individualmente responsables por nuestras acciones. No obstante lo anterior, hay aspectos y situaciones que pueden no estar descritos en documento alguno y respecto de los cuales se esperan conductas y decisiones igualmente sujetas a altos estándares éticos y morales. Quienes desempeñen cargos de jefatura deben velar en todo momento por que las instrucciones impartidas se ajusten a las normas externas e internas del Grupo CorpBanca Colombia y que, para el evento que ellas no existan, dichas instrucciones sean coherentes y se ciñan a un criterio recto y a los más altos estándares éticos. No es aceptable que un superior imparta instrucciones que contradigan las normas tanto internas como externas. Es por esto que, si un Colaborador recibe instrucciones reñidas con los principios expresados en este Código, deberá informarlo al Área de Cumplimiento o a algún miembro del Comité de Cumplimiento para que se adopten las medidas que aseguren la coherencia de ellas. La responsabilidad individual de nuestras acciones es un aspecto esencial en el desempeño de nuestras funciones, pudiendo ser rechazadas órdenes de nuestra jefatura que no cumplan con lo indicado en este Código. 3.2 Conflictos de Interés 6 De acuerdo al Decreto 2555 de 2010, en su Artículo , se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales.

7 Entre otras conductas, se considera que hay conflicto de interés cuando la situación llevaría a la escogencia entre: (i) La utilidad propia y la de un cliente, o (ii) La de un tercero vinculado al agente y un cliente, o (iii) La utilidad del fondo (de valores) que administra y la de otro cliente o la propia, o (iv) La utilidad de una operación y la transparencia del mercado. Dado lo anterior, los colaboradores deberán, en el desarrollo de una actividad personal o laboral, evitar aquellas situaciones que generen o pudieran generar conflictos de intereses en lo que respecta a su posición en el Grupo CorpBanca Colombia. Por lo tanto, en forma especial pero no excluyente, los colaboradores deberán abstenerse de ejecutar cualquiera de las siguientes conductas: - Participar en cualquier proceso de evaluación y selección de proveedores, en el que el colaborador mantenga algún interés o relación personal, familiar, económica o de otra índole que pudiera influenciar su evaluación o decisión. - Solicitar o contratar servicios y/o trabajos particulares a proveedores del Grupo CorpBanca Colombia. - Entregar a cualquier título, antecedentes, información o asesorías que puedan afectar cualquier aspecto de competitividad del Grupo CorpBanca Colombia o facilitar a otra entidad o cliente o proveedor que pueda afectar la competencia o negociación. - Entregar un trato preferente a un postulante del Grupo CorpBanca Colombia respecto de otros candidatos, con base a relaciones personales. - Aceptar de un cliente o proveedor regalos, invitaciones o regalías que no tengan consistencia con la relación comercial existente, ya sea por el valor económico de éstos o la ocasión en que se entregue. - Divulgar o entregar información de los clientes del Grupo CorpBanca Colombia sin que se realice a través de los conductos regulares y seguros: extractos, listados, movimientos o herramientas de correo cifrado y canales seguros. - Suministrar a familiares, terceros o vinculados económicos, información privilegiada para beneficio propio o de estos. - Utilizar la información de la organización y la de sus clientes, que es de carácter privado y confidencial, para beneficios propios, de terceros o con fines académicos. - Extractar, facilitar o vender las bases de datos de los clientes e información del Grupo CorpBanca Colombia para obtener un beneficio propio o de terceros. - Colocarse en situaciones en las cuales sus intereses personales entren en conflicto con sus relaciones con el Grupo CorpBanca Colombia. 7

8 - Ser contraparte o representantes de clientes ante la entidad. - Utilizar su sitio y elementos de trabajo para manejar o promover negocios a título personal o en provecho de terceros. - Abusar del cargo o posición en el Grupo CorpBanca Colombia, para obtener beneficios para sí, o para con terceros en relación con el portafolio Financiero o servicios que preste el Grupo CorpBanca Colombia. - Realizar o interceder en cualquier negocio, fundamentándose en sentimientos de amistad o enemistad. - Participar de negocios u operaciones contrarios a la Ley, que puedan perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o afectar el buen nombre del Grupo CorpBanca Colombia. - Participar en actividades extra laborales que se crucen con el horario de trabajo y/o que minimicen el rendimiento laboral o interfieran con el cumplimiento de sus labores, salvo autorización del Grupo CorpBanca Colombia. - Participar en política utilizando el nombre de la organización para dicho fin. - Sobreponer sus valores éticos a los comerciales, en los eventos en que se enfrenten a un conflicto de intereses en la consecución de sus objetivos o cumplimiento de metas. - Aprobar líneas de créditos para la adquisición o realización de negocios personales que beneficien al empleado. En general, participar en algún proceso o adoptar decisiones de cualquier tipo relativos al otorgamiento de créditos, productos o servicios financieros, contrataciones y en cualquier transacción o materia en que el colaborador tenga interés directo o indirecto sea de carácter familiar, personal o económico. Por último, el Grupo CorpBanca Colombia se reserva el derecho de determinar si una conducta constituye un conflicto real o aparente de intereses o es una conducta prohibida, independiente de que esté o no identificada específicamente como tal en este Código. En el caso de participar o tomar conocimiento de un conflicto o potencial conflicto de intereses particulares o familiares, se deberá informar al Área de Cumplimiento o a la Jefatura superior, con nivel mínimo de Gerente, quien deberá informar a su vez al Área de Cumplimiento para su análisis Regalos, invitaciones y Beneficios 8

9 - Por regla general, no se deben aceptar regalos, directa ni indirectamente ni otro tipo de atenciones o favores de clientes o proveedores que, por su valor, puedan influir o ser interpretados como una forma de afectar nuestras acciones o decisiones. - Todos los Colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia deberán otorgar en todo momento una atención de calidad a nuestros clientes y/o proveedores, sin pretender por ello recibir compensaciones, distintas a las pactadas con el Grupo CorpBanca Colombia, de ninguna especie. - Dado lo anterior, en el caso que dicho regalo o atención no constituya una forma de afectar la independencia en nuestras acciones o decisiones, éste podrá ser aceptado siempre y cuando su valor no supere medio salario mínimo mensual legal vigente. Así como tampoco se podrán recibir regalos de forma reiterada, de un mismo cliente y/o proveedor, que en su conjunto tengan un valor superior al permitido. En todo caso el criterio de la decisión deberá estar condicionado a la buena fe de los colaboradores. En caso que el valor sea superior a medio salario mínimo mensual legal vigente, ello deberá ser informado al Área de Cumplimiento mediante el Anexo 1 Declaración de regalos o beneficios recibidos de clientes o proveedores, quien analizará el curso a seguir. - Está prohibido recibir cualquier suma de dinero o cualquier título de valor representativo. - Los Colaboradores podrán aceptar invitaciones a cenas o eventos en general, efectuados por algún cliente o proveedor que estén relacionadas con su actividad profesional en el Grupo CorpBanca Colombia, siempre y cuando dicha situación no implique un compromiso, influencia, o que en su carácter, naturaleza o frecuencia, no pueda ser interpretado como una voluntad deliberada de afectar la independencia, imparcialidad o criterio del colaborador. En el caso de invitaciones a eventos fuera de la ciudad o fuera del país, los Colaboradores deberán solicitar previamente la autorización del Área de Cumplimiento, entregando toda la información referida a la invitación, tales como el lugar, fecha, organizador, programas, invitados, etc., antecedentes que serán puestos en conocimiento del Comité de Cumplimiento para su evaluación y resolución. Si se presenta alguna invitación o situación que no esté señalada o abordada precedentemente, el colaborador deberá informar al Área de Cumplimiento a objeto de que ésta sea evaluada y se determinen los pasos previamente a seguir Oportunidades de Negocios 9 - Se prohíbe participar en decisiones de negocios en nombre del Grupo CorpBanca Colombia en transacciones en las que se tenga un interés personal, financiero o de otra índole. - Directamente, el Colaborador no podrá en representación del Grupo CorpBanca Colombia, participar en

10 ninguna transacción que involucre a personas con las cuales exista un vínculo familiar, personal, económico o de otra índole. Ejemplo de ello, los ejecutivos comerciales o cualquier funcionario del Grupo CorpBanca Colombia, no podrán participar en la evaluación o administración de productos de activos y pasivos de algún cliente con el cual exista una relación familiar o personal, de administración y/o propiedad directa y/o indirecta (se excluye de esta prohibición los depósitos a plazo). - Se prohíbe divulgar y utilizar en beneficio propio o ajeno, tanto la información confidencial relativa al Grupo CorpBanca Colombia, como de clientes y/o proveedores. Del mismo modo, aquella que de acuerdo a la ley (Decreto 2555 de 2010 Capitulo 2 Articulo ), se entiende como información privilegiada: aquella que está sujeta a reserva, la que no ha sido dada a conocer al público existiendo deber para ello y aquella de carácter concreto que no ha sido dada a conocer al público y que de haberlo sido la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar los respectivos valores. - Se prohíbe aceptar o estar de acuerdo en aceptar designaciones fiduciarias, esto es, aquellos negocios basados sólo en la confianza, tales como los albaceas, administradores, fideicomisarios, etc., de clientes y/o proveedores. - Se prohíbe aceptar ser designado como apoderado de un cliente o de personas o empresas que presten servicios al Grupo CorpBanca Colombia, y hacer uso de las facultades que tal designación implica. - Está prohibido intentar acceder a la calidad de heredero o legatario en la herencia o beneficiario de un seguro, de algún cliente y/o proveedor del Grupo CorpBanca Colombia. Del mismo modo, y en el evento que alguno de nuestros colaboradores tome conocimiento de la intención de uno de nuestros clientes y/o proveedores de beneficiarlo con la calidad de heredero o legatario o beneficiario de un seguro, no podrá aceptar dicho beneficio sin previa autorización escrita del Área de Cumplimiento, quien presentará los antecedentes al Comité de Cumplimiento para su evaluación considerando factores tales como: conflicto de intereses, influencia indebida, etc. - Se prohíbe firmar en cuentas corrientes de clientes o actuar de cualquier modo que signifique representar a los clientes. - No está permitida la participación en negocios, comisiones u otro tipo de beneficios ofrecidos por un cliente, un proveedor o un socio comercial del Grupo CorpBanca Colombia a un Colaborador del Grupo CorpBanca Colombia, o a un miembro directo de su familia. De plantearse esta situación, existe la obligación de poner los antecedentes en conocimiento del Área de Cumplimiento Compra de Bienes Raíces en Remates Judiciales del Banco Con el objeto de dirigirse hacia una mayor transparencia en los procesos de remate y evitar la posibilidad de eventuales abusos o conflictos de interés, se instruye la prohibición al colaborador o la persona con la que el Colaborador mantenga relaciones personales, familiares, económicas o de otra índole, de participar en la potencial 10

11 adjudicación de cualquier tipo de bien, mueble o inmueble en juicios ejecutivos o quiebras cuyo remate se efectúe a instancias del Grupo CorpBanca Colombia. Sin perjuicio de lo anterior, el Colaborador podrá adquirir los inmuebles o muebles que el Grupo CorpBanca Colombia se adjudique o reciba en pago, en las condiciones que se establezcan en los procedimientos internos para la venta de dichos muebles Criterios Generales para la Prevención de Conflictos de Interés Con independencia de las restricciones específicas que en cada caso pudieran ser establecidas por el Área de Cumplimiento, ningún Colaborador podrá conceder, aprobar o ejercer influencia para que se aprueben financiamientos o negocios entre el Grupo CorpBanca Colombia, sus Entidades Vinculadas 2, clientes o proveedores con los que se tenga establecida una relación comercial. Aquellas situaciones que no estén en conformidad a este Código, deberán ser puestas en conocimiento del Área de Cumplimiento, tan pronto sean percibidas y con la debida antelación a la ejecución de cualquier actuación que pudiera verse afectada por ellas, reservándose el Grupo CorpBanca Colombia el derecho de determinar si una conducta constituye o no un conflicto real o aparente de intereses o si se trata de una conducta prohibida, independientemente de que esté o no identificada en forma específica como tal. En definitiva, para todos los casos de conflictos de interés, será el Comité de Cumplimiento quien evaluará el curso a seguir en cada una de las situaciones que se le presenten para su pronunciamiento Manejo de Potenciales Conflictos de Interés que pueden surgir en el ejercicio del cargo de Miembro de Junta Directiva. Teniendo en cuenta la importancia del cumplimiento de la normativa legal vigente y futura que pudieran plantear la resolución de potenciales conflictos de interés resultado de la relación entre el cargo de Miembro de Junta Directiva y el Grupo CorpBanca Colombia, en procura de elevar los estándares y mejores prácticas en el ámbito del Gobierno Corporativo, el Grupo CorpBanca Colombia deja establecido en este Código, sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades legales de las Sociedades, de los Miembros de Junta Directiva, Directivos y Ejecutivos Principales, lo siguiente: 11 2 Entiéndase operaciones con Entidades Vinculadas, las que son realizadas por Banco CorpBanca Colombia S.A., CorpBanca Investment Valores S.A. Comisionista de Bolsa y CorpBanca Investment Trust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria. Operaciones con vinculadas autorizadas: derivados no estandarizados sobre divisas e inversiones en carteras colectivas.

12 - Los Miembros de Junta Directiva que tengan interés por sí o como representantes de otra persona en operaciones que involucren montos relevantes que el Grupo CorpBanca Colombia esté celebrando, deberán abstenerse de pronunciarse respecto a la aprobación de dichas operaciones. - Los Miembros de Junta Directiva que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de operaciones con Entidades Vinculadas, deberán informar a la Junta Directiva o a quien ésta designe. - Cuando un Miembro de Junta Directiva deba pronunciarse respecto a las operaciones con Vinculadas, deberán explicar la relación que tuvieren o el interés que en éstas tengan. - Ningún Miembro de Junta Directiva, ni sus personas relacionadas, podrán aprovechar para sí las oportunidades comerciales del Grupo CorpBanca Colombia sobre las cuales hubiesen tenido conocimiento. Se entenderá como oportunidades comerciales todo plan, proyecto, oportunidad u oferta exclusiva dirigidos al Grupo CorpBanca Colombia, para desarrollar una actividad lucrativa en el ámbito de su objeto social. - Los Miembros de Junta Directiva no podrán participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con el Grupo CorpBanca Colombia, o en actos que impliquen algún tipo de conflicto de interés, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas, Órgano que puede autorizar si no se perjudican los intereses del Grupo CorpBanca Colombia y el interés público. - Las operaciones con Vinculadas que sean aprobadas por los Miembros de Junta Directiva, deben tener por objeto o principio el interés público, además deberán ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al momento de su aprobación. Se entiende que existe interés por parte de un Miembro de Junta Directiva en toda negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: 1. Él mismo, su Cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. 2. Las Sociedades o Empresas en las cuales sea Miembro de Junta Directiva o Dueño, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital. 3. Las Sociedades o Empresas en las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea Miembro de Junta Directiva o Dueño, directo o indirecto, del 10% o más de su capital. 4. Pautas para la realización de Inversiones en los Mercados de Valores Las decisiones de inversión no pueden basarse en información privilegiada. De este modo, la normativa colombiana obliga a dichas personas a guardar estricta reserva respecto a la información privilegiada que posean, absteniéndose de comunicarla a terceros o de recomendar la compra o venta de valores Información Privilegiada

13 - Concepto: Se entiende como información privilegiada: aquella que está sujeta a reserva, la que no ha sido dada a conocer al público existiendo deber para ello y aquella de carácter concreto que no ha sido dada a conocer al público y que de haberlo sido la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar los respectivos valores. Bajo la premisa anterior, se entenderá por información privilegiada aquella referida al Grupo CorpBanca Colombia, a sus negocios o a los valores emitidos por la Institución, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos. También se entenderá por información privilegiada aquella relativa a operaciones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores. Para evaluar si una información tiene la capacidad de influir en la cotización de los valores emitidos, se debe determinar si un inversionista juicioso la habría considerado relevante para sus decisiones de inversión. La información privilegiada deja de tener este carácter desde el momento en que es pública, esto es, conocida por el Mercado. Para la determinación del momento desde el cual puede considerarse que una información se encuentra a disposición del público en general, se debe tener en cuenta, entre otras circunstancias, si ésta ha sido divulgada en forma completa, a través de un medio eficaz y de fácil acceso al publico e inversionistas. En general, efectuar cualquier transacción o acto comercial en forma directa o indirecta, por si o por terceros que se base o fundamente en algún antecedente o información conocida en su calidad de colaborador del Grupo CorpBanca Colombia y que no tuviere el carácter de público. La información privilegiada solamente se podrá entregar a personas que necesiten conocerla o para desempeñar sus funciones en el Grupo CorpBanca Colombia. No se deberá entregar información privilegiada para favorecer intereses propios o de terceros, a través de los canales de comunicación autorizados por la Organización, tales como teléfonos, correos electrónicos corporativos, chats, ni tampoco tratar esta información en lugares en que pudiera ser escuchada por personas que no están en posición legítima de conocerla, tales como reuniones sociales, lugares públicos, taxis, ascensores, restaurantes, etc. El traspaso de información relativa a negocios e información confidencial de los clientes del Grupo CorpBanca Colombia, entre las Áreas de Crédito, Riesgo, Comercial, Financiera, deberá limitarse a lo estrictamente necesario para el correcto accionar del negocio. 13

14 Los Colaboradores que tienen acceso a información privilegiada de los clientes del Grupo CorpBanca Colombia, deberán abstenerse de comprar o vender títulos de dichos clientes. Cualquier duda sobre la forma en la que debería ser resuelto o manejado el uso de información privilegiada deberá ser consultada al Área de Cumplimiento. Por último, el Grupo CorpBanca Colombia, se reserva el derecho de determinar si una conducta constituye uso o aparente uso de información privilegiada o es una conducta prohibida, independiente de que este o no identificada como tal, en este Código. 4.2 Obligaciones y Restricciones en el Mercado de Valores - Consideraciones Generales Si un colaborador desea llevar a cabo inversiones en el mercado de valores, estas transacciones no deberán ser de carácter habitual ni recurrente y en ningún caso deberán interferir o afectar el normal desarrollo de su actividad y desempeño de sus funciones en el Grupo CorpBanca Colombia. En el mismo sentido, el colaborador deberá considerar y dar cumplimiento a las siguientes obligaciones/restricciones cuando opere por cuenta propia en el mercado de valores: a) Obligaciones Generales - Toda operación de compra y/o venta de acciones de CorpBanca debe ser realizada a través de CorpBanca Investment Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa. - La compra y/o venta de acciones de CorpBanca debe ser comunicada al Área de Cumplimiento dentro de las 24 horas hábiles siguientes de realizada la transacción a través del Anexo 4 Declaración de Compra y Venta de Acciones de CorpBanca. - La venta o enajenación de acciones de CorpBanca no debe realizarse en un período inferior a 90 días calendario, contados desde la fecha de compra. b) Períodos regulares de bloqueo Los colaboradores, Miembros de Junta Directiva y quienes ostenten la calidad de participantes externos del Grupo CorpBanca Colombia, no podrán realizar transacciones de acciones emitidas por el Banco, en el período comprendido 14

15 entre el primer día hábil de cada mes y el día en que se haga público el resumen de los estados financieros intermedios del Banco mediante su incorporación en su página web. Sin perjuicio de lo anterior, en ciertas circunstancias especiales o de excepción y siempre que se trate de procesos de Oferta Pública de Acciones (OPAs), se podrá establecer por la propia Junta Directiva del Grupo CorpBanca Colombia, que no tendrán aplicación los períodos de bloqueo anteriormente descritos, y que podrán excepcionalmente transar acciones emitidas por el Banco en dichos períodos regulares de bloqueo. c) Períodos excepcionales de bloqueo Sin perjuicio de lo anterior, si por existir circunstancias especiales, que así lo justifiquen, la Junta Directiva en forma excepcional podrá acordar fijar un período de bloqueo adicional al período de bloqueo regular a que se refiere la letra b) precedente. c) Comunicación y adhesión El Área de Cumplimiento del Grupo CorpBanca Colombia, o la persona que la Junta Directiva designe para estos efectos, será el encargado de poner en conocimiento a través del medio que ellos mismos determinen, la fecha exacta del término de cada uno de los períodos regulares de bloqueo. También será el encargado de implementar los procedimientos para obtener la adhesión a las presentes normas. 4.3 Deber de Confidencialidad Todos los Colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia, deben mantener reserva y confidencialidad sobre toda información interna de la que tengan conocimiento como consecuencia de su relación laboral, y no podrán revelar, informar o divulgar a otros la información confidencial y cualquier otro antecedente referido a los productos, negocios, métodos o sistemas de trabajo del Grupo CorpBanca Colombia o acerca de los clientes, sus negocios y sus finanzas personales. Esta información no podrá divulgarse ni compartirse con terceros, sean clientes, familiares, amigos, socios u otros Colaboradores que no la necesiten para el desempeño de sus funciones en el Grupo CorpBanca Colombia. Se entenderá como información interna aquella que no es de conocimiento público. Así mismo, se debe tener presente la Circular Básica Jurídica, en relación al manejo de la reserva bancaria. Habeas Data: Mediante Ley 1266 del 31 de Diciembre de 2008 se decreta la Ley de Habeas Data, que regula el manejo de la información en las bases de datos personales especialmente la financiera, crediticia, comercial y de servicios, en este orden los colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia únicamente deberán consultar a los clientes en las centrales de información previa autorización escrita del mismo. 15

16 Protección de Datos Personales: Mediante La ley 1581 de Octubre de 2012 se decreta la Ley de Protección de Datos Personales registrados en cualquier base de datos que los haga susceptibles de tratamiento por entidades de naturaleza pública o privada. En este orden los colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia no podrán usar o tratar los datos personales de los clientes que reposan en las diferentes bases de datos para fines diferentes a los autorizados por los clientes. Toda la información recibida, y que sea clasificada como confidencial, se mantendrá como tal, con carácter indefinido, incluso después de que la persona haya dejado de pertenecer a la institución. Este compromiso se formaliza mediante la firma del Anexo 2 Acuerdo de Confidencialidad. En conclusión, la información que poseamos solamente puede ser compartida con aquellos que tienen un derecho legítimo y claro de conocerla y siempre que no se viole ninguna ley o regulación. 5. Pautas para el manejo de Relaciones Integrales 5.1 Relación con el Cliente El Grupo CorpBanca Colombia es solidez, transparencia, innovación y seguridad. También es calidad y excelencia; es compromiso con nuestra actividad y con los clientes que confían en nosotros para acompañar su vida financiera, respetando los derechos de los clientes, atendiendo sus prioridades y comprometidos en una revisión continua de sus procesos organizativos para mejorar la atención y el servicio a sus clientes. En virtud de los anteriores principios y valores, el compromiso de los Colaboradores con sus clientes es brindar una información previa, suficiente, clara y trasparente sobre los productos y servicios que ofrece el Grupo CorpBanca Colombia, rechazando comportamientos o prácticas comerciales abusivas que atentan con los derechos del consumidor financiero, así mismo se informará sobre la defensoría del consumidor financiero, sus alcances y servicios. Dando cumplimiento efectivo de todas las disposiciones legales que regulan la relación entre entidades y consumidores financieros. Los Colaboradores evitarán relacionarse con personas naturales o jurídicas respecto de las cuales se sospeche que sus negocios sean ilegales o ilegítimos. De igual forma, está prohibido realizar operaciones o transacciones con dineros provenientes de actividades reñidas con la ley o que atenten en contra de las buenas costumbres o el orden público, tales como el lavado de activos, el terrorismo, cohecho, encubrimiento, falsedad en documentos, corrupción privada, tráfico de armas, soborno, fraude, la prostitución, el hurto, etc. En caso que un Colaborador tome conocimiento de este tipo de operaciones deberá informarlo a la mayor brevedad al Área de Cumplimiento, quien en conjunto con el Comité de 16

17 Cumplimiento o el Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, según corresponda, determinará el curso a seguir. 5.2 Relación con los accionistas El Grupo CorpBanca Colombia está comprometido con la utilización prudente del capital económico para ofrecer seguridad y rentabilidad superior a los accionistas Uno de los pilares fundamentales de la organización es la transparencia en todas sus actuaciones y operaciones. Así mismo la Institución da estricto cumplimiento a todas las normas legales externas e internas a nivel del Grupo CorpBanca Colombia que le aplican, en relación con la conservación, elaboración y suministro de información. El Secretario General del Banco, directamente, o a través de las áreas internas pertinentes, servirá de enlace entre los accionistas y demás inversionistas y se ocupará de atender sus necesidades y requerimientos. En el Departamento de Accionistas del Banco puede igualmente consultarse por los accionistas toda la información relativa a sus derechos y obligaciones. La Institución garantiza un tratamiento equitativo a todos sus accionistas e inversionistas en los términos establecidos por la Ley y los estatutos. 5.3 Relación Externa y con Autoridades El Presidente del Banco o las personas que él designe para estos afectos, serán los responsables de las comunicaciones para con terceros y los medios de comunicación. Ningún colaborador podrá efectuar comunicaciones o dar entrevistas a medios de comunicación sin la autorización previa del Presidente del Banco. En caso que aparezca alguna información relevante en los medios de comunicación respecto al Banco, que no provenga de las fuentes oficiales mencionadas anteriormente, será facultad de esta Institución el pronunciarse o no oficialmente respecto de la veracidad de la misma. Lo anterior, salvo que le sea exigido por la autoridad hacerlo, en cuyo caso el Banco podrá adoptar alguno de los mecanismos de información que se contienen en la legislación vigente. En caso en que se dé información errónea al Público, en relación con las actividades, quejas, reclamos, situaciones que ocurran al interior, entre otras, del Grupo CorpBanca Colombia S.A., la persona autorizada para efectuar las aclaraciones a que haya lugar será el Presidente del Banco como representante y vocero del Grupo CorpBanca Colombia o las personas designadas por él para estos efectos. 17

18 Los Colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia, mantendrán con los representantes de las autoridades una actitud de respeto y colaboración en el marco de sus competencias. Queda prohibido cualquier ofrecimiento, favor, compensación o atención a colaboradores o a empleados de autoridades que puedan interpretarse como efectuadas con el propósito de obtener beneficios por parte de las autoridades o entes reguladores externos. No obstante lo anterior, cualquier duda sobre la forma en la que deberían ser resueltas las relaciones con las autoridades, deberán ser consultadas al Área de Cumplimiento. 5.4 Cohecho En el marco de lo dispuesto en el Código Penal Colombiano, Ley 599 de 2000, en sus Artículos 405 y ss. y 411ª, y los efectos que conforme a la ley, pueden implicar para el Grupo CorpBanca Colombia, es necesario tener presente las normas que se establecen en el presente acápite. Cohecho Propio: El servidor público que reciba para sí o para otro, dinero u otra utilidad, o acepte promesa remuneratoria, directa o indirectamente, para retardar u omitir un acto propio de su cargo, o para ejecutar uno contrario a sus deberes oficiales. Cohecho Impropio: El servidor público que reciba para sí o para otro, dinero u otra utilidad, o promesa remuneratoria, directa o indirecta, por acto que deba ejecutar en el desempeño de sus funciones. Cohecho por dar u ofrecer: El servidor público que en ejercicio de sus funciones intervenga en la tramitación, aprobación o celebración de un contrato con violación al régimen legal o a lo dispuesto en normas constitucionales, sobre inhabilidades o incompatibilidades. El Cohecho y demás conductas de corrupción (hurto, estafa, corrupción privada, administración desleal, utilización indebida de información privilegiada, falsedad en documento privado, destrucción, supresión y ocultamiento de documento privado, manipulación fraudulenta de especies inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, soborno, etc.) i, son contrarias a los valores del Grupo CorpBanca Colombia y serán sancionadas, según las circunstancias, sin perjuicio de las responsabilidades penales administrativas o laborales correspondientes. 18 En el mismo sentido, es de suma importancia que todo el tiempo actuemos con absoluta integridad tanto en nuestro comportamiento personal como en el ejercicio diario de nuestra actividad profesional. Atendido lo anterior, está prohibido cualquier ofrecimiento, favor, compensación o atención directa o indirecta a un funcionario público nacional o extranjero que, por su valor e importancia, puedan influir en la decisión del funcionario público o que tenga como propósito obtener algún beneficio o la adopción de resoluciones por las autoridades o supervisores, o bien con el propósito de obtener o retener negocios para el Grupo CorpBanca Colombia.

19 No obstante lo anterior, cualquier duda sobre la forma en la que debe ser tratada o resuelta una situación relativa a esta materia, debe ser consultada al Área de Cumplimiento, quien presentará los antecedentes al Comité de Cumplimiento para el análisis y resolución de cada caso. 5.5 Relación con los Colaboradores En términos generales, la relación del Grupo CorpBanca Colombia con sus colaboradores se basa principalmente en aspectos que se encuentran estipulados en el Reglamento Interno de Trabajo y en el Reglamento de Higiene y Seguridad Industrial de la Vicepresidencia de Recursos Humanos, que entre otros son: - En el Grupo CorpBanca Colombia la relación con el Colaborador está enmarcada por el entendimiento, la confianza y el compromiso mutuo. - El Grupo CorpBanca Colombia, proporciona y valora un ambiente de transparencia y libertad de expresión en las relaciones de trabajo. - El Grupo CorpBanca Colombia respeta la privacidad e intimidad de sus Colaboradores, estando prohibida la difusión de informaciones sobre ellos, sin su consentimiento previo. 5.6 Relación con los Proveedores El Grupo CorpBanca Colombia 3 no hace parte del Pacto Global pero se acoge a lo establecido en la cláusula que se enuncia en el párrafo siguiente sin desconocer que en la actualidad se registran los principios de Protocolo de Responsabilidad Social Corporativa para nuestros proveedores en el Modelo de Oferta Mercantil. El Grupo Helm en concordancia con los principios que adopta internamente lo hace extensivo a sus proveedores incluyendo la siguiente clausula en los contratos: Helm está comprometido con el ejercicio responsable del negocio implementando en sus procesos altos estándares éticos, de transparencia, buen gobierno corporativo, respeto por los derechos humanos, bienestar para sus colaboradores y cuidado ambiental. Como miembro del Pacto Global, Helm promueve los principios de Derechos Humanos, Derechos Laborales, Medio Ambiente y Anticorrupción y hace extensivas estas prácticas en su cadena de valor. Los proveedores de Helm se comprometen a observar las disposiciones legales y las mejores prácticas en relación con dichos principios. Los productos y servicios ofrecidos por el proveedor deben propender por el cumplimento de las mejores prácticas de calidad, eficiencia y conservación del medio ambiente. El proveedor con recursos in-house exigirá a sus empleados, en cumplimiento de los convenios, la observancia de las normas, políticas y prácticas que le 19 3 Se hace referencia a que Banco CorpBanca, CorpBanca Investment Valores y CorpBanca Investment Trust no hacen parte del Pacto Global.

20 sean aplicables, establecidas por el Banco, contenidas en el Código de Buen Gobierno, Código de Conducta, Reglamentos y demás disposiciones En términos generales, la relación de los Colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia, con sus proveedores, se encuentra estipulada en los procedimientos internos, en los cuales se destaca lo siguiente: - Los Colaboradores deben incentivar una relación perdurable y de mutua confianza con sus proveedores. - La contratación de suministros y servicios externos deberá efectuarse conforme a los procedimientos establecidos al efecto en cada caso y, de no existir éstos, a través de procedimientos transparentes y objetivos. - Los colaboradores, y muy especialmente aquellos con intervención en decisiones sobre la contratación de suministros o servicios o la fijación de sus condiciones económicas, evitarán cualquier clase de interferencia que pueda afectar su imparcialidad u objetividad al respecto. 6. Responsabilidades de las Personas Afectas al Código 6.1 Pautas de Comportamiento Comercial Es de vital importancia y necesidad que todos los Colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia, administren adecuadamente sus finanzas personales y que sus niveles de endeudamiento sean compatibles con sus ingresos, de manera tal que siempre cuenten con la certeza que podrán cumplir con sus compromisos comerciales en los términos y condiciones pactados. 6.2 Pautas para la realización de actividades distintas a las efectuadas en el desempeño de sus funciones para el Grupo CorpBanca Colombia Durante el horario de trabajo los colaboradores no están autorizados para desempeñar actividades laborales distintas a las pactadas con el Grupo CorpBanca Colombia. Si se desean llevar a cabo estas actividades fuera del horario de oficina, se debe informar formalmente a la jefatura con nivel mínimo de Gerente y a la Vicepresidencia de Recursos Humanos, quienes determinarán en conjunto si tales funciones interfieren, compiten o se encuentran en conflicto con los intereses del Grupo CorpBanca Colombia, o con la posibilidad de no dar debido cumplimiento con las obligaciones o deberes de su trabajo. En todo caso, siempre se deberá mantener en esas actividades, una conducta intachable y que no afecte la imagen del Grupo CorpBanca Colombia, no utilizar en ellas el nombre del Grupo CorpBanca Colombia, o su infraestructura en general y no debe atentar contra lo dispuesto en este Código. 20

21 6.3 Pautas para el manejo de los productos Para los Colaboradores - Se considera como práctica prohibida a los colaboradores, el uso de las plataformas del Grupo CorpBanca Colombia para hacer operaciones que afecten sus propios productos activos o pasivos de su cónyuge o compañero o compañera permanente y sus familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad, primero civil. 4 - Los colaboradores que estén autorizados a tener productos con el Grupo CorpBanca Colombia, deberán realizar las transacciones a través de los canales establecidos para clientes por el Grupo CorpBanca Colombia. (Portal, Audio, Oficinas, etc.). - Ningún empleado del Grupo CorpBanca Colombia podrá realizar directamente transacciones sobre sus propios productos utilizando las aplicaciones y usuarios suministrados por la organización para el desarrollo de sus tareas. Deberá solicitar a una segunda posición para la realización de la transacción. - Toda transacción sobre los productos de los Colaboradores deberá contar con su determinado soporte e instrucción y deberá cumplir con los procedimientos exigidos por el Grupo CorpBanca Colombia para los clientes. - En las extensiones de caja y PAB s donde solo existe un funcionario, este deberá enviar un correo electrónico a su superior inmediato informado las transacciones efectuadas a su misma cuenta bancaria con su mismo usuario. - Se considera como practica inadecuada el mal manejo o mal comportamiento de los diferentes productos que los colaboradores mantengan en el sector financiero incluyendo el portafolio de productos con el Grupo CorpBanca Colombia como son moras, capacidad de endeudamiento entre otras Para los Familiares - Ningún colaborador podrá administrar ni ser ejecutivo de sus productos o los productos de su cónyuge, compañero o compañera permanente y sus familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad, primero civil y es de su responsabilidad solicitar la 21 4 Cuarto grado de consanguinidad refiere a primos hermanos y tíos. Segundo de afinidad se refiere a cuñados y suegros. Primero civil refiere a hijos adoptados.

22 reasignación de estos a otro ejecutivo comercial so pena de incurrir en la violación de las políticas señaladas en este código. - Los colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia que estén a cargo de la creación de clientes y que tengan conocimiento que el producto o portafolio creado es de un familiar de un funcionario del Grupo CorpBanca Colombia serán responsables de informar tal situación. - Realizar consultas en las centrales de riesgos de familiares o amigos sin que medie una relación o transacción comercial con el Grupo CorpBanca Colombia Para los Clientes - Los colaboradores del Grupo CorpBanca Colombia no podrán utilizar las plataformas y aplicaciones para la realización de operaciones sobre cuentas de clientes donde estén involucradas los productos del funcionario o de su cónyuge o compañero o compañera permanente y sus familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad, primero civil utilizando los aplicativos y usuarios asignados para sus tareas diarias, para esto deberán realizar las transacciones a través de los canales establecidos para tal fin por el Grupo CorpBanca Colombia. (Portal, Audio, etc.) o solicitar a una segunda instancia la realización de la transacción. - Los colaboradores no podrán realizar operaciones a nombre de un cliente, sin la previa autorización del mismo y con los soportes requeridos por cada operación de acuerdo a los procedimientos implementados por el Grupo CorpBanca Colombia. - Modificar en los aplicativos los datos personales de los clientes sin previa autorización de los mismos. 6.4 Compromiso con el Grupo CorpBanca Colombia Es deber de todos los Colaboradores resguardar los activos institucionales del Grupo CorpBanca Colombia haciendo, además, una utilización adecuada de los medios puestos a su disposición y evitando actuaciones que puedan reportar perjuicios. Entre otros, hay que considerar los siguientes aspectos: 22 - Los Colaboradores deberán evitar conductas que deterioren cualquier activo del Grupo CorpBanca Colombia. - Prestar especial protección a los sistemas informáticos extremando las medidas de seguridad de los mismos. - No utilizar la imagen, nombre o marca del Grupo CorpBanca Colombia, sino para el adecuado desarrollo de su actividad profesional en la misma. - No hacer un uso inadecuado del correo electrónico, acceso a Internet u otras posibilidades similares puestas a su disposición.