Finanzas Estructuradas

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1 FOR DISTRIBUTION ONLY Editor: Desktop: File Name: XXX Emisiones Parciales CMR Falabella CFC XXX XXX Finanzas Estructuradas Bonos Ordinarios con Cargo a Cupo Global con Garantía Parcial de Bancóldex Informe de Calificación ABS/Colombia Índice Página Resumen de la Transacción 1 Factores Clave de la Calificación 1 Sensibilidad de la Calificación 1 Criterios Aplicados, Simulación y Suficiencia de la Información 2 Estructura Financiera y Legal de la Transacción 2 Programa de Emisión de Bonos 3 Estado de la Emisión 4 Banco Falabella S.A. 4 Banco de Comercio Exterior (Bancóldex) 5 Calificaciones Clase Monto inicial Saldo Fecha (millones) (millones) Vencimiento Tasa Calificación Perspectiva Garantía C24 COP ,30% PIF A24 COP DTF+1,65% PIF A36 COP DTF+2,0% PIF B36 COP IPC+3,9% PIF B60 COP COP IPC+4,5% AAA(col) Estable 24,3% Total COP COP Garante: Banco de Comercio Exterior -Bancóldex- Las calificaciones se basan en información provista por el originador para el corte del 30 de septiembre de El monto estimado en pesos fue calculado de acuerdo con la estructura presentada. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor. PIF: Paid in Full (monto liquidado). Resumen de la Transacción Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(col) de las Emisiones Parciales de Bonos Ordinarios con cargo a un cupo global de CMR Falabella S.A C.F.C con garantía parcial de Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. (Bancóldex). La calificación tiene Perspectiva Estable. Factores Clave de la Calificación Calidad Crediticia Alta de Banco Falabella S.A.: La calificación considera de manera especial la calidad crediticia de Banco Falabella S.A. ( AA+(col) y F1+(col) ; con Perspectiva Estable) en su condición de emisor de los títulos. Fitch considera que el banco tiene soporte de sus accionistas, lo que le permite contar con inyecciones de capital para poder sustentar el crecimiento del negocio, en caso de ser necesario. Calidad Crediticia Muy Alta del Garante: La presente emisión cuenta con una garantía parcial otorgada por Bancóldex ( AAA(col) y F1+(col), con Perspectiva Estable), que es un banco de desarrollo de la Nación. Está enfocado en promover el crecimiento económico de empresas en los sectores de comercio, industria y turismo en Colombia. En mercados emergentes es común que, en transacciones de esta naturaleza, el garante sea un banco del Gobierno Central. Informes Relacionados Informe de Calificación Banco Falabella S.A. (Diciembre 17, 2014). Informe de Calificación Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. (Junio 26, 2014). Analistas Silvana Vargas +5 (71) ext Santiago Toro +5 (71) ext Características Favorables de la Garantía: Fitch ha otorgado un notch adicional a la calificación del emisor, como consecuencia del beneficio extra que es producto de la garantía parcial. Esta última permite reducir la severidad de pérdida de los inversionistas ante un incumplimiento por parte del emisor. La garantía parcial equivale a 24,3% del monto total emitido. Esto representa un máximo de COP millones, que cubre el pago de capital de la emisión. Esta transacción cuenta con una cláusula de subrogación y se considera al garante como pari passu frente a los demás tenedores de bonos. Sensibilidad de la Calificación Cambios en Calidad Crediticia de Garante y/o Garantizado: Alteraciones en el perfil crediticio del garante y/o del garantizado podrían afectar la calificación de los títulos; la calificación se movería acorde con la calidad crediticia de estas entidades. Enero 22, 2015

2 Criterios Aplicados, Simulación y Suficiencia de la Información Criterios Aplicados Los criterios aplicables a esta transacción son Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas del 4 de septiembre de 2014 y Metodología para las Garantías Parciales de Crédito de Terceras Partes del 5 de agosto de Están disponibles en las páginas web de Fitch y El análisis de garantías parciales se basa tanto en la disminución de probabilidad como en la de la severidad de la pérdida. Cada uno de estos principios toma mayor o menor relevancia, dependiendo del tipo de transacción analizada. Para emisiones en las que se utiliza un vehículo de quiebra remota, la metodología se aplica dando mayor peso a la disminución de la probabilidad de incumplimiento. Esto se debe a que si se llegase a presentar una insuficiencia del flujo de caja, la garantía entraría a operar. La metodología también otorga mayor peso a la disminución de la severidad de pérdida o al aumento de las recuperaciones de los inversionistas, en caso de que se haga referencia a obligaciones de entidades corporativas, financieras o municipios; los cuales están expuestos a diferentes acreedores. Los estudios realizados por Fitch, en diferentes mercados internacionales, han sido adaptados a mercados emergentes. En este punto, cabe resaltar que los mercados tienen características diferentes y varían entre sí, por lo que los supuestos internacionales no son completamente válidos para todos los países. Las escalas de calificación internacionales no son equivalentes a las locales; por ello, es necesario hacer los ajustes correspondientes dependiendo del mercado en donde se realice la transacción. Simulación Con el objetivo de verificar el cumplimiento de los pagos esperados, se realizaron simulaciones, teniendo en cuenta las condiciones macroeconómicas, las características de la emisión, el funcionamiento específico del negocio y la sensibilidad de los distintos mecanismos de protección. Suficiencia de la Información La información fue entregada en el formato solicitado por Fitch y, al ser revisada, se encontró que era adecuada para el análisis. Estructura Financiera y Legal de la Transacción La presente emisión está enmarcada con el Programa de Emisiones Parciales CMR Falabella CFC. Los bonos emitidos, por un monto de COP millones, cuentan con una garantía parcial de 24,3% sobre el saldo de principal emitido. Bancóldex, calificado por Fitch en AAA(col) y F1+(col) con Perspectiva Estable, otorga la garantía (garante). Metodologías Relacionadas Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas (Septiembre 4, 2014). Metodología para las Garantías Parciales de Crédito de Terceras Partes (Agosto 5, 2014). Dicho banco avala de forma irrevocable el pago parcial del capital de cada bono a sus tenedores, ante cualquier evento de incumplimiento de la emisión por parte del garantizado, Banco Falabella S.A. La garantía otorgada por Bancóldex corresponde a un monto máximo de 24,3% del capital de cada bono emitido en la emisión objeto de la presente calificación. En ningún caso excede COP millones. La garantía se hará efectiva en caso de que Banco Falabella S.A. incumpla sus obligaciones de pago total o parcial de capital o intereses de la presente emisión. Asimismo, si durante la vigencia de los bonos, Banco Falabella S.A. se somete por parte de la Superintendencia Emisiones Parciales CMR Falabella CFC 2

3 Financiera de Colombia a la toma de posesión para liquidar, la garantía tendrá efecto. Ante un evento de incumplimiento se hará inmediatamente exigible todo el capital de los bonos y la garantía procederá a ser efectiva: En caso de incumplimiento en pago de intereses o capital, el Depósito Centralizado de Valores (Deceval) le enviará a Bancóldex un comunicado para informarle dicha situación. Esto deberá realizarse a más tardar el día hábil siguiente al incumplimiento. En caso de una toma de posesión, Banco Falabella S.A. notificará a Bancóldex y a Deceval sobre dicha situación. Para ejecutar la garantía, Deceval le enviará a Bancóldex un comunicado con las sumas pendientes de pago por parte de Banco Falabella S.A. por concepto de capital de los bonos. Esto deberá realizarse a más tardar un día hábil posterior a haberle notificado que se ha proferido el acto administrativo de toma de posesión de Banco Falabella S.A. En el transcurso del día hábil siguiente a la fecha de recibo de notificación y por conducto de Deceval, Bancóldex pagará el porcentaje de capital garantizado de cada bono emitido y vigente correspondiente a la emisión objeto de la presente calificación, dentro del límite de la garantía. Bancóldex se subrogará en los derechos de los tenedores de los bonos, en proporción a lo pagado con la garantía. En caso de cesación de pagos por parte de Banco Falabella S.A., su pago se sujetará a lo dispuesto en las normas legales aplicables. Características de la Emisión Emisor Garantizado Banco Falabella S.A Garante Bancóldex Monto Máximo de Emisión COP millones % Garantizado 24,3% del saldo de capital de los bonos Monto Máximo de Garantía COP millones Vigencia de la Garantía Máximo 7 Años Plazo 7 años Fuente: Banco Falabella S.A. Fitch asume que, para el mercado colombiano, la recuperación base es del 30%. Para el caso particular de la presente emisión, Fitch reconoce que la garantía parcial otorgada por Bancóldex proporciona un beneficio adicional, que permite añadir un notch por arriba de la calificación base del emisor. Esto se debe a una mejora aproximada con una recuperación adicional de 17,01%. De esta forma, al considerarse una garantía de 24,3% del valor total del monto emitido en las Emisiones Parciales de Bonos Ordinarios con cargo a un cupo global de CMR Falabella S.A C.F.C con garantía parcial de Bancóldex, equivalente al valor máximo de COP millones, Fitch reconoce un notch adicional a la calificación AA+(col) asignada a la deuda de largo plazo de Banco Falabella S.A. La mejora crediticia proveniente de la garantía parcial permitiría reducir la severidad de pérdida de los inversionistas ante un incumplimiento en el pago de intereses y/o principal. Programa de Emisión de Bonos En la tabla a continuación se observa la información de las series, tasas, condiciones de la presente emisión: Emisiones Parciales CMR Falabella CFC 3

4 Información de la Emisión Emisor Banco Falabella S.A. (antes CMR Falabella) Clase de Títulos Bonos con garantía parcial Cupo Global del Programa COP millones Serie A: Bonos Ordinarios Con Garantía DTF + spread T.A. Tipo de Serie Serie B: Bonos Ordinarios Con Garantía IPC + spread E.A. Serie C: Bonos Ordinarios Con Garantía Tasa Fija E.A. Serie D: Bonos Ordinarios Con Garantía IBR + spread M.V. Amortización Al vencimiento de cada una de las series Plazo de Vencimiento Plazo entre 18 y 84 meses Monto Garantía 24,3% del monto nominal de las emisiones Garante Fuente: Banco Falabella S.A. Estado de la Emisión Bancóldex La transacción ha tenido el desempeño esperado. En agosto de 2014, el banco realizó recompras por COP9.859 millones, por lo que el saldo actual de la serie B60 totaliza COP millones. Serie Monto (COP millones) Emisión Vencimiento Saldo al 31 dic 2014 A24 (DTF+1,65%) COP nov nov 2011 PIF A36 (DTF+2,0%) COP nov nov 2012 PIF C24 (Tasa Fija) COP nov nov 2011 PIF B36 (IPC+3,9%) COP jun jun 2013 PIF B60 (IPC+4,5%) COP jun jun 2015 COP Total COP COP PIF: Paid in Full (monto liquidado) Fuente: Banco Falabella S.A. Banco Falabella S.A. Banco Falabella S.A. (antes CMR Falabella) entró al mercado colombiano en Lo hizo como compañía de financiamiento dedicada exclusivamente a la colocación de tarjetas de crédito propias de uso cerrado. Esto, para servir como medio de pago y financiamiento de las compras en almacenes del grupo (Falabella y Homecenter) y en distintos establecimientos por medio de convenios. Su operación como banco inició en 2011, mediante la ampliación de sus productos a créditos de consumo, comerciales y la tarjeta de crédito abierta con la franquicia Master Card. Ha mantenido el mismo enfoque inicial y Fitch espera que continúen las mismas directrices en el mediano plazo. Banco Falabella S.A. cuenta con el soporte del Grupo S.A.C.I Falabella ( AA(cl) y N1(cl) ; con Perspectiva Estable). En opinión de Fitch, el grupo tiene capacidad y disposición de otorgarle soporte patrimonial y operativo, en caso de ser necesario. La propiedad de Banco Falabella S.A. se concentra en 65% en Inversiones Falabella de Colombia S.A, entidad que depende directamente de S.A.C.I. Falabella en Chile y de la Organización Corona S.A., que posee el restante 35%. Para mayor información, remitirse al informe de calificación del Banco Falabella S.A., el cual se encuentra publicado en S.A.C.I Falabella es un holding empresarial con más de 100 años de historia en tiendas departamentales en Chile. Tiene un reconocimiento fuerte de su marca y niveles de altos eficiencia operativa. Es una de las compañías con mayor capitalización bursátil de Chile. El grupo tiene presencia en Chile, Perú, Argentina, Colombia y Brasil; aunque sus operaciones Emisiones Parciales CMR Falabella CFC 4

5 en Colombia son aún pequeñas (alrededor de 6% de los ingresos y 4% del EBIDTA consolidados, al cierre de junio de 2014). Banco Falabella, S.A. (COP millones) Dic 2010 Dic 2011 Dic 2012 Dic 2013 Oct 2014 Total Activos , Total Patrimonio Utilidad Neta (12 Meses) ROAE % 20,55 14,97 14,29 15,50 20,41 ROAA % 3,62 2,45 2,68 3,32 4,26 Indicador Solvencia % 12,72 12,28 14,33 14,53 14,52 Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia Banco de Comercio Exterior (Bancóldex) Bancóldex es un banco estatal de segundo piso que ofrece garantías parciales, como la descrita en el presente informe, y créditos de descuento o redescuento a bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial, cooperativas de ahorro y crédito, organizaciones no gubernamentales financieras (ONGs) y fondos de empleados. Su objetivo es brindar soluciones financieras y servicios especializados a los sectores e industrias que contribuyen en los planes de crecimiento, modernización y competitividad de la economía colombiana. Por tal motivo, la sostenibilidad y crecimiento de Bancóldex es fundamental dentro de la estrategia del Gobierno Nacional para el desarrollo empresarial y apoyo a los microempresarios colombianos. Bancóldex realiza su actividad crediticia a través de aliados financieros y no financieros tanto de carácter público como privado; Entre estos, están la banca comercial, compañías de financiamiento comercial, corporaciones financieras, cooperativas, fondos de empleados, cajas de compensación familiar, fundaciones y ONGs. De esta forma se busca acceder con mayor facilidad a todos los sectores de la economía. La calidad crediticia alta de Bancóldex ( AAA(col) y F1+(col) ; con Perspectiva Estable) se sustenta principalmente en el soporte del Gobierno Nacional, dada su importancia estratégica para instrumentar el plan de desarrollo del Gobierno. Para Fitch, el direccionamiento estratégico de la entidad y los objetivos de la misma como banco de desarrollo son razones suficientes para considerar que el riesgo de Bancóldex es el mismo que el del soberano. Para mayor información remitirse al informe de calificación del Banco de Comercio Exterior (Bancóldex), el cual se encuentra en Bancóldex (COP millones) Dic 2010 Dic 2011 Dic 2012 Dic 2013 Oct 2014 Total Activos Total Patrimonio Utilidad Neta (12 Meses) ROAE % 7,25 1,11 6,28 2,95 1,79 ROAA % 1,82 0,29 1,45 0,68 7,87 Indicador Solvencia % 23,24 22,20 21,11 21,73 19,29 Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia Emisiones Parciales CMR Falabella CFC 5

6 Relación con los medios: María Consuelo Pérez Bogotá, Colombia Tel Ext Fecha del Comité Técnico de Calificación: Enero 6, 2015 Acta Número: 3876 Objeto del Comité: Revisión Periódica Definición de la Calificación: La calificación AAA(col) representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno. La calificación de riesgo crediticio de Fitch Ratings de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores constituye una opinión profesional y en ningún momento implica una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituye garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente, la firma no se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información. Miembros del Comité Técnico de Calificación que participaron en la reunión en la cual se asignó la(s) presente(s) calificación(es)*: María Paula Moreno, Sandra Páez y Andrés Márquez. *Las hojas de vida de los Miembros del Comité Técnico pueden consultarse en la página web de la Sociedad Calificadora: Emisiones Parciales CMR Falabella CFC 6

7 Las calificaciones señaladas fueron solicitadas por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERÉS, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Derechos de autor 2015 por Fitch Ratings, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. 33 Whitehall Street, New York, NY Teléfono: , (212) Fax: (212) La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier título. Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier título para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD y USD (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el Financial Services and Markets Act of 2000 de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta. Emisiones Parciales CMR Falabella CFC 7

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