COMUNICADO N 391/15 NOTAS DE CRÉDITO HIPOTECARIAS HSBC TÉRMINOS Y CONDICIONES. HSBC Bank (Uruguay) S.A.

Transcripción

1 COMUNICADO N 391/15 27/04/2015 NOTAS DE CRÉDITO HIPOTECARIAS HSBC Se informa a los operadores que el día 24 de Marzo de 2015 se ha resuelto inscribir en el Registro de Emisores y Valores de BEVSA la Emisión de Notas de Crédito hipotecarias amortizables por hasta el equivalente en unidades indexadas a USD TÉRMINOS Y CONDICIONES Emisor HSBC Bank (Uruguay) S.A. Instrumento Tipo Moneda de Emisión Moneda de Pago Agente de Pago Lugar de Pago Valor Nominal de cada una de las NCH Monto Máximo de Programa Notas de Crédito Hipotecarias. Escritural, no convertible en acciones. Pesos Uruguayos con cláusula de reajuste por la Unidad Indexada. Pesos Uruguayos. HSBC Bank (Uruguay) S.A. Montevideo, Uruguay. UI (Unidades Indexadas cien mil). El equivalente en UI (Unidades Indexadas) a USD (Dólares Americanos cien millones) al momento de la inscripción del programa en el Banco Central del Uruguay. Fix SCR Uruguay Calificadora de Riesgos S.A. Largo Plazo / Moneda Extranjera: BBB- Largo Plazo / Moneda Local: BBB Calificadora de Riesgos Calificación Internacional del Emisor Calificación de las NCH [AAAuy] Destino de los fondos Financiación de créditos hipotecarios para construcción o adquisición de viviendas que otorgó y/o otorgará el Emisor (en adelante, los Préstamos Hipotecarios Especiales o PHE ) de acuerdo a lo dispuesto en la Ley N , dentro del marco de su plan de negocios aprobado por el Directorio de HSBC Bank (Uruguay) S.A. y oportunamente presentado ante el Banco Central del Uruguay. Plazo del Programa Plazo de la Emisión Documentos de la Emisión 5 años Máximo de 15 años contados desde el Día de la Emisión de cada serie. Consiste en los siguientes documentos: (i) el Prospecto Informativo; (ii) el contrato de entidad

2 Valor Efectivo / Integración Tasa de Interés y Fecha de pago de Intereses. Amortización de Capital registrante celebrado el 9 de octubre de 2014 con BEVSA y sus modificaciones; (iii) contrato de entidad representante celebrado el 9 de octubre de 2014 con BEVSA y sus modificaciones; (iv) el documento de emisión de cada una de las series. El valor efectivo a ser integrado por la adquisición de Notas de Crédito Hipotecarias se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: Valor Efectivo = Monto Asignado en UI por cotización de la Unidad Indexada al Día de la Emisión, según valor de la Unidad Indexada publicado por el Instituto Nacional de Estadística ( x Precio en porcentaje. De no contar con el valor de la Unidad Indexada al Día de la Emisión se tomará la del último día hábil inmediato anterior disponible. Según se defina en los términos y condiciones de cada serie. Según se defina en los términos y condiciones de cada serie. Cancelación anticipada / Rescate El Emisor tendrá la facultad de cancelar anticipadamente total o parcialmente todas las NCH en circulación en cualquier momento. La opción de cancelación únicamente podrá ejercerse por el Emisor cuando exista un Cambio Tributario o rescatarse las NCH en los términos del literal d) del artículo 11 de la Ley N A los efectos de esta opción, se entiende por Cambio Tributario aquella norma cualquiera sea su tipo, dictada por una autoridad competente que eleve la carga tributaria sobre el Emisor o sobre las NCH o que hiciere más gravoso para el Emisor financiarse mediante las NCH, a vía de ejemplo pero sin limitarse a: exoneraciones vigentes para los Titulares de las NCH, del régimen de deducibilidad de los intereses pagados a efectos del cálculo del impuesto a las rentas, del régimen de deducibilidad de pasivos a efectos del cálculo de la imposición al patrimonio, del incremento de las retenciones a efectuar a los Titulares (por las que el Emisor deba compensar a los Titulares) o de cualquier tributo general o específico a crearse que afecte el costo del financiamiento del Emisor. A efectos de evaluar los cambios tributarios referidos, el Emisor solicitará un informe escrito a un especialista tributario de reconocido prestigio que se expedirá sobre las variaciones que pueden verificarse respecto de la situación al momento de la Emisión.

3 Para poder ejercer este derecho, el Emisor deberá enviar una comunicación a la Entidad Representante de los Titulares de las Notas de Crédito Hipotecarias y al Banco Central del Uruguay con una anticipación mínima de 90 días corridos a la fecha de cancelación anticipada. Asimismo, el Emisor tendrá la opción de rescatar anticipadamente total o parcialmente NCH por hasta el importe necesario hasta restablecer los porcentajes reglamentarios necesarios en los términos del literal d) del artículo 11 de la Ley N Dicho literal establece que el Emisor podrá [r]escatar total o parcialmente Notas de Crédito Hipotecarias por el importe necesario para restablecer los porcentajes legales o reglamentarios necesarios, siempre y cuando dicha opción de rescate esté prevista en los términos y condiciones de las Notas de Crédito Hipotecarias. Ley Cotización Bursátil Entidad Representante Entidad Registrante Modalidad de Colocación Asesor Legal del Emisor Asesor Fiscal del Emisor Tributos En ambos casos de cancelación anticipada por Cambio Tributario o rescate anticipado en los términos del literal d) del artículo 11 de la Ley N , el Emisor cancelará o rescatará las NCH En caso que el Emisor opte por ejercer la opción de rescate anticipado de las NCH Serie 1 antes referida, deberá abonar a cada titular de NCH Serie 1, el Precio de Rescate, conjuntamente con los intereses correspondientes devengados hasta la fecha del rescate. A todos los efectos del presente, Precio de Rescate consistirá en el valor del capital pendiente de pago más los intereses devengados y no pagados desde el Día de la Emisión hasta la fecha de la cancelación anticipada a la Tasa de Intereses de la NCH Serie 1. A los efectos de determinar el monto del Precio de Rescate, se tendrá en cuenta la fecha en que efectivamente se abone y no la fecha en que el Emisor ejerza la opción de rescate anticipado. República Oriental del Uruguay BEVSA y/o BVM BEVSA BEVSA Las NCH serán colocadas a través de sistema de licitación competitivo y/o no competitivo según se defina en los términos y condiciones de cada una de las series. Guyer & Regules KPMG El Emisor no reembolsará a los titulares de las NCH

4 Sustitución de la Entidad Representante y Modificaciones de los Términos y Condiciones de las NCH Participación en Asambleas de Titulares de las NCH Mayorías Asambleas de Titulares ( Titulares ) por cualquier tributo o prestación legal obligatoria que recaiga sobre los pagos de capital o intereses a efectuarse bajo las NCH, ni que graven la tenencia o venta o circulación de las mismas, los que serán en todo caso dé cuenta de los Titulares. Los tributos correspondientes serán soportados por la parte que corresponda (Emisor y/o Titulares) de acuerdo con la legislación vigente en cada momento. En este sentido, el Emisor realizará las retenciones que pudieren corresponderle a los Titulares. LAS RESOLUCIONES QUE PRETENDAN SUSTITUIR LA ENTIDAD REPRESENTANTE O MODIFICAR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN LOS DOCUMENTOS DE EMISIÓN QUE IMPLIQUEN: OTORGAMIENTO DE QUITAS, ESPERAS, MODIFICACIONES DE LAS FECHAS DE PAGO DEL CAPITAL O INTERESES Y MODIFICACIÓN DE LA MONEDA DE PAGO O CUALQUIER OTRA MODIFICACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SE ADOPTARÁN POR TITULARES QUE REPRESENTEN MÁS DEL 75% DEL TOTAL DEL CAPITAL ADEUDADO BAJO LAS NCH EMITIDAS, DEDUCIDAS LAS NCH SIN DERECHO A VOTO. A fin de determinar el quórum para sesionar en las asambleas de Titulares de las NCH (las Asambleas ) y las mayorías correspondientes para resolver, no estarán habilitados para votar aquellas sociedades comerciales en las cuales el Emisor participe en su capital integrado con una participación superior al 50% así como empresas o personas vinculadas de acuerdo con el artículo 16 de la RNMV. SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE EL EMISOR, EMPRESAS O PERSONAS VINCULADAS, CONTROLANTES O CONTROLADAS PODRÁN PARTICIPAR EN LAS ASAMBLEAS POR LAS NCH DE LAS QUE SEAN SUS TITULARES PERO SUS NCH NO SERÁN COMPUTADAS A LOS EFECTOS DEL QUÓRUM PARA SESIONAR Y DEL VOTO. Excepto en los casos expresamente indicados en este resumen de términos y condiciones bajo el título Modificación de los Términos y Condiciones de las NCH, las resoluciones se adoptarán por Titulares presentes que representen más del 50% del capital adeudado bajo las NCH emitidas y en circulación (deducidas aquellas NCH sin derecho a voto), salvo que el Contrato de Entidad Representante, el

5 Período de Gracia Ausencia de Garantía Preferencia en caso de Proceso de Resolución Bancaria o de liquidación Documento de Emisión respectivo o la legislación futura requiera un porcentaje mayor. No hay período de gracia. Las Notas de Crédito Hipotecarias al que refiere el presente Prospecto representan obligaciones del Emisor y no cuentan con garantía alguna, incluyendo pero no limitándose a la garantía de HSBC Holdings Plc o cualquier otra subsidiaria u oficina del Grupo HSBC o de cualquier futuro accionista o grupo accionista del Emisor. Asimismo, las Notas de Crédito Hipotecarias no se encuentran cubiertas por el Fondo de Garantía de Depósitos Bancarios. Todo ello sin perjuicio de lo indicado en el punto siguiente. De conformidad con los términos de la Ley N , las Notas de Crédito Hipotecarias tendrán el carácter de créditos preferentes en los términos del artículo 2372 del Código Civil. En virtud de esta preferencia sus Titulares no estarán obligados a aguardar a las resultancias de cualquier tipo de concurso de la institución deudora de las NCH y gozarán de la calidad de acreedores preferentes tanto en caso de configurarse un Proceso de Resolución Bancaria (conforme a lo previsto en el art. 40 de la Ley N ) como en caso de liquidación del Emisor, frente a cualesquiera otros acreedores no preferenciales, con relación a los siguientes activos: a) Los Activos de Cobertura (definidos en el art. 8 Ley N ). b) Las sumas de dinero y otros títulos previstos en el literal A) del art. 11 Ley N c) Los seguros de vida, de crédito u otro que eventualmente existan y cubra todo o parte de lo adeudado bajo los Préstamos Hipotecarios Especiales. La citada preferencia se aplicará sobre los activos antes mencionados hasta la concurrencia del monto equivalente al valor nominal adeudado bajo todas las Notas de Crédito Hipotecarias emitidas más el 5.26 % (cinco con veintiséis por ciento) de dicho valor, de conformidad con lo previsto en el artículo 12 de la Ley N El art. 8 de la Ley N define a los Activos de Cobertura como la sumatoria de las partes de los Préstamos Hipotecarios Especiales que respaldan la emisión de Notas de Crédito Hipotecarias. Cada Préstamo Hipotecario Especial integrará el Activo de

6 Cobertura por un valor igual al mínimo entre el monto adeudado bajo dicho préstamo y el 70% (setenta por ciento) del valor de tasación de los inmuebles hipotecados. Códigos ISIN CODE: UYNHHS016UI2 CFI: DTFUBR

7 RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA SERIE 1 Monto Máximo Hasta el monto equivalente a USD expresados en UI a la fecha de la emisión ( Monto Máximo Serie 1 ). Moneda Plazo Día de la Emisión Amortización de Capital y Fecha de Pago de Capital de las NCH Tasa de Interés y Fecha de pago de Intereses de las NCH Cotización Bursátil Suscripción / Adjudicación / Integración El Emisor se reserva el derecho de adjudicar un monto de NCH inferior al Monto Máximo Serie 1. Pesos Uruguayos, con cláusula de reajuste por la Unidad Indexada. 15 años 5 de mayo que coincidirá con la Fecha de Integración.. 30 pagos iguales y consecutivos, siendo la primer fecha de pago a los 6 meses desde el Día de la Emisión. Cada cuota está compuesta por una parte de capital, una de intereses compensatorios y los tributos en casos de corresponder, calculados de acuerdo al Sistema de amortización francés. Tasa Fija del 5,00 % nominal anual. El monto de los intereses será pagado en 30 pagos semestrales en las Fechas de Pago de Capital, que serán pagaderos el día 5 de los meses de Noviembre y Mayo de cada año. Los intereses se calcularán en base 365 días. BEVSA y/o BVM La suscripción deberá realizarse según las Reglas del Sistema de Licitaciones de la Bolsa de Valores de Montevideo y/o BEVSA, durante u n p l a z o m á x i m o d e 3 días hábiles ( s e g ú n s e i n d i c a m á s a b a j o ) a partir del 2 9 d e a b r i l hasta el 4 de mayo, fecha en la cual se cerrará el plazo para la misma. Tramo competitivo: Las ofertas de suscripción de las NCH Serie 1 podrán ser formuladas en la Bolsa de Valores de Montevideo y/o BEVSA, el primer día entre las 10:00 y las 12:00 horas, momento en el cual se cerrará el período de ingreso de ofertas. El monto mínimo de ofertas por cada i n v ersor es de UI en múltiplos de UI La Bolsa de Valores de Montevideo y/o BEVSA podrán corroborar el cumplimiento del límite con los registros del libro del socio cuando lo estimen conveniente. Tramo no competitivo: En caso que el Emisor no haya adjudicado NCH Serie 1 en el tramo competitivo por un monto equivalente al Monto Máximo Serie 1, podrá decidir realizar un tramo no competitivo por hasta el monto

8 equivalente a la diferencia entre las NCH adjudicadas bajo el tramo competitivo y el Monto Máximo Serie 1, lo que será comunicado a las bolsas al cierre del primer día hábil del período de suscripción. Las ofertas de suscripción de las NCH Serie 1 del tramo no competitivo podrán ser formuladas en la Bolsa de Valores de Montevideo y/o BEVSA: a partir del segundo día hábil de suscripciones y hasta el tercer día hábil de suscripciones, entre las 13:15 y las 17:00 horas, momento en el cual se cerrará cada período de ingreso de ofertas. Los socios de la Bolsa de Valores de Montevideo y/ o BEVSA no podrán representar (en la oferta no competitiva) a otros socios de dichas Instituciones. Los socios deberán indicar el código de cliente y el monto ofertado. El monto máximo de ofertas por cada cliente es de UI y en múltiplos de UI La Bolsa de Valores de Montevideo y/o BEVSA podrán corroborar el cumplimiento del límite con los registros del libro del socio cuando lo estimen conveniente. Adjudicación Tramo competitivo: El Emisor resolverá el monto a adjudicar en función de los montos y tasas ofrecidas y las condiciones de mercado a la fecha de la presentación de las propuestas. Las NCH Serie 1 se adjudicarán a los oferentes, en el tramo competitivo mediante el sistema de licitación por precio ofertado que se desarrollará a través de la Bolsa de Valores de Montevideo y/o BEVSA, adjudicándose a los mayores precios hasta completar en total un valor nominal máximo de UI equivalente al Monto Máximo Serie 1. En el caso que el monto ofrecido al menor precio aceptado supere el Monto Máximo Serie 1, se prorratearán las solicitudes realizadas a dicho precio por el exceso. El precio adjudicado será múltiple y corresponderá al de cada oferta. Una vez culminado el período de suscripción, el Emisor recibirá de BVM y BEVSA las ofertas. El Emisor comunicará a las Bolsas los montos y precios recibidos y determinará el monto a adjudicar por hasta el Monto Máximo Serie 1, comunicando a las

9 Bolsas el precio de corte y el prorrateo si correspondiere. El primer día hábil de la suscripciones, h asta las 17:00 horas, se anunciarán los resultados del tramo competitivo. El Emisor podrá en cualquier caso rechazar ofertas a partir de un monto de emisión que podrá definir luego de cerrado el período de suscripción. Tramo no competitivo: Las N C H Serie 1 b a j o e l t r a m o n o c o m p e t i t i v o ( e n c a s o d e e x i s t i r ) se adjudicarán a los oferentes al cierre del período de ingreso de ofertas no competitivas (a partir del segundo día hábil de suscripciones). El precio de suscripción del tramo no competitivo corresponde al promedio ponderado de las ofertas adjudicadas en el tramo competitivo. Si el monto suscripto excediera el importe de la emisión del tramo no competitivo ( equivalente a la diferencia entre el monto adjudicado bajo el tramo competitivo y el Monto Máximo Serie 1, se prorratearán las la oferta presentadas en ese día hábil. El Emisor podrá al cierre del primer día hábil de suscripción del tramo no competitivo dar por finalizada la oferta de este tramo. Comisión por Distribución: El Emisor no reconocerá comisión por intermediación en la adjudicación. del tramo competitivo en el mercado primario. El Emisor reconocerá el pago de una comisión por intermediación del 0,50 % sobre precio, a los socios de la Bolsa de Valores de Montevideo y de BEVSA en la adjudicación del tramo no competitivo en el mercado primario. El resultado se anunciará a las 18:00 horas de cada día de suscripción a partir del segundo día hábil de suscripciones y hasta el sexto día hábil de suscripciones. Integración: Tramo competitivo: La integración del monto adjudicado

10 deberá realizarse en Pesos Uruguayos y equivalentes al importe licitado y adjudicado por el Emisor multiplicado por el valor de la UI al Día de la Emisión, según valor de la Unidad Indexada publicado por el Instituto Nacional de Estadística ( por el Precio licitado mediante transferencia hasta el tercer día hábil siguiente a la fecha de cierre del plazo de suscripción del tramo competitivo ( Fecha de Integración ) hasta las 16 horas y mediante crédito en la cuenta 157 en el Banco Central del Uruguay. De no contar con el valor de la Unidad Indexada al Día de la Emisión se tomará la del último día hábil inmediato anterior disponible. Tramo no competitivo: La integración del monto adjudicado deberá realizarse en Pesos Uruguayos equivalentes al importe licitado y adjudicado por el Emisor multiplicado por el valor de la UI al Día de la Emisión, según valor de la Unidad Indexada publicado por el Instituto Nacional de Estadística ( por el Precio licitado. De no contar con el valor de la Unidad Indexada al Día de la Emisión se tomará la del último día hábil inmediato anterior disponible. La integración se realizará mediante transferencia en la Fecha de Integración hasta las 16 horas y mediante crédito en la cuenta 157 en el Banco Central del Uruguay.

11 CARACTERÍSTICAS DE LA NEGOCIACIÓN Procedimiento de licitación: Las ofertas de suscripción podrán ser formuladas en BEVSA el miércoles 29 de Abril de 10:00 a 12:00 hrs. Con un monto mínimo de UI por oferta. La licitación es por Precio. En caso de existir prorrateo las cantidades a asignar serán múltiplos de UI MERCADO PRIMARIO a) Tipo de operación: Licitación por precio b) Clase: Obligaciones Negociables c) Nemotécnico: El nemotécnico de estos instrumentos se ajustará de acuerdo al siguiente modelo: i) Instrumento: Posición 1: Identifica el tipo de instrumento: TIPO DE INSTRUMENTO O Obligaciones Negociables ii) Emisión: Posiciones 2 a 6: NHSBC iii) Tipo de Emisión: Posición 7: E TIPO Escritural iv) Moneda: Posiciones 8 a 9: Identifican la moneda del instrumento UI MONEDA Unidades Indexadas v) Especie: Posición 10: Identifica la especie de la moneda de contravalor de acuerdo con los códigos siguientes: F ESPECIE Fondo vi) Plazo: Posición 11 a 13: Identifica el plazo de liquidación de la transacción en el formato nnn. vii) Vencimiento: Posición 14 a 19: Identifica la fecha de vencimiento del instrumento en el formato ddmmaa Nemotécnico Final: ONHSBCEUIF

12 d) Cotización y Cantidad: La cotización de estos títulos se ingresarán en términos de porcentaje sobre el Valor Nominal. La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado expresado en Unidades Indexadas. a) Contravalor: Resulta de la fórmula Nº10: CV = VN * ( P + interes) * FC Interes = tasa /100 * (DL - DUC) / base Donde: VN = valor nominal P = precio tasa = tasa de interés asociada al instrumento DL = día de liquidación DUC = día del último cupón de intereses pagado DL - DUC = la diferencia de días corridos entre la fecha de liquidación y la del último cupón de pago de interés. base = 365 FC = Factor de ajuste = UI La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado expresado en términos de valor residual f) La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado y deberá ser múltiplo de UI (Cien mil Unidades Indexadas). g) Ente Liquidador: Las opciones son: 1 BCU ENTE LIQUIDADOR h) Tipo de Liquidación: Las opciones son: Otros TIPO DE LIQUIDACION Entrega libre de pago i) Salto de precio: 0.01 (un centésimo)

13 MERCADO SECUNDARIO a) Tipo de operación: Títulos Deuda Privada b) Clase: Notas de Créditos Hipotecarias c) Nemotécnico: El nemotécnico de estos instrumentos se ajustará de acuerdo al siguiente modelo: i) Instrumento: Posición 1: Identifica el tipo de instrumento: O TIPO DE INSTRUMENTO Obligaciones Negociables ii) Emisión: Posiciones 2 a 6: NHSBC iii) Tipo de Emisión: Posición 7: E TIPO Escritural iv) Moneda: Posiciones 8 a 9: Identifican la moneda del instrumento UI MONEDA Unidades indexadas v) Especie: Posición 10: Identifica la especie de la moneda de contravalor de acuerdo con los códigos siguientes: F ESPECIE Fondo vi) Plazo: Posición 11 a 13: Identifica el plazo de liquidación de la transacción en el formato nnn. vii) Vencimiento: Posición 14 a 19: Identifica la fecha de vencimiento del instrumento en el formato ddmmaa Nemotécnico Final: ONHSBCEUIF nnn Cotización y Cantidad: La cotización de estos títulos se ingresará en términos de porcentaje sobre el Valor Nominal. La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado expresado en función del valor residual.

14 d) Contravalor: Resulta de la fórmula Nº10: CV = VN * ( P + interes) * FC Interes = tasa /100 * (DL - DUC) / base Donde: VN = valor nominal P = precio tasa = tasa de interés asociada al instrumento DL = día de liquidación DUC = día del último cupón de intereses pagado DL - DUC = la diferencia de días corridos entre la fecha de liquidación y la del último cupón de pago de interés. base = 365 FC = Factor de ajuste = UI La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado expresado en términos de valor residual e) Ente Liquidador: Las opciones son: 1 BCU ENTE LIQUIDADOR f) Tipo de Liquidación: Las opciones son: TIPO DE LIQUIDACION Otros Entrega libre de pago g) Lote padrón: UI h) Máximo no divisible: UI i) Salto de precio: 0.05 (cinco centésimos) En BEVSA hay información complementaria disponible para consulta. Por BEVSA,