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Transcripción

1 Estados Financieros

2 Estados Financieros

3 Organización Terpel S. A. Estados Financieros 31 de diciembre de 2011 y 2010

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5 Informe del Revisor Fiscal A los señores Accionistas de la Organización Terpel S. A. 20 de febrero de He auditado el balance general de Organización Terpel S. A. al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros de Organización Terpel S. A. correspondientes al año 2010 fueron auditados por otro contador público, quien en informe de fecha 2 de marzo de 2011, incluyo un párrafo de énfasis que describía que debido a las participaciones reciprocas entre Organización Terpel S. A. y Terpel del Centro S. A. generadas en el proceso de fusión llevado a cabo en el año 2009, la utilidad del año 2010 presentaba una mayor utilidad contable vía método de participación por valor de $21,602 millones aproximadamente. De igual forma también incluyó un párrafo de énfasis, que describía que el valor de la inversión en Organización Terpel Chile S. A. había quedado registrado en el balance general por el método del costo y que la recuperación del mismo estaba sujeto a la culminación del proceso de venta de dicha inversión aprobado por la junta directiva el 15 de diciembre de La administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para que estos estados financieros estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que sean razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa.

6 A los señores Accionistas de la Organización Terpel S. A. 20 de febrero de 2012 Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la entidad, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Organización Terpel al 31 de diciembre de 2011 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, los cuales fueron aplicados sobre una base uniforme con la del año anterior. Como se menciona en la Nota 6 a los estados financieros, con ocasión de las participaciones reciprocas originadas en el proceso de fusión aprobado por la Asamblea General de Accionistas en el año 2009, la Compañía posee con un porcentaje de participación en Terpel Centro S. A. del 34.61%, quien a su vez tiene un porcentaje de participación en la Compañía del 28.46%. Con base en lo anterior y en aplicación de las disposiciones vigentes para valoración de inversiones bajo el método de participación, las utilidades del periodo presentan una mayor utilidad contable por valor de $17,240,834,000. Tal como se indica en la Nota 5 a los estados financieros, la Compañía suscribió un contrato de compraventa con Quiñenco S. A. (Sociedad Chilena) del 100% de las acciones y participaciones que sus filiales, Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A., poseen en Petróleos Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. El perfeccionamiento de esta operación está condicionado, entre otras cosas, a la aprobación de la autoridad de libre competencia de Chile; por lo anterior y teniendo en cuenta que dichas acciones y participaciones representan el principal activo en Organización Terpel Chile S. A., la Compañía contabilizó al 31 de diciembre de 2011 la inversión en la mencionada filial bajo el método del costo. El valor de recuperación de la inversión en Organización Terpel Chile S. A. dependerá del resultado final del proceso de venta antes mencionado. 5

7 A los señores Accionistas de la Organización Terpel S. A. 20 de febrero de 2012 Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto: 6 a) La contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable. b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea. c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente. d) Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y los de terceros que están en su poder. e) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por los administradores. f) La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Jully Alexandra Camelo Vera Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.

8 Certificación del Representante legal y Contador de la Compañía A los señores Accionistas de la Organización Terpel S. A. 20 de febrero de 2012 Los suscritos Representante Legal y Contador de la Compañía certificamos que los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: 7 1. Todos los activos y pasivos, incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010, existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas. 2. Todos los hechos económicos realizados por la Compañía, durante los años terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010, han sido reconocidos en los estados financieros. 3. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. 5. Todos los hechos económicos que afectan la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Amaury De La Espriella Representante Legal celso Franco Herrera gerente Financiero Contador Público Tarjeta Profesional No T

9 Balances generales (Miles de pesos colombianos) 31 de diciembre de Activos Notas Activos corrientes Efectivo 4 78,042,275 33,650,887 Inversiones temporales 5 80,368, ,386,819 Inversiones temporales disponibles para la venta 5 372,308, ,382,015 8 Deudores 7 339,470, ,134,141 Inventarios 8 385,777, ,469,571 Gastos pagados por anticipado 3,483,862 4,629,441 Total de los activos corrientes 1,259,451,256 1,144,652,874 Activos no corrientes Inversiones permanentes 6 565,555, ,189,770 Deudores 7 5,952,853 5,456,722 Propiedades, planta y equipo 9 324,390, ,101,888 Intangibles ,379, ,339,220 Cargos diferidos ,425, ,321,301 Otros activos 242, ,993 Valorizaciones de activos ,358, ,879,954 Total de los activos 3,061,756,850 2,807,188,722 Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Obligaciones financieras ,444, ,255,757 Proveedores ,644, ,321,878 Cuentas por pagar 15 49,827,624 32,911,923 Impuestos, gravámenes y tasas ,547,180 68,310,423 Obligaciones laborales 17 10,731,118 5,160,214

10 Pasivos estimados y provisiones 18 23,599,222 18,813,256 Otros pasivos 31,596,943 29,198,813 Total de los pasivos corrientes 746,390, ,972,264 Pasivos no corrientes Obligaciones financieras ,451, ,650,516 Pensiones de jubilación 17 1,467,162 1,478,018 Pasivos diferidos 19 84,585,968 71,930,477 Total de los pasivos 1,410,894,917 1,167,031,275 Patrimonio de los accionistas (ver estado adjunto) Capital suscrito y pagado 191,915, ,915, Prima en colocación de acciones 727,854, ,854,829 Superávit por método de participación 94,810, ,634,506 Reservas 137,954, ,337,902 Revalorización del patrimonio 28,998,447 45,434,415 Utilidad neta del año 171,485, ,748,800 Utilidades acumuladas no apropiadas 112,484,290 10,351,621 Superávit por valorizaciones 185,358, ,879,954 Total patrimonio de los accionistas 1,650,861,933 1,640,157,447 Total de los pasivos y del patrimonio de los accionistas 3,061,756,850 2,807,188,722 Cuentas de orden ,969, ,882,875 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Amaury De La Espriella Representante Legal (Ver certificación adjunta) Celso Franco Herrera Gerente Financiero Contador Público Tarjeta Profesional No T (Ver certificación adjunta) Jully Alexandra Camelo Vera Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T (Ver informe adjunto)

11 Estados de resultados (Miles de pesos colombianos, excepto por la utilidad neta por acción) Año terminado en 31 de diciembre de Notas Ingresos operacionales: 10 Venta de combustibles 8,501,854,748 6,866,636,842 Venta de lubricantes y aditivos 148,976, ,042,905 Otras ventas 42,515,950 41,038,870 8,693,347,346 7,033,718,617 Costos de ventas (8,112,702,467) (6,495,109,460) Utilidad bruta 580,644, ,609,157 Gastos operacionales: De administración 22 (98,229,729) (91,844,652) De ventas 23 (218,757,113) (187,226,609) Utilidad operacional 263,658, ,537,896 Otros ingresos (gastos) no operacionales: Ingresos por método de participación 6 63,102,836 75,761,003 Ingresos financieros 24 38,751,737 16,927,167 Gastos financieros 24 (103,876,612) (84,549,550) Otros ingresos 25 18,413,490 22,788,365 Otros gastos 25 (43,180,913) (11,329,922) Utilidad antes de la provisión para impuesto sobre la renta 236,868, ,134,959

12 Provisión para impuesto sobre la renta 16 Corriente 52,458,231 21,893,731 Diferido 12,925,122 41,492,428 65,383,353 63,386, Utilidad neta del año 171,485, ,748,800 Utilidad neta por acción (en pesos) , Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Amaury De La Espriella Representante Legal (Ver certificación adjunta) Celso Franco Herrera Gerente Financiero Contador Público Tarjeta Profesional No T (Ver certificación adjunta) Jully Alexandra Camelo Vera Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T (Ver informe adjunto)

13 Estados de cambios en el patrimonio de los accionistas (Miles de pesos colombianos) Capital sucrito y pagado Prima en colocación de acciones Superávit por método de participación Reservas Saldo al 31 de diciembre de ,915, ,854,829 84,230, ,403,597 Apropiación de utilidades ,934,305 Dividendospagados a los accionistas Ganancia neta del año Impuesto al patrimonio Movimientos netos del año ,404,185 - Saldo al 31 de diciembre de ,915, ,854, ,634, ,337,902 Apropiación de utilidades (4,383,871) Dividendos pagados a los accionistas Ganancia neta del año Impuesto al patrimonio Movimientos netos del año - - (21,823,638) - Saldo al 31 de diciembre de ,915, ,854,829 94,810, ,954,031 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Amaury De La Espriella Representante Legal (Ver certificación adjunta) Celso Franco Herrera Gerente Financiero Contador Público Tarjeta Profesional No T (Ver certificación adjunta) Jully Alexandra Camelo Vera Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T (Ver informe adjunto)

14 Revalorización del patrimonio Ganancia neta del año Ganancias acumuladas no apropiadas Superávit por valorizaciones Total del patrimonio de los accionistas 50,384, ,934,305 10,351, ,109,805 1,506,183,905 - (8,934,305) (190,000,000) - - (190,000,000) - 215,748, ,748, (4,949,592) (4,949,592) ,770, ,174,334 45,434, ,748,800 10,351, ,879,954 1,640,157,447 - (97,748,799) 102,132, (118,000,000) - - (118,000,000) - 171,485, ,485,222 (16,435,968) (16,435,968) (4,521,128) (26,344,766) 28,998, ,485, ,484, ,358,826 1,650,861,933

15 Estados de cambios en la situación financiera (Miles de pesos colombianos) Los recursos financieros fueron provistos por: Año terminado en 31 de diciembre de Ganancia neta del año 171,485, ,748,800 Más (menos) - Cargos (créditos) a resultados del año que no afectaron el capital de trabajo Depreciación de propiedades, planta y equipo 25,951,701 23,997,036 Amortización de: 14 Cargos diferidos 36,643,856 37,611,140 Intangibles 2,664,808 - Recuperación de provisión para propiedades, planta y equipo (91,725) 189,780 Provisión para inversiones 27,586 - Disminución en el cálculo actuarial de pensiones de jubilación, neto (10,856) 356,593 Impuesto sobre la renta diferido, neto 12,925,122 41,492,428 Ingreso por método de participación neto (63,102,836) (75,761,003) (Utilidad) pérdida en venta de propiedades, planta y equipo (4,755,192) 3,279,388 (Utilidad) pérdida en venta de inversiones permanentes (1,970,267) 5,384,498 Capital de trabajo provisto por las operaciones del año 179,767, ,298,660 Producto de la venta de: Inversiones 5,128,822 - Propiedades, planta y equipo 7,594,942 - Dividendos recibidos 47,810,615 64,652,065 Disminución de inversiones permanentes (34,880,437) 409,706,271 Disminución otros activos 4,426 4,426 Castigo de cargos diferidoss 358,505 - Total de los recursos financieros provistos 205,784, ,661,422 Los recursos financieros fueron usados en: Adquisición de: Propiedades, planta y equipo (65,988,461) (31,898,728) Inversiones permanentes (10,010,976) -

16 Aumento de diferidos (107,376,364) (38,458,760) Aumento de intangibles (3,897,017) - Dividendos pagados a accionistas (118,000,000) (190,000,000) Disminución de deudores largo plazo (496,131) 1,221,544 Disminución de obligaciones financieras largo plazo (40,199,515) (34,643,665) Impuesto al patrimonio (16,435,968) (4,949,592) Total de los recursos financieros usados (362,404,432) (298,729,201) (Disminución) aumento en el capital de trabajo (156,620,140) 427,932,221 Cambios en los componentes del capital de trabajo: Disponible 44,391,388 (4,829,447) Inversiones temporales (103,091,598) 457,400, Deudores 80,336,620 45,491,658 Inventarios 94,307,551 57,755,659 Gastos pagados por anticipado (1,145,579) 676,910 Obligaciones financieras (46,188,775) (111,744,982) Proveedores (117,322,289) (48,551,708) Cuentas por pagar (16,915,701) 9,848,912 Impuestos, gravámenes y tasas (78,236,757) 30,938,804 Obligaciones laborales (5,570,904) (140,480) Pasivos estimados y provisiones (4,785,966) 1,837,083 Otros pasivos (2,398,130) (10,750,639) (Disminución) aumento en el capital de trabajo (156,620,140) 427,932,221 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Amaury De La Espriella Representante Legal (Ver certificación adjunta) Celso Franco Herrera Gerente Financiero Contador Público Tarjeta Profesional No T (Ver certificación adjunta) Jully Alexandra Camelo Vera Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T (Ver informe adjunto)

17 Estados de flujos de efectivo (Miles de pesos colombianos) Año terminado en 31 de diciembre de Flujos de efectivo de las actividades de operación: Ganancia neta del año 171,485, ,748,800 Ajustes para conciliar la ganancia neta del año con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación y propiedades, planta y equipo 25,951,701 23,997, Amortización de: Cargos diferidos 36,643,856 37,611,140 Intangibles 2,664,808 - Provisión para: Inventarios 470,548 (172,993) Inversiones 27,586 - Recuperación de provisión de: Deudas de difícil cobro, neto (1,076,062) (74,972) Provisión de propiedades, planta y equipo (91,725) 189,780 Diferencia en cambio no realizada 105, ,234 Impuesto sobre la renta diferido 12,925,122 41,492,428 Disminución en el cálculo actuarial de pensiones de jubilación, neto (10,856) 356,593 Ingreso por método de participación (63,102,836) (75,761,003) Utilidad en venta de: Propiedades, planta y equipo (4,755,192) 3,279,388 Utilidad venta de inversiones permanentes (1,970,267) - 179,267, ,148,431 Cambios en activos y pasivos operacionales: Deudores (78,764,427) (44,195,142) Inventarios (94,778,099) (57,582,666) Gastos pagados por anticipado 1,145,579 (676,910) Otros activos 4,426 4,425 Proveedores 117,322,289 38,702,796 Cuentas por pagar 16,915,701 - Impuestos, gravámenes y tasas 78,236,757 (30,938,804)

18 Obligaciones laborales 5,570, ,481 Pasivos estimados y provisiones 4,785,966 (1,837,083) Otros pasivos 2,398,130 10,750,639 Impuesto al patrimonio (16,435,968) (4,949,592) Efectivo neto provisto por las actividades de operación 215,668, ,566,575 Flujos de efectivo de actividades de inversión: Producto de la venta de: Inversiones 5,128,822 - Propiedades, planta y equipo 7,564,942 - Venta inversiones permanentes - 12,093,251 Costo inversiones permanentes - (6,708,753) Aumento en inversiones permanentes (10,010,976) - Dividendos recibidos 47,810,615 64,652, Adquisición de propiedades, planta y equipo (65,988,461) (75,011,829) Retiros de propiedades, planta y equipo - 4,531,896 Aumento de cargos diferidos, neto (107,017,859) - Aumento intangibles (3,897,017) - Efectivo neto usado en las actividades de inversión (126,379,934) (443,370) Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Dividendos pagados a accionistas (118,000,000) (190,000,000) Aumento de obligaciones financieras 163,896,710 1,299,916,361 Pagos de obligaciones financieras (157,812,249) (1,221,850,577) Efectivo neto usado en las actividades de financiación (111,915,539) (111,934,216) (Disminución) aumento en el efectivo y equivalentes de efectivo (22,626,750) 44,188,989 Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 181,037, ,848,717 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 158,410, ,037,706 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. Amaury De La Espriella Representante Legal (Ver certificación adjunta) Celso Franco Herrera Gerente Financiero Contador Público Tarjeta Profesional No T (Ver certificación adjunta) Jully Alexandra Camelo Vera Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No T (Ver informe adjunto)

19 Notas a los estados financieros 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Cifras expresadas en miles de pesos colombianos, salvo en lo referente a dólares, número de acciones y tasas de cambio) Nota 1 - Entidad reportante 18 Organización Terpel S. A. fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas mediante Escritura Pública No de noviembre de 2001, de la Notaría Sexta de Bogotá y tiene por objeto social principal la compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, distribución y suministro de hidrocarburos y sus derivados, así como su refinación, transporte, almacenamiento y envase, así mismo la compra, venta, importación, exportación, distribución, suministro, almacenamiento y transporte terrestre, marítimo o fluvial, por poliductos, oleoductos, gasoductos, propanoductos de gas natural o gas propano GLP, o de cualquier otro producto combustible derivado o no de los hidrocarburos. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su término de duración expira el 31 de diciembre del año Al 31 de diciembre de 2011, Organización Terpel S. A. opera con un total de 29 plantas de abastecimiento de combustible, 18 plantas de aviación y estaciones de servicio en todo el país (146 estaciones propias y 1,525 estaciones asociadas). Proceso de integración Con el objeto de garantizar unidad en la dirección estratégica del negocio, propiciar estabilidad financiera y administrativa y potenciar la marca para competir en el mercado, en junio de 2004 Terpel Antioquia S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel Bucaramanga S. A., Terpel de la Sabana S. A., Terpel del Centro S. A., Terpel del Occidente S. A. y Terpel Sur S. A., procedieron a entregar aportes en especie por $308,554,773, determinados con base en avalúos realizados por peritos independientes en junio de 2003, a cambio de acciones emitidas por la Organización Terpel, de valor nominal $1.000 pesos por acción y una prima en colocación de acciones de $1, pesos. La diferencia entre el valor neto en libros de los activos y pasivos recibidos de $308,554,773 y el valor de las acciones emitidas y la prima en colocación de acciones de $338,857,920, se registró como crédito mercantil. Operaciones de expansión internacional En junio de 2006, la Compañía efectuó la compra de la participación que poseía Lubricantes Tambores del Ecuador C. A. en Lutexsa Industrial Comercial Cía. Ltda. (Lutexsa), correspondiente a acciones a un valor intrínseco por acción de US$903,28. El valor pagado por la transacción fue US$ 6,870,000, el cual generó un crédito mercantil por U$6,865,350 (incluye cuentas de capital de trabajo por US$ 898,630). Como resultado de lo anterior la Organización Terpel recibió el 100% de la participación de Lutexsa Industrial Comercial Cía.

20 Ltda., cuyo objeto social principal es la importación, transporte, distribución y comercialización de combustibles y otros derivados del petróleo en el territorio Ecuatoriano. Al 31 de diciembre de 2011, Lutexsa opera con un total de 16 estaciones propias y 42 estaciones asociadas. En febrero de 2007, a través de Organización Terpel Inversiones S. A. (Panamá), la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Panameña, Corporación Nacional de Energía S. A. (CONADE), que a su vez es dueña de Petrolera Nacional S. A., cuyo objeto social es la comercialización de productos energéticos de la marca Accel, en Panamá y el área del Canal de Panamá. El monto de la transacción ascendió a US$49,011,974. Al 31 de diciembre de 2011 Petrolera Nacional opera con un total de 49 estaciones propias y 23 estaciones asociadas. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$22,906,859 el cual está registrado en los estados financieros de Petrolera Nacional S. A. En diciembre de 2007, la Organización Terpel, junto con la Organización Terpel Inversiones S. A. (Panamá), constituyeron en Chile, la empresa Organización Terpel Chile Ltda., que a su vez, el 27 de diciembre de 2007 adquirió las empresas operadoras Petróleos Transandinos YPF S. A. (Petrans), y Operaciones y Servicios YPF Ltda. (Opese). El monto de la transacción ascendió a US$ 210,010,000. Dicha transacción generó un crédito mercantil por USD$63,666,282 el cual está registrado en los estados financieros de Organización Terpel Chile Ltda. Al 31 de diciembre de 2011 Organización Terpel Chile opera con un total de 182 estaciones propias y 19 estaciones asociadas. En Agosto de 2009 la Organización Terpel Chile Ltda. compró a Organización Terpel S. A. el 100% de las acciones de Lutexsa por US$22,850,000, esta transacción se protocolizo mediante Escritura Pública 3517 de la ciudad de San Francisco de Quito, capital de la República de Ecuador. En diciembre de 2010, Organización Terpel Chile Ltda., fue escindida en dos sociedades: la primera Organización Terpel Chile S. A. que continua con la operación de distribución y venta de combustible en el territorio Chileno; y la segunda Inversiones Organización Terpel Chile Ltda. que es propietaria del 99,999% de la compañía Lutexsa que opera en el territorio de la República del Ecuador. 19 En septiembre 2 de 2011, Organización Terpel suscribió un contrato de compraventa de acciones, sujeto a condición suspensiva, entre Organización Terpel Chile S. A. y Petrolera Nacional S. A. (subsidiarias que dicha sociedad tiene en Chile y Panamá, respectivamente) como vendedoras, y Organización Terpel S. A., como garante y Quiñenco S. A. (sociedad Chilena) como compradora, en virtud de la cual las vendedoras transfieren a la compradora el 100% de la propiedad de Petróleos Transandinos S. A. (Antes Petroleos Trasandinos YPF S. A.) y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. (Antes Operaciones y Servicios YPF Ltda.), compañías que llevan a cabo el negocio de distribución de combustibles líquidos en Chile. El valor de la transacción ascendería a US$320MM, suma que sería ajustada según deuda y ajuste de capital de trabajo. El perfeccionamiento de este contrato está condicionado, entre otras cosas, a que la autoridad de libre competencia de Chile apruebe la transacción, lo que supone que hasta tanto eso no ocurra, la administración, gobierno, dirección y negocios de Petróleos Transandinos S. A. y Operaciones y Servicios Terpel Ltda. se siguen

21 llevando a cabo como hasta la fecha se ha hecho sujeto a lo establecido en el contrato de compraventa de acciones. 20 Aumento de capital - Integración Gazel S. A. En enero de 2008, mediante el Acta No. 21 de la Asamblea General de Accionistas, se aprobó un aporte en especie por parte de la Sociedad de Inversiones en Energía S. A., consistente en la totalidad de las acciones en Gazel S. A., a cambio de 37,632,982 acciones ordinarias de la Organización Terpel, a un valor nominal por acción de $1,000 pesos y una prima por acción de $15, pesos. Gazel S. A. fue valorada por Bancolombia Banca de Inversión S. A. en $604,066,000. Mediante Escritura Pública No del 19 de junio de 2008 se constituyó OT Inversiones Ltda., en donde Organización Terpel S. A. realizó un aporte en especie del 5.01% de las acciones en Gazel S. A., alcanzando así una participación en OT Inversiones Ltda. del 99.99% y en Gazel S. A. del 94.99%. Por medio del Acta No. 10, celebrada 1 de diciembre de 2011, se realizó la liquidación definitiva de OT Inversiones S.A.S. (Antes OT Inversiones Ltda.) Mediante el Acta No. 31 de Asamblea de Accionistas del 30 de septiembre de 2010, se aprobó la transformación de la Sociedad Gas Natural Comprimido S. A. en una Sociedad por Acciones Simplificada - S.A.S., bajo la razón social Gas Natural Comprimido S. A.S., según los parámetros establecidos en la Ley 1258 de Dichos cambios fueron inscritos en Cámara de Comercio el 13 de octubre de 2010 bajo el No. 163,169. Proceso de fusión de las Terpeles El 3 de agosto de 2009, mediante la Resolución No , la Superintendencia de Sociedades aprobó el proyecto de fusión en una sola sociedad, de las sociedades Terpel de la Sabana S. A., Terpel Bucaramanga S. A., Terpel del Norte S. A., Terpel del Occidente S. A., Terpel Antioquia S. A., Terpel Sur S. A. (absorbidas) y la Organización Terpel S. A. (sociedad absorbente); fusión que fue protocolizada mediante Escritura Pública No del 14 de septiembre de De acuerdo con lo anterior, la Compañía absorbió activos por $121,861,572, pasivos por $306,785, patrimonio por $121,554,788 y utilidades por $8,926,372; adicionalmente, suscribió 18,747,358 acciones a un valor nominal $1,000 por acción. A su vez, la Compañía tiene una participación del 34.61% en Terpel del Centro S. A., que a su vez tiene el 28.46% de participación en la Compañía. Creación CI Terpel Combustibles S. A.S. Por medio de documento privado del día 19 de abril del 2011, se creó la sociedad CI Terpel Combustible S. A.S., la cual tiene como accionista en un 100% a la organización Terpel, y su objeto social será, importación, exportación, almacenamiento, suministro y distribución de hidrocarburos y sus derivados. Creación Organización Terpel República Dominicana Según acta de Asamblea Ordinaria de Accionistas del 20 de mayo de 2011 se dio inicio a la constitución de la compañía Organización Terpel República Dominicana S.R.L, de la cual son accionistas Organización Terpel S. A. con el 99.99% y Gas Natural Comprimido S.A.S. (Gazel) con el 0.01%. Al 31 de diciembre la compañía tiene un capital pagado de USD$5,188,401.46, la cual inició operaciones en el mes de octubre de 2011.