BANCO HIPOTECARIO MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 ANEXO INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

Transcripción

1

2

3 BANCO HIPOTECARIO MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 ANEXO INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

4

5 ÍNDICE GENERAL Carta a los Accionistas 5 Memoria y Anexo Informe sobre el Código de Gobierno Societario Anexo informe sobre el Código de Gobierno Societario 45 Directorio 67 Reporte de Sustentabilidad 71 VALOR SOCIAL 74 VALOR AMBIENTAL 96 INDICADORES GRI 102 Estados Contables 115 Notas a los Estados Contables 205 Informe de los Auditores 217 Comisión Fiscalizadora 221

6

7 CARTA A LOS ACCIONISTAS

8 06 CARTA DE LA PRESIDENCIA A LOS SEÑORES ACCIONISTAS DEL BANCO HIPOTECARIO SA (BH) Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en representación del Directorio de Banco Hipotecario a los efectos de poner a vuestra consideración la Memoria y el Informe de Gobierno Societario correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de Considero propicia esta oportunidad para comentarles algunos aspectos de la gestión desarrollada durante el ejercicio que debe juzgarse como positiva en virtud que el resultado de las diferentes líneas de negocio posibilitó obtener una utilidad de $420,9 millones. En tal sentido se les comunica a los accionistas que el proyecto de distribución de utilidades propuesto a nuestra Asamblea de Accionistas es asignar el 20% del resultado mencionado por un monto de $84,2 millones como Reserva Legal tal lo regulado por el BCRA y $336,7 millones que se imputará a Reserva de Utilidades Otras. En lo que respeta al mercado financiero internacional cabe destacar que desde el inicio del 2013, la volatilidad monetaria se mantuvo elevada a la espera que las medidas a implementar por la Reserva Federal de Estados Unidos podrían moderar el estímulo monetario antes de fin de año, lo que al no suceder se tradujo en cambios en los portfolios de los inversores a nivel global. En consecuencia los flujos de capitales a los países en desarrollo se vieron afectados, al igual que las cotizaciones de los activos financieros de estas economías y el valor de sus monedas. El efecto negativo fue generalizado. Los precios internacionales de las materias primas siguieron disminuyendo en términos agregados. A los factores que ya existían durante el año anterior, se sumó la disminución de las posiciones de inversores especulativos sobre los principales comodities, lo cual generó presiones bajistas sobre sus cotizaciones. La elevada oferta agrícola prevista para el próximo año agrícola y el débil desempeño económico global contribuirían a mantener deprimida la trayectoria de los precios de los principales productos argentinos de exportación. De este modo, el escenario internacional sigue siendo relativamente adverso. Dentro de este panorama global, la República Argentina presentó en su mercado interno un desempeño económico positivo, donde se aceleró su tasa de crecimiento, motorizada por el mejor desempeño del conjunto de los servicios, que acompañó a la suba de la producción agropecuaria, la mayor oferta de algunos sectores industriales y, más recientemente, el repunte de la actividad de la construcción entre ellos el Programa PROCREAR Bicentenario-, sin olvidar la incidencia de la mayor demanda doméstica.

9 MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES En este contexto argentino los objetivos de crecimiento del BH y en especial las metas en materia de originación de créditos y la captación de depósitos del público previstos en el plan de negocios para el año 2013, fueron alcanzados satisfactoriamente. El Banco se mantuvo alineado con las medidas activas del Gobierno Nacional orientadas a impulsar la oferta de crédito a: (i) (ii) las familias a través de préstamos hipotecarios para la vivienda y el crédito al consumo, y las micro, pequeñas y medianas empresas con miras a lograr que la economía local mantuviera el crecimiento experimentado en los últimos años y fundamentalmente en esta línea se encuentran los programas de: (a) crédito para la vivienda única familiar -PROCREAR Bicentenario- y (b) créditos para inversión productiva orientados principalmente a la MiPyMEs. Asimismo, considero necesario expresarles que nuestras acciones han estado rodeadas de una profunda vocación por la responsabilidad social empresaria, tal como lo evidencia la participación permanente en actividades solidarias, los hechos tendientes las conductas benéficas dirigidas a mejorar la calidad de vida de nuestra Sociedad, entre las cuales, merecen destacarse los emprendimientos llevados en conjunto con: (i) la ONG TECHO; (ii) APAER -escuelas rurales a nuevo-; (iii) la Fundación Tzedaká -programas de inclusión educativa para jóvenes- (iv) las Fundaciones Asociación Civil Integra y Convivir prevención y rehabilitación por el uso de drogas- (v) la Fundación Lactancia y Maternidad implementación de un lactario en el Banco- (vi) el Hospital Garrahan en su campaña de reciclaje de papel y envases plásticos (vii) Caritas Argentina programas de becas- y (viii) IADEPP educación financiera, la semana del ahorro infantil-. Finalmente, deseo manifestar mi agradecimiento a todos los que han colaborado para facilitar nuestra gestión y que, como nosotros, también bregan por una entidad pujante y al servicio de la comunidad. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de febrero de Mario Blejer Vicepresidente 1ro en ejercicio de la Presidencia

10

11 MEMORIA Y ANEXO INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

12 ÍNDICE DE LA MEMORIA E INFORME SOBRE EL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO MEMORIA: 1. CONTEXTO MACROECONÓMICO Contexto Internacional Contexto Local Situación de los Deudores Riesgos del Sector Financiero Mercado de Capitales. 2. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS, COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LAS OPERACIONES Estado de Situación Patrimonial Productos Activos Préstamos Hipotecarios Préstamos al Consumo Préstamos Corporativos y PyME Composición de la Cartera Productos Pasivos Depósitos a la Vista Depósitos a Plazo Otras Fuentes de Financiamiento y/o Fondeo de Terceros Estructura de Activos y Pasivos Resultados del Ejercicio Ingresos y Egresos Financieros Ingresos y Egresos por Servicios Indicadores de Calidad de Cartera, Eficiencia y Cobertura. 3. OTROS DATOS DE LA GESTIÓN DEL BANCO Banca Minorista Inteligencia Comercial Centro de Inversiones Canales Electrónicos Canales Indirectos Atención al Cliente Publicidad, Promoción e Imagen Espacio Dueños Expansión de la Red de Sucursales Banca Mayorista Servicios Corporativos Seguridad Física y Lógica Operaciones y Sistemas Gestión de Recupero Gerenciamiento de Riesgos Desarrollo Organizacional y Calidad.

13 4. INFORMACIÓN ADICIONAL (ARTÍCULO 60, LEY ) Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la Sociedad Política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio Modalidades de remuneración del Directorio y política de remuneraciones de los cuadros gerenciales de la Sociedad. 5. EMPRESAS SUBSIDIARIAS Estructura de la Sociedad y sus Subsidiarias Subsidiarias BHN Sociedad de Inversión SA BACS Banco de Crédito y Securitización SA BACS Administradora de Activos SA SGFCI BH Valores SA Tarshop SA. 6. PROCREAR BICENTENARIO 7. ESTRATEGIAS PARA EL AÑO REPORTE DE SUSTENTABILIDAD Valor Social Educación Inserción Laboral e Inclusión Social Voluntariado Público Interno Valor Ambiental 9. INDICADORES DE GESTIÓN SUSTENTABLE

14 12 1. CONTEXTO MACROECONÓMICO CONTEXTO INTERNACIONAL. En lo que respeta al mercado financiero internacional cabe destacar que desde el inicio del 2013, la volatilidad monetaria se mantuvo elevada a la espera que las medidas a implementar por la Reserva Federal (Fed) de Estados Unidos (EEUU) podrían moderar el estimulo monetario antes de fin de año, lo que al no suceder se tradujo en cambios en los portfolios de los inversores a nivel global. En los últimos meses se registró entonces una considerable ampliación de los rendimientos de la deuda de largo plazo de los EEUU, en un marco en el cual las comunicaciones de las decisiones de la Fed y de su percepción respecto a la evolución de la economía norteamericana pasaron a tener una mayor influencia sobre la marcha de los mercados financieros. Las expectativas sobre las decisiones de la Fed se tradujeron en cambios en las carteras de los inversores a nivel global. Los flujos de capitales a los países en desarrollo se vieron afectados, al igual que las cotizaciones de los activos financieros de estas economías y el valor de sus monedas, aunque verificaron cierta recuperación a partir de septiembre. El efecto negativo fue generalizado, pero aquellos países con elevados niveles de exposición a las condiciones de financiamiento externo resultaron más afectados. De esta manera, resurgió el debate en torno a las herramientas de política adecuadas para hacer frente a los vaivenes de los flujos de capitales financieros de corto plazo. Se destaca aquí una mayor consideración hacia el rol de los sistemas de supervisión y regulación, tanto para los países receptores como para los emisores de dichos flujos. En este marco, la actividad económica mantuvo un escaso dinamismo a nivel global, persistiendo los comportamientos heterogéneos entre las naciones. Mientras que en ciertos países avanzados se observó una incipiente mejora en los niveles de actividad, en las economías emergentes en su conjunto continuó desacelerándose el ritmo de crecimiento si bien aún mantienen tasas de expansión superiores a la correspondiente a los países desarrollados en términos agregados. El deterioro de las condiciones financieras internacionales y el escaso dinamismo global conducirán a nuevos recortes en las proyecciones de crecimiento para 2014, especialmente para los países emergentes. Frente al débil desempeño económico, las principales naciones avanzadas mantuvieron, y en algunos casos intensificaron, sus políticas monetarias expansivas. Al mismo tiempo, continuaron aplicando medidas de ajuste fiscal que limitan la demanda agregada. Por su parte, los países emergentes no utilizaron recursos fiscales contra-cíclicos relevantes, si bien adoptaron diversas medidas con el fin de reducir los impactos adversos de la abrupta salida de capitales que tuvo lugar en el período bajo análisis. Los precios internacionales de las materias primas siguieron disminuyendo en términos agregados. A los factores ya presentes durante el 2012 se sumó la disminución de las posiciones de inversores especulativos sobre los principales comodities, lo cual generó presiones bajistas sobre sus cotizaciones. La elevada oferta agrícola prevista y el débil desempeño económico global contribuirían a mantener deprimida la trayectoria de los precios de los principales productos argentinos de exportación. De este modo, el escenario internacional sigue siendo relativamente adverso, persistiendo un alto nivel de incertidumbre para la Argentina y sus principales socios comerciales CONTEXTO LOCAL. Durante el presente año la economía Argentina aceleró su tasa de crecimiento, motorizada por el mejor desempeño del conjunto de los servicios entre los que se destaca el dinamismo del comercio, el transporte y la intermediación financiera que acompañó a la suba de la producción agropecuaria, la mayor oferta de algunos sectores industriales y, más recientemente, el repunte de la actividad de la construcción. En la primera mitad de 2013 se destacó el consumo privado, de 7,7% anual. Este componente de la demanda mantendría un ritmo similar en el último tramo del año, afianzándose como el principal soporte de la actividad económica. Por su parte, la inversión tomó impulso desde el segundo trimestre, fundamentalmente como consecuencia del dinamismo de la construcción. Así, la tasa de inversión se ubicó en torno a 23% del PBI en todo 2013, manteniéndose en niveles elevados en términos históricos. Durante 2013 continuaron generándose puestos de trabajo, de manera que la tasa de desocupación se redujo en términos interanuales alcanzando al tercer trimestre el 6,8% de la población económicamente activa. Las buenas condiciones laborales que se reflejaron además de las alzas de los salarios, junto con el desempeño del crédito y el sostenimiento de las políticas destinadas a apoyar los ingresos de la población de menores recursos, lograron darle impulso al consumo de las familias. Las exportaciones de bienes mostraron un crecimiento moderado a lo largo de 2013, debido fundamentalmente al débil desempeño económico de nuestros principales socios comerciales. Por otro lado, las importaciones cobraron dinamismo, en línea con la mayor actividad económica. Esta trayectoria de las ventas y las compras

15 MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES externas originó una disminución interanual del superávit comercial que, de todas maneras, continuó alcanzando niveles elevados en términos históricos y sosteniendo el saldo de la cuenta corriente en valores deficitarios muy moderados. Desde fines de abril de 2013 las cotizaciones de los activos financieros en los mercados locales extendieron, en general, la tendencia alcista evidenciada en los primeros meses del año, atravesando algunos episodios de volatilidad. Los títulos públicos más líquidos tuvieron así recortes en los rendimientos, mientras que se registraron mejoras en los precios de las acciones en las plazas locales, con el Merval avanzando casi 50% entre mayo y noviembre (25% en dólares). Este desempeño se vio acompañado por mayores volúmenes negociados tanto en los instrumentos de renta fija como en las acciones. En materia de acceso al financiamiento a través de los mercados, las colocaciones mantuvieron una dinámica de crecimiento, destacándose los fideicomisos vinculados a infraestructura y viviendas y consumo, además de las obligaciones negociables del sector financiero Situación de los Deudores. A lo largo del 2013 el endeudamiento del sector corporativo en términos del PBI no presentó cambios significativos, alcanzando a manera de ejemplo- un nivel de 24,4% en junio. Esta evolución se dio en un contexto de expansión tanto del monto de la deuda, como del producto. En el período se incrementó la ponderación del financiamiento proveniente del sistema financiero local, en parte impulsado por el programa de financiamiento productivo del bicentenario y la línea de créditos para la inversión productiva. Según los últimos datos del sector industrial y en menor medida los datos sector comercial indican que existió un aumento de sus niveles de endeudamiento en el primer semestre de Las firmas industriales verificaron un incremento en la utilización de los recursos provenientes del sistema financiero local mientras que el peso relativo de los recursos obtenidos de los no residentes aumentó recogiendo fundamentalmente el efecto de la variación en el período del tipo de cambio nominal peso-dólar. Por su parte, la producción primaria de bienes y, en menor magnitud, las empresas de servicios y de la construcción redujeron sus niveles de apalancamiento agregado. De esta manera, en líneas generales los distintos sectores productivos sostienen su capacidad financiera. A lo largo de 2013 el nivel de endeudamiento de las familias, medido en términos de la masa salarial anual, se mantuvo sin cambios. Este ratio permaneció en el orden de 31% hasta septiembre, producto de variaciones porcentuales similares tanto en el ingreso como en el saldo de deuda del sector. El escenario de bajo endeudamiento junto con un mercado laboral estable contribuye a la capacidad de pago de los hogares. En relación con la situación del sector público nacional, la recaudación tributaria mantuvo un elevado ritmo de expansión al tiempo que los ingresos y el gasto primario continuaron creciendo a tasas similares, lo que permitió sostener un resultado primario cercano al equilibrio. Cabe señalar que los principales rubros que impulsaron las erogaciones contribuyeron al sostenimiento de la demanda interna. Por su parte, la deuda pública nacional en tenencia del sector privado siguió reduciéndose hasta totalizar sólo 12,3% del PBI durante el 2013, de la cual 9,3 puntos porcentuales correspondieron a pasivos expresados en moneda extranjera Riesgos del Sector Financiero. El sistema financiero continuó expandiendo su actividad de intermediación con el sector privado durante el El saldo de las financiaciones totales otorgadas por el conjunto de entidades financieras a las empresas y familias aumentó su ritmo de crecimiento interanual hasta llegar aproximadamente 33,3% interanual, 5,4 puntos promedio por encima del valor de un año atrás. Este desempeño fue impulsado por los préstamos en pesos al sector privado, los cuales alcanzaron a explicar aproximadamente el 95% de los préstamos totales a dicho sector al cierre del año. De esta manera, el financiamiento bancario siguió aumentando su profundidad en la economía hasta alcanzar aproximadamente 17% del PBI. En el transcurso de 2013 los créditos a empresas impulsaron la expansión de las financiaciones totales, creciendo 28% anual, en el acumulado del año (35,5% interanual), casi 6 puntos promedios por encima de la variación registrada para el mismo período de Este desempeño positivo estuvo en parte asociado a las iniciativas implementadas por el BCRA destinadas a fortalecer el crédito productivo, a través del programa de financiamiento productivo del Bicentenario y de la línea de créditos para la inversión productiva. Respecto a esta última, alrededor del 58% se asignó a mipymes. En este sentido, cabe destacar que ambas medidas están logrando mejorar tanto el acceso al crédito como las condiciones de su otorgamiento para las mipymes. Así, este segmento de los préstamos aumentó su dinamismo en 2013, incrementando su importancia relativa en el saldo total de préstamos a personas jurídicas. Por su parte, en lo que va del año las financiaciones a las familias aumentaron 27,7% anual (31,4% interanual).

16 14 El saldo de depósitos mantuvo su crecimiento, sostenido por el desempeño de las colocaciones del sector privado. Estas últimas se expandieron 30,6% interanual y aumentaron su participación en el saldo de imposiciones totales, hasta representar 71,8%. En particular, a lo largo del año se destacó el comportamiento de los depósitos a plazo en pesos, que aumentaron aproximadamente 40,2% interanual, hasta explicar el 42% de los depósitos totales. A lo largo del año el conjunto de Bancos continuó incrementado su solvencia de la mano de mayores ganancias contables y, en menor medida, por los nuevos aportes de capital. Con los últimos datos existentes del sistema financiero en su conjunto -septiembre el patrimonio neto del sistema se expandió 30,5% interanual, llevando a una reducción en el apalancamiento del sector, el cual se mantiene por debajo del promedio de los países de la región y de otras economías, tanto emergentes como desarrolladas. Por su parte, la integración de capital regulatorio del sistema financiero alcanzó a 13,4% de los activos ponderados por riesgo totales, con una participación de casi 90% del capital Nivel 1 que presenta la mayor capacidad de absorción de pérdidas. Todos los grupos de Bancos presentaron un exceso de integración de capital, alcanzando a 70,9% de la exigencia normativa a nivel sistémico para el Entre enero y septiembre (último dato disponible del sistema financiero) el ROA del sector financiero se ubicó en 3,1% anual, similar al valor de un año atrás. Todo esto en un marco de expansión crediticia, donde los resultados por intereses se consolidan como la principal fuente de ingresos del cuadro de resultados Mercado de Capitales. Dentro de los hechos más significativos del año 2013 en materia de mercado de capitales, estuvo la puesta en práctica de la nueva Ley de Mercado de Capitales (Ley ). Entre las múltiples dimensiones que abarca dicha Ley -aprobada a fines de 2012-, se destacan la consolidación del rol de la CNV como organismo regulador y fiscalizador de los mercados de capitales entendidos en sentido amplio, el avance hacia un esquema de mercados integrados y de carácter federal y la posibilidad de entrada de nuevos agentes al mercado. Los objetivos explícitos incluyen el fortalecimiento de los mecanismos de protección de los inversores minoritarios, la promoción del acceso de las pymes y la simplificación de la negociación. La Ley fue posteriormente reglamentada a través del Decreto 1.023/13 y de la Resolución General 622/13 de la CNV publicados a principios de agosto y septiembre del citado año, respectivamente. La reglamentación de esta Ley estableció los requisitos específicos que deberá cumplir cada categoría de agentes y configuró una agenda de trabajo que cobrará particular relevancia durante El próximo año deberá estar plenamente operativa la interconexión de los mercados, además de concretarse el registro definitivo de los agentes ante la CNV, avanzar en la integración de los requisitos patrimoniales exigidos y cumplir con la obligatoriedad de listar las acciones de los propios mercados. El nuevo rol de la CNV implica un alejamiento del paradigma de autorregulación de los mercados y refleja la tendencia observada a nivel internacional en los últimos años hacia la constitución de esquemas regulatorios más sólidos y abarcativos que permitan lidiar con mercados más complejos e interconectados y además se le amplió las funciones a la CNV, que pasa a tener poder para supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar a todos los agentes que desarrollen actividades relacionadas con la oferta pública de valores negociables. Esto implica llevar registro y tener la capacidad de otorgar, suspender y revocar la autorización para funcionar de todas las personas físicas y jurídicas cuya actividad esté vinculada al mercado de capitales. Asimismo, la CNV dictará las reglamentaciones que deberán cumplir todos los agentes para poder estar registrados y las necesarias para la autorización de los valores negociables, además de fijar los requisitos patrimoniales que deberán acreditar los agentes. Por otra parte, las funciones de la CNV pasan a incluir en forma explícita, entre otros, la promoción de la defensa de los pequeños inversores y el desarrollo de los mercados de capitales, propiciando la creación de productos adecuados para tales fines. En lo que respecta específicamente a los mercados, con el abandono del paradigma de la autorregulación se avanza en un proceso de desmutualización. La nueva Ley determina que los mercados tendrán que ser necesariamente sociedades anónimas comprendidas en el régimen de oferta pública de acciones. En esa línea, los mercados ya no podrán exigir a los agentes que, para actuar en su ámbito, tengan la calidad de accionista del propio mercado. Con respecto al primer factor mencionado, la reglamentación estableció que antes de fines de 2014 las acciones deben contar con autorización de oferta pública y estar listadas en un mercado autorizado. Adicionalmente, para evitar la existencia de grupos de control, la CNV determinó que ningún accionista podrá poseer en forma directa o indirecta una participación en el capital social del mercado mayor al 20%. Otro de los cambios fundamentales que introduce la Ley es que todos los mercados deben pasar a estar interconectados, permitiendo la existencia de un libro de órdenes en común. De esta manera, se busca dar por finalizada la fragmentación existente, lo que redundaría

17 MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES en un sistema más federal, con mejoras en términos de transparencia y liquidez. La reglamentación de la Ley estipula que desde octubre de este año se debe cumplir con la conectividad y difusión de datos de órdenes y operaciones entre mercados. Por su parte, para marzo de 2014 la interconexión de los mercados deberá estar implementada y ser operativa para la negociación. Dadas las nuevas funciones de la CNV, todos los agentes deberán inscribirse ante esta institución, para lo cual la reglamentación establece como fecha límite el 1 de marzo de En el marco de la nueva Ley se establecen en forma taxativa todos los tipos de agentes contemplados, pudiendo eventualmente la CNV establecer nuevas categorías. A su vez, en la reglamentación de la Ley se han determinado los requisitos para cada una de las categorías contempladas. Por un lado, se estipula el monto mínimo de patrimonio neto exigido para cada tipo de agente y, por otro lado, se establece qué porcentaje de este monto deberá integrarse en activos líquidos. La adecuación se hará en forma gradual, hacia el 1 de marzo de 2014 se deberá tener integrado el 50% de los requisitos patrimoniales, mientras que la totalidad de lo exigido deberá estar integrado al 1 de septiembre de En la reglamentación también se establecieron requisitos no patrimoniales para cada categoría de agente. Dichos requisitos involucran aspectos diversos, que incluyen, la forma jurídica, la organización interna y los órganos de administración y fiscalización, requisitos informáticos y auditorías externas de sistemas anuales, normas y códigos de conducta, regímenes informativos, etc. En este sentido, para varias categorías de agentes se contemplan dos nuevas figuras, la función de cumplimiento regulatorio y la de relaciones con el público. Asimismo, se establece el registro de idóneos, de carácter público y administrado por la CNV, en el cual deberán inscribirse todas las personas que realicen actividades de venta, promoción o asesoramiento (la inscripción en el registro tendrá una vigencia de 5 años, al cabo de los cuales deberá ser revalidada). Por otra parte, los agentes que registren operaciones en los mercados deberán aportar a un Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes. Por último, se destaca que los requisitos de carácter no patrimonial incluyen el establecimiento de topes por parte de la CNV a los aranceles, derechos y comisiones cobrados por ciertos agentes. Como se mencionara, uno de los objetivos de la Ley es el de promover la participación de nuevos agentes en el mercado. Un caso concreto está dado por el segmento de las calificadoras de riesgo, al introducirse la posibilidad de que las universidades públicas autorizadas realicen tareas de calificación. En términos de las calificadoras, la reglamentación de la Ley pauta además un esquema de rotación; los convenios de las calificadoras con entidades contratantes podrán tener una duración máxima de 4 años. Vencido este plazo la calificadora no podrá volver a emitir informes sobre la misma contratante por lo menos durante 4 años. Por otra parte, las calificadoras deberán informar si reciben más del 10% de sus ingresos anuales de una única entidad contratante. En síntesis, en forma complementaria con la reforma de la regulación del sector bancario impulsada a partir de la actualización de la Carta Orgánica del BCRA y la nueva Ley de Mercado de Capitales, donde se hace particular hincapié en el fortalecimiento del rol del sector público como regulador y supervisor de los mercados, la implementación de esta Ley, en los próximos meses permitirá ir sentando las bases para el desarrollo de un mercado de capitales más accesible, integrado, eficiente, transparente y equitativo, favoreciendo su profundización y la canalización del ahorro hacia el desarrollo productivo, procurando minimizar el riesgo sistémico asociado a los mercados.

18 16 2. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS, COMENTARIOS Y ANALISIS DE LAS OPERACIONES 2.1. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL (A). POR EL EJERCICIO FINALIZADO (en miles de pesos) 31/12/13 31/12/21 Disponibilidades Títulos Públicos y Privados Préstamos Sector Público no Financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero Adelantos Hipotecarios Documentos Prendarios Personales Tarjetas Otros Intereses Previsiones ( ) ( ) Otros Créditos por Intermediación Financiera Otros Activos TOTAL ACTIVO Depósitos Otros Obligaciones por Intermediación Financiera Otros Pasivos TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Nota (a): La exposición de los importes expresados en el estado de situación patrimonial que se incluyen en el presente documento, no necesariamente respetan la exposición que se evidencia en los estados contables de la Entidad, el cual se expone de acuerdo con las normas del BCRA PRODUCTOS ACTIVOS Préstamos Hipotecarios. Para el Banco ofrecer a individuos y familias soluciones crediticias para acceder a la vivienda, ha sido históricamente su compromiso esencial. Durante el año 2013, el Banco mantuvo vigente una oferta de créditos hipotecarios con fondos propios, habiendo originado a través de sus líneas $162 millones. La oferta de productos hipotecarios está orientada a sectores medios de la población destinados a la vivienda única, familiar y de ocupación permanente, con financiación a tasa fija y hasta 20 años de plazo. Para el segmento plan sueldo se ofrecieron tasas diferenciales y una novedosa línea de crédito a tasa fija con cuota escalonada, la que consiste en calificar al cliente con los requisitos de un crédito a 20 años y los beneficios de pagarlo en 10 años Préstamos al Consumo (a). Préstamos Personales. Para el año 2013 se había planteado un ambicioso objetivo de originación, que superaba en un 27% el fijado en el año 2012, $950 millones en volumen y operaciones. Los resultados finalmente representaron para préstamos personales un volumen liquidado de $1.130 millones, un 19% más que el objetivo fijado y

19 MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES operaciones que superaron el objetivo. Por lo tanto, en comparación al volumen originado durante 2012, se originó un 50% más. Por su parte, se perfeccionaron los procesos de venta punta a punta y se focalizó en la mejora de los estándares de calidad y mantenimiento de la rentabilidad del producto. En 2013 el Banco marcó un nuevo récord, mientras que el crecimiento interanual del sistema financiero fue del 30%, BH creció un 50%, alcanzando una participación de mercado de un 1.8%. Cabe destacar que el 100% de la originación se realizó mediante canales de venta propios, donde la participación de telemarketing fue de un 300%, respecto de las ventas totales de El denominado sistema de venta saliente fue un pilar importante, y para ello, se incorporaron posiciones en los call center. También se profundizó la originación del producto estándar en las sucursales, mejorando los indicadores de calidad y se potenció la comercialización a través del canal fuerza de ventas. Desde mediados de año 2013 se trabajó en el relanzamiento del producto código de descuento, especialmente diseñado para los organismos de la Administración Pública Nacional y en el lanzamiento del producto préstamos personales a tasa variable. En ese sentido, con miras al año 2014 se colaboró con la ampliación de la oferta comercial (b). Tarjetas de Crédito. Durante el 2013 el Banco tuvo un crecimiento sostenido en la comercialización de tarjetas de crédito, que lo ubicó dentro de los principales emisores del sistema Visa, contando al cierre del ejercicio con una cartera de más de tarjetas habilitadas. A partir de todas las acciones desarrolladas en los canales de originación indirectos propios y en menor medida en la red de sucursales, el año finalizó con nuevas cuentas de tarjeta de crédito, un crecimiento del 32% respecto de El consumo total de la cartera durante 2013 superó los $8.700 millones, mientras que la cantidad de transacciones por cuenta activa crecieron 15,2% interanual. A su vez, el saldo total a diciembre alcanzó los $4.200 millones, con un crecimiento del 54% respecto el año anterior. A lo largo del año se profundizó en el posicionamiento del producto centrado en el otorgamiento de soluciones de financiamiento con tarjeta de crédito bajo el concepto Todo para tu Casa El producto continuó ofreciendo una gran diversidad de beneficios con promociones y financiación en cuotas en distintos rubros como resultado de fuertes alianzas con importantes cadenas de supermercados y electrodomésticos, comercios de indumentaria y centros comerciales del país. Se realizaron diferentes campañas para incrementar la adhesión al resumen sin papel, se promovió la automatización la adhesión desde la originación. Alcanzando los clientes durante el A su vez, se realizaron campañas de marketing directo por: carta, sms, ing y en resúmenes, para incentivar el consumo y uso de las tarjetas. Entre las principales acciones se encuentran el aumento de límite de compra, mejora de productos, activación, adicionales, Plan V, adelantos en efectivo, beneficios en comercios y promociones en fechas especiales. Tarjeta cobranding Hipermercado Libertad: Durante el año 2013 se continuó con la estrategia comercial, relanzando la marca del cobranding que incluyó la renovación de los 16 puntos de venta acompañado de la nueva imagen en forma integral en todas las comunicaciones. Se realizaron importantes campañas de comunicación de beneficios, con promociones de cuotas y ahorro en los hipermercados, que impulsaron el negocio durante todo el año. A su vez, se hizo foco en impulsar las primeras compras con tarjeta no presente con el objetivo de activación temprana e incrementar el consumo. La cartera Visa Libertad finalizó 2013 con más de tarjetas habilitadas, un crecimiento del 9% interanual. Por otro lado el nivel de compras totales para todo el año superó los $1.850 millones (creciendo aproximadamente un 53% interanual). Tarjeta cobranding Aerolíneas Plus: El producto está dirigido a los clientes que valoran viajar. La principal propuesta de valor es sumar millas para viajar por cada consumo realizado. Se suman además todos los beneficios propios del Banco y las promociones exclusivas de Aerolíneas Argentina para este segmento de cliente. La cartera Visa AR Plus finalizó 2013 con más de nuevos clientes y tarjetas habilitadas. El nivel de compras totales para todo el año superó los $640 millones Préstamos Corporativos y PyME. Durante el año 2013 el Banco continuó con el desarrollo de la operatoria de banca corporativa, consolidando su participación en el mercado a través de la gestión de una estructura de profesionales experimentados y manteniendo una posición de liderazgo en el negocio de mercado de capitales. Asimismo, profundizando el proceso iniciado años anteriores se realizaron importantes inversiones en el de-

20 18 sarrollo de los productos necesarios para contar con una plataforma transaccional sólida que permita satisfacer las necesidades de los clientes apuntando a captar parte de su flujo de fondos. Se continuó con la estrategia implementada hasta el momento de tener una cartera equilibrada en plazos, monedas y tasas, lo que permitió mejorar la rentabilidad, manteniendo en equilibrio la exposición crediticia. De esta forma, se apuntó a consolidar un portfolio atomizado compuesto por operaciones de corto, mediano y largo plazo con foco en los tramos en los que el Banco es más competitivo, permitiendo asimismo cubrirse rápidamente ante un cambio en las condiciones de mercado. Al cierre del ejercicio la exposición por financiamiento a empresas corporativas superó los $3.700 millones, versus los $ millones registrados al cierre del ejercicio finalizado en diciembre de 2012, y los $ millones del año En la actualidad la cartera de préstamos de banca corporativa representa aproximadamente un 30% de los activos totales del Banco. Por otra parte, durante el 2013 el Banco continuó desarrollando el segmento pyme incorporando líneas de crédito de largo plazo, aspecto que quedó reflejado en gran medida con el crecimiento de las operaciones de leasing y las operaciones de línea de crédito para la inversión productiva. Hoy cuenta con 850 clientes PyME calificados crediticiamente por millones de pesos, y cuyo saldo de deuda asciende aproximadamente a $615 millones de pesos. Este logro fue posible en virtud de la gestión desarrollada a través de todas las sucursales del Banco y la implementación de una política tendiente a proveer soluciones de financiamiento vinculados a necesidades de capital de trabajo y de inversión específicas COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE PRÉSTAMOS. 29,7% CORPORATIVO 18,8% HIPOTECAS 51,5% CONSUMO La cartera de préstamos del sector privado aumentó un 38,4%, impulsado principalmente por el crecimiento de los préstamos al consumo (55%) y de los préstamos corporativos (27,5%). PRÉSTAMOS AL SECTOR PRIVADO (en millones de pesos) Al finalizar el ejercicio, la cartera de préstamos mencionada estaba compuesta por un 70,3% de préstamos para el consumo y vivienda y un 29,7% de préstamos comerciales. El 18,8% de los préstamos contaba con diferentes tipos de garantías y la relación entre el capital de los montos prestados y los activos que la resguardan promediaban un 45% PRODUCTOS PASIVOS Depósitos a la Vista. Cuentas y Tarjetas de Débito: La captación de cuentas tuvo foco principalmente en los segmentos provenientes de la venta cruzada con préstamos personales y del Programa PROCREAR impulsado por el Gobierno Nacional. Plan Sueldo, a su vez, consolidó su posición dentro del portafolio de cuentas impulsada por los convenios logrados con empresas públicas y privadas. Asimismo, se realizaron acciones específicas con el fin de incrementar la fidelidad y uso de las cuentas. Las mismas se centraron en incentivar el cross con otros productos en el punto de venta y el consumo mediante beneficios en distintos rubros, comercios, supermercados y centros comerciales. Como resultado de las acciones se incrementó un 73% el pago de tarjeta de crédito mediante el débito de la cuenta. Las cuentas con saldo crecieron un 50% y con movimiento un 46% duplicando en ambos casos el crecimiento obtenido en El monto en pesos de las compras realizadas durante el ejercicio con tarjeta Visa débito superó los $1.231 millones, un 95% superior al volumen total del año Asimismo, se logró incrementar la cantidad de cuentas que por mes realizan compras (un 44% más que lo ocurrido en el año 2012).

21 MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES Plan Sueldo: Continuando con el proceso de consolidación del modelo de negocio, se mostró un crecimiento de cartera sostenido durante el ejercicio. Se incorporaron nuevos negocios del sector público, como así también, se reforzó el vínculo con los principales clientes del sector privado, logrando alcanzar nuevos acreditantes. Como resultado de las mejoras operativas iniciadas, se obtuvo la certificación ISO 9001 para nuestro proceso de acreditación mediante plataforma electrónica, con el objetivo de mejorar la propuesta de valor, se continuó implementando nuevos desarrollos que garanticen un servicio eficiente y seguro para los clientes, con una oferta de productos amplia y diferenciada para el segmento. En tanto, sobre la cartera existente se realizaron acciones de fidelización, con promociones y beneficios diferenciales, así como acciones tendientes a mejorar la venta cruzada de préstamos personales y tarjetas de crédito. El resultado de la gestión 2013 tuvo un crecimiento del 20% en la cantidad de cuentas con acreditación y un 41% de crecimiento sobre la masa salarial acreditada. Al 31 de diciembre de 2013, los depósitos alcanzaron un saldo de $11.076,4 millones registrando un aumento del 36,2% respecto al saldo de $8.135,1 millones del Se evidenció un cambio de composición de los mismos, ya que la participación de los depósitos a la vista pasó de aproximadamente el 10% en el año 2009 a aproximadamente el 37% en Depósitos a plazo. La estrategia de depósitos a plazo fijo apuntó a seguir consolidando los criterios de sustentabilidad, calidad y optimización de la rentabilidad de las carteras. Para ello se trabajó en forma diferenciada tanto con clientes institucionales como con individuos, aplicando tasas diferenciales por segmento y optimizando el costo de fondeo. En el año se realizaron promociones de alcance masivo, promoviendo la captación de inversores de mercado abierto y de clientes de otros productos del Banco; con propuestas atractivas y competitivas. Con esto se logró incrementar el volumen de saldos de depósitos a plazo en toda la red de sucursales, creciendo en $770 millones e incrementando la cantidad de clientes en un 17% (3.600 individuos). Sobre los clientes institucionales se siguió fortaleciendo el liderazgo en las sucursales del interior del país, se focalizó en la gestión personalizada y en la oferta segmentada de productos según el tipo de cliente. Finalmente, se continuó con la estrategia de incentivar el uso de los canales electrónicos (Home Banking, TAS, IVR y Banca Móvil) para realizar plazos fijos, fomentando así el uso de cuentas inversor. Con esto se mejoraron los índices de cross sell y se potenció la rentabilidad Otras Fuentes de Financiamiento. Durante 2013 el Banco, colocó Obligaciones Negociables (ONs) por un valor nominal equivalente a $897,7 millones con un plazo promedio de 27,5 meses. El Banco continúa con su estrategia de diversificación de las fuentes de fondeo, basada en depósitos a la vista y a plazo y en un aumento en la participación de la deuda financiera local por sobre la internacional. FUENTES DE FONDEO (en millones de pesos) % 5% 14% % 8% 10% Depósitos DCM local DCM Internacional 2.5. ESTRUCTURA DE ACTIVOS Y PASIVOS. El Banco mantiene una estructura equilibrada de activos y pasivos que le permite continuar con su estrategia de crecimiento. Al respecto, en los últimos años la estrategia del banco fue aumentar la participación de préstamos al consumo y corporativo para disminuir el plazo promedio del activo y en su caso originar activos con rendimiento variable. Por otro lado, se continuó trabajando con la diversificación de los pasivos, incrementando la participación de ONs locales para incrementar plazo y disminuir riesgo de refinanciación. Adicionalmente el Banco mantiene reservas de liquidez por aproximadamente el 33% de sus depósitos. Por otra parte, los niveles de solvencia (PN/Activos) alcanzan al 19,9%.

22 RESULTADOS DEL EJERCICIO (B). El resultado neto del ejercicio fue de $420,9 millones, comparado con $343,6 millones del POR EL EJERCICIO FINALIZADO 31/12/13 31/12/12 (en miles de pesos) Variación Ingresos Financieros ,3% Intereses por préstamos al sector privado ,0% Resultados por Títulos Públicos y Privados ,4% Intereses por préstamos del sector público (3.594) (12,2)% Futuros de cambio N/A Operaciones de cobertura ( ) ( ) ( ) 46,4% Egresos Financieros ( ) ( ) ( ) 65,3% Intereses por pasivos financieros ( ) ( ) ( ) 41,4% Intereses por depósitos (21.609) (9.746) (11.863) 121,7% Intereses por otros pasivos ( ) ( ) (2.480) 1,6% Diferencia de cotización de ME ( ) ( ) ( ) 96,9% Operaciones de cobertura ,1% Impuestos ( ) ( ) (57.329) 55,9% MARGEN FINANCIERO NETO ,3% Cargo por incobrabilidad ( ) ( ) ( ) 35,7% Ingresos netos por servicios ,6% Gastos administrativos ,8% Utilidades diversas netas (76.651) - (76.651) N/A RESULTADO NETO ,5% Nota (b): La exposición de los importes expresados en el estado de resultados que se incluyen en el presente documento, no necesariamente respetan la exposición que se evidencia en los estados contables de la Entidad, el cual se expone de acuerdo con las normas del BCRA Ingresos y Egresos Financieros. Los ingresos financieros comparados con el ejercicio anterior aumentaron un 50,3%, principalmente por la mejora en los intereses por préstamos al sector privado, mientras que los egresos financieros aumentaron 46,4%, producto de los mayores intereses por depósitos y costos por deuda financiera. El margen financiero neto del ejercicio fue de $1.296 millones representando una suba del 55,1% sobre los $835,6 millones del ejercicio anterior. El ratio de margen financiero neto sobre los activos promedios es del orden del 7,5%. A su vez, el resultado neto del ejercicio fue de $420,9 millones, 22,5% superior al ejercicio anterior. En consecuencia el retorno sobre los activos promedios del año fue del 2,4%, comparado con el del año 2012 que fue 2,5%. INGRESOS Y EGRESOS FINANCIEROS (en millones de pesos) 1.864,3 ingresos Financieros Egresos Financieros 1.028, MARGEN FINANCIEROS NETOS (en millones de pesos) 835,6 Margen Financiero neto , , ,0 2013

23 MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES Los intereses por préstamos aumentaron 49% en el año, debido fundamentalmente a un aumento de la cartera de clientes del Banco. INTERESES POR PRÉSTAMOS AL SECTOR PRIVADO (en millones de pesos) 2.7. INDICADORES DE CALIDAD DE LA CARTERA DEL BANCO, EFICIENCIA Y COBERTURA. Los préstamos en situación irregular sobre el total de financiaciones sufrieron un aumento leve del 1,5% al 1,6% en el año, mientras que el ratio de cobertura fue de 121,7%. No Hipotecarios Hipotecarios 85,7% 14,3% ,0% 13,0% Ingresos y Egresos por Servicios. Dentro de los negocios que brindan los principales ingresos y egresos por servicios, se encuentran principalmente las actividades relacionadas con las tarjetas de crédito que alcanzó los $510,8 millones, cifra que superó en un 13,3% al cierre del ejercicio anterior y con aseguradora que alcanzó un nivel de ingresos de $ millones al cierre del año. PRÉSTAMOS EN SITUACIÓN IRREGULAR (en millones de pesos y como porcentaje del total de prestamos) 2,5% 134,4% 2,0% 121,7% 1,5% 1,0% 1,5% 1,6% 0,5% 0,0% NPL Cobertura (eje der.) 140,0% 130,0% 120,0% 110,0% 100,0% En relación a la actividad de seguros, durante el año 2013, se continuó trabajando en la tarea de penetración sobre la cartera de clientes del Banco y por lo tanto en el incremento de generación de ingresos. Asimismo, en el período transcurrido, el Banco alcanzó las ventas de pólizas, lo que casi duplicó las ventas respecto del año anterior, finalizando con pólizas vigentes en la cartera. Todo ello se complementó con acciones para mantener la prima promedio tanto en momento de venta, con la oferta de opciones según el canal de comercialización, así como en la cartera, reiterando la estrategia de ofrecer mejoras de coberturas en los seguros vigentes, actualizando sumas aseguradas y en consecuencia, aumentando la facturación. En este sentido también se cumple otro objetivo comercialmente valorado, y en favor de nuestros clientes, que es la preservación de las sumas aseguradas para los bienes en caso de siniestro. Los gastos administrativos aumentaron 35,7% en el año, principalmente por ajustes salariales. El ratio de eficiencia (definido cómo gastos administrativos sobre margen financiero neto más ingresos netos por servicios) se mantuvo estable en torno a 71,4% mientras que el ratio de cobertura (definido cómo ingresos netos por servicios sobre gastos administrativos) fue de 39,5%. EFICIENCIA (en porcentaje) 74,2% ,7% 2013 INGRESOS NETOS POR SERVICIOS (en millones de pesos) 510,8 COBERTURA (en porcentaje) 450,7 47,2% 39,5%

24 22 3. OTROS DATOS DE LA GESTIÓN DEL BANCO 3.1. BANCA MINORISTA. El Banco, desarrollando uno de sus pilares estratégicos -líder en el mercado de préstamos hipotecarios-, participó en junio del 2012 del lanzamiento del Programa PROCREAR BICENTENERIO, Programa Crédito Argentino del Bicentenario para la vivienda única y familiar, junto al Ministerio de Economía, ANSES, Ministerio de Planificación y la Agencia de Administración de Bienes del Estado. En este programa el banco tiene rol de fiduciario del fideicomiso PROCREAR, y dentro de sus funciones realiza la implementación del programa. Este programa proyecta la entrega de 200 mil créditos para la vivienda a fines del A su vez, el Banco continuó consolidando la estrategia de inserción en el negocio minorista, sustentada bajo el concepto TODO PARA TU CASA, incrementando el volumen de negocio por cliente y ampliando la cartera de los mismos. El principal eje de acción fue profundizar la relación con los clientes y fortalecer el posicionamiento en el mercado del Banco, con una estrategia centrada en el ofrecimiento continuo de los productos a través de la red de sucursales y canales indirectos propios, el uso intensivo de herramientas de inteligencia comercial para la venta y gestión de los clientes, la reducción de los tiempos de aprobación y la orientación de los sistemas y procesos al cliente. La mejora en los productos y la mayor productividad en los canales de distribución permitió un gran crecimiento en los volúmenes de colocación respecto de 2012; 52% en la colocación de préstamos personales, 54% en saldos de tarjeta de crédito, 93% en la originación de seguros, 20% en la cantidad de acreditantes del plan sueldo, más de $380 millones de depósitos a plazo de individuos con más de 34 mil certificados. Se continuó potenciando la utilización de otro importante eje de acción como el de los canales electrónicos y manteniendo el lugar de liderazgo obtenido con los mismos. Todos estos logros, desarrollos y desafíos, posibilitaron un fuerte apalancamiento, generando altas economías de escala y un gran crecimiento en los resultados del negocio de banca minorista Inteligencia Comercial. La estrategia se basó en 2 ejes; por un lado se contribuyó en la originación de la totalidad de los productos minoristas que comercializa el BH y por otro se trabajó con foco en la retención y fidelización de clientes. Esto implicó un fuerte desarrollo de campañas de marketing directo dirigidas a la captación de nuevos clientes y mayor desarrollo de los actuales. Dichas acciones contribuyeron en la originación de todos los productos minoristas, logrando aportar el 76% de las tarjetas de crédito BH vendidas, el 67% en los préstamos personales y el 61% de las pólizas de seguros. El equipo de datamining, trabajó fuertemente en buscar nuevos segmentos de mercado para aumentar la base de prospectos, validación de los scores de aceptación vigentes, desarrollo de nuevos scores para mejorar las acciones de retención y se automatizó el proceso de campañas dirigido a clientes BH. En cuanto a la estructura de las campañas, se profundizó el modelo de integración de canales, donde todos forman parte de alguna de las etapas de las mismas, ya sea telemarketing, fuerza de venta, sucursales y e-sales. En otro orden, se implementó el proyecto de Geo Inteligencia Comercial, que en una primera etapa contribuyó en la definición del plan de expansión de futuras sucursales, mediante técnicas de análisis, información de bases de datos y la geografía. Se avanzó con el Programa de Relacionamientos con Clientes, defiendo los alcances de la Fase I y estimando los esfuerzos de desarrollo. Este proyecto permitirá integrar y unificar todas las plataformas de contacto y de esta manera transformar en oportunidades de negocio cada interacción con el cliente, acercando al Banco a una estrategia de CRM. Por otro lado, se trabajó en conjunto con el Área de Políticas y Gerenciamiento de Riesgo en la definición de nuevos segmentos de clientes, mediante la realización de pruebas, para aumentar la base prospectos. Se consolidó el esquema periódico de aprobación de clientes aumentando la cantidad de clientes susceptibles de una oferta crediticia, el cual permitirá reforzar las acciones sobre la cartera actual, sobre todo en crosselling y en la renovación de líneas crediticias.