ORDEN DE COMPRA TÉRMINOS Y CONDICIONES P1101Sv3

Transcripción

1 ORDEN DE COMPRA TÉRMINOS Y CONDICIONES P1101Sv3 1. ACEPTACIÓN: El vendedor puede aceptar la orden de compra del Comprador (la "Orden de Compra") mediante el reconocimiento por escrito o por inicio de ejecución. Ningún cambio, modificación o revisión será válida salvo que se acuerde en un escrito firmado por el vendedor y el representante autorizado del Comprador. Esta orden de compra es eficaz y expresamente condicional a la aprobación del vendedor bajo los términos y condiciones de este documento que sean adicionales o diferentes a las indicadas en la cotización del Vendedor o de otros documentos de oferta. Consentimiento del vendedor a esta disposición se manifestará mediante la entrega de cualquier porción de los bienes o suministros ("suministros") o el comienzo de cualquier parte de los servicios ("Servicios") se hace referencia en la Orden de Compra. El comprador objeta la inclusión de cualquier término diferente o adicional por el Vendedor en la aceptación del vendedor o el reconocimiento de cualquier orden o cualquier propuesta, cotización, licitación u otro documento. Si el vendedor incluye o adjunta dichos términos diferentes o adicionales en la aceptación del supuesto vendedor o el reconocimiento, comienza el desempeño de los servicios o las ofertas de consumibles, un contrato de venta se traducirá en los términos del Comprador y condiciones establecidos en este documento, sin incluir los términos y condiciones diferentes o adicionales. 2. TOTALIDAD DEL ACUERDO: La Orden de Compra, junto con estos términos y condiciones y los documentos adjuntos, manuales, pautas, requisitos, pruebas y suplementos específicamente referidos en la Orden de Compra ( anexos o "attachments"), constituyen el acuerdo completo entre el vendedor y el comprador con respecto a los suministros o servicios, y reemplaza a todas las representaciones y acuerdos previos ya sea orales o escritos a menos que se indique lo contrario en la Orden de Compra, en el caso de un conflicto entre estos términos y condiciones o en un adjunto y los términos y condiciones en un acuerdo o convenio marco suscrito por las partes, este último prevalecerá. Si cualquier término (s) de la Orden de Compra es inválida o no ejecutable bajo cualquier ley, reglamento, ordenanza, orden ejecutiva o la regla legal, dicho (s) término (s) se considerará (n) reformado o eliminado, según sea el caso puede ser, pero sólo en la medida necesaria para cumplir con dicho estatuto, reglamento, ordenanza, orden o regla, y las restantes disposiciones de la Orden de Compra permanecerá en pleno vigor y efecto. 3. ENTREGA: Las entregas se realizarán en las cantidades y en los tiempos determinados por el Comprador. El Tiempo y cantidad de entrega son de la esencia de todas las entregas o la realización de todos los servicios. La entrega o ejecución deberán efectuarse dentro del plazo establecido en la Orden de Compra o el acuerdo por escrito. Si las entregas del Vendedor no están en las cantidades solicitadas y / o entregados en el tiempo especificado, el comprador, sin limitar sus otros derechos y remedios, puede acelerar el enrutamiento y de cuenta del vendedor de débito para los cargos acelerar o cancelar la totalidad o parte de cualquier orden. Los gastos de primas de envío, los derechos y / u otros gastos relacionados necesarios para cumplir con los plazos de entrega establecidos en las órdenes del Comprador serán responsabilidad del vendedor, a menos que la demora o gasto fuera únicamente el resultado de la negligencia del comprador y el vendedor ofrezca notificación de cualquier reclamación contra el Comprador dentro de los diez (10) días después de la aparición de la supuesta acción negligente del comprador da lugar a dicha reclamación. Ningún cargo será permitido para empaque, embalaje, acarreo, almacenamiento o sin el permiso escrito del Comprador. Suministros efectuados en exceso de las cantidades indicadas puede ser rechazado y devuelto a costa del Vendedor. 4. PROPIEDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA: El título y riesgo de pérdida deberán permanecer con el Vendedor hasta que la entrega de los suministros sea hecha a la ubicación de nombre del comprador. El vendedor garantiza título a todos los suministros, y el título que pasará al comprador libre y limpio de todos los embargos, reclamaciones, garantías o gravámenes. 5. INSPECCIÓN: Todos los suministros o servicios estarán sujetos a inspección y aprobación final por el Comprador después de la entrega o el desempeño. Los artículos que son paletizados o puestos en cajas son recibidos y contabilizados como paquetes exteriores sólo para la prueba de verificación de entrega. Créditos de corto envío serán solicitados de manera oportuna. El comprador podrá: rechazar algunos suministros o servicios que contengan material o mano de obra defectuosa, no estar de acuerdo con las instrucciones, o no ajustarse a las especificaciones o muestras, incluso si el comprador ya ha pagado por los suministros o servicios. Los suministros rechazados estarán bajo supervisión del Vendedor, sujeto a disposición del vendedor, o puede ser devuelto a riesgo del vendedor y los gastos en el precio total de la factura más los gastos de transporte en ambos sentidos, en su caso. Los suministros no rechazados se sustituyen por el vendedor a menos que el comprador expresamente así lo solicite por escrito y sólo en el precio establecido en la Orden de Compra o que esté en vigor al momento de la solicitud por escrito, cualquiera que sea menor. 6. RETRASO JUSTIFICADO: Ninguna de las partes será responsable del retraso extraordinario o fallas ocasionadas por caso fortuito, caso de fuerza mayor, actos de autoridades, actos de enemigo público, guerra, incendio, inundaciones, epidemias, motines, huelgas, embargos de fletes, ordenes o actos de autoridades civiles o militares, u otras causas o contingencias que razonablemente salgan del control de las partes y sin su responsabilidad o negligencia. En caso de haber un retraso o falla justificable, el Comprador tendrá el derecho de cancelar cualquier orden por escrito con 15 días de anticipación. Ninguna de las partes será responsable por ese tipo de cancelación.

2 7. AVISO DE RETRASO: En cualquier momento que el Vendedor tenga conocimiento de cualquier retraso ya sea potencial o real para poder surtir cualquier orden, el Vendedor deberá inmediatamente notificar por escrito al Comprador este hecho, haciendo de su conocimiento cualquier información relevante al respecto. El Vendedor acuerda agregar el contenido de esta cláusula, de manera expresa, a cualquier subcontrato que sea celebrado. 8. PROPIEDAD DEL COMPRADOR: Si el material es proporcionado por el Comprador en relación con cualquier fin que no sea en una base de carga, el Vendedor será el único responsable de cualquier material. 9. PRECIOS: A menos que se indique otra cosa de manera expresa en la Orden de Compra, todos los precios incluirán los respectivos impuestos federales, estatales o locales que sean aplicables, los impuestos por transportación, u otros impuestos ( impuestos ) o cualesquiera otros derechos, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, los impuestos aduanales y tarifas ( impuestos ), así como fletes, empaque, seguro, manejo y otros cargos ( cargos ), sean o no similares, y el Vendedor deberá pagar todos esos impuestos, aranceles y cargas a menos que esto se encuentre expresamente prohibido en la ley. Los precios que sean cobrados por los Bienes o Servicios no estarán sujetos a incrementos sin causa justificada, incluyendo específicamente cualquier incremento basado en flujos o modificaciones en el tipo de cambio, cambios en el precio de materia prima o insumos, mano de obra o gastos generales a menos que estos sean expresamente acordados y aceptados por el Comprador. Esta aceptación deberá constar por escrito. 10. COMPENSACIÓN Y REEMBOLSO: A. Adicionalmente a cualquier derecho de compensación reembolso permitidos por ley, todas las cantidades que se adeuden al Vendedor o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas deberán ser consideradas como net of adeudo u obligaciones del Vendedor, o cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas al Comprador o cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas. El Comprador podrá compensar en contra o reembolsar cualquier cantidad que se adeuden o estén próximas a ser adeudadas del Vendedor, o cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas al Comprador o cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas sin importar la forma o el momento en que sean exigibles, incluyendo los honorarios de abogados y costos de ejecución. Si el Comprador o cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas consideraran la existencia razonable de un riesgo, bajo causa justificada, el Comprador podrá retener o amortizar una cantidad correspondiente a la adeudada al Vendedor o cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas para protegerse del referido riesgo. B. Si alguna de las obligaciones del Vendedor o cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas debidas al comprador o cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas estuvieran en disputa, contingencia o pendientes de ser liquidadas, el Comprador o cualesquiera de sus subsidiarias o afiliadas podrá diferir el pago de todo o parte de la cantidad adeudada hasta que se resuelva el cumplimiento de dicha obligación. Sin limitar la generalidad de lo anterior, y a modo de ejemplo solamente, en el caso de quiebra del vendedor, si todas las órdenes de compra entre el comprador y el vendedor no se han asumido, el Comprador puede aplazar el pago al vendedor, a través de una restricción administrativa o de alguna otra manera, para suministros contra el rechazo potencial y otros daños. C. En el caso de insolvencia del vendedor (que se define a continuación), el Comprador podrá compensar, recuperar y / o retener cantidades que se le deban al vendedor o a cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas cualquier cantidad que el vendedor está obligado a indemnizar al Comprador de conformidad con esta orden de compra, independientemente de si tales cantidades se cobran antes o después de la presentación de una petición de protección por bancarrota por el Vendedor. 11. GARANTÍA: A. A menos que se acuerde lo contrario entre las partes por escrito, el "Período de Garantía" de suministros o servicios significará el período de tiempo a partir del día de su primer uso por parte del Comprador, y continúa hasta después de: (i) 18 meses, o (ii) el plazo establecido por la ley aplicable. B. Además de las garantías habituales del vendedor, cualquier garantía expresa establecida en esta Orden de Compra, y las garantías legales y cualquier garantía implícita por la ley, el Vendedor garantiza expresamente que todos los suministros o servicios previstos en esta Orden de Compra: (i) se ajustan estrictamente a todas las especificaciones, dibujos, declaraciones en los envases o etiquetas, descripciones y muestras amueblado o por el comprador, y todos los estándares de la industria, las leyes y reglamentos vigentes en los países donde los suministros o servicios vayan a ser vendidos o prestados, (ii) estarán libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra y deberán ser nuevos y de la más alta calidad, (iii) será comercial, de buen material y mano de obra, libre de defectos, y seguro, apto y suficiente para los fines específicos previstos por comprador, del vendedor, que reconoce efectos son conocidos por él, (iv) deberán estar adecuadamente contenidos, embalado, marcado y etiquetado; (v) en el caso de los servicios, todos los servicios se llevarán a cabo de manera competente, esmerada, (vi) ser fabricados de acuerdo con los estándares de calidad aplicables de la industria, tales como QS 9000, ISO 14001, TS 16949, PPAP, APQP y. Estas garantías deberán sobrevivir a la inspección, pruebas, entrega, aceptación, uso y pago por el Comprador y redundarán en beneficio del

3 Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y los usuarios de los suministros. Estas garantías no pueden ser limitadas o negadas. C. El vendedor declara y garantiza que ni él ni ninguno de sus subcontratistas hará uso de niños, esclavos, presos o cualquier otra forma de trabajo forzoso o involuntario, o recurrir a prácticas empresariales corruptas, en el abastecimiento de los suministros o servicios bajo esta Orden de Compra. A petición del comprador, el vendedor deberá certificar por escrito el cumplimiento de lo anterior. 12. COMPENSACION: Las compensaciones otorgados al Comprador en el presente documento serán acumulativos, además de cualquier otro recurso previsto por la ley o la equidad. La renuncia a cualquier incumplimiento no constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento. La invalidez total o parcial de cualquiera de estos términos y condiciones no afectará a la validez de cualquier otro término o condición. El Vendedor reconoce y acepta que los daños monetarios no son una compensación o remedio suficiente para cualquier infracción real, anticipada o amenazada de una Orden de Compra por el Vendedor con respecto a la entrega de suministros para el Comprador o el rendimiento de los Servicios y que, además de todos los otros derechos y recursos que el Comprador pueda tener, el Comprador tendrá derecho al cumplimiento específico y a un mandato temporal, preliminar y permanente u otra compensación equitativa como un remedio para tal incumplimiento, sin pruebas de los daños reales y sin fianza u otra garantía que se requiera. 13. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN: El Vendedor asume todos los riesgos y la responsabilidad por los suministros entregados o los servicios prestados a continuación y defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al comprador y sus funcionarios, directores, padres, empleados y afiliados, de cualquier pérdida, gasto o responsabilidad por razón de daños a la propiedad o lesiones personales, incluyendo la muerte, de cualquier tipo o naturaleza causada o contribuida por el Vendedor o sus empleados, agentes o subcontratistas en relación con o que surjan de esta Orden de Compra. 14. LIMITACIONES DE LA RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR: En ningún caso el comprador será responsable ante el Vendedor por cualquier pérdida de beneficios o de daños incidentales, consecuentes, especiales, ejemplares o punitivos. Sin perjuicio de lo anterior, las partes acuerdan que: (a) con respecto a cualquier queja que surja de o en conexión con la terminación de cualquier Orden de Compra, los daños del Vendedor, en su caso, se limitarán a los daños y perjuicios establecidos en el párrafo 19 (Reclamaciones de terminación), y (b) con respecto a todas las demás reclamaciones, los daños y perjuicios del vendedor se limitarán al costo cobrado por el Vendedor por los suministros o servicios que dan lugar a la queja o en la que se basa la infracción. 15. SITUACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA DEL VENDEDOR: A. El Vendedor declara y garantiza al comprador a partir de la fecha de cada orden de compra (que las representaciones y garantías, deberán ser consideradas repetidas a partir de la fecha de aceptación del vendedor de cada pedido y en el momento de cada entrega) que: (i) es no insolvente y está pagando todas las deudas a su vencimiento, que es en el cumplimiento de todos los convenios de préstamos y otras obligaciones, (ii) toda la información financiera proporcionada por el vendedor al comprador respecto al vendedor es verdadera y precisa y representa imparcialmente la situación financiera del vendedor y (iii) todos los estados financieros del vendedor han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, de manera uniforme y en forma coherente. B. A solicitud razonable del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar copias de su informe financiero trimestral y / o anual, el vendedor deberá permitir al Comprador y a sus representantes, revisar los libros del vendedor y los registros sobre el cumplimiento de cada orden de compra y la situación financiera global del vendedor, y el vendedor también brindarán al Comprador acceso pleno y completo a todos los libros y registros para tal fin. Además, el vendedor deberá dar aviso por escrito de inmediato al Comprador de cualquier insolvencia inminente o amenazada 16. INSOLVENCIA DEL VENDEDOR: El comprador puede terminar inmediatamente cualquier Orden de Compra sin ninguna responsabilidad del Comprador al Vendedor en el caso de ocurrir cualquiera de los siguientes o cualquier otro similar o evento comparable (cada uno, una Insolvencia del Vendedor ): (i) insolvencia del Vendedor; (ii) La incapacidad del Vendedor para prontamente suplir al Comprador con adecuada y razonable garantía de la capacidad financiera del Vendedor para realizar a tiempo cualquier obligación del Vendedor bajo cualquier Orden de Compra; (iii) presentando una solicitud voluntaria de quiebra por el Vendedor (iv) presentando una solicitud involuntaria de quiebra contra el Vendedor; (v) el nombramiento de un receptor o fiduciario para el Vendedor; o (vi) la aplicación de una asignación para el beneficio del acreedor del Vendedor. El Vendedor debe reembolsar al Comprador por todo costo incurrido por el Comprador en relación con la Insolvencia del Vendedor, incluyendo pero no limitado a, todos los honorarios de los abogados y otros honorarios profesionales. 17. TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO: El Comprador se reserva el derecho de terminar inmediatamente todo o cualquier parte de cada Orden de Compra, sin ninguna responsabilidad de Vendedor a Comprador, en caso de cualquier falla de parte del Vendedor. Las siguientes son causas, entre otras, que permiten al Comprador finalizar la Orden de

4 Compra: (i) si el Vendedor rechaza, incumple o intenta violar cualquier término de la Orden de Compra incluyendo, sin limitación, las garantías del Vendedor; si el Vendedor fracasa al otorgar servicios o entregar mercancía de la forma que el Comprador especificó; (iii) si el Vendedor no proporciona al Comprador con adecuada y razonable seguridad de la capacidad del Vendedor para realizar a tiempo cualquier obligación del Vendedor bajo la Orden de Compra; o (iv) si el Comprador termina por incumplimiento cualquier otra Orden de Compra expedida del Comprador al Vendedor de acuerdo con los términos de dicha Orden de Compra (aunque dicha Orden de Compra esté o no relacionada con la Orden de Compra ). En el caso de que un acto de terminación por el Comprador sea determinado como indebido por cualquier razón, los daños y perjuicios disponibles al Vendedor deberán ser limitados a los daños y perjuicios a los que el Vendedor habría tenido derecho a recibir si el Comprador hubiera terminado por conveniencia conforme al párrafo TERMINACIÓN POR CONVENIENCIA: Aunado a cualquier otro derecho del Comprador de terminar una Orden de Compra, el Comprador puede a su juicio, inmediatamente terminar todo o cualquier otra parte de la Orden de Compra en cualquier momento y por cualquier razón otorgando un simple aviso escrito al Vendedor. 19. TERMINACION POR RECLAMOS: A. Al recibir la noticia de terminación conforme a los párrafos 17 o 18, el Vendedor, a menos que se indique de otra manera en el escrito por el Comprador, debe (i) terminar inmediatamente todo trabajo bajo la Orden de Compra; (ii) transferir el título y entregarle al Comprador los bienes utilizables y comerciales, trabajos en proceso, materias primas/compuestos que el Vendedor produjo o adquirió de acuerdo con las cantidades autorizadas de liberación bajo la Orden de Compra y los cuales el Vendedor no puede utilizar produciendo bienes para él u otros ; (iii) establecer todo reclamo por los subcontratistas, aprobado por el Comprador en la carátula de la Orden de Compra o en la enmienda de una Orden de Compra o en un Escrito Firmado, y en caso de que, por costos reales razonables que son prestados y resulten irrecuperables por dicha terminación; (iv) tomar acciones razonablemente necesarias para proteger la propiedad en posesión del Vendedor en el que el Comprador tenga interés y (v) a petición del Comprador, cooperar con el Comprador efectuando la asignación de recursos de los suministros cubiertos por la Orden de Compra a un proveedor alternativo designado por el Comprador. B. A la terminación de cualquier Orden de Compra por el Comprador bajo el párrafo 18, el Comprador debe pagar al Vendedor las siguientes cantidades sin duplicación: (i) el precio de la Orden de Compra para todos los bienes terminados y completados o Servicios que conforman los requerimientos de la Orden de Compra y que no fueron pagados anteriormente; (ii) el precio real y razonables del Vendedor de acuerdo con el anexo A del presente documento; (iii) el precio real y razonable de interponer reclamaciones para las obligaciones que el Vendedor habría de dar a los subcontratistas aprobado por el Comprador en la carátula de la Orden de Compra o en un Escrito Firmado y (iv) el precio real y razonable de llevar a cabo sus obligaciones bajo el anexo A(iv) y A(v). C. A la terminación bajo el párrafo 17, el Vendedor no deberá tener derecho de hacer cualquier pago adicional al Comprador. D. Salvo lo que expresamente se establece en éste párrafo 19, el Comprador no debe ser responsable y no debe requerir hacer pagos al Vendedor, directamente o en reclamos de cuentas por los subcontratistas del Vendedor, para cualquier otra supuesta pérdida, ya sea denominada como pérdida de la ganancia anticipada, gastos no absorbidos intereses sobre los reclamos, desarrollo del producto y costos de ingeniería, gastos auxiliares de salida o cargos administrativos o generales resultados de la terminación de la Orden de Compra o de otra forma. E. En el lapso de 30 días después de la fecha efectiva de terminación bajo el párrafo 18, el Vendedor debe proporcionar al Comprador su aviso de terminación, junto con toda la información vital que debe consistir exclusivamente de los artículos de la obligación del Comprador al Vendedor que están enlistados en ésta Orden de Compra. El Comprador puede auditar los registros del Vendedor antes o después del pago para verificar las cantidades solicitadas en el aviso de terminación del Vendedor. 20. CONTINUIDAD EN EL SUMINISTRO: A la expiración o terminación anticipada de cualquier Orden de Compra por la razón que sea, el Vendedor acuerda tomar toda acción necesaria para asegurar que no haya interrupción en el suministro de Productos al Comprador. Entre otras cosas, el vendedor acuerda tomar acciones pertinentes y requeridas por el Comprador para lograr la transición de Vendedor a Vendedor alternativo. 21. PROPIEDAD INTELECTUAL: Todo producto, incluyendo pero no limitando, cualquier idea, invento, concepto, prototipo, configuración de producto, proceso, técnica, procedimiento, sistema, plan, modelo, programa, software o código, información, especificación, dibujo, diagrama, diagrama de flujo, documentación, o gustos creados a lo largo de la ejecución de cualquier Orden de Compra y cualquier derecho de propiedad intelectual asociada en ella son sola y exclusivamente propiedad del Comprador. El vendedor acuerda que todo trabajo de autoría creado por el Vendedor en relación con cada Orden de Compra son trabajos hechos para contratar en nombre del Comprador como el término se usa en relación con el acta de derechos de autor de los E.U.A. El término propiedad intelectual usado aquí significa

5 todas las patentes, aplicaciones de patente, materia patentable, derechos de autor, materias que pueden llevar derechos de autor, trabajo de autoría, trabajos derivados, marca, nombre comercial, imagen comercial, secretos comerciales, habilidades, y cualquier otro tema o materia, que sea considerada como propia o confidencial por el Comprador y/o de otra forma califique por protección bajo cualquier ley proveyendo o creando derechos de propiedad intelectual, incluyendo el acta de Secretos comerciales Uniformes. El Vendedor expresamente garantiza que todos los Productos o Servicios no infringen o infringirán ninguna patente, marca, derechos de autor o cualquier otra propiedad intelectual de cualquier tercera parte. 22. INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL: El Vendedor deberá defender, indemnizar, proteger y mantener en paz y a salvo al Comprador, sus sucesores, asignados, clientes y usuarios de los Bienes, contra todas las demandas legales o en aras de equidad, de todos los daños, reclamaciones y demandas en las que se alegue que los Bienes provistos o el método de su facturación infrinja cualquiera de las patentes extranjeras, marca registrada, derecho de autor o cualquier otro derecho de propiedad que por razón de la manufactura, uso o venta de los Bienes ocurra. En el caso que, ya sea que por la venta o el uso de los referidos Bienes se configure o exista una actual o se alegue una infracción, el Vendedor deberá, por cuenta propia, procurar para el Comprador el derecho de continuar con el uso de los referidos Bienes, o reemplazar los mismos con bienes equivalentes que no infrinjan las regulaciones diversas o modificar esos Bienes en el sentido de que dejen de violar la normatividad correspondientes, o retirar los mismos devolviendo el precio de compra pagado, incluyendo la transportación, instalación, remoción y otros cargos además de, de mutuo acuerdo entre comprador y vendedor. Al hacer esta compra del comprador no reconoce la validez de una patente. 23. OPORTUNIDADES EQUITATIVAS DE EMPLEO Y CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES: El Vendedor garantiza que, en el cumplimiento de la presente Orden de Compra, ha cumplido con todas las leyes, reglas, regulaciones y ordenamientos ya sean federales, estatales o locales, aplicables en el descargo, almacenamiento, manejo, manufactura y venta de los Bienes y desarrollo de sus Servicios. El Vendedor deberá mantener en paz y a salvo al Comprador de cualquier responsabilidad que resulte de la falla en el cumplimiento de las mismas. 24. SUSTANCIAS TÓXICAS: Todos los materiales utilizados en la manufactura de los Bienes deberán satisfacer las restricciones gubernamentales y de seguridad vigentes respecto de los materiales restringidos, tóxicos o peligrosos así como deberá cumplir con las diversas regulaciones en materia ambiental, de salud, eléctricas y electromagnéticas aplicables al país de manufactura y venta. Antes de realizar el envío, el Vendedor suministrará las Hojas de Información de Manejo Seguro aplicables así como la información respecto del uso seguro y los riesgos asociados con el uso de los Bienes. El Vendedor deberá dar cumplimiento con las normas ISO4001, TS16949 y ELV o sus sucesoras, de conformidad con las modificaciones que surjan de vez en cuando. 25. LUCHA CONTRA LA CORRUPCION: El Vendedor garantiza que ha cumplido con la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de 1977, rectificada, así como todas las demás leyes o reglamentos relacionados aplicables contra la corrupción o el soborno. 26. CONTROL DE EXPORTACIÓN: El vendedor no podrá exportar o reexportar, desviar o hacer que se exporten, reexporten, envíen o desvíen cualquier información proporcionada por el comprador o cualquier información o producto derivado de la utilización de la información del comprador, en violación de cualquier ley aplicable o regulaciones de los EE.UU. o del país donde se obtuvo la información del comprador. 27. SERVICIOS IN SITU: Si el Vendedor requiriera entrar a las instalaciones ya sean propiedad, rentadas, ocupadas o bajo el control del Comprador en virtud de cualquier otra orden, el Vendedor y sus subcontratistas deberán mantener vigente una póliza de seguro de conformidad con las siguientes cantidades mínimas, cubriendo las obligaciones de cualquier tipo que pudieran surgir para el Vendedor: Seguro de Compensación para Trabajadores con cobertura para todos aquellos involucrados en el cumplimiento de la Orden en cantidades estatutarias; Seguro de Responsabilidad del Empleador de al menos $500,000 dólares americanos por evento; Seguro de Responsabilidad con Cobertura General incluyendo el cumplimiento de obligaciones contractuales por al menos $5 000, de dólares americanos; y un Seguro de Responsabilidad Automotriz de al menos $1 000, de dólares americanos. El Vendedor deberá hacer entrega al Comprador de los certificados de los seguros debidamente firmados por las aseguradoras, dejando constancia de la vigencia y existencia real de los referidos seguros. El Vendedor deberá adherirse a todos los procedimientos y/o manuales de seguridad vigentes en el lugar al que ingrese, mismos que le deberán ser provistos para tales efectos. El Comprador podrá inspeccionar cualquiera de los documentos, vehículos o contenedores que entren o salgan de sus instalaciones. 28. CONFIDENCIALIDAD: El Vendedor deberá guardar confidencialidad, abstenerse de revelar a cualquier tercero y evitar usar la información propiedad del Comprador o derivada del Comprador que le revele salvo para el cumplimiento del propósito específico del presente documento. El Vendedor deberá informar a todo aquel que realice servicios respecto de cualquier Orden de Compra, el contenido y existencia de estas obligaciones y deberá requerir que todos los subcontratistas o fabricantes celebren con éste un acuerdo de confidencialidad con el Comprador antes de recibir

6 cualquier tipo de información de su propiedad o antes de negociar o iniciar cualquier trabajo. En todo caso, el Vendedor será responsable de cualquier violación a esta obligación de confidencialidad. 29. CÓDIGO DE CONDUCTA: El Comprador espera que todos sus proveedores sigan prácticas de negocios legales y éticas. El Vendedor garantiza que se apegará a lo dispuesto por el Código de Conducta de Proveedores de Dow Corning, mismo que podrá solicitar directamente al Comprador o puede consultarse en la siguiente página web: CESIÓN: Esta orden de compra fue dirigida al Vendedor en la confianza respecto de su desempeño personal de las obligaciones impuestas. El Vendedor tendrá estrictamente prohibido ceder en todo o en parte la presente Orden de Compra o delegar el cumplimiento de sus obligaciones sin tener el consentimiento por escrito del Comprador. Cualquier cesión o delegación realizada sin tener el consentimiento previo por escrito del Comprador, a decisión de éste, podrá resultar en la cancelación de la presente Orden de Compra. Cualquier consentimiento de parte del Comprador a la cesión no podrá ser juzgado por renunciar al derecho del Comprador al reembolso del Vendedor y/o sus cesionarios por cualquier reclamación respecto de esta Orden de Compra. La cesión no liberará al Vendedor del cumplimiento de sus obligaciones ni de la obligación de confidencialidad señalada en el párrafo 28 del presente instrumento. El Comprador tendrá el derecho de ceder cualquier beneficio u obligación adquirida en virtud de la presente Orden de Compra a cualquier tercero bastando únicamente dar aviso al Vendedor. 31. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN: El cumplimiento, interpretación y ejecución de esta Orden de Compra junto con todas las transacciones se regirán por las leyes del Estado mostradas en la dirección del Comprador y se imprime en la cabecera de la orden de compra, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes queda expresamente excluida. El vendedor da su consentimiento a la jurisdicción exclusiva de los tribunales en el distrito judicial (estatal o federal), donde se encuentra el Comprador para cualquier acción legal o procedimiento equitativo que surja de o en conexión con cada orden de compra. El Vendedor renuncia específicamente a cualquier y toda objeción en tales tribunales. Fecha de vigencia: 01 de enero 2012