FIDEICOMISO FINANCIERO Bancor Personales I V/N global total máximo por hasta $

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1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO FIDEICOMISO FINANCIERO Bancor Personales I V/N global total máximo por hasta $ EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE TITULIZACIÓN Bancor PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES POR HASTA V/N $ (PESOS QUINIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) Banco de la Provincia de Córdoba S.A. como Fiduciante, Organizador, Colocador Principal, Agente de Cobro, Administración y Custodia y Estructurador Deutsche Bank S.A. actuando exclusivamente como Fiduciario Financiero y no a título personal Banco de Servicios y Transacciones S.A como Co-Colocador Valores Representativos de Deuda Serie A por hasta un monto máximo de V/N $ con un interés igual a la Tasa Badlar más 300 puntos básicos, con un mínimo de 16% nominal anual y un máximo de 22% nominal anual. Valores Representativos de Deuda Serie B por hasta un monto máximo de V/N $ con un interés igual a la Tasa Badlar más 550 puntos básicos, con un mínimo de 18% nominal anual y un máximo de 24% nominal anual. Certificados de Participación por hasta un monto máximo de V/N $ El presente Suplemento de Prospecto (el Suplemento ) es complementario del Prospecto del Programa Global de Titulización Bancor por un monto total en circulación de hasta $ (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el Prospecto y el Programa respectivamente), para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación, y debe leerse conjuntamente con el mismo. Los Valores Representativos de Deuda Serie A por hasta un monto máximo de V/N $ (los Valores Representativos de Deuda Serie A ), los Valores Representativos de Deuda Serie B por hasta un monto máximo de V/N $ (los Valores Representativos de Deuda Serie B y, junto con los Valores Representativos de Deuda Serie A, los Valores Representativos de Deuda ) y los Certificados de Participación de V/N $ (los Certificados y, junto con los Valores Representativos de Deuda, los Valores Fiduciarios ) serán emitidos por Deutsche Bank S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero del Fideicomiso Financiero y no a título personal (indistintamente, el Fiduciario, el Fiduciario Financiero, el Emisor o Deutsche Bank ). El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, copias de los cuales se entregarán a solicitud de los interesados en la sede social del Fiduciario sita en Tucumán 1 - Piso 14º (C1049AAA), República Argentina, o en la página web de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ) EL FIDEICOMISO FINANCIERO BANCOR PERSONALES I NO ESTARÁ SUJETO AL RÉGIMEN DE LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Nº Y MODIFICATORIAS COMPLEMENTARIAS Y SU REGLAMENTACIÓN. MOODY S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. ( MOODY S O LA CALIFICADORA DE RIESGO ) HA CALIFICADO BAJO EL FIDEICOMISO FINANCIERO A LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA: (I) SERIE A CON Aaa.ar (sf) ; (II) SERIE B CON Aaa.ar (sf) ; Y (III) CERTIFICADOS Ba1.ar (sf) ESTE INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 26 DE ABRIL DE 2013 TOMA EN CONSIDERACIÓN LA ESTRUCTURA Y LAS CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA A MOODY S HASTA EL 26 DE ABRIL DE LA CALIFICACIÓN OTORGADA SE BASA EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA TRANSACCIÓN. LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO BANCOR PERSONALES I. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY N Y SU REGLAMENTACIÓN, MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS (EN ADELANTE, LA LEY DE FIDEICOMISO ). DE ACUERDO CON LA LEY DE FIDEICOMISO, LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA CLASE EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA, NI ESTARÁN SUJETOS A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE). PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGO QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE FACTORES DE RIESGO EN EL PRESENTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR RESOLUCION N DEL 24 DE ENERO DE 2012 DEL DIRECTORIO DE LA CNV, LA ENMIENDA AL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR PROVIDENCIA DEL DIRECTORIO DE LA CNV DE FECHA 2 DE MAYO DE 2013 Y LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS HA SIDO AUTORIZADA POR LA PROVIDENCIA DEL DIRECTORIO DE LA CNV DEL 6 DE JUNIO DE ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON LA LEY N (LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES ), LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN ESTE SUPLEMENTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS ATAÑE, CONJUNTAMENTE CON SUS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE ESTE SUPLEMENTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE CUALQUIER HECHO RELEVANTE Y SOBRE TODA AQUELLA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DE LOS INVERSORES RESPECTO DEL FIDUCIANTE, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. TODA LA INFORMACIÓN RESPECTO DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE. La fecha del presente Suplemento es 10 de julio de 2013

2 (Continuación de la portada) El Fideicomiso Financiero Bancor Personales I es un fideicomiso financiero regido por la Ley N , y normas complementarias (la Ley de Fideicomiso ) y demás leyes y reglamentaciones aplicables de la República Argentina (indistintamente, el Fideicomiso Financiero o el Fideicomiso ) y su patrimonio fideicomitido estará conformado por los Activos Fideicomitidos (según se define en el presente). El Fideicomiso Financiero ha sido constituido conforme con lo dispuesto por el contrato celebrado entre Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Deutsche Bank S.A. de fecha 15 de febrero de 2012 a los fines de la creación del Programa (el Contrato Marco ) y a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso celebrado el 10 de julio de 2013 entre el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (indistintamente, el Banco de Córdoba, el Banco o el Fiduciante ), en carácter de Fiduciante y el Fiduciario, en beneficio, los titulares de los Valores Fiduciarios (los Tenedores ) de los Valores Fiduciarios, copia del cual se adjunta al presente Suplemento como Anexo I (el Contrato de Fideicomiso ). Los Valores Representativos de Deuda Serie A devengarán un interés igual a la Tasa Badlar más 300 puntos básicos con un mínimo de 16% nominal anual y un máximo de 22% nominal anual calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago desde la Fecha de Liquidación (según se define en el presente), exclusive, para el primer Servicio (según se define en el presente) o desde la última Fecha de Pago exclusive, (según se define en el presente) para las restantes, hasta la siguiente Fecha de Pago, inclusive, calculado sobre la base del número real de días efectivamente transcurridos considerando un año de 365 días (el Período de Devengamiento VRDA ). Por su parte, los Valores Representativos de Deuda Serie B devengarán un interés igual a la Tasa Badlar más 550 puntos básicos, con un mínimo de 18% nominal anual y un máximo de 24% nominal anual, calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago desde la Fecha de Liquidación, exclusive, para el primer Servicio o desde la última Fecha de Pago exclusive, para los restantes hasta la siguiente Fecha de Pago, inclusive, calculado sobre la base del número real de días efectivamente transcurridos considerando un año de 365 días (el Período de Devengamiento VRDB y junto al Período de Devengamiento VRDA el Período de Devengamiento ). Los intereses de los Valores Representativos de Deuda serán pagaderos por período vencido en cada Fecha de Pago. La amortización de los Valores Representativos de Deuda se efectuará en cada Fecha de Pago, en cuotas mensuales y consecutivas. Véase Términos y Condiciones Particulares de los Valores Representativos de Deuda en este Suplemento. Los Certificados darán derecho a cobrar Distribuciones a partir de la cancelación íntegra de los Valores Representativos de Deuda. Véase Términos y Condiciones Particulares de los Certificados en este Suplemento. A los fines del presente, Fecha de Pago significará el día 20 de cada mes calendario, respecto de los Servicios y hasta la cancelación íntegra de los Valores Representativos de Deuda y, en lo sucesivo, el día 20 de cada mes calendario, respecto de las Distribuciones o, si dicha fecha no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil. En cada Fecha de Pago, el Fiduciario asignará los fondos acreditados hasta el último Día Hábil del Período de Cobranza inmediato anterior en las Cuentas Fiduciarias de acuerdo a las prioridades y preferencias establecidas en la Sección Resumen de la Emisión - Asignación de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria de este Suplemento. La primera fecha de pago para los Valores Representativos de Deuda Serie A significará el día 20 de junio de 2013 (la Primera Fecha de Pago ). Para los Valores Representativos de Deuda Serie B la primera fecha de pago será aquella Fecha de Pago una vez cancelados en su totalidad los intereses y capital bajo los Valores Representativos de Deuda Serie A, en la que los fondos líquidos depositados en la Cuenta Fiduciaria sean iguales o mayores a los intereses acumulados bajo Valores Representativos de Deuda Serie B. Los Valores Fiduciarios serán emitidos en la forma de certificados globales y depositados en el sistema de depósito colectivo llevado adelante por la Caja de Valores S.A. ( CVSA ) Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos al público en la República Argentina mediante el Prospecto y este Suplemento a través del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (el Colocador Principal ) y a través de Banco de Servicios y Transacciones S.A (el Co-colocador ) Se podrá solicitar la cotización de los Valores Fiduciarios en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la BCBA ), en la Bolsa de Comercio de Córdoba (la BCC ) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE ). Una vez que se haya cancelado la totalidad de los Valores Representativos de Deuda, los Tenedores de los Certificados podrán solicitar mediante Asamblea de Tenedores el rescate de los Certificados en circulación en ese momento, con opinión de los Asesores Impositivos del Fideicomiso Financiero definiendo el tratamiento conforme a la legislación e interpretaciones vigentes, procediendo a la liquidación de los Activos Fideicomitidos. El valor de rescate de los Certificados se obtendrá de acuerdo al proceso de liquidación de Activos Fideicomitidos dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 13.2 del Contrato de Fideicomiso, salvo que la Asamblea de Tenedores de los Certificados decida otro mecanismo. No será necesaria la convocatoria de una Asamblea de Tenedores cuando el 100% (cien por ciento) de los Tenedores de los Certificados comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de cancelar los Certificados. 2

3 INDICE AVISOS IMPORTANTES... 4 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA... 5 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO... 6 FACTORES DE RIESGO DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ORGANIZADOR Y AGENTE DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODÍA DESCRIPCIÓN DEL CO-COLOCADOR DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN RESUMEN DE LA EMISION TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS CERTIFICADOS CALIFICACIONES DE RIESGO COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO DESCRIPCIÓN DE SEGUROS ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS- COBRO Y CUSTODIA RÉGIMEN IMPOSITIVO ANEXO I-CONTRATO DE FIDEICOMISO

4 AVISOS IMPORTANTES LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO DE ESTE SUPLEMENTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIARIO. LA RESTANTE INFORMACIÓN DE ESTE SUPLEMENTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIANTE Y ÉSTE ASUME LA RESPONSABILIDAD POR LA MISMA, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. SIN PERJUICIO DE LO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y DE ACUERDO A LO PREVISTO POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN LOS PROSPECTOS RECAE SOBRE LOS EMISORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE SUS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA Y, EN SU CASO, SOBRE LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS. ASIMISMO, SE PREVÉ QUE LAS PERSONAS QUE FIRMEN LOS PROSPECTOS SERÁN RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV Y QUE LOS ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES SERÁN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS MISMOS. DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 36 DEL CAPÍTULO XV DE LAS NORMAS DE LA CNV (N.T. 2001) (LAS NORMAS DE LA CNV ), SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS QUE CONFORMEN EL FIDEICOMISO FINANCIERO. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO COMO LOS DEL FIDUCIANTE NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN EXCLUSIVAMENTE SATISFECHAS CON LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE, LOS COLOCADORES Y/U EL ORGANIZADOR. LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE UNA CLASE NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA CLASE. LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGO QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN FACTORES DE RIESGO EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN Y EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS, CONTABLES, FINANCIERAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, DEBIENDO LEER CUIDADOSAMENTE ESTE SUPLEMENTO Y EL PROSPECTO DEL PROGRAMA, Y PRESTANDO ESPECIAL ATENCIÓN A LA SECCIÓN FACTORES DE RIESGO. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA. LA ENTREGA DE ESTE SUPLEMENTO NO TIENE POR OBJETO PROVEER LOS FUNDAMENTOS PARA LA OBTENCIÓN DE NINGUNA EVALUACIÓN CREDITICIA O DE OTRO TIPO Y NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE Y ORGANIZADOR, NI DE LOS COLOCADORES PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE Y ORGANIZADOR, NI LOS COLOCADORES NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS 4

5 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE EN JUNIO DE 2005 EL GOBIERNO ARGENTINO DICTÓ UNA SERIE DE MEDIDAS TENDIENTES A IMPLEMENTAR UN SISTEMA DE CONTROL DIRECTO DEL INGRESO DE CAPITALES PROVENIENTES DEL EXTERIOR Y EN GENERAL, UN CONTROL AL INGRESO DE DIVISAS POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS (EL MUYLC ). DICHAS MEDIDAS COMPORTAN RESTRICCIONES EN MATERIA DE INGRESOS DE DIVISAS AL MUYLC (A) POR PARTE DE INVERSORES NO RESIDENTES, (B) EN CONCEPTO DE ENDEUDAMIENTO FINANCIERO DE RESIDENTES CON EL EXTERIOR Y (C) EN ALGUNOS CASOS POR PARTE DE RESIDENTES EN CONCEPTO DE VENTA DE ACTIVOS EXTERNOS. POSTERIORMENTE, DICHAS NORMAS FUERON COMPLEMENTADAS CON MEDIDAS TENDIENTES A REGULAR TAMBIÉN EL EGRESO DE FONDOS DESDE EL PAÍS. EN CONSECUENCIA, ACTUALMENTE EXISTEN CONTROLES DUALES QUE REGULAN TANTO EL INGRESO COMO EL EGRESO DE FONDOS HACIA Y DESDE EL PAÍS. LAS PRINCIPALES NORMAS QUE RIGEN DICHOS CONTROLES DE CAPITALES SON EL DECRETO DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL (EL PEN ) N 616 DE FECHA 9 DE JUNIO DE 2005, LA COMUNICACIÓN A 4359 DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL BCRA ) DE FECHA 10 DE JUNIO DE 2005, Y LAS RESOLUCIONES N 365 Y 637 DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN (EL MECON ) DE FECHAS 28 DE JUNIO Y 16 DE NOVIEMBRE DE 2005, RESPECTIVAMENTE. EXISTEN ADEMÁS UNA SERIE DE NORMAS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS DICTADAS POR EL BCRA EN LA MATERIA QUE SE RECOMIENDA TENER EN CUENTA. LOS REQUISITOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 4 DEL DECRETO 616/05 SON LOS SIGUIENTES: (A) LOS FONDOS INGRESADOS SÓLO PODRÁN SER TRANSFERIDOS FUERA DEL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS AL VENCIMIENTO DE UN PLAZO DE 365 DÍAS CORRIDOS, A CONTAR DESDE LA FECHA DE TOMA DE RAZÓN DEL INGRESO DE LOS MISMOS; (B) EL RESULTADO DE LA NEGOCIACIÓN DE CAMBIOS DE LOS FONDOS INGRESADOS DEBERÁ ACREDITARSE EN UNA CUENTA DEL SISTEMA BANCARIO LOCAL; (C) DEBERÁ CONSTITUIRSE UN DEPÓSITO NOMINATIVO, NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR EL 30% DEL MONTO INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN CORRESPONDIENTE, DURANTE UN PLAZO DE 365 DÍAS CORRIDOS, DE ACUERDO A LAS CONDICIONES QUE SE ESTABLEZCAN EN LA REGLAMENTACIÓN; (D) EL DEPÓSITO MENCIONADO EN EL PUNTO ANTERIOR SERÁ CONSTITUIDO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL PAÍS, NO PUDIENDO SER UTILIZADO COMO GARANTÍA O COLATERAL DE OPERACIONES DE CRÉDITO DE NINGÚN TIPO. EN TAL SENTIDO, LAS RESTRICCIONES MÁS IMPORTANTES QUE SURGEN DEL RÉGIMEN DE CONTROL DE CAPITALES IMPLEMENTADO POR EL GOBIERNO ARGENTINO SON: (i) (ii) (iii) ENCAJE: SE ESTABLECE LA OBLIGACIÓN DE CONSTITUIR UN DEPÓSITO ( ENCAJE ) NOMINATIVO NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR EL 30% DEL MONTO INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN DE INGRESO DE DIVISAS AL MUYLC, POR EL PLAZO DE 365 DÍAS CORRIDOS Y NO PODRÁ SER UTILIZADO COMO GARANTÍA DE OPERACIONES DE CRÉDITO. PLAZO MÍNIMO: SE EXIGE LA PERMANENCIA DE LOS FONDOS INGRESADOS EN EL MUYLC POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 DÍAS. REGISTRACIÓN: SE DEBEN REGISTRAR ANTE EL BCRA LOS INGRESOS Y EGRESOS DE DIVISAS AL MUYLC, ASÍ COMO LAS OPERACIONES DE ENDEUDAMIENTO DE RESIDENTES QUE PUEDAN IMPLICAR EN EL FUTURO PAGOS DE DIVISAS A NO RESIDENTES. EL 6 DE MARZO DE 2009, EL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DICTÓ LA RESOLUCIÓN N 82/2009, MEDIANTE LA CUAL SE SUSPENDEN LOS PLAZOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C) Y D) DEL ARTÍCULO 4 DEL DECRETO N 616/2005 PARA LOS INGRESOS DE DIVISAS Y MONEDA EXTRANJERA AL MUYLC CONTEMPLADO EN LA LEY N LA RESOLUCIÓN N 637/2005 DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN DISPONE LA APLICACIÓN DE LOS REQUISITOS DE PLAZO MÍNIMO DE PERMANENCIA DE 365 DÍAS Y EL ENCAJE OBLIGATORIO DEL 30% PREVISTOS POR EL DECRETO N 616/2005 PARA TODO INGRESO DE FONDOS AL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS DESTINADO A SUSCRIBIR LA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES FIDUCIARIOS EMITIDOS POR EL FIDUCIARIO DE UN FIDEICOMISO FINANCIERO, CUANDO TALES REQUISITOS RESULTARAN APLICABLES AL INGRESO DE FONDOS AL MERCADO DE CAMBIOS DESTINADO A LA ADQUISICIÓN DE ALGUNO DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. PARA EL CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA RESOLUCIÓN, SERÁ DE APLICACIÓN EL RÉGIMEN PENAL CORRESPONDIENTE. PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES A INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO N 616/2005 Y LA RESOLUCIÓN N 637/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MECON ( O DEL BCRA ( 5

6 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N , LEY N , LEY N , LEY N Y SUS NORMAS MODIFICATORIAS, COMPLEMENTARIAS Y REGLAMENTARIAS) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORA EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA ( UIF ) QUE FUNCIONA CON AUTONOMÍA Y AUTARQUÍA FINANCIERA EN LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. EL ARTÍCULO 14 DE LA LEY (QUE FUERA MODIFICADO POR LA LEY N ) ESTABLECE COMO FACULTADES DE LA UIF: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS (PÚBLICAS O PRIVADAS), LOS CUALES ESTÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENSIÓN DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN, PUDIENDO TAL ORGANISMO ARBITRAR LOS MEDIOS NECESARIOS PARA LA OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO EN LOS CASOS Y MODALIDADES QUE LA REGLAMENTACIÓN DETERMINE; (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONALES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; Y (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. EN CONSECUENCIA, EL ARTÍCULO 277 DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO REPRIME CON PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS AL QUE, TRAS LA COMISIÓN DE UN DELITO EJECUTADO POR OTRO, EN EL QUE NO HUBIERA PARTICIPADO: (A) AYUDARE A ALGUIEN A ELUDIR LAS INVESTIGACIONES DE LA AUTORIDAD O SE SUSTRAJERA DE LA ACCIÓN DE ÉSTA, (B) OCULTARE, ALTERARE O HICIERE DESAPARECER LOS RASTROS, PRUEBAS O INSTRUMENTOS DEL DELITO, O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A OCULTARLOS, ALTERARLOS O HACERLOS DESAPARECER, (C) ADQUIRIERE, RECIBIERE U OCULTARE DINERO, COSAS O EFECTOS PROVENIENTES DE UN DELITO, (D) NO DENUNCIARE LA PERPETRACIÓN DE UN DELITO O NO INDIVIDUALIZARE AL AUTOR O PARTÍCIPE DE UN DELITO YA CONOCIDO, CUANDO ESTUVIERE OBLIGADO A PROMOVER LA PERSECUCIÓN PENAL DE UN DELITO DE ESA ÍNDOLE, (E) ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO DEL DELITO. LA ESCALA PENAL SERÁ AUMENTADA AL DOBLE DE SU MÍNIMO Y MÁXIMO CUANDO (A) EL HECHO PRECEDENTE FUERA UN DELITO ESPECIALMENTE GRAVE, (B) EL AUTOR ACTUARE CON ÁNIMO DE LUCRO, (C) EL AUTOR SE DEDICARE CON HABITUALIDAD A LA COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO, O (D) EL AUTOR FUERE FUNCIONARIO PÚBLICO. ASIMISMO, LA LEY N (Y SUS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS) ESTABLECE QUE: (A) LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES FDE CONFIDENCIALIDAD, EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS; (B) LA UIF PODRÁ ESTABLECER LOS PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN, FISCALIZACIÓN E INSPECCIÓN PARA EL CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES PREVISTAS EN LA REGLAMENTACIÓN VIGENTE Y LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES DICTADAS CONFORME DICHA REGLAMENTACIÓN; (C) COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; Y (D) LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD CRIMINAL PARA LOS QUE HUBIEREN OBRADO A FAVOR DEL CÓNYUGE, PARIENTES (HASTA EL CUARTO GRADO DE CONSAGUINIDAD Y SEGUNDO DE AFINIDAD), AMIGO ÍNTIMO O PERSONA A LA QUE SE DEBA ESPECIAL GRATITUD NO APLICA A LOS SUPUESTOS DEL ARTICULO 277 INCISO 1 (E) (PENA DE PRISIÓN DE 6 MESES A 3 AÑOS AL QUE ASEGURARE O AYUDARE AL AUTOR O PARTÍCIPE A ASEGURAR EL PRODUCTO O PROVECHO DEL DELITO); INCISO 3 (B) Y (C) (PENA DE PRISIÓN DE 12 MESES A 6 AÑOS SI EL AUTOR ACTÚA CON ÁNIMO DE LUCRO O SI SE DEDICARE HABITUALMENTE A LA COMISIÓN DE HECHOS DE ENCUBRIMIENTO). ASIMISMO, CON EL DICTADO DE LA LEY N EL PODER LEGISLATIVO NACIONAL INCORPORA UN NUEVO TÍTULO AL CÓDIGO PENAL ARGENTINO DENOMINADO DELITOS CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO EN EL CUAL SE REPRIME CON PRISIÓN DE TRES A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE, VENDA, GRAVE, DISIMULE O DE CUALQUIER OTRO MODO PONGA EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE EL ORIGEN DE LOS BIENES (ORIGINARIOS O SUBROGANTES) ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA 6

7 SUMA DE $ , SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS ENTRE SÍ. LA ESCALA PENAL SERÁ (I) AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO CUANDO (A) EL AUTOR REALIZE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA, (B) EL AUTOR FUERA UN FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓNDE SUS FUNCIONES, POR LO CUAL ADEMÁS SUFRIRÁ PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS, (II) DISMINUIDA EN SEIS MESES A TRES AÑOS CUANDO (A) EL QUE RECIBA DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL QUE LES DE LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, O (B) EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERE LOS $ LAS DISPOSICIONES PREVISTAS BAJO ESTE TÍTULO RIGEN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN. ADICIONALMENTE, EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTERALES NECESARIAS PARA ASEGURAR LA CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTOS, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS TIPIFICADOS EN ESTE TÍTULO. POR ÚLTIMO, LOS BIENES PRODUCTO DE OPERACIONES DE LAVADO DE DINERO SERÁN DECOMISADOS DE MODO DEFINITIVO, SIN NECESIDAD DE CONDENA LEGAL, SIEMPRE QUE SE HUBIERE PODIDO COMPROBAR LA LICITUD DE SU ORIGEN, O DEL HECHO MATERIAL AL QUE ESTUVIEREN VINCULADOS, Y EL IMPUTADO NO PUEDA SER ENJUICIADO (EN VIRTUD DE SU FALLECIMIENTO, FUGA, PRESCRIPCIÓN O CUALQUIER OTRO MOTIVO DE SUSPENSIÓN O EXTINCIÓN DE LA ACCIÓN PENAL), O CUANDO EL IMPUTADO HUBIERE RECONOCIDO LA PROCEDENCIA O USO ILÍCITO DE LOS BIENES. SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA NORMATIVA EL IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO NACIONAL SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. MEDIANTE LA RESOLUCIÓN 229/2011 DE LA UIF SE APROBARON LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERÁN OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A SER OBSERVADAS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS ENTRE LOS QUE SE ENCUENTRAN: LAS PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS AUTORIZADAS A FUNCIONAR COMO AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, AGENTES DE MAE, AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 20, INCISOS 4) Y 5) DE LA LEY ; ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS: (A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE ELLOS; (B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES; (C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD, HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES; (D) GANANCIAS O PÉRDIDAS CONTINUAS EN OPERACIONES REALIZADAS REPETIDAMENTE ENTRE LAS MISMAS PARTES; (E) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA; (F) CUANDO LOS CLIENTES NO DAN CUMPLIMIENTO A LA PRESENTE RESOLUCIÓN U OTRAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LA MATERIA; (G) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS, BIENES O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN; (H) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO; (I) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS "PARAÍSOS FISCALES" O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL; (J) CUANDO EXISTIERA EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS, O CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O LEGAL PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA OPERATORIA OFF SHORE ; (K) LA COMPRA O VENTA DE VALORES NEGOCIABLES A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN; (L) EL PAGO O COBRO DE PRIMAS EXCESIVAMENTE ALTAS O BAJAS EN RELACIÓN A LAS QUE SE NEGOCIAN EN EL MERCADO DE OPCIONES; (LL) LA COMPRA O VENTA DE CONTRATOS A FUTURO, A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN; (M) LA COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES POR IMPORTES SUMAMENTE ELEVADOS; (N) LOS MONTOS MUY SIGNIFICATIVOS EN LOS MÁRGENES DE GARANTÍA PAGADOS POR POSICIONES ABIERTAS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES; (O) LA INVERSIÓN MUY ELEVADA EN PRIMAS EN EL MERCADO DE OPCIONES, O EN OPERACIONES DE PASE O CAUCIÓN BURSÁTIL; (P) LAS 7

8 OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE GUARDE RELACIÓN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO ESTAR OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL OCULTO; (Q) LAS SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE INVERSIONES, DONDE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS NO ESTÁ CLARO O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE ACTIVIDAD DECLARADA; (R) LAS OPERACIONES DE INVERSIÓN EN VALORES NEGOCIABLES POR VOLÚMENES NOMINALES MUY ELEVADOS, QUE NO GUARDAN RELACIÓN CON LOS VOLÚMENES OPERADOS TRADICIONALMENTE EN LA ESPECIE PARA EL PERFIL TRANSACCIONAL DEL CLIENTE; (S) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS TRANSACCIONES O TRANSFERENCIAS A OTRAS CUENTAS COMITENTES, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE; (T) LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA INGENIERÍA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA QUE LA JUSTIFIQUE; (U) LOS CLIENTES QUE, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE, MANTIENEN MÚLTIPLES CUENTAS BAJO UN ÚNICO NOMBRE, O A NOMBRE DE FAMILIARES O EMPRESAS, CON UN GRAN NÚMERO DE TRANSFERENCIAS A FAVOR DE TERCEROS.; (V) CUANDO UNA TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS SEA RECIBIDA SIN LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN QUE LA DEBA ACOMPAÑAR; (W) EL DEPÓSITO DE DINERO CON EL PROPÓSITO DE REALIZAR UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO, SEGUIDA INMEDIATAMENTE DE UN PEDIDO DE LIQUIDAR LA POSICIÓN Y TRANSFERIR LOS FONDOS FUERA DE LA CUENTA; Y (X) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA "OFF SHORE". ESTA RESOLUCIÓN INCORPORA UNA DISTINCIÓN ENTRE LOS CLIENTES EN FUNCIÓN AL TIPO Y MONTO DE OPERACIONES, CLASIFICÁNDOLOS EN HABITUALES, OCASIONALES E INACTIVOS. ASIMISMO, FIJA UNA PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y ESTABLECE UN PLAZO MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) HORAS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA. CON EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 547/2009 (POSTERIORMENTE MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N 602/2012 RATIFICADA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL 603/2012), LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DISPUSO LA ADECUACIÓN DEL CAPITULO XXII DE LAS NORMAS PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES, APROBANDO LA INCLUSIÓN DE LA GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES (LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO) A LAS NORMAS. MEDIANTE EL DICTADO DE DICHA RESOLUCIÓN SE DISPUSO ASIMISMO (I) QUE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS DE CLIENTES POR PARTE DE AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES NEGOCIABLES QUE NO REVISTAN CARÁCTER DE ENTIDADES FINANCIERAS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº , E INSCRIPTOS EN UN MERCADO RELEVANTE AUTORIZADO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 8º DEL CAPÍTULO XVII - OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA DE LAS NORMAS; AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS, A TÉRMINO Y OPCIONES, QUE NO REVISTAN CARÁCTER DE ENTIDADES FINANCIERAS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº ; BOLSAS DE COMERCIO SIN MERCADO DE VALORES ADHERIDO; SOCIEDADES GERENTES, DEPOSITARIAS, AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO, SEA PERSONA FÍSICA O JURÍDICA, QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISOS; Y PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES; DEBERÁN SER LLEVADAS A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA UIF QUE RESULTEN APLICABLES, DEBIENDO ESTOS SUJETOS INFORMAR A LA CNV ANUALMENTE LA CANTIDAD DE REPORTES DE OPERACIONES SOSPECHOSAS PRESENTADOS ANTE LA UIF; (II) PARA EL CASO ESPECÍFICO DE LOS FIDEICOMISOS, LA IDENTIFICACIÓN Y LA LICITUD Y ORIGEN DE LOS FONDOS DEBERÁ INCLUIR A LOS FIDUCIARIOS, FIDUCIANTES, ORGANIZADORES, AGENTES COLOCADORES, BENEFICIARIOS Y CUALQUIER OTRA PERSONA FÍSICA O JURÍDICA, QUE PARTICIPE DE CUALQUIER FORMA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN EL NEGOCIO DEL FIDEICOMISO; (III) PARA EL CASO ESPECÍFICO DE LOS FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, LA IDENTIFICACIÓN, LICITUD Y ORIGEN DE LOS FONDOS DEBERÁ INCLUIR A LA SOCIEDAD GERENTE, A LA SOCIEDAD DEPOSITARIA CUANDO ACTÚE COMO COLOCADORA DE CUOTAPARTES Y A CUALQUIER OTRA PERSONA FÍSICA O JURÍDICA, QUE DE CUALQUIER FORMA DIRECTA O INDIRECTAMENTE PARTICIPE EN EL NEGOCIO DE FONDO COMÚN DE INVERSIÓN. LO MISMO SERÁ APLICABLE A LOS CLIENTES DE LAS SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN QUE EN FORMA COMPLEMENTARIA A SUS FUNCIONES PRIMARIAS ACTÚEN COMO COLOCADORAS DE CUOTAPARTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Y (IV) QUE LOS SUJETOS POLÍTICAMENTE EXPUESTOS EN EL PAÍS O EN EL EXTERIOR, DEBERÁN SER OBJETO DE MEDIDAS REFORZADAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES CUANDO SE TRATE DE SUS CUENTAS PERSONALES; A PARTIR DE LAS NUEVAS DISPOSICIONES VIGENTES EN MATERIA DE CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS DISPUESTAS POR LA UIF, LA CNV DIFUNDIÓ LA RESOLUCION GENERAL N 602/2012 CON LA CUAL MODIFICÓ DE FORMA ÍNTEGRA EL CAPÍTULO XXII SOBRE "PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO". MEDIANTE LA RESOLUCIÓN N 140/2012 DE LA UIF SE APROBARON LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS RESPECTO DE LOS FIDEICOMISOS EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A SER OBSERVADAS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE LOS QUE SE ENCUENTRAN: (1) EN LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA, LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE 8

9 ACTÚEN COMO: (I) FIDUCIARIOS, ADMINISTRADORES Y TODO AQUEL QUE REALICE FUNCIONES PROPIAS DEL FIDUCIARIO; (II) AGENTES COLOCADORES Y TODOS AQUELLOS QUE ACTÚEN COMO SUBCONTRATANTES EN LA COLOCACIÓN INICIAL DE VALORES FIDUCIARIOS; Y (III) AGENTES DE DEPÓSITO, REGISTRO Y/O PAGO DE VALORES FIDUCIARIOS; (2) EN LOS RESTANTES FIDEICOMISOS, LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO: (I) FIDUCIARIOS, ADMINISTRADORES Y TODO AQUEL QUE REALICE FUNCIONES PROPIAS DEL FIDUCIARIO; Y (II) INTERMEDIARIOS; AGENTES COMERCIALIZADORES Y/O COMO VENDEDORES DE VALORES FIDUCIARIOS; Y (III) AGENTES DE DEPÓSITO, REGISTRO Y/O PAGO; Y (3) EN LOS FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL EXTERIOR, LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS RESIDENTES EN EL PAÍS QUE CUMPLAN ALGUNA DE LAS FUNCIONES INDICADAS EN LOS APARTADOS (1) Y (2) PRECEDENTES. ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LA RESOLUCIÓN N 140/2012 DE LA UIF DEBERÁN REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS: (A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE ELLOS. (B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES. (C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD, HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES. (D) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA. (E) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN. (F) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO. (G) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS PARAÍSOS FISCALES O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL. (H) CUANDO EXISTIERA EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS, O CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O LEGAL PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA OPERATORIA OFF SHORE. (I) LAS OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE GUARDE RELACIÓN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO ESTAR OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL OCULTO. (J) LAS OPERACIONES DE INVERSIÓN POR VOLÚMENES NOMINALES MUY ELEVADOS, QUE NO GUARDAN RELACIÓN CON EL PERFIL DEL CLIENTE. (K) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS TRANSACCIONES SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE. (L) LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA INGENIERÍA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA QUE LA JUSTIFIQUE. (M) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA OFF SHORE. (N) LOS CLIENTES QUE EN PRINCIPIO CELEBRAN UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO Y QUE REPENTINAMENTE Y/O SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE, RETIRAN SU PARTICIPACIÓN EN EL FIDEICOMISO. LA RESOLUCIÓN N 140/2012 DE LA UIF ESTABLECE QUIÉNES DEBERÁN CONSIDERARSE CLIENTES POR CADA UNO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, DISTINGUIENDO ASIMISMO ENTRE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA Y LOS RESTANTES FIDEICOMISOS. ADEMÁS, LA RESOLUCIÓN N 140/2012 DISTINGUE ENTRE CLIENTES HABITUALES Y OCASIONALES EN BASE AL MONTO DE DE LAS OPERACIONES 9

10 REALIZADAS. ASIMISMO, FIJA UNA PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y ESTABLECE UN PLAZO MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) HORAS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA. PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XIII, TITULO XI Y TÍTULO XIII, AMBOS PERTENECIENTES AL LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON O Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF 10

11 FACTORES DE RIESGO Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y sus objetivos de inversión, los factores de riesgo que se detallan a continuación y los incluidos en el Prospecto, así como la restante información detallada en este Suplemento y en el Prospecto. Los potenciales inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios o convenientes antes de realizar una inversión en los Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta sus circunstancias particulares, su condición financiera y el alcance de su exposición al riesgo. Los términos en mayúscula utilizados en esta Sección, que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte de este Suplemento. Factores relativos a los Préstamos con Código de Descuento Riesgos generales y particulares relacionados con los Préstamos con Código de Descuento La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el repago de los Préstamos con Código de Descuento por parte de los Deudores, incluyendo su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Préstamos con Código de Descuento pueden verse afectadas por numerosos factores relativos o ajenos a los Deudores, incluyendo sin limitación, cambios adversos en las condiciones generales en la economía de la República Argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real de los sujetos obligados al pago de los Préstamos con Código de Descuento, impactando estos factores en el eventual aumento de las actuales tasas de mora de los Préstamos con Código de Descuento. Existen además diversos factores que afectan la tasa de cancelación de los Préstamos con Código de Descuento, incluyendo las transferencias laborales, el desempleo, las decisiones sobre la administración de recursos o las decisiones políticas y administrativas que influyan sobre las relaciones laborales, las modificaciones normativas sobre el mecanismo o vehículo de pago de los Préstamos con Código de Descuento. Los Préstamos con Código de Descuento originados por el Fiduciante tienen carácter quirografario y, por lo tanto, no gozan de privilegio alguno para su cobro, lo cual podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en su cobro. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía personal o real, ni ha garantizado personalmente el cobro de los mismos, salvo por el hecho de la existencia de seguros de vida en los casos en que así se establezca. Por lo tanto, la solvencia de los Deudores bajo los Préstamos con Código de Descuento, no se encuentra garantizada de modo alguno y puede verse afectado el repago de los Valores Fiduciarios. En su caso, en tanto no se perciban normalmente las cancelaciones bajo Préstamos con Código de Descuento por el medio dispuesto contractualmente, es probable que el Agente de Cobro, Administración y Custodia deba iniciar acciones judiciales de cobro, abonando la tasa de justicia correspondiente, la que deberá ser soportada por el Fideicomiso Financiero. Estos gastos excepcionales y el trámite judicial y extrajudicial de recupero pueden tener diverso resultado y eventualmente alterar el flujo de fondos dispuesto para cada Clase y/o Serie. El proceso de originación de los Préstamos con Código de Descuento y de sus cobranzas deberá ser analizado cuidadosamente por los inversores. Las cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento podrán continuar siendo percibidas por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, Administración y Custodia del Fideicomiso Financiero. Riesgos derivados de la precancelación, total o parcial, de los Préstamos con Código de Descuento La precancelación de los Préstamos con Código de Descuento, en forma total o parcial, está expresamente permitida por la legislación aplicable, lo cual podría afectar el flujo y cronograma de amortización de los Valores Fiduciarios, además de los cargos adicionales por precancelación a cargo de los Deudores pactados en los Préstamos con Código de Descuento. Por otro lado, el Fiduciante no realizará ningún tipo de gestión comercial activa sobre los Préstamos con Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero que incentive a la consolidación de dos o más préstamos y reduzca las precancelaciones totales o parciales. No obstante, en caso que un préstamo cedido sea consolidado con otros préstamos, dicho préstamo será recategorizado a otra línea distinta a la Línea 104, por lo que, se procederá al reemplazo del préstamo afectado por otro de similares características, conforme el procedimiento utilizado para los Prestamos en Mora. Riesgo particulares de los Préstamos con Código de Descuento Administración Pública El Decreto N 959/00 de la Provincia de Córdoba establece que la Administración Pública Provincial podrá disponer la suspensión temporal o definitiva del uso del correspondiente Código de Descuento de la entidad que incumpla con los requisitos de admisibilidad exigidos por el Capítulo II del Decreto N 959/00. No obstante existir razonables interpretaciones que establecen que la pérdida del uso del Código de Descuento no afectaría las operaciones, cuyo descuento hubiera sido aceptado por el organismo competente, con anterioridad al retiro del código, no puede garantizarse que la suspensión del uso del correspondiente Código de Descuento no implique la reducción de las posibilidades de cobro de las sumas líquidas provenientes de los Préstamos con Código de Descuento Administración Pública que ingresen al Fideicomiso Financiero. Asimismo, debe establecerse que el porcentaje máximo de deducción que admite el Decreto N 959/00 en su Artículo 2 para obligaciones dinerarias no podrá exceder el treinta por ciento (30%) del monto de retribución resultante del previo descuento de las retenciones impuestas por las leyes. En ningún caso se podrá afectar un porcentaje superior al establecido en el Artículo indicado y los haberes resultantes de la deducción no podrán ser inferiores al monto equivalente al salario mínimo vital. No obstante, el porcentaje máximo de deducciones es verificado por la autoridad de aplicación al momento de la autorización de descuento, previo al otorgamiento de los préstamos que originen la correspondiente retención. Disposiciones legales que establezcan la protección de cualquier tipo al trabajador Los obligados en virtud de los Préstamos con Código de Descuento son trabajadores en relación de dependencia resguardados por normas de orden público, tal como la Ley de Contrato de Trabajo N , y el estatuto para el personal de la administración pública provincial, Ley N 7.233, sus modificatorias y complementarias y las demás regulaciones aplicables. Aun cuando los Deudores de los Préstamos con Código de 11

12 Descuento de esta característica mantuvieran su empleo y nivel salarial, en la medida que no pueda aplicarse por cualquier motivo el mecanismo de cobro de los créditos a través del código de descuento de haberes correspondiente y con motivo de ello, o por otra razón individualizable se produzca una mora técnica en el pago de las obligaciones previstas, existen disposiciones legales de carácter imperativo, como los Decretos Nacionales 6754/1943 y 484/1987, que impiden o dificultan el embargo de las remuneraciones, especialmente cuando dicho embargo se pretende formalizar por un monto superior al porcentaje máximo determinado legalmente o a las normas que imponen la costumbre jurisprudencial en la materia. Ello podrá dificultar o retrasar el recupero de los Préstamos con Código de Descuento en mora o retardar su cobrabilidad definitiva, aumentando los niveles de mora y afectando la posibilidad de cobro en el contexto de un reclamo judicial por cobro de deuda. Disposiciones legales que establezcan la protección de los Jubilados y Pensionados de La Caja El Artículo 14, inciso (c) de la Ley N (reformada por la Ley N ) y sus demás normas modificatorias y ampliatorias establece que las retribuciones, que se acuerden por el Sistema Integrado Previsional Argentino, son inembargables, con excepción de las cuotas por alimentos y litisexpensas, lo cual limita el recupero de los Préstamos con Código de Descuento La Caja que caigan en situación de mora. Disposiciones legales relativas a la defensa del consumidor La Ley de Defensa del Consumidor N , su modificatoria Ley del 12 de Marzo del 2008 y toda aquella normativa modificatoria y complementaria, establecen una serie de normas de tutela de los consumidores en general, con incidencia en la actividad crediticia, en virtud de una serie de disposiciones y decisiones jurisprudenciales que permiten establecer su aplicabilidad respecto de las relaciones jurídicas dependientes de los Préstamos con Código de Descuento. La aplicación judicial y administrativa de las leyes de defensa del consumidor es aún reciente y, por ende, limitada a nivel de los casos resueltos. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y administrativa competente no intervenga en protección de los deudores de los Préstamos con Código de Descuento, afectando de algún modo adverso la cobranza de éstos y en consecuencia el cobro por parte de los inversores de los Valores Fiduciarios. Posibilidad de embargo de la cuenta corriente genérica de la provincia de Córdoba en el Banco de Córdoba La provincia de Córdoba posee una cuenta corriente genérica en el Banco de Córdoba, en la cual deposita todos los fondos a ser acreditados en las distintas cuentas de las reparticiones del Banco de Córdoba para efectuar la acreditación de los haberes de los Empleados de la Administración Pública Provincial. Si bien dicha cuenta corriente genérica se encuentra amparada bajo los artículos 19 y 20 de la Ley N y la Ley N que establecen que los fondos y demás medios de financiamiento afectados a la ejecución presupuestaria del sector público, se trate de depósitos en cuentas bancarios, y otros, son inembargables y no se admitirá toma de razón alguna que afecte en cualquier sentido su libre disponibilidad por parte del titular de los fondos-, existe la posibilidad de que los acreedores de la provincia de Córdoba libren embargos sobre dicha cuenta corriente, lo cual puede representar un riesgo de incobrabilidad de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento que afecte el repago de los valores Fiduciarios. Factores relativos a los Préstamos sin Código de Descuento Riesgos generales y particulares relacionados con los Préstamos sin Código de Descuento La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el repago de los Préstamos sin Código de Descuento por parte de los Deudores, incluyendo su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Préstamos sin Código de Descuento pueden verse afectadas por numerosos factores relativos o ajenos a los Deudores, incluyendo sin limitación, cambios adversos en las condiciones generales en la economía de la República Argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real de los sujetos obligados al pago de los Préstamos sin Código de Descuento (que representan el 55,9% de los préstamos cedidos al Fideicomiso), impactando estos factores en el eventual aumento de las actuales tasas de mora de los Préstamos sin Código de Descuento. Existen además diversos factores que afectan la tasa de cancelación de los Préstamos sin Código de Descuento, incluyendo las actividades laborales transitorias y/o inestables, los Deudores radicados en zonas marginales, la documentación fraguada, las modificaciones normativas sobre el mecanismo o vehículo de pago de los Préstamos sin Código de Descuento. Los Préstamos sin Código de Descuento originados por el Fiduciante tienen carácter quirografario y, por lo tanto, no gozan de privilegio alguno, lo cual podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en su cobro. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía personal o real, ni ha garantizado personalmente el cobro de los mismos, salvo por el hecho de la existencia de seguros de vida en los casos en que así se establezca. Por lo tanto, la solvencia de los Deudores bajo los Préstamos sin Código de Descuento, no se encuentra garantizada de modo alguno y puede verse afectado el repago de los Valores Fiduciarios. En su caso, en tanto no se perciban normalmente las cancelaciones bajo Préstamos sin Código de Descuento por el medio dispuesto contractualmente, es probable que el Agente de Cobro, Administración y Custodia deba iniciar acciones judiciales de cobro, abonando la tasa de justicia correspondiente y demás gastos causídicos, los que deberán ser soportados por el Fideicomiso Financiero. Estos gastos excepcionales y el trámite judicial y extrajudicial de recupero pueden tener diverso resultado y eventualmente alterar el flujo de fondos dispuesto para cada Clase y/o Serie. El proceso de originación de los Préstamos sin Código de Descuento y de sus cobranzas deberá ser analizado cuidadosamente por los inversores. Las cobranzas bajo los Préstamos sin Código de Descuento podrán continuar siendo percibidas por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, Administración del Fideicomiso Financiero. Riesgos derivados de la precancelación, total o parcial, de los Préstamos sin Código de Descuento La precancelación de los Préstamos sin Código de Descuento, en forma total o parcial, está expresamente permitida por la legislación aplicable, lo cual podría afectar el flujo y cronograma de amortización de los Valores Fiduciarios, además de los cargos adicionales por precancelación a cargo de los Deudores pactados en los Préstamos sin Código de Descuento. 12

13 Por otro lado, el Fiduciante no realizará ningún tipo de gestión comercial activa sobre los Préstamos sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero que incentive a la consolidación de dos o más préstamos y reduzca las precancelaciones totales o parciales. No obstante, en caso un que préstamo cedido sea consolidado con otros préstamos, dicho préstamo será recategorizado a otra línea distinta a la Línea 104, por lo que, se procederá al reemplazo del préstamo afectado por otro de similares características, conforme el procedimiento utilizado para los Prestamos en Mora. Sobre endeudamiento de los Deudores en el sistema financiero Los Deudores de los Préstamos sin Código de Descuento son personas físicas, las cuales pueden tomar otro tipo de endeudamientos en el sistema financiero, lo cual comprometería la cobranza de dichos Préstamos sin Código de Descuento -cuyo cobro está sujeto a la voluntad de pago del Deudor- por sobre endeudamiento de los Deudores y, en consecuencia, el repago de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado. Disposiciones legales que establezcan la protección de los Jubilados y Pensionados El Artículo 14, inciso (c) de la Ley N (modificada por Ley N ) establece que las retribuciones, que se acuerden por el Sistema Integrado Previsional Argentino, son inembargables, con excepción de las cuotas por alimentos y litisexpensas, lo cual limita el recupero de los Préstamos sin Código de Descuento que caigan en situación de mora. Factores relativos al Fiduciante Efecto de la Quiebra o Insolvencia del Banco de Córdoba En caso de quiebra, liquidación o insolvencia del Fiduciante, es posible que un acreedor, administrador, liquidador, síndico de la quiebra u otra parte interesada pueda impugnar las operaciones a través de las cuales se transfirieron los Préstamos con Código de Descuento y sin Código de Descuento al Fideicomiso. Las operaciones han sido estructuradas aplicando principios tales que, en caso que el BCRA revoque la autorización para funcionar y posteriormente inicie la liquidación del Fiduciante, un tribunal o autoridad administrativa, en un procedimiento que considere tales transferencias de todos o una parte de los préstamos al Fideicomiso debería considerar tales transferencias como una verdadera venta. En ese caso, los préstamos no serían parte del patrimonio del Fiduciante o del Fiduciario en caso de liquidación de cualquiera de ellos, y no estarían disponibles para su distribución a los acreedores del Fiduciante, del Fiduciario o a los tenedores de títulos representativos de su capital, según el caso. En caso que la conclusión antes expuesta se cuestione en sede judicial o administrativa, dicho cuestionamiento podría impedir, aún cuando finalmente fuese desestimado, los pagos puntuales de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios. En el caso de desafectación de los Préstamos en Mora para su ejecución por parte del Banco de Córdoba conforme se establece en el Contrato de Fideicomiso, ante un eventual proceso de quiebra del Fiduciante, los préstamos desafectados hasta ese momento y que aún estuvieran pendientes de ejecución y/o cobro, formarían parte del patrimonio del Fiduciante y el Fiduciario resultaría acreedor quirografario de los referidos préstamos lo cual podría dificultar el cobro de los mismos y, consecuentemente, podría afectar el pago de los Valores Fiduciarios. Factores relativos al Agente de Cobro, Administración y Custodia Dependencia en el Banco de Córdoba como Agente de Cobro, Administración y Custodia El Banco de Córdoba se desempeñará como Agente de Cobro, Administración y Custodia conforme a lo que se establezca en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia. En el supuesto que el Banco de Córdoba le fuese revocada su autorización para funcionar por parte del BCRA, y dicho organismo decrete su liquidación y pida posteriormente su quiebra por ante un tribunal competente con posterioridad a la constitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, incluyendo sin limitación, su disolución o cierre, podría verse afectado el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Cobro, Administración y Custodia. Consecuentemente, sin perjuicio de la designación de un Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor, el Banco de Córdoba no podría efectuar el cobro de los montos adeudados bajo los Activos Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar adversamente afectados los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios. Además, no puede asegurarse que los fondos que integren el Fondo de Reserva para proceder al pago de capital y/o intereses adeudados a los Tenedores de los Valores Representativos de Deuda serán suficientes para hacer frente a la totalidad de dichos pagos. Cualquier incumplimiento significativo por parte del Banco de Córdoba a sus obligaciones en virtud del Contrato de Cobro, Administración y Custodia podría causar una disminución de las sumas percibidas por el Fiduciario en virtud de los Activos Fideicomitidos y, eventualmente, ser causal de remoción del Banco de Córdoba como Agente de Cobro, Administración y Custodia. Si bien bajo el Contrato de Cobro, Administración y Custodia se prevé la designación de un Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor, no puede asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Cobro, Administración y Custodia al Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el cobro, la administración y custodia de los Activos Fideicomitidos y, en particular, el flujo de cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento y bajo los Préstamos sin Código de Descuento no perjudicará el pago de los Valores Fiduciarios. Factores relativos a la delegación de la función de custodia de la Documentación Respaldatoria En atención a que el Banco de Córdoba se desempañará como Agente de Cobro, Administración y Custodia, el mismo tendrá a su cargo la custodia de la Documentación Respaldatoria que instrumenta los Préstamos, con excepción de la Póliza Global de Seguros. En tal sentido y a efectos de asegurar la individualización de la Documentación Respaldatoria del Fideicomiso y el ejercicio por el Fiduciario de los derechos inherentes al dominio fiduciario, el Agente de Cobro, Administración y Custodia identificará la Documentación Respaldatoria de los Préstamos 13

14 cedidos al Fideicomiso y/o Nuevos Préstamos en forma separada a cualquier otro tipo de documentación ajena aquellos y/o correspondiente a otros créditos de su patrimonio de modo de evitar su alteración, pérdida, destrucción o sustracción, obligándose: (i) custodiar y mantener en buen estado de conservación la Documentación Respaldatoria, y (ii) vedar a terceros el acceso a la Documentación Respaldatoria sin la previa autorización por escrito del Fiduciario Sumado a ello, el Fiduciario podrá, por sí o por intermedio de las personas que a su solo criterio determine, constituirse, previa notificación con no menos de un (1) Día Hábil de anticipación, en el domicilio del Agente de Cobro, Administración y Custodia, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por el Contrato de Cobro, Administración y Custodia asume, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Agente de Cobro, Administración y Custodia. Ninguna de las disposiciones del Contrato de Cobro, Administración y Custodia deroga la obligación del Fiduciario o del Agente de Cobro, Administración y Custodia de observar las leyes aplicables que prohíben revelar información respecto de los Deudores. Factores relativos a los Valores Fiduciarios Los pagos que deban efectuarse respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario a través del ámbito de depósito colectivo administrado por la CVSA exclusivamente con los Activos Fideicomitidos. La inversión en los Valores Fiduciarios podrá verse afectada, entre otras causas, por: (i) la mora de los Deudores en el pago de los Préstamos con Código de Descuento, (ii) el resultado de las gestiones extrajudiciales iniciadas por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en forma directa, tendientes al cobro de las sumas adeudadas según el apartado (i) anterior; y (iii) el grado de incobrabilidad de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento. El nivel de mora y el grado de incobrabilidad de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento podrá depender de numerosos factores que incluyen, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina y de las economías regionales de la República Argentina, inestabilidad política, y por la situación sectorial o particular en la que se encuentre cada Deudor. Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos, sujeto a que existan Fondos Líquidos suficientes en la Cuenta Fiduciaria. En consecuencia, si el flujo de cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso Financiero no tendrá ningún otro activo significativo disponible para realizar el pago de los Valores Fiduciarios, y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con bienes ni fondos propios, ni los Tenedores tendrán derecho a exigir el pago de dicha diferencia al Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Activos Fideicomitidos. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas de los Préstamos con Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero, sin perjuicio de los mecanismos de mejoramiento del crédito que se prevén en este Fideicomiso Financiero. Rescate por Razones Impositivas Los Valores Representativos de Deuda y los Certificados podrán ser rescatados anticipadamente por el Fiduciario a pedido de una Asamblea de Tenedores, en cualquier momento, en su totalidad, ante la existencia de cualquier Cambio Normativo, si como resultado del mismo el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, y que dichas retenciones y/o deducciones tornaren inconveniente la existencia del Fideicomiso Financiero, todo ello con opinión favorable de los Asesores Impositivos del Fideicomiso Financiero. El producido de la enajenación de los Activos Fideicomitidos será aplicado, una vez deducidos los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, en primer término a cancelar el saldo de los Servicios pendientes de pago bajo los Valores Representativos de Deuda. Una vez que los Valores Representativos de Deuda hayan sido cancelados en su totalidad, el remanente, de existir, se destinará al pago de las Distribuciones bajo los Certificados. Mejora del riesgo crediticio Si bien mediante la subordinación de los Certificados a la cancelación previa de los Servicios bajo los Valores Representativos de Deuda, la constitución de un Fondo de Reserva y el mecanismo de Reemplazo o Sustitución de los Préstamos en Mora por parte del Fiduciante, se procura aumentar las posibilidades de pago de los Valores Representativos de Deuda, no puede asegurarse que dichos mecanismos serán suficientes y eficaces para permitir al Fiduciario efectuar el pago de todos los montos adeudados respecto de los Valores Fiduciarios conforme a sus términos. Inexistencia de Mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios Se podrá solicitar la cotización de los Valores Fiduciarios en la BCBA, en la BCC y su negociación en el MAE. El Colocador Principal, el Cocolocador y/o los Subcolocadores no estarán obligados a desarrollar un mercado secundario para los Valores Fiduciarios. No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o que, en el caso de desarrollarse, dicho mercado brindará a los Tenedores de Valores Fiduciarios suficiente liquidez a su inversión. Mayoría de Tenedores De acuerdo con el Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, ciertas modificaciones, agregados o supresiones de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, deberán contar con el consentimiento escrito de una Mayoría de Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores, y ser notificada a la CNV, conforme se describe en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por una Mayoría de Tenedores no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en dicha Asamblea de Tenedores a favor o en contra de la resolución de que se trate. 14

15 Imprevisibilidad del flujo de fondos percibido bajo los Préstamos con Código de Descuento y sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero Dada las características de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero, no puede asegurarse cuál será el flujo de cobranzas a ser percibido bajo los mismos, lo cual puede producir consecuencias adversas o beneficiosas, según sea el caso, con relación a las expectativas de rentabilidad y plazo de inversión de los Tenedores. Los Certificados podrían dejar de recibir Distribuciones si existiese un alto índice de precancelaciones Los pagos bajo los Valores Fiduciarios serán efectuados parcialmente con el flujo de intereses percibido bajo los Préstamos con Código de Descuento que, dada sus características, están sujetos a precancelaciones por parte de los Deudores. Si se verificara un alto índice de precancelaciones por parte de los Deudores bajo los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento y no resultara aplicable a los Deudores la multa por precancelación que rige en los instrumentos relativos a los Préstamos con Códigos de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento, podrían no existir fondos para afrontar la totalidad de las Distribuciones proyectadas bajo los Certificados, ya que el Fideicomiso Financiero dejaría de percibir los intereses bajo los Préstamos con Código de Descuento los y los Préstamos sin Código de Descuento precancelados y sólo percibiría el capital adeudado bajo los mismos. Posibles reclamos impositivos fundados en el ámbito geográfico de ofrecimiento y colocación Recientemente, la Dirección General de Rentas de la provincia de Misiones ha propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos a ciertos contratos que instrumentan ofertas públicas de títulos emitidos por fiduciarios de fideicomisos financieros, en función del porcentaje de población que posee Misiones (aproximadamente 2,66%) con respecto al resto del país. Aun cuando los respectivos contratos sean suscriptos en una jurisdicción distinta a la Provincia de Misiones, dicha Dirección fundaría su reclamo en la supuesta existencia de efectos en dicha jurisdicción por el solo hecho de que sus habitantes podrían resultar potenciales suscriptores de los títulos valores con oferta pública. Como consecuencia de ello, el reclamo de la Provincia de Misiones recaería sobre el 2,66% del monto total de los respectivos contratos con más intereses y multas. Tales reclamos y fundamentos esgrimidos por la Dirección General de Rentas de la Provincia de Misiones -según surgen de una interpretación extensiva de dicho organismo- serían irrazonables y existe derecho a interponer acciones y procedimientos contra dicha Dirección mediante el procedimiento reglado en el Código Fiscal de la provincia de Misiones. En este contexto, el 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente y haciendo lugar una medida cautelar solicitada ordenando a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Sin perjuicio de ello, la provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes. Asimismo, no puede descartarse que otras provincias imiten tal posición para sustentar similares reclamos. Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. En consecuencia, no puede asegurarse que dicha circunstancia no perjudicará al Fideicomiso Financiero y a los Tenedores. Factores relativos a la Economía Argentina Sucesos económicos ocurridos en otros mercados globales Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran, en diferentes medidas, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados del mundo. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la percepción de los inversores de los hechos ocurridos en un país pueden ejercer una influencia sustancial en los flujos de capitales y los títulos valores de los emisores de otros países, inclusive Argentina. La economía argentina sufrió el impacto negativo de los hechos políticos y económicos experimentados por diversas economías emergentes en la década del 90, como por ejemplo México en 1994, el colapso sufrido por varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación de la moneda brasileña producida en enero de Asimismo, Argentina sigue sufriendo las consecuencias de hechos producidos en las economías de sus socios regionales de mayor importancia. Incluso, la economía argentina también podría sufrir el impacto de hechos ocurridos en las economías de los países desarrollados que son socios comerciales del país o que afectan a la economía mundial y que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina como por ejemplo las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos). El efecto negativo de la denominada crisis sub-prime iniciada en Estados Unidos a mediados del 2007, por efecto principal de una crisis en el mercado de créditos hipotecarios de alto riesgo de los Estados Unidos, derivó en una crisis financiera que afectó inicialmente al sistema financiero estadounidense, y se expandió luego al sistema financiero internacional. Como consecuencia de esta crisis a escala global, se produjeron numerosas quiebras de entidades financieras de los Estados Unidos y Europa, como así también derrumbes de los principales mercados bursátiles del mundo, lo cual derivó en una fuerte intervención gubernamental por parte de las economías de los países desarrollados, con medidas tendientes al rescate de las entidades financieras afectadas y la estabilización de los mercados mundiales mediante el mejoramiento de las condiciones de liquidez. Entre estas medidas se encuentra la nacionalización de entidades financieras en quiebra y la inyección de capitales por parte de los principales bancos centrales del mundo. Hacia fines del año 2009 la economía mundial había comenzado a mostrar algunos signos de recuperación financiera. Sin embargo, a mediados del año 2010, Grecia experimentó una crisis financiera sin precedentes, que tuvo un impacto significativo en los mercados afectando de manera sustancial a varios países de la Eurozona generando a su vez una fuerte devaluación del euro. Los líderes de la región aprobaron a fines de marzo de 2010 las líneas generales de un plan de ayuda, basado en préstamos bilaterales combinados con un apoyo financiero del FMI. Con fecha 11 de abril de 2010 los 16 ministros de finanzas de la eurozona se comprometieron a prestar a Grecia hasta millones de euros el primer año, y se estima que esa suma será complementada por el FMI en otros millones de euros. Durante el 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado 15

16 mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. En este contexto, el gobierno de Grecia anunció que, debido a su situación económica, no podría hacer frente a los próximos vencimientos de su deuda soberana. Esta situación desató un estado de tensión económica, política y social asimilable a la crisis experimentada por Argentina en 2001 y Tanto el FMI como los restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes préstamos billonarios, otorgados en función del compromiso de Grecia de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión tributaria. Asimismo, el gobierno de Irlanda debió acceder a un plan de rescate financiero consistente en varios préstamos del FMI y el Banco Central Europeo otorgados en función de un compromiso de ajuste fiscal hasta el Situaciones similares podrían darse Portugal, España e Italia Estados Unidos, estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento del Presidente Obama con el Congreso, que avaló una ley que permitió aumentar la capacidad de endeudamiento de Estados Unidos evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor's rebajó la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pesado déficit presupuestario como motivos. Las crisis financieras internacionales se desarrollaron en un contexto de desaceleración económica mundial, y sumado a la volatilidad en el precio del petróleo y los commodities, ha resultado en una gran contracción del crédito internacional. Por ello no debe descartarse que continúe la desaceleración de las economías centrales. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, reducciones significativas de la inversión directa externa y exportación de mayores niveles de inflación mundial a la Argentina. La concreción de alguno o todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podría tener un efecto material negativo en la economía argentina. Sin perjuicio de lo anterior, la economía mundial ha comenzado a mostrar algunos signos de recuperación financiera. En consecuencia, lo expuesto precedentemente podría generar niveles significativos de recesión en las economías de los países más desarrollados, siendo dable considerar que la economía, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino sufrirán un impacto negativo al igual que los negocios del Fiduciante. Condiciones económicas y políticas en la Argentina En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el gobierno. En el último trimestre de 2001, un monto muy significativo de depósitos fue retirado de las entidades financieras argentinas como resultado de la incertidumbre e inestabilidad política antes descripta. El gobierno dispuso una serie de restricciones tendientes a limitar la cantidad de efectivo que los titulares de cuentas podían retirar de los bancos. De conformidad con el Decreto de Necesidad y Urgencia N 214 publicado en el Boletín Oficial el 4 de febrero de 2002 (el Decreto N 214 ), el Gobierno determinó la conversión de: (1) la totalidad de las obligaciones, cualquier sea su causa u origen, de dar sumas de dinero denominadas en Dólares Estadounidenses o en cualquier otra moneda extranjera en circulación a la fecha de sanción de la Ley de Emergencia Pública, a deudas denominadas en Pesos a un tipo de cambio de un Peso por Dólar; (2) la totalidad de los depósitos bancarios denominados en Dólares Estadounidenses u otras monedas extranjeras a depósitos bancarios denominados en Pesos a un tipo de cambio de $1,40 por cada Dólar o su equivalente en moneda extranjera y (3) la totalidad de las deudas, de cualquier monto o naturaleza, denominadas en Dólares Estadounidenses u otras monedas extranjeras con el sistema financiero, a deudas denominadas en Pesos a un tipo de cambio de un Peso por Dólar. La crisis en el sector financiero argentino se vio incrementada con el pronunciamiento de ciertos jueces de primera instancia en contra de las medidas relacionadas con el corralito financiero. El 25 de abril de 2002 se promulgó la Ley Nº (la Ley Antigoteo ), por medio de la cual se estableció que tendría que recaer una sentencia firme para que los depositantes que hubieran presentado amparos contra el corralito pudieran acceder a sus ahorros, frenando de este modo el goteo de dinero de los bancos. Debido a las medidas dictadas por el Gobierno Argentino y el Poder Judicial, el sistema financiero quedó expuesto a un descalce estructural en tasas y plazos a partir del cual el ingreso financiero neto quedó, especialmente, expuesto al comportamiento de la inflación minorista respecto de la tasa de interés, como así también a la evolución del tipo de cambio por su impacto sobre la posición neta en moneda extranjera. Este descalce formó parte del reclamo que el sistema financiero le hiciera al Gobierno Argentino, y que finalmente tuvo una respuesta favorable por parte del Gobierno Argentino. Como primera medida, el BCRA estableció, con vigencia a partir del 30 de abril de 2003, un proceso para calzar, en tasa y plazo, los préstamos y bonos otorgados por los bancos al Gobierno Argentino y a las provincias por los redescuentos de liquidez recibidos del BCRA (Comunicación A 3941). Si bien la economía se ha recuperado significativamente desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento reciente será sustentable dado que ha dependido, en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los altos precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada. Sin embargo, como consecuencia de la recuperación se registran índices de inflación y se intensifica la necesidad del país de inversiones de capital. Persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento actual y la estabilidad relativa serán sustentables. Adicionalmente, en el contexto político, se celebraron elecciones presidenciales el pasado 23 de octubre del 2011, resultando reelecta la actual presidente Cristina Fernández de Kirchner, no pudiéndose asegurar cuáles serán las políticas de administración para el próximo período de gestión. Por lo tanto, las políticas de administración a ser aplicadas y otros hechos políticos de la Argentina podrían afectar de manera adversa la economía y los negocios. Posibles efectos de la cancelación y/o reestructuración de la de deuda soberana con los acreedores extranjeros realizada por el Gobierno Argentino En 2005 y en 2010 la República Argentina reestructuró U$S 127 mil millones de su deuda soberana que se encontraba en default desde fines de 2001, regularizando en total más del 91% de la deuda elegible en forma conjunta para ambos canjes. 16

17 Sin embargo, los tenedores de bonos emitidos por la Argentina que se encuentran en default (holdouts) continúan con las acciones legales contra la Argentina persiguiendo el embargo o medidas cautelares sobre activos de la Argentina en el exterior. Adicionalmente, los altos índices de inflación han afectado los mercados de deuda Argentina, generando la existencia de una sobretasa en los títulos soberanos respecto de otros de características similares. La necesidad de volver a contar con mediciones de inflación que no generen controversias ha sido señalada, incluso desde el mismo Gobierno Nacional, como necesaria para poder reducir la tasa de interés de endeudamiento del Gobierno Argentino. En suma, la existencia de tenedores privados de deuda en cesación de pagos con sentencia favorable, la continuidad de la cesación de pagos de deuda oficial, la falta de revisiones de la economía por parte del Fondo Monetario Internacional (el FMI ) y la ausencia de estadísticas que resulten libres de controversia dificultan el acceso a los mercados de crédito para el Gobierno Argentino. No es posible asegurar que estos factores vayan a cambiar en el futuro. Por otra parte, varios accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos que superan los U$S 17 mil millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ( CIADI ) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno Argentino no son coherentes con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados bilaterales de los que Argentina es parte. A la fecha, el CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas. Asimismo, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ( CNUDMI ), ciertos tribunales arbitrales condenaron a Argentina, entre ellos a British Gas a pagar U$S 185 millones y a National Grid plc. a pagar U$S 53,5 millones. Por todo ello, el incumplimiento en el pasado reciente por parte de la Argentina del pago de sus obligaciones y el hecho de que ésta no haya reestructurado en forma completa su deuda soberana remanente y su deuda con los acreedores no aceptantes limita la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Adicionalmente, tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el Gobierno Argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el Gobierno Nacional que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el Gobierno Nacional haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, es posible que el Gobierno Nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el crecimiento económico, lo cual podría tener un efecto significativo adverso sobre la economía del país y, en consecuencia, sobre los Valores Fiduciarios. Cuestionamientos al índice de precios al consumidor y otros datos económicos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina ( INDEC ). La exactitud de los índices de inflación que publica el INDEC es actualmente cuestionada por economistas y la prensa nacional e internacional. En enero de 2007 el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el parámetro de consumo de los hogares argentinos. Diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que este cambio de metodología estuvo relacionado con la política del gobierno nacional destinada a reflejar un bajo índice de inflación. Adicionalmente, en el momento en que el INDEC adoptó el mencionado cambio de metodología el gobierno nacional reemplazó también a varios funcionarios clave del INDEC. La intervención estatal desencadenó quejas del personal técnico del INDEC, lo que a su vez ha originado el inicio de ciertas investigaciones judiciales que involucran a miembros del gobierno nacional, destinadas a determinar si hubo violación de información estadística confidencial relacionada con la recolección de datos utilizados en el cálculo del índice de precios al consumidor. Estos hechos afectan la credibilidad del índice de precios al consumidor, así como otros índices publicados por el INDEC que se basan para su cálculo en tal índice, incluida la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el cálculo del crecimiento del PBI, lo que a su vez afecta negativamente la confianza en la economía argentina. La capacidad del Fiduciario de cumplir con los pagos bajo los Valores Fiduciarios podría ser afectada de manera adversa como consecuencia del efecto que los datos económicos publicados por el INDEC podrían llegar a tener sobre los flujos provenientes de los Activos Fideicomitidos y las obligaciones asumidas bajo los Valores Fiduciarios. Efectos de la inflación en los mercados. Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor ( IPC ) y en el Índice de Precios Internos Mayoristas. Según cifras informadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el INDEC ) los precios al consumidor han aumentado el 6,1% en 2004, 12,3% en 2005, 9,8% en 2006, 8,5% en 2007, 7,2% en 2008, 7,69% en 2009, 10,9% en 2010, 9,5 % en 2011 y 10,8% en En la actualidad existen estimaciones privadas que arrojan índices mayores de inflación respecto de los informados por el INDEC. En ciclos económicos anteriores, la inflación ha socavado sustancialmente la economía argentina y la posibilidad del gobierno nacional de crear las condiciones que permitieran un crecimiento sostenido. Un retorno del escenario inflacionario afectaría la competitividad de la Argentina en el exterior diluyendo los efectos positivos de la relación de cambio entre el peso y el dólar y por ende afectando negativamente el nivel de la actividad económica. Además, la incertidumbre respecto de la inflación imperante en general podría disminuir la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo. Cada uno de estos hechos podría tener un efecto sustancial adverso en la estructura del Fideicomiso Financiero. Efectos de las fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, esa devaluación ha tenido también un impacto negativo de gran alcance sobre la economía argentina y sobre la situación financiera de empresas y particulares, afectando la capacidad de las empresas argentinas, para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas 17

18 extranjeras, produciendo inicialmente un nivel muy alto de inflación, reduciendo significativamente los salarios reales, ocasionando un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, como los servicios públicos y el sector financiero, y afectando negativamente la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa. En el caso en que el peso experimente una nueva depreciación, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha depreciación podrían repetirse con consecuencias adversas para los Activos Fideicomitidos. De manera inversa, un aumento sustancial del valor del peso frente al dólar también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, una significativa valorización real del peso también perjudicaría las exportaciones y podría causar dificultades en la importación de bienes destinados para su posterior comercialización. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del Producto Bruto Interno y el empleo y asimismo reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir la recaudación fiscal en términos reales dada la fuerte dependencia actual de la misma respecto a los derechos a las exportaciones. Un escenario de estas características podrá tener un efecto sustancial adverso sobre la estructura del Fideicomiso Financiero, lo que podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en el cobro tanto de los Prestamos con Códigos de Descuento como de los Préstamos sin Código de Descuento que en forma indirecta afecte el repago de los Valores Fiduciarios. Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino Posibilidad de tener que recurrir a los tribunales argentinos. En el supuesto que los Deudores no cumplan con el pago del Préstamo otorgado por el Fiduciante en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro del mismo. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial del Préstamo se concrete dentro del corto plazo, lo que podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en el cobro del Préstamo que en forma indirecta afecte el repago de los Valores Fiduciarios. Limitaciones a los derechos de los acreedores en la Argentina.En el año 2002 el Gobierno Nacional dictó varias leyes y normas que limitaron la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantías y de ejercer sus derechos en virtud de las garantías e instrumentos similares en caso de incumplimiento por parte del deudor bajo un acuerdo de financiación. Dichas limitaciones han impedido a los acreedores argentinos iniciar acciones de cobranza y/o juicios para el recupero de sus créditos en situación de incumplimiento. En efecto, el 8 de mayo de 2003, el Congreso Nacional aprobó la Ley N que suspendió por un período de 90 días hábiles las ejecuciones de inmuebles que constituían la vivienda del deudor, el cual venció el 3 de septiembre de Con anterioridad a dicha Ley y desde el 3 de septiembre de 2003, la suspensión de los procesos de ejecución aplicable al tipo de deuda mencionado ha sido prorrogado varias veces a través de distintas normas o del compromiso voluntario de los bancos argentinos de no iniciar acciones de ejecución hasta tanto el Congreso Nacional considerara un nuevo proyecto de ley al respecto. El 5 de noviembre de 2003, el Congreso Nacional aprobó la Ley N , que permite al Gobierno Nacional asumir ciertos créditos hipotecarios morosos. No es posible garantizar que el Gobierno Nacional no dictará nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejercer sus derechos en virtud de contratos de crédito, garantías e instrumentos similares. Reducción judicial de las tasas de interés de los créditos Los Activos Fideicomitidos, conforme a las prácticas de mercado, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Activos Fideicomitidos, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. 18

19 DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Deutsche Bank e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por Deutsche Bank. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario. Deutsche Bank S.A. El Fiduciario se denomina Deutsche Bank S.A. Es una sociedad anónima, constituida bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires con fecha 27 de noviembre de 1997 bajo el N del libro 122 de Sociedades por Acciones. La autorización para iniciar sus actividades como banco comercial mayorista, ha sido otorgada mediante la Comunicación B 6284 del 2 de febrero de 1998 del BCRA. El domicilio social es Tucumán 1 - Piso 13º (C1049AAA), Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y su teléfono es El telefacsímil es (54-11) y el correo electrónico de contacto es alicia.kodric@db.com. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea. El Directorio de Deutsche Bank S.A. está integrado por las siguientes personas: Nombre Cargo Año de designación Año de finalización Sebastián Reynal Presidente Fernando Pablo Penacini Director Titular Carlos María Piñeyro Director Titular Eduardo Alberto González del Solar Director Suplente A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores Titulares del Deutsche Bank. Sebastián Reynal ejerce el cargo de Presidente del Directorio desde el 3/10/2012. Ingresó en Deutsche Bank en marzo de El Sr. Reynal es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y posee 17 años de experiencia en Mercados Financieros. Fernando Pablo Penacini ejerce el cargo de Director Titular. Ingresó en Deutsche Bank S.A. en enero del año El Sr. Penacini es Licenciado en Economía egresado de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con Posgrado en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella Carlos Maria Piñeyro ejerce el cargo de Director Titular desde el 3/10/2012 y es el Responsable de Relaciones con el Mercado. Ingresó en Deutsche Bank S.A. en junio del año El Sr. Piñeyro es Abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee 14 años de experiencia en Mercado de Capitales. A continuación se agrega una breve síntesis biográfica del Director Suplente del Deutsche Bank. Eduardo Alberto González del Solar es Director Suplente y ejerce el cargo de Subgerente General. Ingresó en Deutsche Bank S.A. en junio del año El Sr. González del Solar es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica Argentina. La Comisión Fiscalizadora de Deutsche Bank S.A. está integrada por las siguientes personas: Nombre Cargo Año de designación Año de finalización Enrique Bruchou Síndico Titular Carlos Eduardo Lombardi Síndico Titular Hugo Nicolás Bruzone Síndico Titular Roberto Lizondo Síndico Suplente Matías Olivero Vila Síndico Suplente Siro Pablo Astolfi Síndico Suplente A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Síndicos Titulares y Suplentes del Deutsche Bank. Enrique Bruchou es Socio y responsable del Departamento de Financiamiento Bancario de Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados, siendo asimismo uno de los Socios Fundadores del Estudio (desde 1989). Posee 27 años de experiencia en asesoramiento al Mercado Financiero. Carlos Eduardo Lombardi es uno de los Socios Fundadores y miembro del Departamento Bancario y Financiero de Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados. Posee 20 años de experiencia en asesoramiento al Mercado Financiero. Hugo Nicolás Bruzon es Socio y miembro del Departamento de Financiamiento Bancario de Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados, al que ingresó en Posee 17 años de experiencia en asesoramiento al Mercado Financiero. Roberto A. Lizondo es Socio de Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados. Se graduó en la Universidad Nacional de Tucumán en 1993, obteniendo la medalla de oro como mejor promedio de su promoción. Obtuvo una maestría de la London School of Economics and 19

20 Political Science en Se desempeñó como asociado extranjero de Brown & Wood, LLP en Nueva York durante Se ha especializado en Mercado de Capitales, participando en un gran número de operaciones relacionadas con títulos de deuda. Cuenta con una vasta experiencia en el área de titulización de activos financieros. Matías Olivero Vila es Socio de Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados. Se graduó en la Facultad de Derecho de la Universidad Católica Argentina en En 1995 obtuvo el título de Contador Público en la Facultad de Ciencias Económicas y Sociales de la misma universidad. Cursó el International Tax Program Certificate ( ) de la Universidad de Harvard. Se ha especializado en Derecho Tributario, materia en la que ha dictado y asistido a varios cursos y seminarios, y en la que asesora a la mayor parte de los clientes de dicho estudio. Siro Pablo Astolfi es Socio de Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados. Se graduó en la Facultad de Derecho de la Universidad Católica Argentina en Ha participado de varios cursos y conferencias sobre derecho societario y derecho de defensa de la competencia. Posee una amplia experiencia en asesoramiento legal a empresas. Ha participado en numerosas operaciones corporativas, incluyendo proyectos de inversión, tanto de inversores locales como del exterior, turn-arounds y reestructuraciones comerciales de grandes grupos y sociedades, fusiones y adquisiciones, mercados de capitales y finanzas corporativas. Es el socio responsable del área de asesoramiento corporativo y de fusiones y adquisiciones. Se desempeñó como asociado extranjero en la firma Brown & Wood, Nueva York, Los gerentes de primera línea de Deutsche Bank son los siguientes: Nombre Ernesto Lucchelli Marcos Ignacio Esteves Eduardo Alberto González del Solar Matías Tamburini Rafael Martín Urruti Carola Rosa Burg Alicia Beatriz Kodric Andrea Bibiana Ogasawara Cargo Subgerente General Subgerente General Subgerente General Subgerente General Subgerente General Gerente Departamental Gerente Departamental Gerente Departamental A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Subgerentes Generales y otros Gerentes del Deutsche Bank. Ernesto Lucchelli se desempeña actualmente como Subgerente General, a cargo del Departamento Legal. Ingresó en Deutsche Bank en septiembre de De profesión Abogado, posee 17 años de experiencia en Mercados Financieros. Marcos Ignacio Esteves ejerce el cargo de Subgerente General, vinculado al Área de Global Markets Trading Desk. Ingresó en Deutsche Bank en marzo de De profesión Ingeniero, posee 15 años de experiencia en Mercados Financieros. Eduardo Alberto González del Solar es Director Suplente y ejerce el cargo de Subgerente General. Ingresó en Deutsche Bank S.A. en junio del año El Sr. González del Solar es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica Argentina. Matías Tamburini se desempeña actualmente como Subgerente General vinculado al Área de Global Markets Trading Desk. Ingresó en Deutsche Bank el 21 de mayo de De profesión Licenciado en Administración de Empresas, posee 14 años de experiencia en Mercados Financieros. Rafael Martín Urruti de Maria se desempeña actualmente como Subgerente General vinculado al Área de Trade Finance and Cash Management. Ingresó al Deutsche Bank el 01 de abril de De profesión Licenciado en administración de Empresas y posee 18 años de experiencia en Mercados Financieros. Carola Rosa Burg se desempeña actualmente como Gerente Departamental en el área de Servicios Fiduciarios y Custodia de Títulos. Ingresó en Deutsche Bank en el año La Sra. Burg es Profesora Nacional de Música egresada del Conservatorio Nacional de Música Carlos López Buchardo. Alicia Beatriz Kodric se desempeña actualmente como Gerente Departamental en el área de Servicios Fiduciarios y Custodia de Títulos. Ingreso en Deutsche Bank en enero del año La Sra. Kodric es Licenciada en Relaciones Públicas e Institucionales egresada de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Andrea Bibiana Ogasawara se desempeña actualmente como Gerente Departamental en el área de Operaciones del sector de Servicios Fiduciarios y Custodia de Títulos. Ingresó en Deutsche Bank S.A. en Mayo de 2007, desempeñándose anteriormente en sectores similares en Citibank, ING Bank y Banco do Brasil. La Sra. Ogasawara es MBA egresada de la Universidad del CEMA y Licenciada en Relaciones Públicas egresada de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Otra información relevante del Fiduciario. El accionista mayoritario del Fiduciario es Deutsche Bank AG con sede en Frankfurt am Main, República Federal de Alemania. En su Informe Anual para el año fiscal 2008 el accionista mayoritario de Deutsche Bank S.A., el Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Alemania, manifestó lo siguiente: Declaración de intención - Para las siguientes sociedades, Deutsche Bank AG garantiza que, salvo en caso de riesgos políticos, puedan cumplir sus compromisos contractuales ; y en la lista de sociedades cubiertas por esta declaración está incluida Deutsche Bank S.A. Con la declaración antes citada Deutsche Bank AG manifestó su intención de mantener la solvencia del Deutsche Bank S.A. en tanto sea necesario para permitirle cumplir a su sociedad controlada sus compromisos contractuales en las circunstancias mencionadas. El término riesgos políticos se refiere a eventos fuera del control de Deutsche Bank AG, incluyendo pero no limitado a medidas de autoridades gubernamentales tanto nacionales como provinciales de la Argentina. 20

21 El Deutsche Bank AG fue fundado como banco privado en Berlín en el año Su acta de fundación establece como objetivo realizar operaciones bancarias de todo tipo y, sobre todo, fomentar y facilitar las operaciones comerciales entre Alemania, los demás países de Europa y mercados de ultramar. Asimismo, el Deutsche Bank AG que desarrolla actividades en la actualidad, fue originado de la reunificación del Norddeutsche Bank Aktien Gesellschaft, Cambur, Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft, Düsseldorf y Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Munich; de acuerdo a la Ley sobre el alcance regional de las Instituciones de Crédito, estas fueron desincorporadas en 1952 del Deutsche Bank AG que había sido fundado en La fusión y el nombre fue registrado en el Registro Comercial de la Corte de Distrito de Frankfurt am Main el 2 de mayo de En el marco de su mandato fundacional, el Deutsche Bank AG fundó en 1886 el Deutsche Ueberseeische Bank que, poco después, abrió su primera filial en el extranjero: el 5 de agosto de 1887 inició sus actividades en Buenos Aires bajo la denominación de Banco Alemán Transatlántico. Esta casa tendría un rol protagónico en el mundo financiero argentino. Ya en 1888 pasa a ser uno de los seis bancos privados autorizados para emitir moneda. En las primeras décadas de este siglo, el Banco Alemán Transatlántico ya había establecido sucursales en varias provincias, a través de las cuales prestaba todos los servicios bancarios propios de aquella época, destacándose su participación en el financiamiento de centrales eléctricas, redes de alumbrado y tranvías metropolitanos. En 1978 fue modificado el nombre de las sucursales sudamericanas y el antiguo Banco Alemán Transatlántico tomó la denominación de Deutsche Bank AG, Sucursal Buenos Aires. Posteriormente, la sucursal se reorganizó constituyéndose Deutsche Bank Argentina S.A. El paquete accionario de esta última sociedad fue vendido el 30 de enero de 1998 al Bank Boston, iniciando el 1 de febrero de 1998 sus actividades Deutsche Bank S.A. como nuevo banco mayorista, obedeciendo a la actual estrategia del Deutsche Bank AG para sus filiales en el exterior. La creación del Deutsche Bank S.A. a comienzos de 1998 significa un retorno a los orígenes del banco, dedicando su esfuerzo al desarrollo del mercado de capitales, la banca de inversión e importantes financiaciones, acompañando de esta manera el crecimiento económico del país. Con la adquisición del paquete accionario del Bankers Trust durante el año 1999, Deutsche Bank AG se transformó en uno de los principales bancos a nivel mundial, viéndose específicamente beneficiado en la rama de su negocio de banca de inversión. En el año 2000, Deutsche Bank S.A. comenzó a incursionar en el negocio fiduciario actuando específicamente como agente fiduciante de diversas emisiones, agente de la garantía de préstamos sindicados, agente administrativo y otras funciones relativas. Los activos de Deutsche Bank S.A. no serán parte de los Bienes Fideicomitidos ni estarán disponibles para efectuar pagos respecto de los Valores Fiduciarios. Información contable. En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de situación patrimonial de Deutsche Bank S.A. al 31 de diciembre de 2012, 30 de septiembre de 2012, al 30 de junio de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 y Los estados contables mencionados se exponen de acuerdo con las disposiciones del BCRA. Balance Individual de conformidad con lo publicado en la página web del BCRA Información Trimestral Individual (expresado en miles de pesos). ACTIVO Dic-2010 Dic-2011 Jun-2012 Set-2012 Dic-2012 DISPONIBILIDADES EFECTIVO ENTIDADES FINANCIERAS Y CORRESPONSALES B.C.R.A OTRAS DEL PAIS DEL EXTERIOR TITULOS PUBLICOS Y PRIVADOS TENENCIAS PARA OPERACIONES DE COMPRA/VENTA O INTERMEDIACION TITULOS PUBLICOS POR OPERACIONES DE PASE CON EL B.C.R.A TITULOS PUBLICOS SIN COTIZACION TENENCIAS REGISTRADAS A COSTO MÁS RENDIMIENTO INSTRUMENTOS EMITIDOS POR B.C.R.A PREVISIONES PRESTAMOS AL SECTOR FINANCIERO

22 INTERFINANCIEROS - (CALL OTORGADOS) INTERESES, AJUSTES, Y DIFCIAS DE COTIZ. DEV. A COBRAR AL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR ADELANTOS DOCUMENTOS OTROS INTERESES, AJUSTES Y DIF.COTIZ.DEVENG.A COBRAR INTERESES DOCUMENTADOS PREVISIONES OTROS CREDITOS POR INTERMEDIACION FINANCIERA BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA MONTOS A COBRAR POR VENTAS CONTADO A LIQUIDAR Y A TERMINO ESPECIES A RECIBIR POR COMPRAS CONTADO A LIQUIDAR Y A TERMINO OTROS NO COMPRENDIDOS EN LAS NORMAS DE CLASIFICACION DE DEUDORES OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIN COTIZACION SALDOS PEND. DE LIQ. DE OP. A TERMINO S/ENTREGA DEL ACT.SUBYACENT OTROS COMPRENDIDOS EN LAS NORMAS DE CLASIFICACION DE DEUDORES PREVISIONES PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES OTRAS CREDITOS DIVERSOS OTROS BIENES DE USO BIENES DIVERSOS PARTIDAS PENDIENTES DE IMPUTACION TOTAL DE ACTIVO PASIVO Dic-2010 Dic-2011 Jun-2012 Set-2012 Dic-2012 DEPOSITOS SECTOR PUBLICO NO FINANCIERO SECTOR FINANCIERO SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR CUENTAS CORRIENTES CAJA DE AHORROS PLAZOS FIJOS

23 OTROS INTERESES, AJUSTES Y DIF. DE COTIZ. DEVENGADOS A PAGAR OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIADION FINANCIERA BANCOS Y ORGANISMOS INTERNACIONALES MONTOS A PAGAR POR COMPRAS CONTADO A LIQUIDAR Y A TERMINO ESPECIES A ENTREGAR POR VENTAS CONTADO A LIQUIDAR Y A TERMINO FINANCIACIONES RECIBIDAS DE ENTIDADES FINANCIERAS LOCALES INTERFINANCIEROS (CALL RECIBIDOS) SALDOS PEND. DE LIQ. DE OP. A TERMINO S/ENTREGA DEL ACT.SUBYACENT INTERESES DEVENGADOS A PAGAR OTRAS INTERESES. AJUSTES Y DIFERENCIAS DE COTIZACION DEVENGADOS A PAGAR OBLIGACIONES DIVERSAS HONORARIOS OTRAS AJUSTES E INTERESES DEVENGADOS A PAGAR PREVISIONES TOTAL DE PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL DE PASIVO MAS PATRIMONIO NETO Estado de Resultados Individual de conformidad con lo publicado en la página web del BCRA Info.Trimestral Individual (expresado en miles de pesos) ESTADO DE RESULTADOS Dic Dic-2011 Jun-2012 Set-2012 Dic-2012 INGRESOS FINANCIEROS INTERESES POR DISPONIBILIDADES INTERESES POR PRESTAMOS AL SECTOR FINANCIERO INTERESES POR ADELANTOS INTERESES POR DOCUMENTOS INTERESES POR OTROS PRESTAMOS RESULTADO NETO DE TITULOS PUBLICOS Y PRIVADOS POR OTROS CREDITOS POR INTERMEDIACION FINANCIERA RESULTADO POR PRESTAMOS GARANTIZADOS-DECRETO 1387/ DIFERENCIA DE COTIZACION DE ORO Y MONEDA EXT OTROS

24 EGRESOS FINANCIEROS INTERESES POR DEPOSITOS EN CUENTAS CORRIENTES INTERESES POR DEPOSITOS EN CAJAS DE AHORRO INTERESES POR DEPOSITOS A PLAZO FIJO INT. POR PRESTAMOS INTERFINANCIEROS RECIBIDOS (CALL RECIBIDOS) INT. POR OTRAS FINANCIACIONES DE ENTIDADES FINANCIERAS POR OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACION FINANCIERA APORTES AL FONDO DE GARANTIAS DE LOS DEPOSITOS OTROS MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACION CARGO POR INCOBRABILIDAD INGRESOS POR SERVICIOS VINCULADOS CON OPERACIONES PASIVAS OTRAS COMISIONES OTROS EGRESOS POR SERVICIOS COMISIONES OTROS GASTOS DE ADMINISTRACION GASTOS EN PERSONAL HONORARIOS A DIRECTORES Y SINDICOS OTROS HONORARIOS PROPAGANDA Y PUBLICIDAD IMPUESTOS DEPRECIACION DE BIENES DE USO OTROS GASTOS OPERATIVOS OTROS RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION FINANCIERA UTILIDADES DIVERSAS RESULTADO POR PARTICIPACIONES PERMANENTES CREDITOS RECUPERADOS Y PREVISIONES DESAFECTADAS OTROS PERDIDAS DIVERSAS INTERESES PUNITORIOS Y CARGOS A FAVOR DEL B.C.R.A CARGO POR INCOBRABILIDAD DE CREDITOS DIVERSOS Y POR OTRAS PREVISIONES

25 OTROS DEPRECIACION Y PERDIDAS POR BIENES DIVERSOS RESULTADO NETO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS IMPUESTO A LAS GANANCIAS RESULTADO NETO DEL PERIODO ANTES DE LA ABSORCION Para más información relativa al Fiduciario se puede consultar en siguiendo el siguiente vínculo: Información de Entidades Tipo de Entidades Bancarias y Financieras. Composición accionaria. Principales accionistas. El cuadro que figura a continuación presenta información relativa a la participación accionaria sobre el total de acciones ordinarias al 31 de diciembre de 2011: Accionista Capital Votos Deutsche Bank AG 98% 98% Suddeutsche Vermonsverwaltung GMBH 2% 2% Para más información relativa al Fiduciario se puede consultar en Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciante y Fiduciario A la fecha del presente Suplemento las únicas relaciones económicas y jurídicas existentes entre el Fiduciario y el Fiduciante son las operaciones de pases, futuros, swaps, préstamos interbancarios, operaciones de compraventas de cambios y de títulos públicos realizadas y otras operaciones financieras autorizadas por el BCRA, ya sea en forma habitual u ocasional, en el curso normal de sus negocios y en condiciones de mercado similares a las concertadas con otras entidades financieras locales. Eventos recientes en el mercado internacional Durante parte del año 2008 y el año 2009 los mercados financieros internacionales atravesaron una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, incluida la República Federal de Alemania, sede del accionista mayoritario del Fiduciario. Sin perjuicio de que dichos mercados internacionales vislumbran una aparente recuperación y que dicha crisis no habría afectado en forma significativa la solidez del accionista mayoritario, no es posible predecir los efectos que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los accionistas del Fiduciario y/o sobre su grupo económico. Asimismo, se informa que Moody s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. no ha modificado a la fecha la calificación de la capacidad de devolución de depósitos en moneda nacional, escala nacional en Aaa.ar oportunamente otorgada al Fiduciario, no siendo posible predecir si dicha calificación será o no afectada en el futuro. Declaración del Fiduciario El Fiduciario ha declarado, con carácter de declaración jurada, que a la fecha de constitución del presente Fideicomiso no tiene conocimiento de ningún hecho relevante que afecte y/o que pudiera afectar en el futuro la actuación de Deutsche Bank como fiduciario financiero. Asimismo, el Fiduciario declara que ha verificado que Banco de Córdoba en su calidad de Administrador cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para llevar a cabo sus funciones. Calificación a la calidad de Fiduciario Se informa que Moody s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ha asignado a Deutsche Bank S.A., con fecha 5 de junio de 2013, una calificación en calidad de fiduciario equivalente a TQ1ar. La calificación de TQ1ar es la más alta que puede ser alcanzada por un fiduciario en la Argentina y se basa en los siguientes factores: - Fuerte estructura organizativa y estrategia de negocio; - Fuerte capacidad para desempeñar el rol de Fiduciario; - Fuerte estabilidad operativa; y - Fuerte estabilidad financiera. 25

26 DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ORGANIZADOR Y AGENTE DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODÍA La información relativa al Fiduciante contenida a continuación en esta sección ha sido provista por Banco Córdoba y sólo tiene propósitos de información general. El Banco de Córdoba es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo la Matrícula Número 3961 A de Sociedades por Acciones con domicilio legal y sede social en San Jerónimo 166, Córdoba, República Argentina. Su teléfono es (0351) , telefacsímil es (0351) y su página web de contacto: fpodingo@bancor.com.ar. La modificación de la denominación social de Banco de la Provincia de Córdoba a Banco de la Provincia de Córdoba S.A. ha sido puesta en conocimiento por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación B 8235 del 2 de julio de Su fecha de inicio de sus actividades fue el 22 de septiembre de Posee sus oficinas ejecutivas principales y guarda sus libros de comercio rubricados en San Jerónimo 166, Córdoba, República Argentina. I. Historia y Presente El Banco de Córdoba es la institución crediticia más antigua del interior argentino. El primer intento oficial de la organización del crédito en la Provincia de Córdoba se remonta al año El entonces gobernador Dr. Mariano Fragueiro, ex ministro de Hacienda del Presidente Justo José de Urquiza, supo descifrar la necesidad popular de instrumentar medios de pago para fomentar las operaciones de intercambio. Esta demanda fue rápidamente canalizada por las autoridades provinciales creando en el año 1858 la Caja de Depósitos y Consignaciones. Funcionaban en esa época en la Provincia algunos bancos privados, entre otros: Banco Otero, Banco de Londres y Río de la Plata, Banco de Río IV y Banco Comercial de Santa Fe. La llegada del ferrocarril desde Rosario, el aumento del número de inmigrantes y del dinero circulante empujaron a sectores del Gobierno y a comerciantes locales a debatir la idea de conformar un banco que reemplace a la Caja de Depósitos y Consignaciones. La conjugación de estos tres factores decisivos anunciaron cambios radicales en el escenario económico cordobés. En este contexto comenzó sus actividades el Banco Provincial de Córdoba a partir del 22 de Septiembre de En un principio el Banco fue una entidad mixta integrada por fondos privados y estatales y, a lo largo de su historia, fue variando de carácter como de nombres (Banco Provincial de Córdoba, Banco de Córdoba, Banco de la Provincia de Córdoba y actualmente Banco de la Provincia de Córdoba S.A.). El Banco Provincial de Córdoba contó con 83 accionistas. La misión originaria fue consistente con la de la Caja de Depósitos y Consignaciones ya que se pretendía proporcionar dinero a bajo interés y a plazos razonables al comerciante como al industrial, al propietario como al humilde trabajador. Además de las operaciones de descuentos, cuentas corrientes, depósitos y préstamos, el Banco estaba facultado para emitir dinero hasta el doble de su capital en sus dos primeros años y hasta el triple en los años sucesivos, debiendo tener una reserva metálica que no bajara de la tercera parte de los billetes en circulación. El rápido crecimiento no se hizo esperar ya que para 1880 había aumentado el dinero circulante y los billetes emitidos por el Banco de Córdoba llegaron a transitar también por San Luis y La Rioja. En cuanto a los créditos, en 1882 comenzaron a tener otra aplicación cuando se crea el área de hipotecas. Por otro lado, se abrieron sucursales en Río Cuarto, Villa María, San Pedro y Bell Ville. El nuevo siglo auguró nuevos triunfos para el Banco de Córdoba, ya que el número de accionistas llegó a las personas de los más diversos sectores sociales. También fueron creciendo la cantidad de clientes Antes de 1968, el Banco atendía cuentas corrientes y cuentas de cajas de ahorros. En cuanto a la historia reciente, la crisis de 2001 no fue un impedimento para que el Banco siguiera fortaleciéndose, ya que los clientes comenzaron a depositar su confianza en los bancos públicos y el Banco de Córdoba recibió a muchos de ellos que se vieron también contenidos por la trayectoria de la entidad. Los depósitos del sector público se incrementaron un 36,6% en el período Diciembre Diciembre 2002, mientras que los banco privados vieron disminuir los depósitos del sector privado en 7,5% durante el mismo período. El año 2004 trajo consigo la necesidad de que el Banco tuviera una mayor autonomía funcional y por Ley provincial N 8837/Decreto N 462 del 14 de mayo, el Banco de Córdoba se transformó en una sociedad anónima. Por un lado, durante el mes de marzo del citado año se presentó al BCRA un Plan de Regularización y Saneamiento, que incluyó un aporte de capital por parte del gobierno provincial, la gestión de cobranzas por terceros de la cartera morosa del Banco, la confección de un plan para desinmovilizar activos y la presencia activa en el mercado de crédito. Por otro lado, se propuso un plan de privatización del Banco. Durante el primer semestre de 2006 el Gobierno de la Provincia, como accionista mayoritario, decidió reemplazar el plan de privatización del Banco por uno de profesionalización de sus cuadros gerenciales. De este modo, se buscó dar al Banco niveles de competitividad y eficiencia similares a los de la banca privada y servicios en todos los rincones de la provincia. En tal sentido, se producen cambios en el Directorio, Gerencia General y Sub Gerencias Generales, dando comienzo a la nueva gestión. La segunda mitad de 2006, el Banco mejoró sustancialmente sus indicadores de liquidez, lo que permitió normalizar la rentabilidad con tasas de interés competitivas y mejorar los spreads marginales. Además de la mejora en la rentabilidad, se redujo la exposición al sector público y se incrementaron sustancialmente las tasas de crecimiento del crédito. El Banco se posicionó en el primer puesto dentro del ranking de tasas de crecimiento interanual en octubre, con un incremento del 130% i.a. en la cartera de préstamos al sector privado. Hoy cuenta con una extensa gama de servicios que se canalizan a través de sus 150 sucursales. Durante 2007, el Banco de Córdoba mantuvo altos niveles de liquidez que le permitieron abastecer la fuerte demanda de préstamos observada en el mercado, alcanzando en septiembre de 2007 un stock de $ , con un crecimiento del 48 % respecto al año anterior. Por otro lado, la entidad logró a la misma fecha el incremento en el stock de depósitos al igual que el alargamiento de plazos, $ con un crecimiento 26

27 del 27% respecto al 2006 impulsado en gran medida por los depósitos a plazo fijo del sector privado. A septiembre de 2007, la cobertura de depósitos con activos líquidos era del 47%. En el segundo semestre de 2007, se emitieron valores fiduciarios bajo el fideicomiso financiero Banco de Córdoba Clase 01 bajo el cual obtuvo una calificación de AAA para los valores representativos de Deuda Serie A y AA para los valores representativos Serie B. La Clase 01 fue emitida por un total de $ , con una importante demanda de los inversores. Se recibieron ofertas por hasta $ aproximadamente, marcando una sobreoferta del 93 % para los valores representativos de deuda Serie A y una sobre oferta del 31 % para los valores representativos de deuda Serie B. En el primer semestre de 2008 se emitieron valores fiduciarios bajo el fideicomiso financiero Banco de Córdoba Clase 02 bajo el cual obtuvo una calificación de AAA para los valores representativos de deuda Serie A, AA+ para los valores representativos de deuda Serie B y CC para los certificados de participación. La Clase 02 fue emitida por un total de $ Se recibieron ofertas que superaron los montos de emisión de cada tramo, permitiendo que las tasas de corte se ubicaran en un 15% para los valores representativos de deuda Serie A y en un 18,5% para los valores representativos de deuda Serie B. Por otro lado, en el segundo semestre se constituyó un fideicomiso en garantía por el equivalente en pesos de U$S (Dólares Estadounidenses trescientos mil) para garantizar el préstamo del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES a la Empresa Provincial de Energía de Córdoba, orientado a la construcción de la central de ciclo combinado Pilar. Durante el primer semestre de 2009, se emitieron valores fiduciarios por un total de $ bajo el fideicomiso financiero Banco de Córdoba Clase 03. Dada la demanda, la tasa de corte para los valores representativos de deuda Serie A fue de 17,98% y para los valores representativos de deuda Serie B del 23,75%. La calificación obtenida para los valores representativos de deuda Serie A fue AAA y para los valores representativos de deuda Serie B la calificación fue AA+. Para los certificados de participación la calificación obtenida fue de CC. En el marco de la autorización del Programa de Emisión de Títulos de Deuda Públicos a mediano plazo, la Provincia de Córdoba quedó facultada a emitir títulos de deuda por un monto total de capital máximo de hasta U$S (Dólares Estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en pesos u otras monedas. En el mes de agosto de 2010 la provincia de Córdoba, mediante la segunda emisión de deuda en el exterior (Boncor II), captó U$S (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) a una tasa del 12,375%. A su vez, en octubre de 2010, se colocaron U$S (Dólares Estadounidenses ciento noventa y seis millones) adicionales a través de una emisión complementaria del bono Boncor 2017, a una tasa de 11,7%. En ambas oportunidades el Banco participó como estructurador de la emisión y coordinador del equipo de trabajo. La reformulación del Plan de Regularización y Saneamiento del Banco de Córdoba, presentada el 2 de agosto de 2010, que contenía las medidas adoptadas y a adoptarse, evaluaciones sobre el fortalecimiento patrimonial y el compromiso de capitalización asumido por el Gobierno Provincial fue aprobado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA mediante resolución Nº 76 del 16 de febrero de Al 31 de diciembre del 2012, el Banco de Córdoba mantuvo altos niveles de liquidez que le permitieron abastecer la fuerte demanda de préstamos observada en el mercado, alcanzando en diciembre de 2012 un stock de $6.898,3 millones, con un crecimiento del 18,2% respecto al 31 de diciembre de Por otro lado, la entidad incrementó el stock de depósitos, alcanzando los $10.278,9 millones, con un crecimiento del 33,7% respecto al 31 de diciembre de 2011, impulsado tanto por los depósitos a plazo fijo del sector privado como por los depósitos del sector público. A septiembre de 2012, la cobertura de depósitos con activos líquidos era del 35,66%.. El Banco de Córdoba fue evaluado por primer vez a fines de 2007 por la calificadora Standard & Poor s, la cual le otorgó una calificación institucional de largo plazo de raa/estable y una calificación de depósitos de AFJP de raa/ estable, destacando las mejoras relativas en su desempeño, el incremento de su cartera de financiaciones al sector privado, la elevada liquidez y la mejora de la calidad de sus activos. Esta calificación le permitiría al Banco de Córdoba posicionarse con mayor fortaleza en el mercado de capitales al igual que atraer nuevos clientes institucionales. Por último, y de acuerdo a la última revisión de junio de 2012, el Banco de Córdoba cuenta con las siguientes calificaciones otorgadas por (i) la calificadora Standard & Poor s: calificación institucional de largo plazo de raa ; calificación institucional de corto plazo de raa-1 y calificación Institucional de Entidades Receptoras de depósitos de Inversores Institucionales de raa y (ii) la calificadora Moody s Investors Service, Inc.: calificación de la capacidad de devolución de depósitos en moneda nacional, escala nacional de A2.ar y calificación de la capacidad de devolución de depósitos en moneda extranjera, escala nacional de Ba1.ar. Al 31 dediciembre de 2012, el Banco poseía empleados. A continuación se detalla la evolución del número de empleados en los últimos 3 años y el último trimestre: 31 de diciembre Total empleados A la fecha del presente Suplemento el Fiduciante posee empleados. La diferencia de dotación de personal entre diciembre de 2010 y diciembre de 2011, surge, en su gran mayoría, como consecuencia del proceso de pasividad y jubilaciones anticipadas. II. Composición y Funciones del Directorio, Estructura Gerencial y Comisión Fiscalizadora A continuación se mencionan los miembros del Directorio, de la Estructura Gerencial y de la Comisión Fiscalizadora del Fiduciante, incluyendo una breve reseña biográfica de los mismos: 27

28 Directorio El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros del Directorio del Banco, que actualmente está integrado por tres miembros: Nombre Cargo Año de designación Año de finalización Fabián Alberto Maidana Presidente /2014 Augusto Ernesto Duarte Acosta Vicepresidente /2014 José Luis Domínguez Director Ejecutivo /2014 Juan Fernando Brügge* Director Titular /2016 Miguel Ángel Nicastro Director Suplente /2015 *Corresponde a la designación realizada en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Fecha 30 de abril de A continuación se presenta una reseña biográfica de los miembros del Directorio. Fabián Alberto Maidana: El Sr. Maidana nació el 6 de abril de Actualmente es el Presidente del Banco desde diciembre de Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Entre sus antecedentes laborales y/o profesionales se destacan: Presidente de la Comisión de Comercio Exterior del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, asesor en importantes firmas cordobesas vinculadas al sistema financiero y mercado de capitales, y en empresas fiduciarias administrando fidecomisos, representante del Banco de la Provincia de Córdoba en el Comité Técnico Permanente de la Asociación de Bancos Públicos y Privados de la República Argentina (ABAPPRA). Adicionalmente, desde el año 1984 hasta el año 2002, ocupó diferentes puestos en el Banco de Córdoba tales como Gerente General e Interventor, Presidente, entre otros. Augusto Ernesto Duarte Acosta: el Sr. Duarte nació el 13 de marzo de Actualmente se desempeña como Vicepresidente del Banco de Córdoba desde diciembre de Posee el título de abogado expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. El Sr. Duarte se ha desempeñado como gerente de legales en las firmas Cobrex Argentina S.A. y Dinosaurio S.A. y luego como Director en ambas compañías. También se ha desempeñado como apoderado en la Firma Dinosaurio Bursátil S.A. Desde julio de 1997 trabaja como abogado en la Ciudad de Córdoba y en la Ciudad de Buenos Aires ocupando el cargo de abogado apoderado del Banco de Córdoba, y también en las siguientes empresas: Alto Lulunta SA y Grupo Isolux Corsan S.A. José Luis Domínguez: El Sr. Domínguez nació el 1 de noviembre de Es el Director Ejecutivo del Banco de Córdoba. Ingresó al Banco el 16 de diciembre de Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Entre sus antecedentes profesionales destacamos su actuación en el Banco de Córdoba como Subgerente de Planeamiento y Control de Gestión, Subgerente de Contabilidad, Subgerente General de Medios, Subgerente General a Cargo, entre otros. Juan Fernando Brügge,: El Sr. Brügge nació el 24 de junio de Es el Director Titular del Banco de Córdoba desde abril de Posee el título de Abogado expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Entre sus antecedentes laborales y/o profesionales, se desempeñó como Legislador provincial, integrante del Consejo de la Magistratura Provincial por la Legislatura de Córdoba, Presidente de la Junta Electoral del Colegio de Abogados y desarrolló tareas de asesoramiento en diferentes organismos. Por otro lado, se destacan sus antecedentes en la docencia, disertación en cursos, conferencias y publicaciones en distintos medios de difusión masiva. Miguel Ángel Nicastro: El Sr. Nicastro nació el 05 de febrero de Es abogado, egresado en la Universidad Nacional de Córdoba y especialista en Derecho Comercial, Bancario, Telecomunicaciones y Radio Difusión, entre otras. Se ha desempeñado como Vicepresidente y Director Titular de la Bolsa de Comercio de Rosario entre 1987 al Al mismo tiempo ha sido Presidente en varias compañías de seguro de primera línea entre los años 1993 a 1997, entre las que se destacan Fecunda AFJP, Medifé SA, Senium Cía Argentina de Retiro SA y Vidafé Cía. Argentina de Seguros de Vida S.A. Actualmente se desempeña como Director Suplente del Banco de la Provincia de Córdoba SA, cargo que ejerce desde abril de Gerencia de primera línea La gerencia de primera línea tiene a cargo la implementación y ejecución de los objetivos estratégicos globales y de corto plazo y, a su vez, reporta al Directorio. Además, el Banco cuenta con los siguientes comités, integrados por miembros del Directorio y la gerencia de primera línea: Comité Ejecutivo Comité de Sistemas Comité de Auditoría Comité de Control y Prevención Lavado de Dinero Comité de Liquidez Comité de Crédito Comité de Seguridad de la Información Comité de Riesgo Operacional y Cumplimiento Regulatorio Comisión de Legales y Prevención de Fraudes El siguiente cuadro presenta cierta información relevante acerca de los actuales directivos ejecutivos y gerentes de primera línea: Nombre Cargo Año de designación Fernando Moser Gerencia General 2012 Claudia Carina Gabrieloni Subgerencia General de Administración 2012 José Ignacio Luis Simonella Subgerencia General Comercial 2011 Daniel Mario Pilnik Subgerencia General de Operaciones

29 Justo Maximiliano Erede Subgerencia General de Finanzas 2011 Pablo Miglierini Subgerencia General de Sistemas y Tecnología 2012 Marcelo Carlos Ferrario Subgerencia General de Riesgo & Compliance 2011 Nora Lilia Ferro Gerencia Principal de Producto 2007 Roberto Javier Amaya Gerencia Principal de Administración 2012 Carlos Oscar Ávila Panei Gerencia Principal de Legales 2012 Juan Rodolfo Bosio Guzmán Gerencia Principal de Operaciones de Red Comercial 2011 José Gabriel Aguilera Gerencia Principal de Relaciones Institucionales 2011 Guillermo Hernán Lesta Gerencia Principal de Proyectos Especiales 2011 Vacante Gerencia de Mercado de Capitales y Estructuraciones 2010 Financieras Nicolás León Albrisi Gerencia Banca Gobierno 2010 Gabriela María Simoni Gerencia de Administración 2008 Joel Sebastian Schneider Gerencia de Finanzas 2011 Horacio Guillermo Vila Gerencia de Productos Corporativos y Seguros 2012 Lucia Ines Pawluk Gerencia de Productos Individuos 2012 Josefa Leonarda Elettore Gerencia de Gestión Integral de Riesgo 2012 Carlos Alberto Cantarelli Gerencia de Auditoría Interna 2010 Rodrigo Aguirregomezcorta Gerencia de Banca Empresa 2012 Hugo Alfredo Cupani Gerencia de Contabilidad 2008 Osvaldo Adrián Levis Gerencia de Control y Recupero Crediticio 2010 Santos Ionadi Gerencia de Legales 2012 Vacante Gerencia de Logística Fabián Alejandro Faletto Gerencia de Marketing 2010 María José Llabot Gerencia de Negocios Internacionales 2008 Sebastián Andrés Coronel Gerencia de Operaciones 2010 Mauro César Ricci Gerencia de Organización y Procesos 2008 Pablo Victor Viera Gerencia de Planeamiento, Presupuesto y Control de 2012 Gestión Fernando Miguel Spataro Gerencia de Prevención Lavado de Dinero 2008 Daniel Eduardo Bertolina Gerencia de Recursos Humanos 2009 Cecilia del Valle Díaz Gerencia de Riesgo Crediticio 2010 Enrique Juan José Aurora Gerencia de Secretaría de Directorio 2006 Jorge Mario Rodríguez Gerencia de Seguridad 2012 Jorge Karim Hitt Sapag Gerencia de Protección de Activos y Prevención de 2012 Fraudes Carlos Alejandro Mengarelli Molina Gerencia de Sistemas 2009 Vacante Gerencia de Soluciones Integrales Claudio Fernando Monetto Gerencia de Sucursales 2010 Santiago Battan Horenstein Gerencia de Tecnologia 2010 Martín Prieto Villena Gerencia de Mesa De Dinero 2010 Miguel Alejandro Gallegos Gerencia de Seguridad de la Información 2009 Víctor Manuel Penida Gerencia de Atención al Cliente 2011 A continuación se presenta una reseña biográfica de los miembros de los gerentes de primera línea del Banco. El domicilio comercial de cada uno de los actuales directores y gerentes de primera línea es San Jerónimo 166, Córdoba, República Argentina. Fernando Moser: El Sr. Moser nació el 25 de agosto de1970. Ingresó al Banco el 10 de enero de 2012 y en la actualidad se desempeña como Gerente General del Banco. Posee el título de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica de Córdoba. Entre sus antecedentes laborales se destaca su desempeño como Gerente de Canales Alternativos en Banco Patagonia S.A.; Gerente de Negocios de General Electric; Gerente Comercial en Banco de Servicios y Transacciones S.A, entre otros. Claudia Carina Gabrieloni: La Sra. Gabrieloni nació el 1 de marzo de Es la Subgerente General de Administración del Banco. Ingresó al Banco en diciembre de Posee el título de Abogada expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Además realizó una Diplomatura en Gestión Gerencial en la Universidad Siglo 21. Entre sus antecedentes laborales se desempeñó como Asesora de Bloque en la Legislatura de la Provincia de Córdoba desde 1994 a Posteriormente, de 2002 a 2003, ocupó el cargo de Gerente de Asuntos Legales del Ministerio de Educación de la Provincia de Córdoba. Luego, de 2004 a 2006 se desempeñó como coordinadora de Asuntos Legales del Ministerio de Producción y Trabajo y de 2006 a 2007, ocupó el cargo de Gerente de Asuntos Legales del Ministerio de Producción y Trabajo. Del 2007 al 2009 trabajó como Analista Senior en la Gerencia de Logística del Banco de la Provincia de Córdoba y posteriormente, del 2009 al 2011, como Jefa Departamento Contrataciones del Banco de la Provincia de Córdoba. José Ignacio Luis Simonella: El Sr. Simonella nació el 2 de septiembre de Es el Subgerente General Comercial del Banco. Se desempeña en el Banco desde abril de Posee el título de Licenciado en Economía expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Además realizó un postgrado en Macroeconomía Avanzada en la Escuela de Graduados UNC y un posgrado en Prevención del Lavado de Activo en la Universidad del Salvador. Actualmente se desempeña como Vice Presidente de la Federación Argentina de Consejos Profesionales. Anteriormente se ha desempeñado como Subgerente General de Finanzas del Banco de Córdoba como Gerente de Finanzas del Banco de Córdoba, como Gerente de Control y Prevención de Lavado de Dinero del Banco de Córdoba, como Presidente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, como Integrante de la Comisión (ad hoc) convocada por el Ministerio de Finanzas de la Provincia de Córdoba para el análisis de los procedimientos de deuda, y como Coordinador Técnico de la Comisión de Economía de la Federación 29

30 Argentina de Consejos Profesionales (Facpce). Daniel Mario Pilnik: el Sr. Pilnik nació el 22 de julio de Es Subgerente General de Operaciones y Sistemas del Banco y miembro del Comité de Sistemas. Se desempeña en el Banco desde junio de Anteriormente se desempeño como gerente de tecnología y procesos de Banco de Suquía S.A., y como consultor independiente. Justo Maximiliano Erede: El Sr. Erede nació el 10 de enero de Es Subgerente General De Finanzas. Se desempeña en el Banco desde julio del Anteriormente se desempeñó como Gerente de Finanzas del Banco. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Católica Argentina de Rosario. Adicionalmente posee el título de Magíster en Economía expedido por la Universidad del CEMA. Anteriormente ocupó el cargo de Subgerente de Recursos Financieros del Banco de Córdoba. Miglierini Pablo: El Sr. Miglierini nació el 10 de octubre de1976. Es el Subgerente General de Sistemas y Tecnología del Banco. Posee el título de Ingeniero en Sistemas de Información expedido por el Instituto Universitario Aeronáutico. Entre sus antecedentes laborales se destaca su desempeño en Banco de Córdoba como Asesor de Directorio, socio fundador y Director de Micam Soluciones, Socio Fundador y Director de Estudio Woo, entre otros. Trabaja en el Banco desde Marcelo Carlos Ferrario: El Sr. Ferrario nació el 27 de marzo de Es el Subgerente General de Riesgo & Compliance. Se desempeña en el Banco desde Febrero de Anteriormente ocupó el cargo de Gerente Principal de Créditos. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Ferrario se desempeñó en la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA, ocupando diferentes puestos; como consecuencia de tales funciones interactuó laboralmente con distintos organismos Internacionales. Roberto Javier Amaya: El Sr. Amaya nació el 30 de agosto de Es Gerente Principal de Administración del Banco desde enero de Ingresó al banco en noviembre de 1980.Posee el título de Contador Público Nacional. Entre sus antecedentes laborales se destaca su desempeño como Gerente de Administración del Banco de Córdoba. José Gabriel Aguilera: El Sr. Aguilera nació el 26 de agosto de Es el Gerente Principal de Relaciones Institucionales desde diciembre de Posee el título de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Siglo 21. Ingresó al Banco en septiembre de Entre sus antecedentes laborales se destaca su desempeño como Subgerente de Medios y Sponsoreo en Banco de Córdoba. Ferro, Nora Lilia: La Sra. Ferro nació el 26 de diciembre de Es Gerente Principal de Productos del Banco. Posee el título de Contadora Pública expedido por la Universidad Nacional de Córdoba y un título en Ciencias Económicas expedido por la Facultad de Ciencias Empresariales. Trabaja en el Banco desde Marzo de Anteriormente ha trabajado en Bank of América S.A., Banco Suquía S.A., Banco Mayo Coop. Ltdo. y Provencred 2 Sucursal Argentina. Carlos Oscar Ávila: El Sr. Ávila nació el 8 de septiembre de Es el Gerente Principal de Legales del Banco desde el 10 de enero de Posee el título de Abogado. Ingresó al Banco en el año Entre sus antecedentes laborales se destaca su desempeño en Banco de Córdoba como Gerente de Legales y Asesor del Directorio, desempeñándose en la entidad desde octubre del año Juan Rodolfo Bosio Guzmán: el. Sr. Bosio nació el 14 de diciembre de Es el Gerente de Operaciones de Red Comercial del Banco. Trabaja en el Banco desde abril de Fue Gerente de Sucursal Catedral, Supervisor Operativo (Contador) de la Sucursal del Centro. Además se ha desempeñado como Gerente Zonal y Gerente Regional del Banco. León Albrisi, Nicolás: El Sr. Leon Albrisi nació el 31 de Julio de Es el Gerente de Banca de Gobierno del Banco. Trabaja en el Banco desde enero de Posee el título de Licenciado en Ciencias Políticas expedido por la Universidad Católica Córdoba. Realizó un MBA Master en Administración de Empresas: IDE CESEM (Madrid España) y Universidad Americana (Asunción - Paraguay), un Posgrado en Control de Gestión: Universidad del Litoral, y una Maestría en Economía y Ciencias Políticas: ESEADE (Bs As). Se desempeñó como Gerente de Sucursal en el Banco Galicia y como Gerente de Sucursal del Banco Hipotecario. Además ocupó el cargo de Gerente Zonal y Jefe de Departamento Banca Gobierno del Banco de Córdoba. Simoni, Gabriela María: La Sra. Simoni nació el 13 de enero de Trabaja en el Banco desde febrero de Es la Gerente de Administración del Banco. Posee el título de Arquitectura expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Se desempeñó como Responsable del área de Administración de Activos e Inmuebles en Diners Club Argentina S.R.L (Provencred/Citibank). Joel Sebastián Schneider: El Sr. Schneider nació el 20 de abril de Trabaja en el Banco desde 2006 y ocupa el cargo de Gerente de Finanzas del Banco desde noviembre de Posee el título de Licenciando en Economía expedido por la Universidad de Buenos Aires. Entre sus antecedentes laborales se destaca su desempeño en Banco de Córdoba como Subgerente de Planeamiento y Control de Gestión. Lucia Ines Pawluk: La Sra. Pawluk nació el 29 de Diciembre de Es la Gerente de Productos Individuos del Banco. Ingresó al Banco en diciembre de Posee el título de Ingeniera en Sistemas de Información expedido por la Universidad Tecnológica Nacional. Además realizó un Magister en Ingeniería en Calidad en la Universidad Tecnológica Nacional. Entre sus antecedentes laborales se desempeñó como Subgerente de Cartera Pasiva y Servicios del Banco. Josefa Leonarda Elettore: La Sra. Elettore nació el 08 de Febrero de Es la Gerente de Gestión Integral de Riesgos del Banco. Ingresó al Banco en Julio del Posee el título de Contadora Pública expedido en 1988 por la Universidad Nacional de Córdoba. En diciembre 2002 egreso de la Universidad del CEMA con el titulo de Magister en Dirección Bancaria. En diciembre 2011 completó la Diplomatura en Gestión Integral de Riesgos dictada por la Universidad de San Andrés. Entre sus antecedentes laborales se desempeñó como Sub Inspector en la Gerencia de Control de Auditores de la Superintendencia de Entidades Financieras del Banco Central de la República Argentina, además como responsable del departamento de Auditoría interna de la Unidad de Coordinación de Programas en la Agencia Córdoba de Inversión y Financiamiento. Carlos Alberto Cantarelli: El Sr. Cantarelli nació el 22 de marzo de Desde el 2010 ocupa el cargo de Gerente de Auditoría Interna del Banco. Posee el Título de Analista Administrativo de Sistemas expedido por la Universidad Blas Pascal. Se ha desempeñado como Gerente de 30

31 Auditoría Interna del Nuevo Banco Suquía S.A. Luego, en el año 2007, ingreso al Banco de Córdoba como Jefe de Departamento de Mesa de Control Contable. Rodrigo Aguirregomezcorta: El Sr. Aguirregomezcorta nació el 12 de agosto de Trabaja en el Banco desde 2009 y se desempeña como Gerente de Banca Megra (Mediana y Gran Empresa) desde junio de Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Entre sus antecedentes laborales se destaca su desempeño en Banco Patagonia S.A. como Responsable del Sector Empresa Córdoba; Banco Standard Bank Argentina como Gerente Regional de Empresas y Bancor como Subgerente de Ventas Pequeñas y Medianas Empresas. Hugo Alfredo Cupani: Nació el 22 de enero de Desempeña funciones en el Banco desde enero de En la actualidad ocupa el cargo de Gerente de Contabilidad del Banco. El señor Cupani posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Fue Gerente de Administración y Gerente de Prevención de Lavado de Dinero y Fideicomisos del Banco Suquía S.A., Gerente de Administración y Finanzas del Banco Israelita de Córdoba S.A., Gerente de Administración y Finanzas de Unifico Compañía Financiera S.A. y Gerente de Contabilidad e Información Gerencial de Banco Denario S.A. Osvaldo Adrián Levis: el Sr. Levis nació el 23 de febrero de Trabaja en el Banco desde febrero de Es el Gerente de Control y Recupero del Banco. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Desde 1998 al 2004 ocupó el cargo de Gerente de Información de Créditos del Banco Suquía. Se desempeñó como Subgerente Regional de Créditos en Banco Macro y como Subgerente de Control y Seguimiento Crediticio del Banco de Córdoba. Ionadi Santos: el Sr. Ionadi nació el 14 de agosto de Trabaja en el Banco desde 1988 y se desempeña como Gerente de Legales desde enero de Posee el título de Abogado expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Entre sus antecedentes laborales se destaca su desempeño en el Banco de Córdoba como Subgerente Principal de Legales. Fabián Alejandro Faletto: el Sr. Faletto nació el 20 de diciembre de Trabaja en el Banco desde septiembre de 2007 y es el Gerente de Marketing del Banco. Posee el título de Analista de Mercados y Estrategias de Comercialización, expedido por el Instituto de Estudios Superiores. Trabajó como Subgerente de Canales en el Banco de Córdoba. María José Llabot: la Sra. Llabot nació el 18 de diciembre de Trabaja en el Banco desde junio de 2007 y en la actualidad ocupa el cargo de la Gerente de Negocios Internacionales del Banco. Posee los títulos de Licenciado en Ciencias Políticas y Licenciado en Relaciones Internacionales ambos expedidos por la Universidad Católica de Córdoba. Se desempeñó como Jefe de Banca Corresponsal en Banco Suquía S.A. y como Oficial de Negocios de Comercio Exterior en Banco Macro S.A. Sebastián Andrés Coronel: el Sr. Coronel nació el 2 de noviembre de Trabaja en el Banco desde Julio de 2006 y actualmente ocupa el cargo de Gerente de Operaciones del Banco. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Se ha desempeñado como Gerente de auditoría interna y Auditor interno del Banco Julio S.A. Además se desempeñó como Gerente de Auditoría Interna y miembro del Comité de Auditoría del Banco de Córdoba. Mauro César Ricci: el Sr. Ricci nació el 24 de septiembre de Trabaja en el Banco desde abril de 2007 y en la actualidad ocupa el cargo de Gerente de Organización y Procesos del Banco. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Se desempeñó en el puesto de Especialista en Proyectos en el Banco Industrial y Banco Galicia y como Consultor de Procesos en Deloitte & Touche y en PWC. Pablo Victor Vieira: El Sr. Viera nació el 11 de marzo de Es el Gerente de Planeamiento Presupuesto y Control de Gestión del Banco. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Entre sus antecedentes laborales se ha desempeñado como Gerente General, Subgerente Administrativo, Gerente Administrativo y Gerente General del Departamento Contable del Banco. Trabaja en el Banco desde agosto de Fernando Miguel Spataro: el Sr. Spataro nació el 5 de abril de Trabaja en el Banco desde septiembre de 1988 y actualmente se desempeña como Gerente de Prevención de Lavado de Dinero del Banco. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Se desempeñó en la Gerencia de Auditoría Interna y como Subgerente de seguimiento y Prevención de Lavado de Dinero en el Banco de Córdoba. Es Integrante de las Comisiones de Prevención de Lavado de Activos de Financiamiento del Terrorismo de la Asociación de Bancos Públicos y Privados de la República Argentina y de la Asociación de Bancos Privados de Capital Argentino. Daniel Eduardo Bertolina: el Sr. Bertolina nació el 10 de octubre de Trabaja en el Banco desde marzo de 2008 y en la actualidad ocupa el cargo de Gerente de Recursos Humanos del Banco. Posee el título de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica de Córdoba. Se ha desempeñado como Gerente de Administración y Ejecutivo de Cuentas del Nuevo Banco Suquía S.A. Fue adscripto de la Subgerencia General de Administración del Banco de Córdoba. Cecilia del Valle Díaz: la Sra. Díaz nació el 20 de abril de Trabaja en el Banco desde julio de 2006 y en la actualidad se desempeña como Gerente de Riesgo Crediticio del Banco. Posee el título de Contadora Pública expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Se ha desempeñado como Gerente de riesgo y Jefe del área de préstamos prendarios de Nuevo Banco Suquía S.A. Enrique Juan José Aurora: el Sr. Aurora nació el 10 de diciembre de Trabaja en el Banco desde noviembre de 1980 y en la actualidad ocupa el cargo de Gerente de Secretaría de Directorio del Banco. Se graduó en Lengua y Literatura Castellana en la Universidad Nacional de Córdoba. Anteriormente, fue Prosecretario del Directorio. Jorge Mario Rodríguez: El Sr. Rodríguez nació el 5 de septiembre de Se desempeña en el Banco desde el 10 de enero de 2012 y a la fecha del Suplemento ocupa el cargo de Gerente de Seguridad del Banco. Entre sus antecedentes laborales se destaca su desempeño como Jefe de Policía de la Provincia de Córdoba; Secretario de Seguridad del Gobierno de la Provincia de Córdoba y Asesor de Seguridad del Poder Ejecutivo, entre otros. Jorge Karim Hitt Sapag: el Sr. Hitt nació el 23 de junio de Trabaja en el Banco desde enero de 1988 y en la actualidad se desempeña como 31

32 Gerente de Protección de Activos y Prevención de Fraudes del Banco. Posee el título de Abogado expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Trabajó en sus inicios en la red de sucursales por seis años, fue abogado sumariamente, Gerente de asuntos internos, Gerente de la procuración judicial del Banco y desde hace 4 años se desempeña como Gerente de Seguridad y Prevención de Fraudes. Carlos Alejandro Mengarelli Molina: el Sr. Mengarelli Molina nació el 6 de junio de Es el Gerente de Sistemas del Banco y trabaja en el Banco desde enero de Ha trabajado como Subgerente de seguridad informática del Banco de Córdoba. Guillermo Hernán Lesta: el Sr. Guillermo Lesta nació el 1 de mayo de Trabaja en el Banco desde Abril de 2007 y en la actualidad ocupa el cargo de Gerente de Soluciones Integrales del Banco. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad de Morón. Se ha desempeñado como Líder de Proyecto en el Departamento de Organización y Métodos de BNP Paribas Argentinas S.A. Monetto, Claudio Fernando: El Sr. Monetto nació el 27 de junio de Trabaja en el Banco desde enero de 2008 y en la actualidad se desempeña como Gerente de Sucursales del Banco. Posee el título de Gerenciamiento Bancario expedido por la Universidad Blas Pascal. Se desempeña en el Sistema Financiero desde Se desempeñó como adscripto a la Gerencia de Banca Pyme del Nuevo Banco Suquia S.A. También ocupó el cargo de Gerente Zonal y Gerente Regional en el Banco de Córdoba. Santiago Battan Horenstein: el Sr. Battan nació el 13 de abril de Trabaja en el Banco desde junio de 2010 y se desempeña como Gerente de Tecnología del Banco. Posee el título de Ingeniero en Sistemas de Información expedido por la Universidad Tecnológica Nacional. Se desempeñó como Program Manager en Hewlett Packard (equivalente al cargo de Gerente Informático). Martín Prieto Villena: el Sr. Prieto nació el 6 de febrero de Es Gerente de Mesa de Dinero del Banco y trabaja en el Banco desde octubre de Se desempeñó como Gerente de Mercado de Capitales. Miguel Alejandro Gallegos: el Sr. Gallegos nació el 31 de marzo de Trabaja en el Banco desde febrero de 2009 y es el responsable de la Gerencia de Seguridad de la Información del Banco. Posee el título de Analista de Sistemas expedido por la Universidad Blas Pascal. Postgrado en Auditoria y Seguridad TI (UTN).Trabajó como Responsable de la Implementación y Seguimiento de las normas ITILv3 CobiT del Grupo Casino (Francia). Víctor Manuel Penida: el Sr. Penida nació el 27 de enero de Trabaja en el Banco desde 2006 y, desde agosto de 2012, se desempeña como Gerente de Atención al Cliente desde agosto de Es el Gerente de Atención al Cliente. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad del Norte Santo Tomas de Aquino. Se desempeñó como Gerente de Operaciones del Banco. Comisión Fiscalizadora El siguiente cuadro presenta cierta información relevante acerca de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco: Nombre Cargo Año de Designación Mandato actual finaliza en* Hugo Alberto Escañuela Síndico Titular /2013 Hugo Daniel Abrahan Síndico Titular /2013 Germán Marcelo Ayrolo Síndico Titular /2013 Emilio José Crespo Síndico Suplente /2013 Luis Alberto Lovotti Síndico Suplente /2013 María Laura Cuevas Porchietto Síndico Suplente /2013 * Los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco corresponden a los designados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Fecha 30 de abril de A continuación se presenta una reseña biográfica de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora del Banco. Escañuela, Hugo Alberto: El Sr. Escañuela nació el 4 de septiembre de Se desempeña en el Banco desde diciembre de En la actualidad ocupa el cargo de Síndico del Banco. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Entre sus antecedentes laborales se desempeñó como miembro de la Comisión Fiscalizadora de Corporación Inmobiliaria de Córdoba, como Síndico Titular del Banco Provincia de Córdoba, como Presidente, Vicepresidente y Director Titular de Prevención ART y como Director del Banco. Hugo Daniel Abrahan: El Dr. Abrahan es abogado, egresado de la Universidad Nacional del Litoral en el año Es Síndico de la Comisión Fiscalizadora del Banco Provincia de Córdoba S.A desde abril de Anteriormente se ha desempeñado como Director de Asuntos Jurídicos de la Universidad Nacional de Río Cuarto, Fiscal Municipal de la Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto, Presidente del Bloque de Concejales de Unión por Córdoba en el Concejo Deliberantes de la Ciudad de Río Cuarto y adicionalmente formó parte del Directorio del Colegio de Abogados de Córdoba (desde Vocal a Vicepresidente) en la Ciudad de Río Cuarto. Ayrolo, Germán Marcelo: El Sr Ayrolo nació el 23 de abril de Se desempeña en el Banco desde diciembre 2011 y en la actualidad ocupa el cargo de Síndico del Banco. Posee el título de Abogado, expedido por la Universidad Católica de Córdoba. Entre sus antecedentes laborales se desempeñó como Secretario Académico del Instituto de Estudios Jurídicos Sala de Derecho Civil Colegio de Abogados de Córdoba, como Vocal Tribunal de Disciplina del Colegio de Abogados de Córdoba, y como Sub Director de Desarrollo Económico de la Municipalidad de Córdoba. Luis Alberto Lovotti: El Sr. Lovotti nació el 21 de marzo de Es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora del Banco. Posee el título de Contador Público expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Desde el año 2006, ejerce de manera independiente la profesión de Contador Público en distintas empresas, enfocándose a la rama administrativo-contable. Emilio José Crespo: El Sr. Crespo nació el 10 de mayo de Es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora del Banco. Posee el título de Abogado expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. Ejercicio activo de la profesión liberal de Abogado en el fuero civil y comercial de Córdoba, con especialización en Derecho Bancario y Empresario desde el año 1996 hasta la fecha. 32

33 María Laura Cuevas Porchietto: La Sra. Cuevas Porchietto nació el 23 de noviembre de Es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora del Banco. Posee el título de Contadora Pública expedido por la Universidad Nacional de Córdoba. También ocupa el cargo de Síndico en la Agencia Córdoba Inversión y Financiamiento Sociedad de Economía dependiente del Gobierno de la Provincia de Córdoba. Trabaja en el Banco desde Diciembre de III. Composición accionaria. Principales accionistas A la fecha del presente Suplemento, la composición accionaria del Banco es la siguiente: Accionista Capital Votos Provincia de Córdoba 99.29% 99.29% Corporación Inmobiliaria Córdoba S.A. 0.72% 0.72% IV. Descripción de los Negocios del Banco. En concordancia con la orientación productiva de la Provincia de Córdoba, el Banco focaliza sus esfuerzos dentro del área comercial hacia líneas de crédito a las pymes en general, y al sector agropecuario (motor del desarrollo económico provincial) en particular; y dentro de la banca de individuos, hacia los préstamos personales, aprovechando la gran masa de empleados públicos provinciales con cuentas de haberes dentro del Banco. Cabe destacar la importancia del Sector Público Provincial para la estructura de fondeo del Banco de Córdoba a partir de los depósitos a la vista, siendo una fuente estratégica de fondeo de bajo costo y estable, dado su carácter a la vista y a partir de la estabilidad demostrada por el sector público durante los años de crisis financiera y luego, a partir de la recuperación del sistema financiero con la mejor performance dentro del mismo. En el Banco de Córdoba, el sector público no financiero alcanza aproximadamente el 25% del total de depósitos, siendo las cuentas más importantes: cuenta corriente y en menor medida los plazos fijos Red de distribución El Banco de la Provincia de Córdoba brinda servicios financieros a través de su red de 142 sucursales y 95 extensiones, distribuidas en la Provincia de Córdoba (140), la Ciudad de Buenos Aires (1), y la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe (1). De esta forma, la red del Banco presenta un market share de 36% del total de sucursales en la Provincia de Córdoba y 15% en la región centro (constituida por las provincias Córdoba, Santa Fe y Entre Ríos). El Banco se halla presente no sólo en las grandes ciudades de la provincia, sino que posee sucursales distribuidas por todo el territorio Los canales de distribución revisten vital importancia para lo cual se está fortaleciendo la red de sucursales mediante adecuaciones edilicias y nuevas metodologías de atención al cliente. No obstante, el Banco está fomentando la utilización de canales alternativos tales como home banking, cajeros automáticos y otros mecanismos de banca electrónica, que también le ofrecen al cliente rápidas soluciones a medida de sus necesidades comerciales y operativas, a través de la instalación de centros de atención de 24 hrs. para clientes y usuarios donde se ejecuten operaciones que tradicionalmente se realizan en las sucursales. 33

34 V. Información Financiera Seleccionada a) Estado de Situación Patrimonial (cifras expresadas en miles de pesos) 31 de diciembre de de diciembre de de diciembre de 2010 Activo Disponibilidades Títulos públicos y privados Préstamos Al Sector Público no Financiero Al Sector Financiero Al Sector Privado No financiero y Residentes en el Exterior Previsiones ( ) ( ) ( ) Otros Créditos por Intermediación Financiera Créditos por arrendamientos financieros Participaciones en Otras Sociedades Créditos Diversos Bienes de Uso Bienes Diversos Bienes Intangibles Partidas Pendientes de Imputación Total de Activo Pasivo Depósitos Al sector Público no Financiero Al Sector Financiero Al Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Otras Obligaciones por Intermediación Financiera Obligaciones Diversas Previsiones Partidas Pendientes de Imputación Total de Pasivo Patrimonio Neto Total Pasivo más Patrimonio Neto Estado de Resultados: 31 de diciembre de de diciembre de de diciembre de 2010 Ingresos Financieros Egresos Financieros Margen Bruto por Intermediación Financiera Cargo por Incobrabilidad Ingresos por Servicios Egresos por Servicios Gastos de Administración Resultado Neto por Intermediación Financiera Utilidades Diversas Pérdidas Diversas Resultado Neto del Ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias Resultado Neto del Ejercicio Indicadores: 31 de diciembre de de diciembre de de diciembre de 2010 Capital (%) Patrimonio Neto sobre activos neteados (apalancamiento) 6,42 5,89 3,44 Activos(%) Cartera irregular sobre financiaciones 3,56 2,00 3,38 Rentabilidad(%) ROE 41,00 41,74 7,47 ROA 2,05 1,71 0,30 Eficiencia Gastos Administ. sobre Ing.Financ y por Serv.Netos (%) 79,94 83,70 93,50 Gastos en remun. sobre gstos admin. (%) 55,58 49,06 52,95 Depósitos más Préstamos s/ personal (en millones) 6,19 4,86 3,86 34

35 b) Flujo de Efectivo correspondiente al año 2012 y para el primer trimestre de (Cifras expresadas en miles de pesos) 31 de marzo de de diciembre de de septiembre de de junio de de marzo de 2012 Actividades Operativas Cobros (pagos) netos por Títulos públicos y privados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Préstamos Al Sector Financiero (26.825) (118) Al Sector Público no Financiero Al Sector Privado No financiero y Residentes en el Exterior (51.497) Otros Créditos por Intermediación Financiera (95.043) ( ) Créditos por arrendamientos financieros Depósitos Al Sector Financiero (8.261) Al sector Público no Financiero Al Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Otras Obligaciones por Intermediación Financiera Financiamiento del sector financiero Interfinancieros (call recibidos) (55.070) (35.029) (35.029) (35.029) Otras (excepto las obligaciones incluidas en actividades de financiación) ( ) ( ) ( ) Cobros vinculados con egresos por servicios Pagos vinculados con egresos por servicios (57.505) ( ) ( ) (81.193) (41.627) Gastos de administración pagados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pagos de gastos de organización y desarrollo (8.250) (30.978) (21.491) (15.449) (156) Cobros netos por intereses punitorios Diferencias por resoluciones judiciales pagadas (308) (6.405) (4.879) (3.205) (1.593) Otros Cobros / Pagos vinculados con utilidades y pérdidas diversas Pagos netos por otras actividades operativas (34.419) (31.394) (17.913) (11.293) (4.339) Pago del impuesto a las ganancias/impuesto a la ganancia mínima presunta (10.056) (7.786) (5.840) (3.363) (2.581) Flujo Neto de Efectivo Actividades Operativas ( ) (82.850) Actividades de Inversión (Pagos)/Cobros netos por bienes de uso (238) (1.217) (1.132) (868) (546) Pagos netos por bienes diversos (6.444) (15.417) (7.594) (8.459) (11.572) Cobro por Ventas de participación en otras sociedades Flujo neto de Efectivo Actividades de Inversión (6.682) (16.634) (8.726) (9.327) (12.118) Actividades de Financiación Cobros/(Pagos) netos por Banco Central de la República Argentina Otros 28 (17) (62) Bancos y Organismos Internacionales (6.124) (10.714) (1.387) (6.905) (4.038) Aportes de Capital Flujo Neto de Efectivo Actividades de Financiación (6.096) (10.731) (1.449) (6.825) (3.912) Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalentes (incluyendo intereses y resultados monetarios) Aumento Neto de Efectivo ( ) (95.597) (*) La información contenida en el cuadro es la última disponible. La misma puede no coincidir con la última publicada en la página del Banco Central. 35

36 Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09 Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10 Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11 Ene-12 Feb-12 Mar-12 Abr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Ago-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12 Dic-12 Ene-13 Feb-13 Mar-13 Abr-13 May-13 Cantidad de Clientes y Operaciones Créditos otorgados por cliente Ene-09 Mar-09 May-09 Jul-09 Sep-09 Nov-09 Ene-10 Mar-10 May-10 Jul-10 Sep-10 Nov-10 Ene-11 Mar-11 May-11 Jul-11 Sep-11 Nov-11 Ene-12 Mar-12 May-12 Jul-12 Sep-12 Nov-12 Ene-13 Mar-13 May-13 Nivel de Mora c) Evolución de la cartera de Créditos originada por el Fiduciante indicando: Nivel de Mora e Incobrabilidad 4,5% 4,0% 4,0% 3,5% 3,0% 2,5% 3,0% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0,0% Linea 104 Préstamos Personales Relación de los Créditos Otorgados con Cantidad de Clientes , , ,35 1,31 1, , ,20 0 1,15 No. de Clientes No. de Operaciones Créditos Otorgados por Clientes (eje der) d) Cartera de Créditos originada por el Fiduciante y vigente al 31 de mayo de