PROSPECTO INFORMATIVO Panameña de Motores, S.A. (Panamotor) US$15,000, BONOS CORPORATIVOS

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1 PROSPECTO INFORMATIVO Panameña de Motores, S.A. (Panamotor) Panameña de Motores, S.A. (Panamotor) es una sociedad anónima constituida mediante Escritura Pública No de 28 de mayo de 1982, de la Notaría Primera de Circuito de Panamá e inscrita en el Registro Público en la Sección de Micropelículas (Mercantil) a Ficha 91840, Rollo 8918, Imagen 259 desde el 10 de junio de 1982, según la misma ha sido reformada a la fecha. US$15,000, BONOS CORPORATIVOS Oferta pública de Bonos Corporativos de Panameña de Motores, S.A. (Panamotor) con un valor nominal total de hasta Quince Millones de Dólares (US$15,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, emitidos hasta en tres Series ( Bonos Serie A, Bonos Serie B y Bonos Serie C ), a tres (3), seis (6) y nueve (9) años plazo, devengando, una Tasa de Interés fija anual. Cada Serie se emitirá por Cinco Millones de Dólares (US$5,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una. Los Bonos Serie A devengarán una Tasa de Interés fija de 6 % anual, los Bonos Serie B devengarán una Tasa de Interés fija de 7 % anual y los Bonos Serie C devengarán una Tasa de Interés fija de 7.125% anual. La Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento de las tres Series se determinarán antes de la Fecha de Emisión de la respectiva Serie, dependiendo de las condiciones del mercado de renta fija en dicho momento. Los intereses de los Bonos se pagarán de forma trimestral los días 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre de cada año hasta la fecha de vencimiento de cada serie. El capital de los Bonos será pagado en la Fecha de Vencimiento o Redención Anticipada. Los Bonos serán emitidos en forma registrada, sin cupones, en denominaciones de mil Dólares (US$1,000) o sus múltiplos, según la demanda del mercado, y podrán ser emitidos en forma de macrotítulos o títulos individuales. Los Bonos podrán ser redimidos, anticipadamente, parcial o totalmente, a opción del Emisor, en cualquier momento, a partir del tercer aniversario de la fecha de emisión del Bono redimido, a excepción de los Bonos Serie A que no podrán ser redimidos anticipadamente. Los Bonos están respaldados por el crédito general del Emisor y garantizados con fianzas solidarias de Financiera Automotriz, S.A. y sus empresas subsidiarias Fasa Management, S.A.; Smoot y Paredes, S.A.; Bavarian Motor Panamá, S.A.; Empresa de Alquileres de Automóviles, S.A.; Motores Franceses, S.A., todas constituidas de acuerdo a las leyes de Panamá; Fasa International Holding, Limited; Panamotor, S.A.; Yamuna, Limited, Bavarian Motors, S.A., todas constituidas de acuerdo a las leyes de British Virgen Islands; Motores Panamericanos, S.A., constituida de acuerdo a las leyes de Guatemala, y Motores Franceses, S.A., constituida de acuerdo a las leyes de Costa Rica. Precio Inicial de Venta: 100% LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA QUE LA COMISIÓN RECOMIENDA LA INVERSIÓN EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINIÓN FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO.LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO SERÁ RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN ÉSTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO. EL LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE VALORES DE PANAMÁS.A. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA SU RECOMENDACIÓN U OPINIÓN ALGUNA SOBRE DICHOS VALORES O EMISORES. Precio al Público * Gastos de la Emisión** Cantidad neta al Emisor Monto Por Unidad US$1, US$10.57 US$ Monto Total US$15,000, US$158,500 US$14,841,500 *Precio de oferta inicial más intereses acumulados, precio inicial sujeto a cambios. **Incluye comisiones de Venta. Ver Sección III D. Fecha de Impresión: 21 de marzo de 2006 Fecha de Oferta: 21 de marzo de 2006

2 INDICE I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES... 1 II. FACTORES DE RIESGO... 3 A. DE LA OFERTA... 3 B. DEL EMISOR... 3 C. DE LA INDUSTRIA... 4 D. DEL ENTORNO... 4 III. DESCRIPCION DE LA OFERTA... 5 A. DETALLES DE LA OFERTA... 5 B. PLAN DE DISTRIBUCIÓN C. MERCADOS D. GASTOS DE LA EMISIÓN E. USO DE LOS FONDOS F. IMPACTO FINANCIERO DE LA EMISIÓN G. RESPALDO Y GARANTÍAS IV. INFORMACION DEL EMISOR A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA SOLICITANTE Información General y Domicilio Historia y Descripción del Emisor Capitalización y Endeudamiento Dividendos Emisiones en el Mercado Local B. GOBIERNO CORPORATIVO C. PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS Contratos con Partes Relacionadas Derechos de Voto Derechos de los Tenedores de Acciones Asambleas de Accionistas Otros Derechos Estatutos Modificación de Capital D. CAPITAL ACCIONARIO E. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO Principales Clientes Descripción de la Industria Competencia Entorno Económico Litigios Legales F. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA G. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO H. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES, LICENCIAS I. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS V. ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS A. PRESENTACIÓN DEL RESUMEN FINANCIERO COMPARATIVO DEL EMISOR Y DEL GRUPO A continuación presentamos el resumen financiero comparativo del Emisor: A continuación presentamos el resumen financiero comparativo de Financiera Automotriz, S.A., persona controladora del Emisor: B. ACTIVOS Y LIQUIDEZ Liquidez C. RECURSOS DE CAPITAL D. RESULTADOS DE LAS OPERACIONES E. ANÁLISIS DE PERSPECTIVAS VI. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS A. IDENTIDAD, FUNCIONES Y OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA Directores y Dignatarios, Ejecutivos y Administradores B. ASESORES LEGALES EXTERNOS E INTERNOS... 38

3 C. AUDITORES D. DESIGNACIONES E. COMPENSACIÓN Directores y Ejecutivos Principales Reservas en Previsión de Pensiones, Retiros u otros Beneficios Similares F. PRÁCTICAS DE LA DIRECTIVA G. EMPLEADOS H. PROPIEDAD ACCIONARIA VII. ACCIONISTAS A. ACCIONISTAS DEL EMISOR B. PERSONA CONTROLADORA C. CAMBIOS EN EL CONTROL ACCIONARIO D. DERECHOS DE VOTO VIII. PARTES RELACIONADAS, VÍNCULOS Y AFILIACIONES A. NEGOCIOS O CONTRATOS CON PARTES RELACIONADAS B. INTERÉS DE EXPERTOS Y ASESORES C. SERVICIOS DE LA EMISIÓN DE PARTES RELACIONADAS D. NEGOCIOS Y CONTRATOS DE PARTES RELACIONADAS IX. TRATAMIENTO FISCAL Anexo A: Estados Financieros interinos del Emisor al 31 de diciembre de 2005 con cifras comparativas al 30 de septiembre de 2005 Anexo B: Estados Financieros auditados del Emisor al 30 de septiembre de 2005 con cifras comparativas al 30 de septiembre de 2004 Anexo C: Estados Financieros interinos de Financiera Automotriz, S.A. al 31 de diciembre de 2005 con cifras comparativas al 30 de septiembre de 2005 Anexo D: Estados Financieros auditados de Financiera Automotriz, S.A. al 30 de septiembre de 2005 con cifras comparativas al 30 de septiembre de 2004

4 EMISOR PANAMEÑA DE MOTORES, S.A. (PANAMOTOR) Vía Transístmica y Calle Harry Eno Apartado , Panamá, República de Panamá Teléfono: (507) , Fax: (507) Correo Electrónico: mng@fasa.com.pa AGENTE DE PAGO, REGISTRO Y TRANSFERENCIA BANCO CONTINENTAL DE PANAMÁ, S.A. Calle 50 y Calle Aquilino de la Guardia Apartado Postal , Panamá, República de Panamá Teléfono: ; Fax: Correo Electrónico: kpinillo@bcontinental.com PUESTO DE BOLSA WALL STREET SECURITIES, S.A. Calle Aquilino de la Guardia Apartado Postal , El Dorado, Panamá, República de Panamá Teléfono: ; Fax: Correo Electrónico: wallst@grupowallstreet.com ASESOR LEGAL DEL EMISOR ARIAS, FÁBREGA & FÁBREGA Edificio Plaza 2000, Piso 16 Calle 50 y Calle 53 Apartado Postal Panamá, República de Panamá Teléfono: ; Fax: Correo Electrónico: pma@arifa.com CUSTODIO DE VALORES CENTRAL LATINOAMERICANA DE VALORES (LATINCLEAR) Edificio Bolsa de Valores de Panamá Calle 49 y Avenida Federico Boyd Apartado , Panamá, República de Panamá Teléfono: (507) ; Fax: (507) Correo Electrónico: latinc@latincelar.com.pa LISTADO BOLSA DE VALORES DE PANAMÁ, S.A. Edificio Bolsa de Valores de Panamá Cale 49 y Avenida Federico Boyd Apartado , Panamá, República de Panamá Teléfono: (507) , Fax: (507) Correo Electrónico: mbrea@panabolsa.com REGISTRO COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Avenida Balboa, Edificio Bay Mall piso 2, Ofic. 206 Apartado W.T.C. - Panamá, República de Panamá Teléfono: (507) , Fax: (507)

5 I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES Emisor Monto : Panameña de Motores, S.A. (el Emisor o Panamotor ). : Hasta Quince Millones de Dólares (US$15,000,000), moneda del curso legal de los Estados Unidos de América. Esta Emisión representa el 68.9% del patrimonio del Emisor de acuerdo a los estados financieros auditados del Emisor al 30 de septiembre de 2005 y representa el 69.6% del patrimonio del Emisor de acuerdo a los estados financieros interinos del Emisor al 31 de diciembre de Series : Los Bonos serán emitidos hasta en tres Series: Bonos Serie A, Bonos Serie B y Bonos Serie C. Cada Serie se emitirá por Cinco Millones de Dólares (US$5,000,000), moneda del curso legal de los Estados Unidos de América. Fecha de Emisión : La Fecha de Emisión de cada Serie será determinada antes de la fecha en que los Bonos de las respectivas Series sean ofrecidos al público. Fecha de Vencimiento : Los Bonos serán emitidos a tres (3), seis (6) y nueve (9) años plazo. La Fecha de Vencimiento de cada Serie se definirá antes de la Fecha de Emisión de la respectiva Serie. Tasa y Pago de Interés : Los Bonos pagarán una Tasa de Interés fija anual. La Tasa de Interés de los Bonos Serie A será de 6% fija anual, la de los Bonos Serie B será de 7% fija anual y la Tasa de Interés de los Bonos Serie C será de 7.125% fija anual. Todos los Bonos pagarán intereses trimestrales los días 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre de cada año hasta la fecha de vencimiento de cada serie. Pago de Capital : El pago del capital de los Bonos de cada Serie se realizará mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento o Redención Anticipada. Redención Anticipada : El Emisor tendrá la opción de redimir anticipadamente todos o parte de los Bonos de una o más de las Series, a su valor nominal, en cualquier momento, a partir del tercer aniversario de la Fecha de Emisión del Bono redimido, a excepción de los Bonos Serie A que no podrán ser redimidos anticipadamente. Respaldo Garantía : Los Bonos están respaldados por el crédito general del Emisor. : Los Bonos están garantizados con fianzas solidarias Financiera Automotriz, S.A. y sus empresas subsidiarias Fasa Management, S.A.; Smoot y Paredes, S.A.; Bavarian Motor Panamá, S.A.; Empresa de Alquileres de Automóviles, S.A.; Motores Franceses, S.A., todas constituidas de acuerdo a las leyes de Panamá; Fasa International Holding, Limited; 1

6 Panamotor, S.A.; Yamuna, Limited, Bavarian Motors, S.A., todas constituidas de acuerdo a las leyes de British Virgen Islands; Motores Panamericanos, S.A., constituida de acuerdo a las leyes de Guatemala, y Motores Franceses, S.A., constituida de acuerdo a las leyes de Costa Rica. Denominaciones : Los Bonos serán emitidos en forma registrada, sin cupones y en denominaciones de mil Dólares (US$1,000.00) o sus múltiplos. Los Bonos serán inicialmente emitidos forma global (macro-títulos), pero cada Tenedor Registrado podrá solicitar que se emita un Bono Individual a su nombre. Precio de Venta Uso de los Fondos Agente de Pago y Registro : Los Bonos serán ofrecidos inicialmente a la venta en el mercado primario al cien por ciento (100%) de su valor nominal. Sin embargo, el Emisor podrá autorizar que los Bonos sean ofrecidos en el mercado primario a un precio superior o inferior a su valor nominal, según lo exijan las condiciones del mercado de renta fija en dicho momento. : Los fondos netos que se obtengan de la venta de los Bonos, luego de descontar los gastos de emisión, serán utilizados para reemplazar obligaciones bancarias de corto plazo con el objetivo de extender sus vencimientos. : Banco Continental de Panamá, S.A. Puesto de Bolsa : Wall Street Securities, S.A. Tratamiento Fiscal Central de Custodia y Transferencia Listado : Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 269 del Decreto Ley N 1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley N 1 del 8 de julio de 1999, estarán exentos del impuesto sobre la renta, los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía del Emisor. : Central Latinoamericana de Valores, S.A. : Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Asesores Legales : Arias, Fábrega & Fábrega. 2

7 II. FACTORES DE RIESGO A. De la Oferta El repago del capital e intereses de los Bonos provendrá de los recursos financieros generales del Emisor. No se constituirá un fondo de redención. El Emisor no garantiza que se mantendrá el tratamiento actual en cuanto a los intereses y ganancias de capital de los Bonos. Los términos y condiciones de los Bonos de la presente emisión no imponen al Emisor o a sus subsidiarias limitaciones para hipotecar, dar en prenda u otorgar garantías sobre sus activos en beneficio de otros acreedores, ni para disponer de sus activos o declarar dividendos o disminuir su capital. El pago de capital e intereses de los Bonos no tiene preferencia sobre las demás deudas no garantizadas que tenga el Emisor. Los Bonos no tienen calificación de riesgo, por lo que los inversionistas deberán realizar su propio análisis de los valores ofrecidos y las garantías que los respaldan. Los Bonos se ofrecerán tanto a personas naturales como a instituciones. Los accionistas del Emisor tendrán derecho de suscripción sobre los Bonos. No existe limitación alguna con relación al número de tenedores, o porcentaje de tenencia de los títulos valores, todo lo cual puede afectar la liquidez de los mismos. Además, la situación económica del país y el bajo movimiento de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. podría afectar la liquidez de los Bonos en el mercado secundario. No existen derechos en otra clase de valores o contratos del Emisor que limiten los derechos incorporados en los Bonos ofrecidos en la presente emisión. Los Bonos, de una o más de las series, podrán ser redimidos anticipadamente, total o parcialmente, por El Emisor, a su valor nominal en cualquier momento, a partir del tercer aniversario de la Fecha de Emisión del Bono redimido, a excepción de los Bonos Serie A que no podrán ser redimidos anticipadamente. Los Bonos son obligaciones del Emisor no garantizadas con bienes específicos por lo que el pago del capital e intereses dependerá exclusivamente de la capacidad del Emisor en generar ingresos suficientes para su repago. Los Tenedores que representen al menos el 75% del valor nominal de la totalidad de los Bonos emitidos y en circulación podrán realizar reformas a los términos y condiciones de los Bonos. B. Del Emisor El Emisor desarrolla sus actividades en el mercado doméstico y enfocado en un 100% en la industria de autos, por lo tanto los resultados futuros del Emisor dependerán principalmente del comportamiento de este mercado, de esta industria y de la posición que el Emisor mantenga en comparación a sus competidores. Dentro de este factor, se puede mencionar la entrada de grupos regionales importantes lo que traerá mayor competitividad al mercado. El riesgo del Emisor se deriva de no obtener el porcentaje del mercado y volumen de negocio esperado en el futuro y subestimar la capacidad competitiva de otras compañías que puedan ofrecer servicios y/o productos adicionales o substitutos. 3

8 En Guatemala, Nissan representa apenas un 3% (aprox. 1,200 carros) del total del mercado (36,000 unidades anuales). La inversión realizada en Guatemala representa al 30 de septiembre de 2005 $3,363,454 en activos intangibles o 3.2% de los Activos Totales del Grupo FASA. El Riesgo del Emisor se encuentra en no poder realizar el potencial de nuevas ventas esperadas en este nuevo mercado. El Emisor cuenta actualmente con empleados agrupados en sindicato. El 31 de diciembre de 2008 vence la convención colectiva vigente. C. De la Industria Como se menciona anteriormente, la industria de autos no representa una necesidad de primer orden por lo que cualquier contracción en la economía pudiese afectar el desempeño económico de las distribuidoras y en todo caso su capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras. Para finales de los años 90, la industria de autos sufrió la peor contracción en su historia. Las ventas de autos cayeron de 33,840 unidades vendidas en 1998 a 13,527 unidades en el 2001 (reducción del 60%). Gran parte de esta realidad se dio producto de un estancamiento en la economía nacional lo que afecto directamente la capacidad adquisitiva de compradores, ligado a un congelamiento del crédito bancario. De repetirse una situación similar a la ocurrida a finales de la década de los 90, el Emisor se vería afectado seriamente en sus ventas, lo que pudiera afectar su capacidad de repago de la emisión. Cabe mencionar que durante los últimos dos años el precio del barril de petróleo (de acuerdo al precio de referencia del West Texas Index Cushing, ha aumentado de un promedio de $31.10 durante el 2003 a un promedio de $56.58 durante el Según los estimados de la Energy Information Administration del gobierno de los Estados Unidos el precio promedio del barril de petróleo durante el 2006 se mantendrá a niveles similares. Este incremento en el costo de combustible, que en Panamá se ha visto a través del incremento en precios al galón de gasolina de 91 y 95 octanos, así como al galón de Diesel, pudiera ocasionar una disminución en la demanda de automóviles nuevos, afectando negativamente las ventas del emisor. D. Del Entorno El Emisor realiza la mayoría de sus operaciones dentro del territorio nacional de la República de Panamá. Por lo tanto, su negocio está supeditado, en gran medida, al comportamiento de la economía Panameña, en general. La venta de autos no representa una necesidad de primer orden por lo que el desempeño de la industria esta ligado al crecimiento de la economía a nivel macro. De ocurrir un estancamiento económico como el experimentado durante el 2000 y el 2001, las ventas del Emisor pudieran verse afectadas. 4

9 III. DESCRIPCION DE LA OFERTA La presente Emisión de Bonos (la Emisión ) por un valor nominal total de quince millones de Dólares (US$15,000,000), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (en lo sucesivo, Dólares ) fue autorizada por la Junta Directiva del Emisor, mediante Resolución adoptada el 30 de diciembre de Los términos y condiciones de esta Emisión son los siguientes: A. Detalles de la Oferta 1. Fecha de Emisión de los Bonos y Denominaciones Los Bonos de esta Emisión serán ofrecidos públicamente a partir de la fecha en que la presente Emisión sea debidamente registrada por la Comisión Nacional de Valores. Para cada Serie, la Fecha de Emisión será la fecha a partir de las cuales se ofrecerán en venta cada una de la Series. La Fecha de Emisión de cada Serie así como su Fecha de Vencimiento, se determinarán antes de su Fecha de Emisión, dependiendo de las condiciones del mercado de valores en dicho momento, y se divulgarán a la Comisión Nacional de Valores antes de la Fecha de Emisión de la respectiva Serie. Los Bonos serán ofrecidos por el Emisor en denominaciones de mil Dólares (US$1,000.00) o múltiplos de dicha suma. Cada Serie tendrá un valor nominal total hasta de Cinco Millones de Dólares (US$5,000,000.00). Los Bonos deberán ser firmados por cualesquiera dos (2) Directores o quienes en el futuro la Junta Directiva designe para que constituyan obligaciones válidas y exigibles del Emisor. La venta de cada Bono será autenticada, registrada y fechada por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, en la fecha valor (la "Fecha de Expedición") acordada entre el Emisor y el comprador del Bono en el acuerdo de compraventa correspondiente. El Agente de Pago, Registro y Transferencia mantendrá un registro (el "Registro") en el cual anotará, en la Fecha de Expedición de cada Bono, su número de serie, el nombre y la dirección de la(s) persona(s) a favor de quien(es) dicho Bono sea inicialmente expedido así como el de cada uno de los subsiguientes Tenedores del mismo, para lo cual se deberá notificar al Agente de Pago, Registro y Transferencia de cada cesión o venta de los Bonos. El término "Tenedor" o "Tenedores" significa aquella(s) persona(s) a cuyo(s) nombre(s) un Bono esté en un momento determinado inscrito en el Registro. En caso de que el Registro fuere destruido o resultase inaccesible al Emisor en un Día de Pago de Interés o en la Fecha de Vencimiento por motivos de fuerza mayor o caso fortuito, el Emisor queda autorizado por los Tenedores a pagar el capital o los intereses de los Bonos, según corresponda, de acuerdo con lo indicado en los certificados de Bonos originales emitidos y presentados para dicho propósito. 2. Precio de Venta Los Bonos serán ofrecidos a la venta en el mercado primario inicialmente al cien por ciento (100%) de sus respectivos valores nominales. Sin embargo, la Junta Directiva del Emisor o cualesquiera ejecutivos que ésta designe podrá, de tiempo en tiempo, autorizar que los Bonos sean ofrecidos en el mercado primario a un precio superior o inferior a su 5

10 valor nominal, según los exijan las condiciones del mercado de renta fija en dicho momento. Cada Bono será firmado, fechado, expedido y registrado en la fecha (la Fecha de Expedición ) en la que el Emisor reciba el pago del precio de venta acordado para dicho Bono, más los intereses acumulados a la Fecha de Expedición. En caso de que la Fecha de Expedición de un Bono sea distinta a la de un Día de Pago de Interés o a la Fecha de Emisión correspondiente, al precio de venta del Bono se le sumarán los intereses correspondientes a los días transcurridos entre la Fecha de Expedición y el Día de Pago de Interés inmediatamente precedente o la Fecha de Emisión correspondiente, según sea el caso. 3. Fecha de Vencimiento Los Bonos serán emitidos a tres (3), seis (6) y nueve (9) años plazo. La Fecha de Vencimiento de los Bonos Serie A, Bonos Serie B y Bonos Serie C será determinada antes de la Fecha de Emisión de la Serie respectiva. 4. Pago de Capital y Redención Anticipada de los Bonos Pago de Capital. El Emisor pagará al Tenedor Registrado de cada Bono el valor nominal de dicho Bono en un sólo pago, en la fecha de vencimiento, en la Fecha de Redención, o en la Fecha de Vencimiento Anticipado, que serán identificadas indistintamente en este Prospecto Informativo como Fecha de Vencimiento. (b) Redención Anticipada. El Emisor podrá, a su opción, de tiempo en tiempo, en los Días de Pago de Interés, y a partir del tercer aniversario de la Fecha de Emisión de la Serie correspondiente redimir anticipadamente todos o parte de los Bonos emitidos y en circulación de una Serie de Bonos, a su valor nominal, a excepción de los Bonos Serie A que no podrán ser redimidos anticipadamente. El Emisor podrá redimir los Bonos de una Serie sin tener que redimir proporcionalmente los Bonos de las otras Series. En caso de que el Emisor decidiera ejercer su derecho de redimir los Bonos anticipadamente, publicará un aviso de redención anticipada en dos (2) periódicos de circulación nacional en la República de Panamá por dos (2) días consecutivos, con no menos de treinta (30) días de antelación al Día de Pago de Interés en que se redimirán los Bonos. En dicho aviso de redención anticipada, el Emisor especificará la fecha efectiva de la redención anticipada (la Fecha de Redención ) y la fecha del sorteo público en la que se seleccionarán los Bonos redimidos en caso de redención parcial. En la Fecha de Redención, el Emisor pagará el capital e intereses devengados por los Bonos redimidos hasta dicha Fecha de Redención. Cuando el Emisor opte por llevar a cabo una redención anticipada parcial de los Bonos, los Bonos a redimir serán seleccionados mediante sorteo llevado a cabo ante Notario Público. El Emisor establecerá las reglas aplicables para el proceso de redención anticipada de los Bonos. 5. Pago de Intereses (a) Tasa de Interés. Los Bonos podrán pagar una tasa de interés fija anual (la Tasa de Interés ) como se indica para cada serie de Bono, que serán identificadas indistintamente en este Prospecto Informativo como la Tasa de Interés. La Tasa de Interés de los Bonos Serie A será de 6% fijo anual. La Tasa de Interés de los Bonos Series B será de 7% anual y la Tasa de Interés de los Bonos Serie C será de 7.125%. 6

11 (b) Cálculo de Intereses Devengados. Cada Bono devengará intereses respecto de su capital (i) desde su Fecha de Expedición si ésta ocurriese en un Día de Pago de Interés o en la Fecha de Emisión o (ii) en caso de que la Fecha de Expedición no concuerde con la de un Día de Pago de Interés o la Fecha de Emisión, desde el Día de Pago de Interés inmediatamente precedente a la Fecha de Expedición o desde la Fecha de Emisión si se trata del primer período de interés, hasta que su capital sea pagado en su totalidad. Los intereses devengados serán calculados por el Emisor para cada Período de Interés, aplicando la respectiva Tasa de Interés a la suma de capital del Bono, multiplicando la cuantía resultante por el número de días calendarios del Período de Interés (incluyendo el primer día de dicho Período de Interés pero excluyendo el Día de Pago de Interés en que termina dicho Período de Interés), dividido entre 360 y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano (medio centavo redondeado hacia arriba). (c) Día de Pago de Interés y Período de Interés. Los intereses devengados por los Bonos serán pagados ordinariamente al Tenedor Registrado por trimestre vencido los días 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre de cada año hasta la fecha de vencimiento de cada serie (cada uno un Día de Pago de Interés ). El período que comienza en la Fecha de Emisión y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente siguiente y cada período sucesivo que comienza en un Día de Pago de Interés y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente subsiguiente se identificará como un Período de Interés. Si un Día de Pago de Interés cayera en una fecha que no sea Día Hábil, el Día de Pago de Interés deberá extenderse hasta el primer Día Hábil inmediatamente siguiente, pero sin correr dicho Día de Pago de Interés a dicho Día Hábil para los efectos del cómputo de intereses y del Período de Interés subsiguiente. El término Día Hábil significará todo día que no sea sábado, domingo o un día nacional o feriado y en que los Bancos de licencia general estén autorizados por la Superintendencia de Bancos para abrir al público en la Ciudad de Panamá. (d) Sumas Devengadas y No Cobradas. Las sumas de capital e intereses adeudadas por el Emisor de conformidad con los términos de los Bonos que no sean debidamente cobradas por el Tenedor Registrado, o que sean debidamente retenidas por el Emisor, de conformidad con los términos de los Bonos, la ley u orden judicial o de autoridad competente, no devengarán intereses con posterioridad a sus respectivas fechas de vencimiento. 6. Disposiciones Comunes al Pago de Capital e Intereses Todas las sumas de capital, intereses o de otra naturaleza que adeude el Emisor a los Tenedores Registrados por razón de los Bonos serán pagadas en Dólares, libres de toda retención o compensación. Tanto los pagos de capital como los de intereses de los Bonos Individuales serán hechos por la casa de valores, a opción del Tenedor Registrado, mediante (i) cheque emitido a favor del Tenedor Registrado o (ii) crédito a una cuenta del Tenedor Registrado con el Emisor o (iii) si el Tenedor Registrado es LatinClear de conformidad con los reglamentos y procedimientos de LatinClear. Todo pago de capital se hará contra la presentación, endoso y entrega del Bono correspondiente al Emisor en sus oficinas principales en la Ciudad de Panamá. Tanto los pagos de capital como los de interés de los Bonos Globales serán hechos a LatinClear, quien los acreditará a sus Participantes y éstos a su vez a sus intermediarios y tenedores indirectos, de conformidad con las reglas, contratos y leyes aplicables. La 7

12 responsabilidad del Emisor, sin embargo, estará limitada a hacer buen pago de los Bonos Globales a LatinClear. 7. Funciones de Agente de Pago y Registro Mientras existan Bonos emitidos y en circulación, el Emisor mantendrá en todo momento un agente de pago, registro y transferencia en la ciudad de Panamá, República de Panamá. Banco Continental de Panamá, S.A., con oficinas principales ubicadas en la Torre Banco Continental, Calle 50 y Aquilino de la Guardia, ciudad de Panamá, República de Panamá, ha sido nombrado por el Emisor como el agente de pago inicial de los Bonos (Banco Continental de Panamá, S.A. o cualquier sucesor o sustituto será en denominado en este Prospecto el Agente de Pago ). El Agente de Pago y el Emisor, han celebrado un contrato de agencia de pago ( el Contrato de Agencia ), una copia de cual se encuentra registrado en la Comisión Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores de Panamá El Contrato de Agencia reglamenta el pago y transferencia de los Bonos, autorizando el pago prioritario de los gastos y comisiones del Agente de Pago, liberando al Agente de Pago de responsabilidad, autorizando su renuncia o destitución previa la designación de un nuevo Agente de Pago, Registro y Transferencia y permitiendo la reforma del Contrato de Agencia, entre otras cláusulas, que pudiesen indirectamente afectar los derechos de los Tenedores Registrados de los Bonos. Copia de toda reforma al Contrato de Agencia será suministrada a todas las bolsas en que la Emisión se liste. Cada Tenedor Registrado de un Bono por la mera tenencia del mismo acepta los términos y condiciones del Contrato de Agencia. La gestión del Agente de Pago será puramente administrativa a favor del Emisor. El Agente de Pago no asumirá ni incurrirá en ninguna obligación o responsabilidad, ya sea contractual o extracontractual, para con los Tenedores Registrados de los Bonos, ni actuará como agente representante, mandatario o fiduciario de los Tenedores Registrados de los Bonos. El Agente de Pago, como tal, no garantiza los pagos de capital o intereses a los Tenedores Registrados de los Bonos y sólo se comprometerá con El Emisor a entregar a los Tenedores Registrados de dichos Bonos las sumas que hubiese recibido del Emisor para tal fin de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos y del Contrato de Agencia. El Agente de Pago y cualquiera de sus accionistas, directores, dignatarios o compañías subsidiarias o afiliadas podrán ser Tenedores Registrados de uno o más Bonos y entrar en cualesquiera transacciones comerciales con el Emisor o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas sin tener que rendir cuenta de ello a los Tenedores Registrados de los Bonos. 8. Forma de los Bonos (a) Bonos Globales. Los Bonos serán emitidos en uno o más macro-títulos (los Bonos Globales ), en forma nominativa y registrada, sin cupones. Los Bonos Globales serán emitidos a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. ( LatinClear ) quien acreditará mediante anotaciones en cuenta los derechos bursátiles que sus participantes (los Participantes ) tengan en dichos Bonos Globales. Los Participantes y demás intermediarios (los Intermediarios ), a su vez, acreditarán derechos bursátiles respecto de los Bonos Globales hasta llegar al tenedor indirecto, sujeto a las reglas de LatinClear, los contratos de Intermediarios y la ley. El Emisor sólo reconocerá a LatinClear como Tenedor Registrado de los Bonos Globales. Los tenedores indirectos que tenga derechos bursátiles respecto de los Bonos Globales no serán reconocidos directamente como Tenedores Registrados. Los derechos bursátiles que los tenedores indirectos tengan respecto de los Bonos Globales deberán ser ejercidos a través de los Intermediarios con que aquellos mantengan sus cuentas de custodia. 8

13 (b) Bonos Individuales. Los Bonos Globales pueden ser intercambiados por instrumentos individuales ( Bonos Individuales ) si (i) LatinClear o cualquier sucesor de LatinClear notifica al Emisor que no quiere o puede continuar como depositario de los Bonos Globales o que no cuenta con licencia de central de valores, y un sucesor no es nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Emisor haya recibido aviso en ese sentido, o (ii) un Participante solicita por escrito a LatinClear la conversión de sus derechos bursátiles en otra forma de tenencia conforme lo establecen los reglamentos de LatinClear y sujeto a los términos y condiciones de los respectivos Bonos. En esos casos, el Emisor utilizará sus mejores esfuerzos para hacer arreglos con LatinClear para intercambiar los Bonos Globales por Bonos Individuales y causará la emisión y entrega al Agente de Pago de suficientes Bonos Individuales para que éste los autentique y entregue a los Tenedores Registrados. En caso que un tenedor de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales desee la conversión de dichos derechos bursátiles en Bonos Individuales deberá presentar solicitud escrita a LatinClear formulada de acuerdo a sus reglamentos y procedimientos, lo cual necesariamente implica una solicitud dirigida a LatinClear a través de un Participante y una solicitud dirigida al Agente de Pago y al Emisor por LatinClear. En todos los casos, Bonos Individuales entregados a cambio de Bonos Globales o derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales serán registrados y emitidos en las denominaciones aprobadas, conforme a la solicitud de LatinClear. Correrán por cuenta del tenedor de derechos bursátiles que solicita la emisión de Bonos Individuales cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o indirectamente el Emisor en relación con la emisión de dichos Bonos Individuales. Una vez emitidos los Bonos Individuales, todo pago de intereses será hecho en Dólares, en cada Día de Pago de Interés, (i) mediante cheque emitido a favor del Tenedor Registrado, el cual será enviado por correo certificado al Tenedor Registrado a la última dirección del Tenedor Registrado que conste en el Registro o retirado por el Tenedor Registrado en las oficinas del Agente de Pago, o (ii) mediante crédito en una cuenta del Tenedor Registrado con una entidad financiera mutuamente aceptable. En caso del pago mediante cheque a favor del Tenedor Registrado, la responsabilidad del Agente de Pago se limitará a enviar dicho cheque por correo certificado al Tenedor Registrado a la dirección que conste en el Registro, entendiéndose que para todos los efectos legales, el pago de intereses ha sido hecho y recibido satisfactoriamente por el Tenedor Registrado en la fecha de franqueo del sobre que contenga dicho cheque según el recibo expedido al Agente de Pago por la oficina de correo. En caso de pérdida, hurto, destrucción o falta de entrega del cheque, la cancelación y reposición del cheque se regirá por las leyes de la República de Panamá y las prácticas del Agente de Pago y cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha reposición correrán por cuenta del Tenedor Registrado. Todo pago de capital se hará contra la presentación, endoso y entrega del correspondiente Bono al Agente de Pago en sus oficinas principales en la ciudad de Panamá, República de Panamá, mediante cheque emitido a favor del Tenedor Registrado, el cual será enviado por correo certificado al Tenedor Registrado a la última dirección del Tenedor Registrado que conste en el Registro o retirado por el Tenedor Registrado en las oficinas del Agente de Pago. Todos los pagos de capital con respecto a los Bonos serán hechos en Dólares. La responsabilidad del Agente de Pago se limitará a enviar dicho cheque por correo certificado al Tenedor Registrado a la dirección que conste en el Registro, entendiéndose que para todos los efectos legales, el pago de intereses ha sido hecho y recibido satisfactoriamente por el Tenedor Registrado en la fecha de franqueo del sobre que 9

14 contenga dicho cheque según el recibo expedido al Agente de Pago por la oficina de correo. En caso de pérdida, hurto, destrucción o falta de entrega del cheque, la cancelación y reposición del cheque se regirá por las leyes de la República de Panamá y las prácticas del Agente de Pago y cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha reposición correrán por cuenta del Tenedor Registrado. Salvo que medie orden judicial al respecto, el Agente de Pago podrá sin ninguna responsabilidad reconocer al Tenedor Registrado de un Bono Individual como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicho Bono para efectuar pagos del mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, ya sea que dicho Bono esté o no vencido o que el Emisor haya recibido cualquiera notificación o comunicación en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad del mismo o referente a su previo hurto, robo, mutilación, destrucción o pérdida. Los Bonos Individuales son solamente transferibles en el Registro. Cuando un Bono Individual sea entregado al Agente de Pago para el registro de su transferencia, el Agente de Pago cancelará dicho Bono, expedirá y entregará un nuevo Bono al endosatario del Bono transferido y anotará dicha transferencia en el Registro. El nuevo Bono emitido por razón de la transferencia será una obligación válida y exigible del Emisor y gozará de los mismos derechos y privilegios que tenía el Bono transferido. Todo Bono presentado al Agente de Pago para el registro de su transferencia deberá ser debidamente endosado por el Tenedor Registrado mediante endoso especial en forma satisfactoria y (a opción del Emisor o del Agente de Pago) autenticado por Notario Público. La anotación hecha por el Agente de Pago en el Registro completará el proceso de transferencia del Bono. El Agente de Pago no aceptará solicitudes de registro de transferencia de un Bono en el Registro dentro de los diez (10) Días Hábiles inmediatamente precedentes a cada Día de Pago de Interés, Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha transferencia correrán por cuenta del Tenedor Registrado. Los Tenedores Registrados podrán solicitar al Agente de Pago el canje de un Bono Individual por otros Bonos Individuales pero de menor denominación o de varios Bonos por otro Bono pero de mayor denominación. Dicha solicitud será hecha por el Tenedor Registrado por escrito en formularios que para tal efecto preparará el Agente de Pago, los cuales deberán ser completados y firmados por el Tenedor Registrado. La solicitud deberá ser presentada al Agente de Pago en sus oficinas principales y deberá además estar acompañada por el o los Bonos que se desean canjear. (c) Intercambio de Forma de Bonos. Los Bonos Individuales podrán ser convertidos en Bonos Globales y consignados en LatinClear. De igual forma los derechos bursátiles respecto de los Bonos Globales podrán ser convertidos en Bonos Individuales, sujeto a las reglas de LatinClear, los contratos con Intermediarios que sean aplicables y la ley. Correrán por cuenta del tenedor de derechos bursátiles que solicita la emisión de Bonos Individuales cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o indirectamente el Emisor en relación con la emisión de dichos Bonos Individuales. 9. Vencimiento Anticipado Se entenderá que existe un Evento de Incumplimiento en relación con un Bono si: (i) El Agente de Pago y/o el Emisor indebidamente retuviesen o no pagasen por más de diez (10) días hábiles cualquiera suma de interés que hubiese vencido o fuese exigible con relación a un Bono; 10

15 (ii) (iii) A la debida presentación de un Bono para su cobro, el Agente de Pago y/o el Emisor indebidamente retuviesen y no pagasen por más de cinco (5) días hábiles cualquiera suma de capital que hubiese vencido y fuese exigible con relación a dicho Bono y reclamada según lo dispuesto en los términos y condiciones de los Bonos; El Emisor o cualquiera de sus subsidiarias y afiliadas manifestasen, de forma escrita, incapacidad para pagar cualquier deuda contraída por ellos, caigan en insolvencia o solicitaran ser declarados, en quiebra o sujetos al concurso de acreedores; (iv) El Emisor y sus subsidiarias incumpliesen cualesquiera obligaciones con terceras personas siempre y cuando el monto total de dichas obligaciones en conjunto exceda US$1,000,000.00; o (v) El Emisor y sus subsidiarias fuesen disueltos o entrasen en estado de liquidación, comenzasen una renegociación y prórroga de sus obligaciones u otro proceso análogo. En caso de que uno o más Eventos de Incumplimiento ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados, cualquier Tenedor Registrado podrá declarar su Bono de plazo vencido y exigir el pago inmediato del capital y los intereses devengados y no pagados de su Bono mediante la entrega al Agente de Pago, con copia al Emisor, de una notificación de incumplimiento (la Notificación de Incumplimiento ). La Notificación de Incumplimiento será efectiva en la fecha en que sea entregada al Agente de Pago. 10. Reformas a los Términos y Condiciones; Correcciones El Emisor podrá, en cualquier momento, reformar los términos y condiciones de cada una de las Series de Bonos siempre que cuente con el voto favorable de los Tenedores Registrados que representen al menos 75% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación de la Serie cuyos términos y condiciones son objeto de reforma y cumpla con el procedimiento estipulado en el Acuerdo de la Comisión Nacional de Valores relativo a la modificación de términos y condiciones de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores. Por otro lado, los términos y condiciones de los Bonos podrán ser reformados de tiempo en tiempo, para lo cual se requerirá el consentimiento del Emisor y de los Tenedores que representen al menos 75% del valor nominal de la totalidad de los Bonos emitidos y en circulación. El Emisor podrá corregir o enmendar toda la documentación de esta Emisión, incluyendo los términos y condiciones de los Bonos, sin el consentimiento de los Tenedores Registrados para subsanar ambigüedades o inconsistencias o para corregir errores evidentes en la documentación. Estas correcciones o enmiendas no se entenderán como reformas a los términos y condiciones de los Bonos. 11. Mutilación, Destrucción, Pérdida o Hurto del Bono Toda solicitud de reposición de un Bono mutilado, destruido, perdido o hurtado deberá ser dirigida por escrito y entregada al Emisor por el Tenedor Registrado. El Emisor podrá, a su sola discreción, pero sin ninguna obligación, expedir y autenticar un nuevo Bono en canje y substitución del Bono mutilado, perdido, destruido o hurtado, previo cumplimiento por parte del Tenedor Registrado, a satisfacción del Emisor, de todos aquellos requisitos relativos a prueba, información, garantía, indemnización y formalismos que el Emisor tenga a bien establecer en cada caso. En los casos de destrucción o mutilación del Bono, el Tenedor Registrado deberá presentar y entregar al Emisor el Bono destruido o mutilado 11

16 como condición previa para que el Emisor expida y autentique un nuevo Bono. El Tenedor Registrado de un Bono mutilado, perdido, hurtado o destruido también podrá solicitar su reposición judicial de conformidad con los procedimientos establecidos por la ley. 12. Notificaciones Toda notificación o comunicación al Emisor deberá ser dada por escrito y entregada personalmente o enviada por correo o fax por el Tenedor Registrado o su apoderado, como se detalla a continuación: PANAMEÑA DE MOTORES, S.A. (PANAMOTOR) Vía Transístmica y Calle Harry Eno Apartado , Panamá, República de Panamá Teléfono: (507) , Fax: (507) Correo Electrónico: mng@fasa.com.pa Toda notificación o comunicación a los Tenedores Registrados deberá ser hecha (i) mediante envío de la misma por correo o fax a la última dirección del Tenedor Registrado que conste en el Registro o (ii) mediante publicación de un aviso en dos (2) diarios locales de amplia publicación en la República de Panamá por una vez en días distintos y consecutivos. Si la notificación o comunicación es así enviada se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada o enviada, independientemente de que sea o no recibida por el Tenedor Registrado, en el primer caso, y en el segundo caso en la fecha de la segunda publicación del aviso. Toda notificación o comunicación al Emisor se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea efectivamente recibida por el Emisor, de conformidad con lo establecido en esta Sección. Las partes podrán variar su dirección antes indicada mediante notificación a las otras partes. 13. Prescripción y Cancelación (a) Prescripción. Los derechos de los Tenedores Registrado bajo los Bonos prescribirán de conformidad con lo previsto en la ley. (b) Cancelación. El Emisor anulará y cancelará todos aquellos Bonos que hayan sido pagados o redimidos, así como los Bonos que hubiesen sido reemplazados por motivo de la mutilación, destrucción, pérdida o hurto de conformidad con lo establecido en los términos y condiciones de los Bonos y este Prospecto Informativo. 14. Ley Aplicable Los Bonos están sujetos a las leyes de la República de Panamá. B. Plan de Distribución 1. Agente de Venta Los Bonos serán colocados mediante ofertas públicas primarias a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., entendiéndose que los mismos serán ofrecidos única y exclusivamente en el mercado bursátil panameño. El Emisor y Wall Street Securities, S.A., empresa que se dedica al negocio de comprar y vender valores, sea por cuenta de terceros o por cuenta propia, que cuenta con licencia de Casa de Valores expedida por la Comisión Nacional de Valores (Resolución CNV de 22 de diciembre de 2000) y 12

17 con oficinas en Calle 50 y Aquilino de la Guardia, Ciudad de Panamá, República de Panamá, teléfono , fax , han celebrado un contrato de colocación de Bonos mediante el cual Wall Street Securities, S.A. ha sido nombrado agente vendedor exclusivo de los Bonos y el mismo actuará inicialmente como Puesto de Bolsa para negociar los Bonos a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. 2. Limitaciones y Reservas Ninguna porción de la emisión ha sido reservada para ser suscrita por accionistas mayoritarios, directores, dignatarios, ejecutivos, administradores o sociedades afiliadas del Emisor; ni para ser utilizada como instrumento de pago en relación con la adquisición de activos, la amortización deuda (salvo la redención anticipada de Bonos) o el pago de servicios, entre otros; ni con respecto de ofertas, ventas o transacciones en colocación privada, o dirigidas solamente a inversionistas institucionales o inversionistas específicos. C. Mercados La oferta pública de los Bonos ha sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores de Panamá mediante resolución CNV No del 20 de marzo de Esta autorización no implica que la Comisión Nacional de Valores recomiende la inversión en tales valores ni representa opinión favorable o desfavorable sobre las perspectivas de negocio del Emisor. La Comisión Nacional de Valores no será responsable por la veracidad de la información presentada en este prospecto o de las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro. La presente Emisión será listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y podrá ser listada en aquellas otras bolsas de valores que determine el Emisor. D. Gastos de la Emisión El Emisor estima que incurrirá en gastos por un monto de US$158, en la preparación y colocación de la Emisión, como se detalla a continuación: Gastos de la Emisión Comisión Periodicidad Monto (B/.) Gastos de estructuración y venta Venta y distribución 0.375% Inicio 56,250 Estructuración 0.375% Inicio 56,250 Comisión de Agente Administrativo 0.125% Anual 18,750 Honorarios Legales B/.6,000 Inicio 6,000 Impresión de Prospecto B/.1,500 Inicio 1,500 Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Comisión de Inscripción B/.350 Inicio 350 Comisión de Mantenimiento B/.150 Renovación anual 150 Código ISIN B/.175 Inicio 175 Tarifa de Negociación hasta $12MM B/.15,000 Inicio 15,000 Tarifa de Negociación excedente de $12MM % Inicio 1,875 Comisión Nacional de Valores Tarifa de Oferta Pública 0.015% Inicio 2,250 Tarifa de Supervisión 0.001% Anual 150 Central Latinoamericana de Valores Tarifa de Inscripción B/.450 Inicio 450 Comisión de Mantenimiento B/.200 Anual 200 TOTAL de costos de la oferta inicial 1.06% Inicio 158,500 TOTAL de costos a partir del primer aniversario 0.13% Anual 19,250 13

18 E. Uso de los Fondos Los fondos netos que se obtengan de la venta de los Bonos, luego de descontar los gastos de emisión, serán utilizados para reemplazar obligaciones bancarias de corto plazo con el objetivo de extender sus vencimientos a largo plazo. De colocarse esta emisión, se estima que el emisor recibirá $14,841,500 en fondos netos producto de la oferta. Igualmente se anticipa que la totalidad de estos fondos netos será utilizando para reemplazar obligaciones bancarias a corto plazo, de la lista que se indica en el siguiente cuadro, con el objetivo de extender sus vencimientos. En ese sentido, dependiendo de las condiciones del mercado financiero y las ventajas que ofrezca cada acreedor, asimismo se determinará en ese momento, de dicha lista, las obligaciones a corto plazo que serán reemplazadas. PANAMEÑA DE MOTORES, S.A. Detalle de deuda a corto plazo Institución Financiera Documento Tasa Saldo al 31 de diciembre de 05 Fecha de Vencimiento Banco Continental Pagaré 6,2500% $3,510,163 25/07/2006 Banco Continental Pagaré 6,9500% $1,688,710 20/06/2006 HSBC Pagaré 6,5685% $2,500,000 01/10/2006 HSBC Pagaré 6,2950% $2,500,000 02/03/2006 Citibank Pagaré 5,8400% $2,500,000 24/03/2006 Citibank Contrato de Factoraje 6,2000% $4,000,000 24/03/2006 Citibank Contrato de Factoraje 6,6600% $1,500,000 16/06/2006 Banco General Pagaré 6,5613% $2,000,000 25/02/2006 Wall Street Securities Bonos Prime + 1,25% $3,000,000 15/05/2006 Total de obligaciones $23,198,872 F. Impacto Financiero de la Emisión Según las cifras financieras del Emisor al 31 de diciembre de 2005, de colocarse la totalidad de la emisión de notas, el total de pasivos del emisor no aumentaría ya que se utilizará para reemplazar la deuda a corto plazo por una de más largo plazo. Por lo tanto, la relación Deuda / Patrimonio del Emisor se mantendría en 1.67 veces. El cuadro que presentamos a continuación presenta en forma comparativa el impacto de la Emisión Pública de Bonos Corporativos antes y después de la Emisión, sobre la base de los Estados Financieros interinos al 31 de diciembre de 2005: Impacto de la Emisión Pública de Bonos Corporativos (US$) sobre el Emisor Al 31 de diciembre de 2005 Antes de la Después de la emisión emisión Pasivos y patrimonio del accionista Pasivos corrientes Sobregiros Bancarios 611, ,439 Préstamos por pagar, vencimientos corrientes 20,198,873 5,357,373 Bonos por pagar, vencimientos corrientes 1,000,000 1,000,000 Depósitos y créditos de clientes 915, ,786 Cuentas por pagar: Proveedores 2,800,608 2,800,608 Afiliadas 744, ,893 Varias 0 0 Impuesto sobre la renta por pagar 484, ,330 Gastos acumulados por pagar 316, ,264 Total de pasivos corrientes* 27,072,193 12,230,693 *Tabla continúa en la página siguiente. 14

19 Pasivos no corrientes Bonos por pagar largo plazo 8,416,667 23,258,167 Provisión para prestaciones laborales 1,387 1,387 Prima de antigüedad 265, ,922 Impuesto diferido pasivo 209, ,177 Total de pasivos no corrientes 8,893,153 23,734,653 Total de pasivos 35,965,346 35,965,346 Patrimonio del accionista Acciones comunes 4,130,000 4,130,000 Utilidades no distribuidas 15,167,126 15,167,126 Superávit por reevaluación de terrenos 2,240,316 2,240,316 Total del patrimonio del accionista 21,537,442 21,537,442 Total de pasivos y patrimonio del accionista 57,502,788 57,502,788 Según las cifras financieras de Financiera Automotriz, S.A. (FASA), fiador solidario de la emisión y persona controladora del Emisor, al 31 de diciembre de 2005, de colocarse la totalidad de la emisión de notas, el total de pasivos del emisor no aumentaría ya que se utilizará para reemplazar la deuda a corto plazo por una de más largo plazo. Por lo tanto, la relación Deuda / Patrimonio del Emisor se mantendría en 2.25 veces. El cuadro que presentamos a continuación presenta en forma comparativa el impacto de la Emisión Pública de Bonos Corporativos antes y después de la Emisión, sobre la base de los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2005: Impacto de la Emisión Pública de Bonos Corporativos (US$) sobre FASA Al 31 de diciembre de 2005 Antes de la emisión Después de la emisión Pasivos y patrimonio del accionista Pasivos corrientes Sobregiros Bancarios 2,564,135 2,564,135 Préstamos por pagar, vencimientos corrientes 41,443,720 26,602,220 Préstamos por pagar, porción corriente de la deuda a largo plazo 390, ,000 Valores vendidos bajo acuerdos de recompra 2,500,000 2,500,000 Bonos por pagar, vencimientos corrientes 1,714,300 1,714,300 Depósitos y créditos de clientes 1,745,782 1,745,782 Cuentas por pagar: Proveedores 12,055,754 12,055,754 Afiliadas 0 0 Varias 341, ,449 Impuesto sobre la renta por pagar 638, ,736 Gastos acumulados por pagar 412, ,951 Total de pasivos corrientes 63,536,827 48,695,327 Pasivos no corrientes Préstamos por pagar a largo plazo, excluyendo porción corriente 6,561,561 6,561,561 Bonos por pagar largo plazo 5,609,967 20,451,467 Provisión para prestaciones laborales 361, ,501 Prima de antigüedad 469, ,767 Impuesto diferido pasivo 483, ,841 Total de pasivos no corrientes 13,486,637 28,328,137 Total de pasivos 77,023,464 77,023,464 Interés minoritario 980, ,946 Patrimonio del accionista Capital 6,435,368 6,435,368 Utilidades no distribuidas 24,795,892 24,795,892 Superávit por reevaluación de terrenos 2,903,662 2,903,662 Efectos de traducción acumulados 106,684 37,723 Total del patrimonio del accionista 34,241,606 34,241,606 Total de pasivos y patrimonio del accionista 112,246, ,246,016 15

20 G. Respaldo y Garantías Los Bonos están respaldados por el crédito general del Emisor y garantizados con fianzas solidarias de Financiera Automotriz, S.A. y sus empresas subsidiarias Fasa Management, S.A.; Smoot y Paredes, S.A.; Bavarian Motor Panamá, S.A.; Empresa de Alquileres de Automóviles, S.A.; Motores Franceses, S.A., todas constituidas de acuerdo a las leyes de Panamá; Fasa International Holding, Limited; Panamotor, S.A.; Yamuna, Limited, Bavarian Motors, S.A., todas constituidas de acuerdo a las leyes de British Virgen Islands; Motores Panamericanos, S.A., constituida de acuerdo a las leyes de Guatemala y Motores Franceses, S.A., constituida de acuerdo a las leyes de Costa Rica. 16