D I R E C T O R I O R.N :D DIRECTORIO - RESOLUCIÓN. Montevideo, 25 de julio de 2012

Transcripción

1 R.N :D D I R E C T O R I O Montevideo, 25 de julio de 2012 VISTO: la resolución D/61/2005 de 18 de febrero de 2005, por la que se dispuso solicitar ante la Justicia Civil la traba de embargo preventivo sobre el crédito contra el Estado, emergente del laudo arbitral de 31 de diciembre de 2004 a favor de Chemical Overseas Holdings Inc., Credit Suisse First Boston y Dresdner Bank Lateinamerika AG. RESULTANDO: I) que la medida referida en el Visto se efectivizó ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 14º Turno en autos Banco Central del Uruguay y otros c/rohm, Carlos y otros. Medida cautelar (Ficha /2002) y ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 12º Turno en autos Banco Central del Uruguay c/rohm, Carlos y otros ; II) que con fecha 7 de abril de 2011, el Estado Poder Ejecutivo suscribió un Acuerdo Global Transaccional con las firmas Chemical Overseas Holdings Inc. (subsidiaria de J P Morgan Chase), Credit Suisse First Boston y Dresdner Lateinamerika AG (bancos internacionales accionistas de Banco Comercial S.A. en liquidación), con el propósito de poner fin a la situación de litigio entre las mencionadas partes y de que el Acuerdo arrojara beneficios para acreedores de la liquidación de Banco Comercial S.A, de Compañía General de Negocios S.A.I.F.E, así como de otras entidades; III) que dicho acuerdo prevé para su cierre o ejecución (con la consiguiente transferencia por el Estado de los fondos estipulados) el cumplimiento de dos presupuestos fundamentales: a) el levantamiento de embargos o interdicciones trabados contra el crédito referido en el Visto de esta resolución y b) la concertación de un número significativo de transacciones con cuotapartistas de Banco Comercial F.R.P.B. o acreedores depositantes de Compañía General de Negocios S.A.I.F.E., CGN S.A. Islas Vírgenes o San Luis Financial, que tuvieran juicio en trámite contra los bancos accionistas referidos en el Resultando anterior, contra el Banco Central del Uruguay o contra el Estado; IV) que los embargos o interdicciones trabados contra el crédito que a favor de los tres Bancos accionistas - emerge del laudo arbitral, han sido judicialmente levantados, con excepción del que fuera trabado a solicitud de este Banco Central, según la resolución referida en el Visto; V) que por su parte, los tres bancos accionistas han perfeccionado acuerdos transaccionales con más del noventa por ciento de acreedores de Banco Comercial S.A. (en liquidación) (cuotapartistas de Banco Comercial F.R.P.B.) incluidos en el listado de acreedores demandantes en juicio y han publicado semanas atrás la oferta para los acreedores de Compañía General de Negocios S.A.I.F.E. (en liquidación) y demás entidades; VI) que persiste, pues, como condición a cumplir para la ejecución o cierre de la transacción y el consiguiente traspaso por el Estado de los fondos respectivos, destinados a dar cumplimiento a los acuerdos transaccionales referidos en el Resultando anterior, el levantamiento del embargo trabado a solicitud del Banco Central del Uruguay. CONSIDERANDO: I) que luego de adoptada la resolución referida en el Visto, se archivó un proceso jurisdiccional penal que estaba pendiente en relación con los directores de Banco Comercial S.A. representantes de los bancos extranjeros y un laudo arbitral

2 R.N :D unánime rechazó todas las demandas contra los accionistas extranjeros de Banco Comercial S.A; II) que el Acuerdo Global Transaccional referido en el Resultando II) prevé importantes beneficios para los acreedores de la liquidación del Banco Comercial S.A. y de otras entidades; III) que el efectivo otorgamiento de esos beneficios depende de que el Estado pueda efectuar la transferencia de los fondos estipulados, para lo cual necesita que la misma no esté impedida por inhibiciones judiciales que afecten la disponibilidad de los mismos, como la que oportunamente fuera dispuesta por los Juzgados Letrados de Primera Instancia en lo Civil de 14º y 12º Turno a solicitud del Banco Central del Uruguay; IV) que el Banco Central del Uruguay comunicó oportunamente al Ministerio de Economía y Finanzas su disposición a adoptar y ejecutar las resoluciones de la órbita de su competencia previstas en el referido Acuerdo Global Transaccional, en las oportunidades y condiciones establecidas en su texto. ATENTO: a lo expuesto, a lo dispuesto en el artículo 24 del Decreto Ley N , de 17 de setiembre de 1982, al Dictamen de la Asesoría Jurídica N 2012/258 de 20 de julio de 2012 y demás antecedentes que lucen en el expediente Nº 2005/0299, SE RESUELVE: Disponer que la Asesoría Jurídica solicite al Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 14º Turno y al Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 12º Turno el levantamiento de los respectivos embargos preventivos trabados en el marco del artículo 24 del Decreto Ley N , de 17 de setiembre de 1982, contra el crédito emergente del laudo arbitral dictado en la causa 12557/KGA/CCO de la Corte Permanente de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, del que son titulares Chemical Overseas Ltd., Credit Suisse First Boston y Dresdner Bank Lateinamerika AG contra el Estado. (Sesión de hoy Acta Nº 3059) (Expediente Nº 2005/0299) Cn/mlp/gs/vp Cat: P Elizabeth Oria Secretaria General Firmante: ORIA GIORDAN, SONIA ELIZABETH Fecha: 25/07/ :12:16

3 R.N :D D I R E C T O R I O Montevideo, 25 de julio de 2012 VISTO: la Ley Nº de 20 de abril de 2012, por la que se desafectó del patrimonio del Banco Central del Uruguay el bien inmueble padrón 3357, ubicado en el Departamento de Montevideo, el cual quedó afectado al patrimonio del Estado -Poder Ejecutivo- Ministerio de Educación y Cultura. RESULTANDO: I) que el Presupuesto de Recursos, Operativo, de Operaciones Financieras y de Inversiones del Banco Central del Uruguay para el ejercicio 2012, aprobado por Decreto 133/012 de 24 de abril de 2012 y adecuado por resolución D/119/2012 de 16 de mayo de 2012 a precios promedio del primer semestre de este año, no cuenta en el renglón Otras transferencias corrientes con crédito legal suficiente para registrar la desafectación mencionada en el Visto; II) que el objeto Refuerzo grupo gastos de funcionamiento cuenta con una disponibilidad de $ , suficiente para reforzar el objeto deficitario y permitir contabilizar la operación antes detallada. CONSIDERANDO: referida en el Visto. que procede reflejar en los estados contables la desafectación ATENTO: a lo expuesto, a lo establecido en el artículo 34 del Decreto Nº 133/2012 del 24 de abril de 2012 (Presupuesto de Recursos, Operativo, de Operaciones Financieras y de Inversiones correspondientes al ejercicio 2012), a lo informado por la Gerencia de Servicios Institucionales el 24 de julio de 2012 y demás antecedentes que lucen en el expediente Nº 2012/1208, SE RESUELVE: 1) Proceder a la trasposición de las siguientes partidas correspondientes al Presupuesto de Recursos, Operativo, de Operaciones Financieras y de Inversiones para el ejercicio 2012: Objeto del Gasto Reforzante Montos Objeto del Gasto Reforzado Refuerzo Grupo Gastos de Funcionamiento $ U$S Otras transferencias corrientes 2) Comunicar la trasposición dispuesta a la Oficina de Planeamiento y Presupuesto y al Tribunal de Cuentas de la República de acuerdo con lo establecido en el artículo 34 del Decreto N 133/012 del 24 de abril de (Sesión de hoy Acta Nº 3059) (Expediente Nº 2012/1208) Cn/mlp/gs/vp Cat: P Elizabeth Oria Secretaria General Firmante: ORIA GIORDAN, SONIA ELIZABETH Fecha: 26/07/ :41:33

4 R.N :D D I R E C T O R I O Montevideo, 25 de julio de 2012 VISTO: las medidas cautelares promovidas por el Banco Central del Uruguay ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 12º Turno contra los ex Directores de Banco Comercial SA señores David Mulford, Brian O Neill y Holger Sommer y la demanda promovida ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 14º Turno contra Chemical Overseas Holdings Inc (JPMorgan Chase), Credit Suisse First Boston (actual Credit Suisse AG) y Dresdner Bank Lateinamerika (actual Dresdner Lateinamerika AG). RESULTANDO: I) que cumpliendo con lo resuelto por resolución D/620/2003, de 15 de setiembre de 2003 se promovió y se obtuvo ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 12º Turno, al amparo de lo dispuesto en el artículo 24 del Decreto Ley N de 17 de setiembre de 1982, en autos caratulados Banco Central del Uruguay contra Rohm Comte, Carlos Alberto y otros. Embargo preventivo (Ficha 25-46/2002), el embargo preventivo genérico de los créditos, derechos y acciones de los ex Directores de Banco Comercial SA (en liquidación), señores David Mulford, Brian O Neill y Holger Sommer; II) que con posterioridad a esa medida cautelar, el Estado y el Banco Central del Uruguay (éste en su calidad de Liquidador de Banco Comercial S.A. y de Administrador de Banco Comercial Fondo de Recuperación de Patrimonio Bancario), demandaron a dichas personas y a las instituciones bancarias extranjeras mencionadas en el Visto (en las que esas personas desempeñaban cargos de personal superior que motivaron su integración al Directorio de Banco Comercial S.A.), con el fin de hacer valer su presunta responsabilidad por actuaciones dolosas relativas al deterioro económico financiero de la institución de intermediación financiera nacional mencionada; III) que la demanda referida en el Resultando II) fue sustanciada y resuelta por un Tribunal Arbitral constituido en el ámbito de la Cámara Internacional de Comercio (conforme las previsiones del Acuerdo celebrado el 26 de febrero de 2002), el cual, mediante laudo unánime dictado el 7 de mayo de 2008 en caso , desestimó la pretensión resarcitoria deducida contra dichas personas físicas y jurídicas; IV) que a su vez, el Banco Central del Uruguay promovió demanda contra los tres Bancos accionistas de Banco Comercial S.A. (en liquidación) invocando su responsabilidad en la situación de insolvencia de Compañía General de Negocios SAIFE, la cual se tramitó ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 14º Turno en autos caratulados Banco Central del Uruguay y otros c/rohm, Carlos y otros. Medida cautelar (Ficha /2002), encontrándose actualmente en primera instancia, sin perspectivas de pronto dictado de sentencia, ya que aun no se ha desarrollado siquiera la audiencia preliminar; V) que con fecha 7 de abril de 2011, la República Oriental del Uruguay (por una parte) y Chemical Overseas Holdings Inc., Credit Suisse AG y Dresdner Lateinamerika AG (por otra parte), celebraron un Acuerdo Global Transaccional que beneficia a un conjunto importante de acreedores de Banco Comercial S.A. (en liquidación) (cuotapartistas de Banco Comercial Fondo de Recuperación de Patrimonio Bancario) y de Compañía General de Negocios SAIFE, pues destina a esos acreedores un porcentaje significativo del monto a pagar por el Estado a las tres instituciones mencionadas como consecuencia de los laudos dictados por los Tribunales arbitrales que entendieran en las reclamaciones recíprocas formalizadas entre dichas partes;

5 R.N :D VI) que en el acuerdo mencionado en el Resultando V), se estableció como actos a ser otorgados por el Banco Central del Uruguay contemporáneamente al cierre o ejecución (closing), el desistimiento de la medida cautelar referida en el Resultando I) y de la demanda mencionada en el Resultando IV), así como el otorgamiento de una completa liberación (release) a los Bancos extranjeros accionistas de Banco Comercial S.A. (en liquidación) y personas a ellos vinculadas de la responsabilidad de cualquier naturaleza que pudiera provenir o estar vinculada a Banco Comercial S.A. (en liquidación), Compañía General de Negocios SAIFE, Compañía General de Negocios S.A. Islas Vírgenes, San Luis Financial and Investment Company Limited Inc, Banco General de Negocios, otras entidades de propiedad o bajo el control de Carlos y José Rohm, así como derivadas del contrato celebrado el 26 de febrero de 2002 y de los dos arbitrajes en que fueran parte el Estado y los citados Bancos extranjeros; VII) que con fecha 31 de mayo de 2012, los Bancos extranjeros notificaron al Estado la noticia de cierre (closing), donde entienden que se han cumplido las condiciones que permiten el cierre o ejecución de la mencionada transacción, en tanto se han levantado judicialmente los embargos o interdicciones que determinados acreedores habían promovido en vía jurisdiccional sobre el crédito de los tres Bancos extranjeros contra el Estado uruguayo y esos Bancos han logrado transacciones con cuotapartistas de Banco Comercial Fondo de Recuperación de Patrimonio Bancario demandantes en juicio, por más de un noventa por ciento de los saldos acreedores involucrados, habiendo formulado una oferta transaccional también a los acreedores litigantes de Compañía General de Negocios SAIFE, Compañía General de Negocios S.A. y San Luis Financial and Investment Company Limited Inc. CONSIDERANDO: I) que luego de la promoción de las acciones judiciales referidas en el Visto y en los Resultandos I) y IV), se archivó un proceso jurisdiccional penal que estaba pendiente en relación con los directores de Banco Comercial S.A. (en liquidación) representantes de los Bancos extranjeros y un laudo arbitral unánime rechazó todas las demandas instauradas por el Estado y el Banco Central del Uruguay (como Liquidador de Banco Comercial S.A) contra los accionistas extranjeros de Banco Comercial S.A. (en liquidación); II) que el Acuerdo Global Transaccional referido en el Resultando IV) prevé importantes beneficios para los acreedores de la liquidación del Banco Comercial S.A. y de Compañía General de Negocios SAIFE; III) que el Banco Central del Uruguay comunicó oportunamente al Ministerio de Economía y Finanzas su disposición a adoptar y ejecutar las resoluciones de la órbita de su competencia previstas en el referido Acuerdo Global Transaccional, en las oportunidades y condiciones establecidas en su texto; IV) que, en atención al resultado desfavorable del proceso arbitral referido en los Resultandos II) y III), es procedente solicitar el levantamiento de las medidas cautelares a las que refiere el Resultando I); V) que uno de los fundamentos principales de la demanda referida en el Resultando IV) el carácter de sociedad irregular de San Luis Financial and Investment Company Limited Inc, accionista de Compañía General de Negocios SAIFE (en liquidación) y consiguiente responsabilidad de los Bancos extranjeros como socios minoritarios de la sociedad- ha sido desestimado en fallo unánime dictado por el Tribunal de lo Contencioso Administrativo en sentencia que dio razón a dichos Bancos al haber impugnado la resolución de la Dirección General Impositiva que determinara su responsabilidad por las deudas de San Luis Financial and Investment Company Limited Inc;

6 R.N :D VI) que la participación de los accionistas en actos dolosos (el otro fundamento principal de la demanda referida en el Resultando IV) ha sido descartada por la Justicia Penal de nuestro país y por el laudo arbitral ya referido; VII) que el Fondo que se creará con la transferencia de U$S 70: (dólares americanos setenta millones) que realice el Estado como parte del pago de la deuda que mantiene con los Bancos extranjeros se destinará a cumplir las transacciones ya acordadas por dichos Bancos con acreedores litigantes de Banco Comercial S.A. (en liquidación) por un monto cercano a los U$S 35: (dólares americanos treinta y cinco millones) y al cumplimiento de las transacciones a que pueda arribarse con acreedores litigantes de Compañía General de Negocios SAIFE, conforme la oferta ya remitida a éstos por los referidos Bancos, para lo cual están destinados los aproximadamente U$S 35: (dólares americanos treinta y cinco millones) restantes; VIII) que los acreedores litigantes de Banco Comercial y de Compañía General de Negocios SAIFE que no celebren acuerdos transaccionales podrán continuar las acciones de responsabilidad ya iniciadas, estándose a lo que las respectivas sentencias judiciales puedan disponer al respecto. ATENTO: a lo expuesto, a lo dispuesto en el artículo 24 del Decreto Ley N de 17 de septiembre de 1982, al Dictamen de la Asesoría Jurídica N 2012/264 de 25 de julio de 2012 y demás antecedentes que lucen en el expediente N 2012/1247, SE RESUELVE: 1) Disponer que el Banco Central del Uruguay solicite al Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 12º Turno el levantamiento de los respectivos embargos preventivos genéricos trabados en el marco del artículo 24 del Decreto Ley N de 17 de septiembre de 1982, respecto de los créditos, derechos y acciones de los señores David Mulford, Brian O Neill y Holger Sommer, encomendando a la Asesoría Jurídica el cumplimiento de lo dispuesto. 2) Disponer que el Banco Central del Uruguay desista de la pretensión deducida ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 14º Turno contra Chemical Overseas Holdings Ltd (J.P. Morgan Chase), Credit Suisse First Boston y Dresdner Bank Lateinamerika AG, encomendando a la Asesoría Jurídica la firma del respectivo escrito, contra la renuncia por dichas instituciones a cualquier reclamación por concepto de costas y costos. 3) Autorizar al doctor Daniel Artecona a suscribir, en nombre y representación del Banco Central del Uruguay, el documento titulado Comprehensive Release by, and Covenants Not to Sue of the ROU and the Central Bank (Exhibit N del Acuerdo Global Transaccional de 7 de abril de 2011). 4) Disponer que los escritos y documentos referidos en los numerales 1) a 3) de la presente resolución se suscriban simultáneamente con la ejecución o cierre (closing) del Acuerdo Global Transaccional celebrado el 7 de abril de 2011 entre la República Oriental del Uruguay (por una parte) y Chemical Overseas Inc (subsidiaria de JPMorgan Chase), Credit Suisse AG y Dresdner Lateinamerika AG (por otra parte). (Sesión de hoy Acta Nº 3059) (Expediente Nº 2012/1247) Mlp/vp Cat: P Elizabeth Oria Secretaria General Firmante: ORIA GIORDAN, SONIA ELIZABETH Fecha: 26/07/ :24:32