FORMAS JURÍDICAS. Índice de contenido CDTE MANISES ACTUALIZACIÓN MAYO 2015 ELECCIÓN DE FORMA JURÍDICA... 2 TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS...

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1 FORMAS JURÍDICAS Índice de contenido ELECCIÓN DE FORMA JURÍDICA... 2 TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS... 3 ESQUEMA CLASIFICATORIO... 3 TABLAS DESCRIPTIVAS... 4 Empresario Individual (Autónomo)... 4 Emprendedor de Responsabilidad Limitada... 5 Comunidad de Bienes... 7 Sociedad Civil... 8 Sociedad Colectiva... 9 Sociedad Comanditaria Sociedad Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima Sociedad Limitada Laboral Sociedad Anónima Laboral Sociedad Cooperativa Valenciana Sociedad Limitada Nueva Empresa Las Sociedades Profesionales Y DES DE LAS FORMAS JURÍDICAS /18

2 ELECCIÓN DE FORMA JURÍDICA La elección de la forma jurídica a adoptar para la puesta en marcha de una nueva empresa debe ser objeto de un detenido estudio, a fin de elegir aquella que mejor se adapte a las características del proyecto a desarrollar. Es difícil establecer unos criterios generales que permitan determinar la forma jurídica más adecuada en cada caso concreto, dado que cada proyecto empresarial presentará unas características propias que requerirán su estudio particular. No obstante, sí se pueden citar algunos aspectos generales a tener en cuenta en el momento de efectuar la elección: Tipo de actividad a ejercer: la actividad que vaya a desarrollar la empresa puede condicionar la elección de la forma jurídica en aquellos casos en que en la normativa aplicable se establezca una forma concreta. Número de promotores: el número de personas que intervengan en el lanzamiento de una nueva empresa también puede condicionar la elección. Así, cuando sean varios los promotores lo aconsejable será constituir una Comunidad de Bienes o una Sociedad (sin olvidar que las Sociedades Anónimas y la de Responsabilidad Limitada pueden ser unipersonales). Responsabilidad de los promotores: este es un aspecto importante a tener en cuenta, dado que, en función de las responsabilidades que el promotor o promotores estén dispuestos a asumir en el desarrollo del proyecto empresarial, se optará por una u otra forma jurídica. La responsabilidad puede estar limitada al capital aportado (sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, etc.) o ser ilimitada, afectando tanto al patrimonio mercantil como al civil (empresario individual, sociedad colectiva, etc.). o Necesidades económicas del proyecto: la dimensión económica del proyecto a desarrollar influye en la elección, teniendo en cuenta además, que para constituir determinadas sociedades se exige un capital mínimo. Aspectos fiscales: los resultados previstos en el ejercicio de la actividad empresarial y la contribución fiscal que por los mismos se haya de efectuar, es un aspecto importante a tener en cuenta a la hora de realizar la elección. Por ello, habrá que estudiar detalladamente los costes fiscales que la empresa habrá de soportar, teniendo en cuenta que las sociedades tributan a través del Impuesto sobre Sociedades, las Comunidades de Bienes en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de cada uno de sus comuneros integrantes, y que los empresarios individuales lo hacen también, a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, en el que el tipo impositivo va elevándose según van incrementándose los beneficios. 2/18

3 TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS FORMAS JURÍDICAS: EMPRESARIO INDIVIDUAL EMPRENDEDOR DE RESPONSABILIDAD LIMITADA COMUNIDAD DE BIENES SOCIEDAD CIVIL SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD COMANDITARIA (SIMPLE O POR ACCIONES) SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD LIMITADA SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL SOCIEDAD LIMITADA LABORAL SOCIEDAD COOPERATIVA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA Patrimonio separado Sociedad Civiles Comunidad de Bienes Patrimonio colectivo ESQUEMA CLASIFICATORIO Sociedades civiles Colectiva Personalistas Simple Comanditaria Por acciones Sociedades Mercantiles Sociedad Anónima Capitalistas Sociedad Limitada Trabajo Asociado Sociedades Anónimas Laborales Agrarias Laborales Sociedades Limitadas Laborales Consumidores/usuarios Cooperativas (1º y 2º grado) Del Mar Transportistas Enseñanza Crédito Etc... 3/18

4 EMPRESARIO INDIVIDUAL (AUTÓNOMO) TABLAS DESCRIPTIVAS DENOMINACIÓN Nombre y apellidos del titular. Persona física que ejercita en nombre propio una actividad DEFINICIÓN comercial, industrial o profesional. No existe patrimonio empresarial separado, sin puesta en común de bienes. PERSONALIDAD JURÍDICA La del titular. APORTACIONES Capital y trabajo por el titular. No existe patrimonio empresarial separado, sin puesta en común de bienes. CAPITAL MÍNIMO A voluntad del titular. DESEMBOLSO FUNDACIONAL A voluntad del titular. NUMERO DE SOCIOS El empresario titular. Control exclusivo del titular. ÓRGANOS Control exclusivo del titular. TOMA DE ACUERDOS Por el titular. REPRESENTACIÓN SOCIAL Todos. Puede designarse un representante en el contrato o escritura de constitución. Titular: Responde directa e ilimitada. RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS Cónyuge: En régimen de gananciales (bienes comunes previo consentimiento mutuo). Bienes propios (consentimiento expreso). RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA Autónomo. SEGURIDAD SOCIAL Código de Comercio. NORMATIVA REGULADORA Ley 20/2007 del estatuto del trabajo autónomo. Real Decreto 197/2009. FISCALIDAD y OBLIGACIONES Ley 14/2013 de apoyo a emprendedores y su internacionalización. Tres posibles regímenes: estimación directa normal, estimación directa simplificada y estimación objetiva. Tipos aplicables 2015: carácter general (19%), profesionales de nuevo inicio (9%) y si Rtos íntegros ejer. Anterior <15,000EUR (15%) Régimen IVA con criterio de caja (Posible reducción a lo largo 2015). (*)Ver cuadro resumen Ley 11/2013 y Ley 14/2013 de medidas de apoyo al emprendedor. Mayoría de edad y DNI del titular. Declaración censal y NIF del titular (Mod 036 ó 037). Alta IAE, legalización libros, licencias apertura, obras... Facilidad en los trámites de constitución. Forma que requiere menos gestiones y trámites legales, lo que abarata los costes de asesoramiento. Fiscalmente económico si no generan grandes beneficios (<20,201EUR, luego el tipo marginal es más alto que el Imp. Soc (IS). No es necesario un capital mínimo inicial. Responde personalmente de las pérdidas. (Incluso cónyuge). Cuando el tipo marginal aplicable en IRPF es > 25% (>20,201EUR). 4/18

5 EMPRENDEDOR DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ( ERL ) Definición y ventajas Puede acogerse a esta fórmula las personas físicas que desarrollando una actividad económica empresarial o profesional cumplan los requisitos establecidos en la Ley 14/2013 de 27 de septiembre. En general, es aplicable a todos los autónomos, tanto empresarios como profesionales. Y no es necesario que se trate de una actividad nueva, sino que pueden acogerse a este régimen empresarios o profesionales que ya estuviesen ejerciendo su actividad con anterioridad. La principal ventaja de este régimen es excluir de la responsabilidad por deudas originadas por la actividad desarrollada la vivienda habitual del emprendedor, con la limitación de que su valor no supere los euros ( en poblaciones de más de un millón de habitantes). Por excepción, no queda limitada su responsabilidad frente a las deudas contraídas con anterioridad a adquirir la condición formal de empresario de responsabilidad limitada y frente a las deudas tributarias o de la Seguridad Social Procedimiento a) El emprendedor ha de comparecer ante notario para declarar formalmente su voluntad de adquirir la condición de empresario de responsabilidad limitada (ERL). En el acta además se deberá indicar: La actividad empresarial o profesional que se va a ejercer, con su código (CNAE) La identificación de cuál sea su vivienda habitual, que va a quedar excluida por tanto de la responsabilidad, y parece que, al menos, su declaración responsable de que no supera el valor máximo legal b) El notario hará los trámites oportunos de modo que quede inscrito como ERL en el Registro Mercantil y en la inscripción de la vivienda en el Registro de la Propiedad, conforme a la Ley. c) Una vez inscrito, deberá hacer constar en toda su documentación con expresión de los datos registrales, su condición de «Emprendedor de Responsabilidad Limitada» o mediante la adición a su nombre, apellidos y datos de identificación fiscal de las siglas «ERL». d) Deberá formular y, en su caso, someter a auditoría las cuentas anuales correspondientes a su actividad empresarial o profesional y depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. Si se deja transcurrir siete meses desde el cierre del ejercicio social sin que se hayan depositado las cuentas anuales en el Registro Mercantil, el emprendedor perderá el beneficio de la limitación de responsabilidad en relación con las deudas contraídas con posterioridad al fin de ese plazo. Pero recuperará el beneficio en el momento de la presentación. 5/18

6 COMUNIDAD DE BIENES DENOMINACIÓN Cualquier nombre + Comunidad de bienes (C.B) Acuerdo privado entre dos o más autónomos, socios comuneros, DEFINICIÓN que mantienen su condición de autónomos con todo lo que ello supone y que ostentan la propiedad y titularidad de una cosa o derecho pro indiviso. PERSONALIDAD JURÍDICA Carece de personalidad jurídica. Es de los comuneros. APORTACIONES Sólo bienes o derechos (No sólo dinero o trabajo). CAPITAL MÍNIMO No existe máximos ni mínimos. Libremente fijado en el contrato o escritura de constitución. DESEMBOLSO FUNDACIONAL Libremente fijado en el contrato o escritura de constitución. NUMERO DE SOCIOS Mínimo 2 comuneros. Gestión directa de la sociedad y participación en pérdidas y ganancias según se estipule en contrato o escritura de constitución. ÓRGANOS Todos los comuneros, excepto que se indique lo contrario en el contrato o escritura, tienen facultades soberanas. TOMA DE ACUERDOS Por mayoría. REPRESENTACIÓN SOCIAL Expresa (nombrar un representante) Presunta o Universal. RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS Ilimitada y solidaria, es decir, responden los comuneros con sus bienes presentes y futuros y se respaldan el uno al otro. RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA Autónomos. SEGURIDAD SOCIAL NORMATIVA REGULADORA Código Civil (artículos 392 a 406 y 1665 a 1708). Atribuciones de rentas por separado IRPF. FISCALIDAD y OBLIGACIONES IVA (se hace a nombre de la comunidad). IAE (se hace a nombre de la comunidad). DNI de los promotores. CIF de la propia comunidad (modelo 036). Liquidación del ITP sobre aportación de bienes al 1%. Contrato público o privado de constitución. Alta en el IAE. No necesario un mínimo legal, pudiéndose aportar sólo bienes (nunca únicamente dinero o trabajo). Facilidad en los trámites de constitución. Facilidad para disolverla no obligados a permanecer en la indivisión (si pacto 10 años indivisa--prorrogable). Los rdtos. Se imputan a los comuneros en proporción a las cuotas pactadas, se aplica el IRPF individualmente. Los comuneros responden subsidiaria y mancomunadamente frente a terceros. Cuando el tipo marginal aplicable en IRPF es > 28%. El beneficio se reparte según la cuota pactada por los comuneros, sin que el comunero pueda percibir una retribución por el trabajo. 6/18

7 SOCIEDAD CIVIL DENOMINACIÓN Cualquier nombre + Sociedad Civil (S.C). DEFINICIÓN Es un contrato privado entre 2 o más personas que desean realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro. PERSONALIDAD JURÍDICA En un principio no tiene a no ser que se constituya mediante escritura pública y sea inscrita en el R.M. APORTACIONES Bienes y/o derechos. Sus bienes se integran en la sociedad. Pueden haber socios solo de capital. CAPITAL MÍNIMO No existe máximos ni mínimos. Libremente fijado en el contrato o escritura de constitución. Pueden aportar dinero o bienes. DESEMBOLSO FUNDACIONAL Según se establezca por los socios. NUMERO DE SOCIOS Mínimo 2 socios. Gestión directa de la sociedad y participación en pérdidas y ganancias según se estipule en contrato o escritura de constitución (porcentajes de participación en la sociedad). ÓRGANOS Todos los socios, excepto que se indique lo contrario en el contrato o escritura, tienen facultades soberanas. TOMA DE ACUERDOS Por mayoría. REPRESENTACIÓN SOCIAL Expresa (nombrar un representante) Presunta o Universal. RESPONSABILIDAD FRENTE A Personal, mancomunada e ilimitada de los socios. TERCEROS RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA Autónomos. SEGURIDAD SOCIAL NORMATIVA REGULADORA Código Civil (art.1665 al 1708). FISCALIDAD y OBLIGACIONES Desde 2014 tributa por Impuesto sobre Sociedades. DNI de los promotores. Ninguna exigencia formal excepto si existe aportación de bienes inmuebles o derechos, entonces Escritura pública. CIF de los promotores y de la sdad. civil (mod 036). Liquidación del ITP sobre aportación de bienes. Facilidad en los trámites de constitución. No es necesario un capital mínimo inicial. Aplicables a las del empresario individual. Riesgo diversificado en varias personas. Los socios responden subsidiaria y mancomunadamente. Aplicables a las del empresario individual. 7/18

8 SOCIEDAD COLECTIVA DENOMINACIÓN DEFINICIÓN PERSONALIDAD JURÍDICA APORTACIONES CAPITAL MÍNIMO DESEMBOLSO FUNDACIONAL NUMERO DE SOCIOS ÓRGANOS TOMA DE ACUERDOS REPRESENTACIÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL NORMATIVA REGULADORA FISCALIDAD y OBLIGACIONES Nombre de todos los socios. De alguno de ellos o de uno...y compañía (... y Cia). Sociedad Personalista, de trabajo o gestión colectiva donde todos los socios son gestores salvo que renuncien expresamente. La cualidad del socio es intransmisible. Propia. Libremente pactado por los socios. Las aportaciones pueden ser dinero, bienes y de trabajo o industria (socios industriales, que solo aportan trabajo personal y que no pueden participar en la gestión de la sociedad. Su participación en las ganancias = socio capitalista con menos participación y están excluidos de las perdidas). No existe. Libremente pactado por los socios. Libremente pactado. Mínimo 2 socios. Se comprometen a participar en la proporción que establezcan de los mismos derechos y obligaciones. Socios administradores. Mancomunadamente. Sin nombramiento de socio gestor = Todos los socios serán administradores (sólo podrán representarla los asignados con firma social). Con nombramiento de socio/s gestor/es (facultades limitadas por los estatutos). Personal, solidaria e ilimitada de los socios. Si se considera que un socio ha abusado de la situación, posibilidad de solicitud de indemnización. Autónomos. Código Comercio (art.125 al 144) y el artículo 209 del Reglamento del Registro Mercantil, en lo que a su inscripción se refiere. También las leyes 3/2009 (3 de Abril) y 16/2007 (4 de Julio). Las mismas que las Sociedades en general. Las mismas que las Sociedades en general. Empresas con capital reducido, compuesta por pocos socios Sencillez respecto a su constitución, administración y contabilidad. Se puede controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad. Mayor facilidad a la hora de conseguir préstamos para la sociedad, ya que éstos están, implícitamente, avalados por todos los socios colectivos. Distribución de pérdidas y ganancias, a falta de pacto en contrario, se efectuará proporcionalmente a la participación. Los socios responden ilimitadamente de las deudas sociales. Desde el punto de vista fiscal tienen el mismo tratamiento que cualquier otra sociedad. No cabe la unipersonalidad. El carácter de socio es intransferible. 8/18

9 SOCIEDAD COMANDITARIA DENOMINACIÓN DEFINICIÓN PERSONALIDAD JURÍDICA APORTACIONES CAPITAL MÍNIMO DESEMBOLSO FUNDACIONAL NUMERO DE SOCIOS ÓRGANOS TOMA DE ACUERDOS REPRESENTACIÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL NORMATIVA REGULADORA FISCALIDAD y OBLIGACIONES Nombre de todos los socios colectivos (o una parte de ellos) + Y compañía (y CIA) + y en comandita ( S. En C. ó S. Com.. Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la sociedad. Sociedad Personalista con dos clases de socios: Colectivos y los comanditarios (que no intervienen en la gestión social y responden frente a terceros de forma limitada al capital aportado. No es transmisible la cualidad de socio colectivo o comanditario.) excepto en la comanditaria por acciones. Comanditaria por acciones = la participación es en acciones. Propia. Para los socios colectivos la misma que en Sociedad Colectiva Comanditarios aportaciones de dinero o bienes. Su participación en las ganancias y pérdidas será en proporción al capital aportado. No existe. Libremente pactado por los socios. Comanditaria por acciones= ,21 (mínimo desembolsado 25% acciones). Libremente pactado. Comanditaria por acciones = desembolsado 25%. Comanditaria simple mínimo 2 socios. Comanditaria por acciones mínimo 1 socio colectivo. Para los socios colectivos la misma que en Sociedad Colectiva Comanditarios: No pueden participar en los órganos de gestión. Tiene derecho a la información pero limitado. Socios administradores. Mancomunadamente. Comanditaria por acciones se puede crear una Junta General de socios comanditarios. Sin nombramiento de socio gestor = Socios administradores Con nombramiento de socio/s gestor/es (facultades limitadas por los estatutos). Personal e ilimitada de los socios colectivos. Socios comanditarios limitada a sus aportaciones. (normal) Y si permiten incluir su nombre en la razón social (anormal) su responsabilidad será ilimitada. Autónomos. Simple Código Comercio (art.145 al 150). Por acciones Código Comercio (art. 151 a 157). la Ley 19/1989 de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil, y los artículos 210 a 215 del Reglamento del Registro Mercantil, en lo referente a su inscripción. Las mismas que las Sociedades en general. Las mismas que la sociedad colectiva pero además se incluirá en la escritura de constitución los nombres y las aportaciones de los socios comanditarios. Sencillez respecto a su constitución, administración y contabilidad. Los socios colectivos pueden atraer capital. Los socios comanditarios pueden ser miembros de una estructura mas sencilla y menos costosa que la anónima. Convivencia con elementos no personalistas. Socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada. Los socios comanditarios tienen pocas posibilidades de fiscalizar la marcha del negocio. Desde el punto de vista fiscal tienen el mismo tratamiento que cualquier otra sociedad. 9/18

10 SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA Nombre elegido + Sociedad de Responsabilidad limitada (S.L ó DENOMINACIÓN S.R.L). No debe coincidir con otra sociedad mercantil (Cert.Negativa). Sociedad mercantil de carácter capitalista. Capital dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. DEFINICIÓN Las participaciones no pueden incorporarse a títulos valores ni denominarse acciones. PERSONALIDAD JURÍDICA Propia. APORTACIONES Capital dinero o bienes de derecho económico. CAPITAL MÍNIMO > =3005,06 Desembolsado desde el origen el 100% del capital suscrito fijado en DESEMBOLSO FUNDACIONAL los estatutos. NUMERO DE SOCIOS Mínimo 1 persona (S.R.L. Unipersonal) - Max 50 personas. Participación en las perdidas, ganancias y gestión en proporción al capital participado. Junta General de socios (órgano soberano). ÓRGANOS Administradores (órgano ejecutivo). TOMA DE ACUERDOS Por mayoría. Administrador individual o conjuntamente (Consejo de REPRESENTACIÓN SOCIAL Administración, que puede delegar en consejero delegado). RESPONSABILIDAD FRENTE A Limitada a las aportaciones realizadas o comprometidas. TERCEROS General: Todos los socios con relación laboral pero no realizan RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA funciones de dirección y gerencia. SEGURIDAD SOCIAL Autónomos: Administrador y/o socios con relación laboral de dirección y gerencia). Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba NORMATIVA REGULADORA FISCALIDAD y OBLIGACIONES el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. IVA Impuesto sobre sociedades. Tipos impositivos: tipo general 28%, empresas reducida dimensión (<10M EUR) 25% hasta EUR y 28% resto, microempresas (<5M EUR o <25 empleados) 25%, nueva creación (a partir 1 Enero 2013) 15% en primer periodo con beneficios y siguiente. DNI de los promotores. Declaración censal y obtención del CIF (Mod 036 y 037). Liquidación de AJD/ITP al tipo impositivo del 1%. Escritura pública de constitución y Estatutos ante Notario. Inscripción en el Registro mercantil. Funcionamiento democrático. Exigencia de información contable. Con el 5% votos de los socios se puede revisar la contabilidad. Los socios responden solo con el capital aportado. Deducción fiscal de gastos necesarios para el desarrollo de la actividad. Controlar la entrada de nuevos socios. Exigencia capital mínimo. En ciertos niveles de beneficio puede ser una desventaja el tipo fijo sobre el variable del IRPF. Difícil transmisibilidad de las participaciones. Lentitud y gastos del proceso de constitución. Suelen exigirse avales personales para la concesión de créditos. 10/18

11 SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINACIÓN DEFINICIÓN PERSONALIDAD JURÍDICA APORTACIONES CAPITAL MÍNIMO DESEMBOLSO FUNDACIONAL NUMERO DE SOCIOS ÓRGANOS TOMA DE ACUERDOS REPRESENTACIÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL Nombre elegido + Sociedad Anónima (S.A) No debe coincidir con otra sociedad mercantil. Obligación de publicidad específica si fuese unipersonal. (Cert.Negativa). Sociedad mercantil de carácter capitalista. Capital dividido en acciones. Pueden ser socios tanto personas físicas como jurídicas. Propia. Capital: dinero, bienes o derechos de contenido económico. >= ,21 (finales de 2015, seguramente 120,000 EUR). Desembolsado en el origen el 25% del capital suscrito fijado en los estatutos. Mínimo 1 (Sociedad Unipersonal). Participación en las perdidas, ganancias y gestión en proporción al capital suscrito. Junta General de Accionistas (órgano soberano). Administradores (órgano ejecutivo). Por mayoría. Administrador individual o conjuntamente (Consejo de Administración, que puede delegar en Consejero Delegado). Limitada a las aportaciones realizadas o comprometidas. General: Todos los socios con relación laboral pero no realizan funciones de dirección y gerencia. Autónomos: Administrador y/o socios con relación laboral de dirección y gerencia o familiares (Ley 50/98 de 30 de Dic). NORMATIVA REGULADORA Texto Refundido Ley S.A.1564/89 de 22/12/89 FISCALIDAD Impuesto sobre sociedades. IVA Tipos impositivos: tipo general 28%, empresas reducida dimensión (<10M EUR) 25% hasta EUR y 28% resto, microempresas (<5M EUR o <25 empleados) 25%, nueva creación (a partir 1 Enero 2013) 15% en primer periodo con beneficios y siguiente. Declaración censal y obtención del CIF (Mod 036 y 037). Liquidación de AJD/ITP tipo impositivo del 1%. Escritura pública de constitución ante Notario. Inscripción en el Registro Mercantil. Exigencia de información contable. Los socios responden solo con el capital aportado. Deducción fiscal de gastos necesarios para el desarrollo de la actividad. Se pueden atraer capitales ajenos (vocación expansiva). Exigencia alto capital mínimo. No se controla la entrada de nuevos socios. Tipo general fijo desde los primeros Bº. Mayor coste de gestión por exigencias legales. Imposibilidad de organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos. Imposibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinida, siendo necesaria la renovación cada seis años. 11/18

12 SOCIEDAD LIMITADA LABORAL Nombre elegido + Sociedad Limitada Laboral (S.L.L). DENOMINACIÓN No debe coincidir con otra sociedad mercantil (Cert.Negativa). Se trata de una sociedad capitalista pero con carácter personalista DEFINICIÓN (Varios socios que deseen aportar capital y trabajo) El capital social se divide en participaciones de clase general y de clase laboral. PERSONALIDAD JURÍDICA Propia. Capital dinero o bienes de derecho económico. Socios trabajadores máx 51%. Ningún socio puede tener más de la APORTACIONES tercera parte del total (33%) excepto en las participadas por el estado o ONG = 50%. En la transmisión de participaciones existen preferencias 1º trabajadores, 2º socios. CAPITAL MÍNIMO >= 3.005,06 Desembolsado desde el origen el 100% del capital suscrito fijado en DESEMBOLSO FUNDACIONAL los estatutos. Mínimo 3 socios (Mayoría deben ser trabajadores a tiempo NUMERO DE SOCIOS indefinido). Participación en las perdidas, ganancias y gestión en proporción al capital participado. Junta General de socios (órgano soberano). ÓRGANOS Administradores (órgano ejecutivo). TOMA DE ACUERDOS Por mayoría. Administrador individual o conjuntamente (Consejo de REPRESENTACIÓN SOCIAL Administración, que puede delegar en consejero delegado). RESPONSABILIDAD FRENTE A Frente a la sociedad: Los administradores. TERCEROS Frente a terceros: Limitada a las aportaciones realizadas. General: Todos los socios con relación laboral pero no realizan RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA funciones de dirección y gerencia. SEGURIDAD SOCIAL Autónomos: Administrador y/o socios con relación laboral de dirección y gerencia o familiares (Ley 50/98 de 30 de Dic). Ley 4/1997 B.O.E 25/03/97 y Ley 43/1995 B.O.E 28/12/95 Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales; el Real Decreto. NORMATIVA REGULADORA Legislativo 1.564/89 de 22 de diciembre, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y la Ley 2/1995, de 23 FISCALIDAD y OBLIGACIONES de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Fiscales: I.S, IVA, retenciones. Cuentas anuales: Inscripción en el Registro Mercantil. Fondo de Reserva obligatorio 10% del Bº Líquido. Amortización libre (período max 5 años) del inmovilizado. Declaración censal y obtención del CIF (Mod 036 y 037). Escritura pública de constitución ante Notario. Inscripción en el Registro mercantil y en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Obtención de Calificación de Laboral por órgano competente. Libros (registro de socios),contables, fiscales y laborales. Las propias de otras sociedades Limitadas. Alta IAE (Mod 845 -municipal ó Mod 846 provincial o nacional). Bonificaciones fiscales de hasta el 99% en determinados impuestos (ITPAJD, constitución, transmisiones,etc..). La mayoría del capital social esta en mano de los trabajadores. Ayudas a la Economía Social (pago único desempleo...). Exigencia capital mínimo. La mayoría del capital social esta en mano de los trabajadores. Trámites de constitución largos, complicados y costosos. Contratación de trabajadores fijos no socios (<15% total horas anuales de los socios) ó (<25% si existen menos de 25 socios). 12/18

13 SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL Nombre elegido + Sociedad Anónima Laboral (S.A.L). DENOMINACIÓN No debe coincidir con otra sociedad mercantil (Cert.Negativa). Se trata de una sociedad capitalista pero con carácter personalista DEFINICIÓN (Varios socios que deseen aportar capital y trabajo) El capital social se divide en acciones de clase general y de clase laboral. PERSONALIDAD JURÍDICA Propia. Capital dinero o bienes de derecho económico. Socios trabajadores máx 51%. Ningún socio puede tener más de la APORTACIONES tercera parte del total (33%) excepto en las participadas por el estado o ONG = 50%. En la transmisión de acciones existen preferencias 1º trabajadores, 2º socios... CAPITAL MÍNIMO > ,21 Desembolsado en el origen el 25% del capital suscrito fijado en los DESEMBOLSO FUNDACIONAL estatutos = ,30 NUMERO DE SOCIOS Mínimo 3 socios (Mayoría trabajadores a tiempo indefinido=2). Participación en las perdidas, ganancias y gestión en proporción al capital participado. Junta General de socios (órgano soberano). ÓRGANOS Administradores (órgano ejecutivo). TOMA DE ACUERDOS Por mayoría. Administrador individual o conjuntamente (Consejo de REPRESENTACIÓN SOCIAL Administración, que puede delegar en consejero delegado). RESPONSABILIDAD FRENTE A Frente a la sociedad: Los administradores. TERCEROS Frente a terceros: Limitada a las aportaciones realizadas. General: Todos los socios con relación laboral pero no realizan funciones de dirección y gerencia. RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL Autónomos: Administrador y/o socios con relación laboral de dirección y gerencia). Ley 4/1197 B.O.E nº 72 25/03/97 /Ley 43/1995 B.O.E 28/12/95 Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales; el Real Decreto NORMATIVA REGULADORA Legislativo 1.564/89 de 22 de diciembre, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y la Ley 2/1995, de 23 FISCALIDAD y OBLIGACIONES de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Fiscales: I.S, IVA, retenciones. Cuentas anuales: Inscripción en el Registro Mercantil. Fondo de Reserva obligatorio 10% del Bº. Amortización libre (período max 5 años) del inmovilizado. Declaración censal y obtención del CIF (Mod 036 y 037). Escritura pública de constitución ante Notario. Inscripción en el Registro mercantil y en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Obtención de Calificación de Laboral por órgano competente. Libros (registro de acciones nominativas),contables, fiscales... Las propias de las Sociedades Anónimas. Alta IAE (Mod 845 -municipal ó Mod 846 provincial o nacional). Bonificaciones fiscales de hasta el 99% en determinados impuestos (ITPAJD, constitución, transmisiones,etc..). La mayoría del capital social esta en mano de los trabajadores. Ayudas a la Economía Social (pago único desempleo...). Exigencia capital mínimo. La mayoría del capital social esta en mano de los trabajadores. Contratación de trabajadores fijos no socios (<15% total horas anuales de los socios) ó (<25% si existen menos de 25 socios). 13/18

14 SOCIEDAD COOPERATIVA VALENCIANA DENOMINACIÓN DEFINICIÓN PERSONALIDAD JURÍDICA APORTACIONES CAPITAL MÍNIMO DESEMBOLSO FUNDACIONAL NUMERO DE SOCIOS ÓRGANOS TOMA DE ACUERDOS SOC. REPRESENTACIÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL NORMATIVA REGULADORA FISCALIDAD y OBLIGACIONES TRAMITES DE CONSTITUCIÓN Nombre elegido + Sociedad Cooperativa Valenciana ( Coop.Valenciana ó Coop. V. ). No debe coincidir con otra sociedad mercantil (Cert.Negativa). Se trata de sociedades formadas por personas que tengan por objeto la colaboración por el logro de una actividad común y empresarial, donde el rtdo económico se distribuirá una vez atendidos los fondos comunitarios. Propia. Dinerarias o no dinerarias ( previo informe de valoración). Pueden ser obligatorias fijada estatutos y voluntarias (libres). Ningún socio con ambas puede tener más del 45 % del C.S. Min ,06 (Fijado por los estatutos) Desembolsado 100% capital mínimo, resto aportaciones 25%. 1º grado mínimo de 5. Cooperativa de Trabajo asociado mín 2. 2º grado mínimo 2. Pueden ser socios: Personas físicas y jurídicas. Cada socio es un voto, independientemente de su capital. 1º. Cada cooperativa posee proporción votos según sus socios 2º. Asamblea General de socios (órgano soberano). Consejo Rector (órgano ejecutivo) e Interventores. Por mayoría. No corresponde a los cooperativistas, sino al Consejo Rector (> 3 socios cooperativistas). Si facturan > ,52 (500M ptas) = Letrado asesor (que no será socio). Auditores de cuentas, y comisiones. Salvo disposiciones estatutarias esta es limitada al importe nominal de las participaciones al C.S. Se optará en los estatutos elegir una u otra forma. Los trabajadores Indefinidos a Jornada completa no pueden superar el 20% del total de los socios trabajadores. Coop.Trabajo asociado no puede ser superior al 10% jornada realizadas por los socios trabajadores. Si < 10 socios= 1 trabaj. Estatal: Ley 3/1987 de 2 abril modificada Ley 27/99 de 16 julio Autonómica Ley 8/2003 de 24 de marzo, Ley 16/2013 de 17 diciembre y Ley 12/2004 de 27 diciembre. Ley 20/1990 de 20 diciembre de Régimen Fiscal de las Coop. Exención Actos de constitución. Libertad amortización. 95% exención IAE, IBI. Coop. Protegidas Tributan al 20% en el I.S (Especialmente prot. Bonif general del 50% C.I y 90% si > 50% socios trabajadores minusválidos 5 años). Antes de Impuestos= 20% Fondo de reserva obligatorio,5 % Fondo de educación y promoción. Después de Impuestos= % que se establezcan en los estatutos. Escritura pública de constitución ante Notario. Inscripción en el Registro de Cooperativas de la C.V. Estatutos: Aprobados por la Asamblea constituyente. Declaración censal y obtención del CIF (Mod 036 y 037) Certificación Negativa de la denominación social. Alta IAE (Mod 845 -municipal ó Mod 846 provincial o nacional). Liquidación del ITPAJD Mod.600. Ayudas a la Economía Social (pago único desempleo...). Cooperativas protegidas, especialmente protegidas o normales. La mayoría del capital social esta en mano de los trabajadores. Régimen cerrado de administración y adopción de acuerdos. 14/18

15 SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA DENOMINACIÓN DEFINICIÓN PERSONALIDAD JURÍDICA APORTACIONES CAPITAL MÍNIMO DESEMBOLSO FUNDACIONAL NUMERO DE SOCIOS ÓRGANOS TOMA DE ACUERDOS REPRESENTACIÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL NORMATIVA REGULADORA FISCALIDAD y OBLIGACIONES Denominación de la compañía Sociedad Limitada Nueva Empresa ó SLNE. Denominación social: 2 apellidos y el nombre (de alguno de los socios) + código alfanumérico. Se trata de una especialidad de Sociedad Limitada. Tiene por fin estimular la creación de empresas, fundamentalmente las de pequeña dimensión ya que éstas se podrán constituir de una forma rápida y sencilla, ahorrando costes y tiempo y además podrán acceder a un aplazamiento de impuestos en los primeros años de vida de la empresa. Propia. Capital dinero. > y < Desembolso solo dinerario. Desembolsado desde el origen el 100% del capital suscrito fijado en los estatutos. Max de 5 personas FÍSICAS. Existe socio único. Participación en las perdidas, ganancias y gestión en proporción al capital participado. Junta General. Órgano de Administración. Por mayoría. Administrador individual o conjuntamente (No se considerará como Consejo de Administración se delegará en un socio--). Limitada a las aportaciones realizadas o comprometidas. General: Todos los socios con relación laboral pero no realizan funciones de dirección y gerencia. Autónomos: Administrador y/o socios con relación laboral de dirección y gerencia). Ley 7/2003, de 1 de abril, Ley 19/1989, de 25 de julio, Ley 46/1998, de 17 de diciembre, Ley 16/2007, de 4 de julio, Ley 3/2009, de 3 de abril, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Ley 25/2011, de 1 de agosto, Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Impuesto sobre sociedades, IVA. Si no se considera Pequeña empresa (< de 3M Euros cifra de negocio-modif. Real Decreto Ley 3/2000 de 23 de junio-) Tipo fijo sobre beneficios = 35%. Si se considera Pequeña empresa = 30% hasta ,82 y el 35% para > ,82. Escritura pública de constitución y Estatutos ante Notario (este es el único que puede remitir e inscribir) en la subsección especial del Registro mercantil. Vía Internet (DUE Documento Único Electrónico). Además del resto de trámites societarios. Exigencia de información contable. Con el 5% votos de los socios se puede revisar la contabilidad. Los socios responden solo con el capital aportado. Deducción fiscal de gastos necesarios para el desarrollo de la actividad. Controlar la entrada de nuevos socios. Facilidad y agilidad en la constitución. Ventajas fiscales (aplazamiento pagos IS, IRPF entre 1 y 2 años). Exigencia capital mínimo. En ciertos niveles de beneficio puede ser una desventaja el tipo fijo sobre el variable del IRPF. Difícil transmisibilidad de las participaciones. 15/18

16 LAS SOCIEDADES PROFESIONALES. DENOMINACIÓN DEFINICIÓN PERSONALIDAD JURÍDICA NUMERO DE SOCIOS ÓRGANOS TOMA DE ACUERDOS TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES Y ACCIONES RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL NORMATIVA REGULADORA FISCALIDAD y OBLIGACIONES Denominación deberá incluir la expresión profesional o la abreviatura P. junto a la forma social de que se trate. Las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias existentes, siempre y cuando se contemplen los requisitos específicos recogidos en la Ley de Sociedades Profesionales. Las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales. Es actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. Las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes. Propia. Es necesario que al menos tres cuartas partes del capital y de los derechos de voto pertenezcan a socios profesionales que reúnan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional. El contrato social determinará el régimen de participación de los socios en los rtdos de la sociedad. Los beneficios se distribuirán y, cuando proceda, las pérdidas se imputarán en proporción a la participación de cada socio. El reparto final deberá en todo caso ser aprobado por la junta o asamblea de socios. Los socios profesionales deben ocupar al menos las tres cuartas partes de los miembros de los órganos de administración. En caso de administrador único, deberá obligatoriamente ser un socio profesional. Por mayoría. En principio es necesario el consentimiento de todos los socios profesionales, salvo que los estatutos permitan la transmisión con acuerdo de una mayoría. Los socios profesionales a los que se refiere el artículo 4.1ª de la presente Ley estarán, en lo que se refiere a la Seguridad Social, a lo establecido en la disposición adicional decimoquinta de la Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Supervisión y Ordenación de los Seguros Privados. Ley 2/2007, 15 de marzo, de sociedades profesionales. Ley 30/1995, 8 de noviembre, de Supervisión y Ordenación de los Seguros Privados. Durante el plazo de un año contando desde la entrada en vigor de esta Ley, los actos y documentos precisos para que las sociedades constituidas con anterioridad se adapten a sus disposiciones estarán exentos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, en sus modalidades, y disfrutarán de la reducción que determine el Consejo de Ministros a propuesta del de Justicia en los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicación de los respectivos aranceles. La escritura pública de constitución deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad profesional su personalidad jurídica. En la inscripción se harán constar las menciones exigidas, en su caso, por la normativa vigente para la inscripción que se trate. Evitar el intrusismo profesional por parte de personas que carecen de la formación y la habilitación necesarias para el ejercicio de la actividad. Ofrecer mayores garantías y coberturas económicas a los ciudadanos, en cuantos usuarios de servicios profesionales. 16/18

17 Y DES DE LAS FORMAS JURÍDICAS AUTÓNOMO O INDIVIDUAL - Requisitos: Ser mayor de edad y tener libre disposición de bienes - Ventajas: No está sometido a muchos trámites en constitución No es obligatorio inscribirse en Registro Mercantil No exige capital mínimo inicial Gestiona personalmente la empresa Paga fiscalmente según sus ganancias - Desventajas: Recae sobre el autónomo todo el riesgo que tiene el negocio Responde con el patrimonio del negocio y el propio. Si no tiene separación de bienes se extiende al cónyuge COMUNIDAD DE BIENES Y SOCIEDAD CIVIL - Requisitos: Ser mayores de edad y tener libre disposición de bienes - Ventajas: No se constituyen en escritura pública ni se obligan a inscribir en Registro Mercantil No tienen demasiados trámites para constitución No exigen capital mínimo Pagan según ganancias No recae en una sola persona el riesgo de crear empresa - Desventajas: Responden con el patrimonio del negocio y con el propio Carecen de personalidad jurídica (la sociedad no es titular de derechos y obligaciones Pagan el I.A.E. cada uno de los socios o comuneros SOCIEDAD ANÓNIMA - Requisitos: Escritura Pública de constitución e inscripción en Registro Mercantil - Ventajas: La responsabilidad de los socios está limitada a las aportaciones Se pueden transmitir las acciones mediante su venta - Desventajas: Exige capital mínimo para constituirse Requiere una forma más compleja de organización y una Junta de accionistas al año como mínimo Obligación a depositar cuentas anuales en Registro Mercantil SOCIEDAD LIMITADA - Requisitos: Escritura Pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil - Ventajas: No exige elevada cantidad de capital para constituirse La responsabilidad de los socios está limitada a las aportaciones Hay menos rigor formal que en las sociedades anónimas Se pueden transmitir libremente las participaciones, pero con el consentimiento de los demás - Desventajas: partícipes. Una Junta de accionistas al año como mínimo Obligación a depositar cuentas anuales en Registro Mercantil 17/18

18 SOCIEDAD LABORAL Escritura Pública de Constitución, inscripción en Registro Mercantil y Registro de Sociedades - Requisitos: Laborales. El Instituto Nacional de la Economía Social regula estas sociedades y las competencias se han transmitido a las Comunidades Autónomas - Ventajas: Limita la responsabilidad al capital aportado Es obligatorio destinar anualmente un porcentajes de los beneficios al Fondo de Reserva para garantizar el futuro Hay bonificaciones fiscales en la constitución Ayudas económicas en la contratación de personal - Desventajas: Capital mínimo de constitución elevado No se pueden transmitir las acciones libremente Una Junta de accionistas al año como mínimo Obligación a depositar cuentas anuales en Registro Mercantil SOCIEDADES COOPERATIVAS - Requisitos: Escritura Pública de constitución e inscripción en Registro de Cooperativas - Ventajas: No necesitan capital mínimo Los socios se dan de alta o baja voluntariamente Todos participan con los mismos derechos Su objetivo es el bien común de todos y no el beneficio económico Tienen bonificaciones sociales - Desventajas: Se necesita un mínimo de personas para constituirse Una asamblea al año como mínimo Obligación a depositar cuentas anuales 18/18

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