TELECOM PERSONAL S.A.

Transcripción

1 MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

2 MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES 2006 (Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005) Índice A. Lo esencial de Telecom Personal 1. Información operacional y financiera relevante 2. Accionistas B. Memoria 1. Introducción 2. Contexto económico y marco regulatorio 3. Análisis de las operaciones y de los resultados económico-financieros 4. Gobierno Corporativo 5. Requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales 6. Perspectivas C. Estados Contables 1

3 A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL 1. INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE El ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006 se ha desarrollado en el marco del cuarto año consecutivo de crecimiento económico en la República Argentina. Ello sumado a la estrategia de desarrollo del negocio de la telefonía celular, impulsada a través de importantes inversiones, ha permitido seguir expandiendo el mismo en términos de ventas, cantidad de clientes y márgenes operativos. Los resultados que se detallan a continuación presentan la doble virtud de ser satisfactorios en el corto plazo y además nos permiten estar confiados en la fortaleza operacional y financiera de la Sociedad para continuar siendo una de las empresas líderes del mercado de las telecomunicaciones de nuestro país. INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA (en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta y dividendos por acción en pesos) a) Resultado de las operaciones: Ventas netas Utilidad de la explotación antes de amortizaciones Utilidad (pérdida) de la explotación 159 (5) 245 Resultados financieros y por tenencia (187) (211) (109) Resultado reestructuración deuda financiera Utilidad (pérdida) neta 201 (175) 62 ROE (Resultado neto / Patrimonio Neto al inicio) 29,5% (19,8)% 8,6% Utilidad (pérdida) neta por acción 0,65 (0,56) 0, Resultados de las operaciones Millones de pesos (500) (5) (211) (175) (109) Ejercicio Ventas netas Utilidad (pérdida ) de la explotación Utilidad (pérdida) neta Utilidad de la explotación antes de amort. Rdos. Financieros + Rdo. Reestructuración Continuando la tendencia de ejercicios anteriores, las ventas netas se incrementaron un 54% respecto al 2005, alcanzando los $4.330 millones. La utilidad de la explotación antes de amortizaciones se incrementó $294 millones, ó un 78%, alcanzando los $672 millones. Como muestra de nuestro foco operacional, la utilidad de la explotación alcanzó los $245 millones 2

4 comparados con una pérdida de la explotación de $5 millones del La utilidad de la explotación representa el 6% de las ventas netas. La base de clientes conjuntamente, en Argentina y Paraguay, alcanzó los 9,6 millones lográndose un incremento del 41% respecto al Para hacer posible la expansión del negocio y crecimiento de la base de clientes fue necesario incrementar las inversiones un 106% respecto al 2005, la s que alcanzaron $633 millones. De forma consistente, desde diciembre 2004 se ha continuado con la política de reducción de la deuda financiera neta que al 31 de diciembre de 2006 asciende a $1.028 millones (u$s336 millones), equivalentes a 1,5 veces la utilidad de la explotación antes de amortizaciones del ejercicio Esta reducción de la deuda financiera neta fue posible merced a una generación operativa de fondos de $312 millones (equivalentes a 7% de las ventas netas) compensada por el costo financiero de esa deuda neta de $140 millones (principalmente, $16 millones de diferencias de cambio y $120 millones de intereses, comisiones y gastos). b) Situación patrimonial: Al 31 de diciembre de Activo Pasivo Participación minoritaria Patrimonio neto Inversión en bienes de uso y activos intangibles Préstamos Deuda financiera neta Índices financieros Liquidez corriente 1,3 0,8 0,5 Endeudamiento financiero, neto 1,3 1,6 1,2 Endeudamiento total 1,9 2,7 2,8 Deuda financiera neta / EBITDA (veces) 2,5x 3,2x 1,5x EBITDA / Intereses deuda financiera neta (sin punitorios) 5,2 3,2 5,7 c) Flujo de efectivo: Efectivo al inicio Flujo neto de efectivo generado por las operaciones (1) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2) (179) (284) (431) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (612) (243) (228) Efectivo al cierre Flujo de caja libre = (1) + (2) +/- inversiones no consideradas efectivo DATOS RELEVANTES POR SEGMENTO DE NEGOCIO En Argentina Clientes al cierre pospago (en miles) Clientes al cierre prepago (en miles) Total clientes (en miles) Clientes al cierre por empleado ARPU (en $ / mes) MOU (en minutos / mes) Churn (% mensual / base de clientes inicio) 1,1 2,5 3,0 Dotación (empleados efectivos)

5 En Paraguay Clientes al cierre pospago (en miles) Clientes al cierre prepago (en miles) Total clientes (en miles) Clientes al cierre por empleado ARPU (en $ / mes) MOU (en minutos / mes) Churn (% mensual / base de clientes inicio) 4,1 2,8 2,8 Dotación (empleados efectivos) ACCIONISTAS Accionistas de Telecom Personal Telecom Personal S.A. ( Personal o Telecom Personal o la Sociedad ), es una de las principales empresas celulares de la República Argentina. Sus accionistas son Telecom Argentina S.A titular del % del capital y de los votos, y Publicom S.A. titular del 0,008% restante. Accionistas de Telecom Argentina Telecom Argentina S.A. ( Telecom ), anteriormente denominada Telecom Argentina STET-France Telecom S.A., es una de las principales empresas de telecomunicaciones de la República Argentina. Su accionista controlante es Nortel Inversora S.A. ( Nortel ), titular del 54,74% del capital y de los votos. El 41,05% de las acciones de Telecom -todas Clase B - tiene autorización para cotizar en el panel de líderes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en el New York Stock Exchange y en la Bolsa Mexicana de Valores. De ese modo Telecom es una de las empresas argentinas con cotización en Estados Unidos de América con mayor floating. La composición aproximada por tipo de inversor de estas acciones es la siguiente: Floting (%) Administradoras de Fondos y Pensiones en la República Argentina 21,00 Otros inversores institucionales 15,00 Inversores minoristas 5,05 Total floating 41,05 El 4,21% restante, representado por las acciones clase C, se encuentra afectado al Programa de Propiedad Participada creado por la Ley N Accionistas de Nortel La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel (representativas del 67,79% de su capital), pertenecieron hasta diciembre de 2003, por partes iguales, a los grupos europeos Telecom Italia y France Telecom. El 32,21% del capital de Nortel, está representado por acciones preferidas Clases A y B, que en el año 2002 adquirieron derecho a voto. A partir de la aprobación de los Estados Contables individuales de Telecom Argentina al 31/12/06, cesará el derecho de voto de los tenedores de acciones preferidas Clase B de Nortel, dado que según dichos Estados Contables la relación del pasivo total/patrimonio neto de Telecom Argentina ha dejado de exceder el índice 1,75:1. En diciembre de 2003 y habiéndose obtenido las correspondientes autorizaciones regulatorias: 4

6 (i) los Grupos Telecom Italia y France Telecom transfirieron a favor de Sofora Telecomunicaciones S.A. ( Sofora ), en calidad de aporte irrevocable, la totalidad de las acciones ordinarias Clases A y B de Nortel; (ii) France Câbles et Radio S.A. y Atlas Services Belgium S.A., empresas pertenecientes al Grupo France Telecom, transfirieron a W de Argentina Inversiones S.L., el 48% del total del capital social de Sofora, conjuntamente con una opción por el 2% remanente (ejecutable desde el 31 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2013). Como consecuencia de estas transferencias accionarias, actualmente el capital de Sofora pertenece a: Telecom Italia SpA (32,5%), Telecom Italia International NV (17,5.%), W de Argentina - Inversiones S.L. (48%), France Câbles et Radio S.A. (1,30%) y Atlas Services Belgium S.A. (0,70%). Por su parte el Grupo Telecom Italia ha adquirido dos opciones sobre toda la participación de W de Argentina Inversiones S.L. en Sofora abonando en concepto de prima la suma de U$S 60 millones. Una opción se refiere a la compra del 48 % de las acciones de Sofora y puede ser ejercida dentro de los 15 días contados desde el 31 de diciembre de 2008 y una opción adicional se refiere a la compra del 2 % de las acciones de Sofora, la cual puede ser ejercida entre el 31 de diciembre de 2008 y el 31 de diciembre de W de Argentina-Inversiones SL, Telecom Italia SpA y Telecom Italia International NV han suscripto un Acuerdo de Accionistas por el que convienen ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel y Telecom. Telecom Italia es el operador de Telecom. Directorio de Telecom Personal al cierre del ejercicio 2006 Presidente Oscar Carlos Cristianci Vicepresidente Adrián Werthein Directores Titulares Jorge Alberto Firpo Franco Alfredo Agustín Pablo Livini Alberto Guillermo Maqueira Gerardo Werthein Directores Suplentes Valerio Giuseppe Giovanni Cavallo Ricardo Alberto Ferreiro Raúl Vicente Ibarra Carlos Manuel Félix Juncal Eduardo Alberto Lioi Giorgio Della Seta Ferrari Corbelli Greco Comisión Fiscalizadora s Titulares Gerardo Prieto (Presidente) Enrique Garrido Silvia Graciela Poratelli s Suplentes Jacqueline Berzon Mariano Federici Guillermo Feldberg 5

7 B. MEMORIA 1. INTRODUCCION En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, el escenario macroeconómico continuó mostrando una evolución favorable en lo que respecta a sus principales variables. Los indicadores de actividad económica y de producción industrial volvieron a mostrar tendencias positivas. En lo que respecta a los índices de precios, los mismos registraron alzas moderadas aunque con cierta tendencia a una aceleración hacia fines de Los niveles de recaudación fiscal siguen exhibiendo altos porcentajes de crecimiento y los resultados fiscales continúan mostrando elevados niveles de superávit. En lo que respecta a las operaciones, la Sociedad continuó con un sostenido ritmo de expansión de la base de clientes y de los niveles de tráfico. Por otro lado, dado que gran parte de la deuda financiera que mantiene la Sociedad está denominada en moneda extranjera, sus resultados continúan siendo vulnerables a las fluctuaciones de l tipo de cambio del peso contra el dólar. Hechos societarios relevantes del décimo cuarto ejercicio económico a) Logros operacionales Crecimiento de clientes El ejercicio 2006 muestra un crecimiento de en la base de clientes, cerrando el año con de suscriptores. Esto implica un crecimiento de 37% respecto al 31 de diciembre de Los clientes pospago aumentaron , o un 37%, alcanzando y los clientes bajo la modalidad prepaga también aumentaron 37% totalizando al cierre. En tanto, Núcleo alcanzó de suscriptores, lo que implica un crecimiento en su base de clientes del 79%. Los clientes pospago crecieron un 21% alcanzando , en tanto que los clientes prepago se incrementaron un 92% finalizando el año con Lanzamiento nuevos productos La Sociedad presentó para el segmento individuos diversos productos, promociones y beneficios con el propósito de crear valor para ellos. El foco se puso especialmente en ofertas regionales y segmentadas de acuerdo con el grupo de clientes; el segmento joven fue uno de los principales. Así se rediseñaron productos como Pack Plus, Pack Plus Estándar, Personal Manía, etc. Para el sector empresas se adecuó la oferta comercial de modo de hacerla competitiva, actualizando el nivel de precios e incorporando valor vgregado en servicios que proporcionan un diferencial en calidad. En abril de 2006 se lanzó el producto Blackberry profesional orientado a Pymes y profesionales independientes, se realizaron acciones de co-branding con otras empresas líderes en sus mercados (bancos y tarjetas de crédito). Por su parte, Núcleo puso a disposición de los clientes productos como: Wapos (servicio POS vía WAP), Ofimail (acceso al correo electrónico corporativo, a la lista de contactos y a la agenda desde un Personal GSM), Personal Wolki (servicio basado en tecnología Push to Talk), Mensajería Corporativa (envío y recepción de mensajes a clientes, empleados y proveedores mediante la Web), todos ellos destinados al segmento empresas; el producto Maxicarga, orientado a incrementar la capilaridad en la recarga y el lanzamiento de Ring Back Tones. 6

8 b) Logros tecnológicos La Sociedad comenzó la ampliación de la red GSM y la evolución hacia una tecnología de tercera generación (UMTS) que continuará consolidándose en el próximo ejercicio. Para la red de acceso, respecto a la cobertura, se dio comienzo a la fase I del despliegue de la red al sur y se completó el proyecto en el AMBA que permitió el bloqueo total del roaming nacional en esta zona. Núcleo ha ampliado la capacidad de la red GSM, de modo tal de dar cobertura a nuevas poblaciones del interior del Paraguay. c) Logros económicos financieros En relación a los logros económico-financieros merece destacarse el incremento del 54% en las ventas netas. Este aumento de las ventas se vio reflejado en un incremento de la utilidad de la explotación antes de las amortizaciones de 78%. Un análisis pormenorizado de los resultados económico-financieros consolidados y de cada segmento reportado se incluye en la Sección 3. d) Logros en materia de Gobierno Corporativo Cambio de Enterprise Resource Planning (ERP): exitosa implementación del producto SAP La Dirección de Telecom Argentina durante el último trimestre del ejercicio 2005, lanzó un ambicioso proyecto de reemplazo de su actual ERP JD Edwards y otros sistemas de planificación y control de obras por una única pieza de software multicompañía totalmente integrada y de probado éxito en empresas de telecomunicaciones de nivel mundial basado el conocido producto SAP. Durante el ejercicio 2006 se desarrolló el proyecto que significó la revisión crítica de los procesos de negocio de Telecom, Personal y Publicom. Tal como estaba previsto en el cronograma del proyecto, la puesta en producción tuvo lugar el 15 de enero de 2007 y a la fecha de emisión de este documento todas las empresas del Grupo ubicadas en la República Argentina emplean SAP para sus procesos de contabilidad, cuentas a pagar, tesorería, obras en curso, logística, activos fijos y gestión de materiales y proyectos. 7

9 2. CONTEXTO ECONÓMICO Y MARCO REGULATORIO 2.1 Contexto Económico La evolución general de la actividad económica durante el año 2006 fue positiva en la Argentina, verificándose la continuidad del ciclo de alto crecimiento iniciado a partir de fines del año En efecto, una vez que se difundan las estadísticas oficiales, muy probablemente se registrará una tasa de crecimiento del PBI entre el 8% y el 9% anual. La inversión y el consumo privado resultaron los principales factores que explican esta expansión de la economía nacional. Este resultado macroeconómico se sustenta en la combinación de varios factores entre los que podemos destacar: - un escenario internacional favorable, en particular en lo referente a la demanda de los principales productos de exportación argentinos, asociada a la creciente incorporación de nuevos mercados demandantes de materias primas, especialmente en Asia. - un tipo de cambio real competitivo, efecto del abandono del régimen de convertibilidad del peso con el dólar en el año 2002, política cambiaria que se ha mantenido hasta el presente, siendo éste un objetivo explícito de política económica. En base a este tipo de cambio, se logró reconstituir la rentabilidad de la producción de bienes transables reactivando importantes sectores productivos y economías regionales. - buenos resultados en materia de comercio exterior, explicados tanto por la dinámica exportadora como por un escenario de precios internacionales positivo. De este modo, aún con importaciones crecientes asociadas a fuerte demanda del consumo y la inversión, el excedente comercial se mantiene sobre los 5 puntos del PBI, impulsando un resultado superavitario en la Cuenta Corriente de la Bala nza de Pagos. - un conjunto de políticas fiscales que ha logrado estabilizar las cuentas públicas manteniendo un superávit primario del orden de 3,5% del PBI, consistente con una reducción del ratio deuda/pbi, reduciendo los niveles de riesgo país y alentando consecuentemente la inversión productiva y la recuperación del sistema financiero. Producto Bruto Interno - Variación Real vs igual trimestre año anterior 0% 5% 8% 10% 12% 11% 7% 9% 9% 8% 10% 9% 9% 9% 8% 9% -2% -5% -3% -11% -10% -16% -14% La positiva evolución de la actividad económica también se traduce en un paulatino mejoramiento de las condiciones del mercado de trabajo, evidenciada en la disminución de la tasa de desempleo, que se ubicó en un 10.2% (valores del tercer trimestre de 2006), comparada con un 11.1% para el mismo período de 2005, así como los índices sociales de pobreza e indigencia. Análogamente, se registra una mejora importante de los indicadores de salario real, que retroalimentan la demanda agregada de consumo e inversión de los hogares, uno de los motores de la economía. Con respecto a la evolución de los precios, éste se ha convertido claramente en el principal problema a resolver desde el punto de vista de la política económica. En el fondo del problema inflacionario se halla una serie de factores que incluyen el acelerado crecimiento de la demanda agregada de la 8

10 economía, el reacomodamiento de los precios relativos (transables / no transables) post devaluación y el efecto monetario de la política de acumulación de reservas seguida por el BCRA. Finalmente el Índice de Precios al Consumidor culminó con una variación del 9.8% anual. Este comportamiento estuvo fuertemente influido por acuerdos de precios, restricciones a ciertas operaciones de comercio exterior y el congelamiento de tarifas de servicios públicos, medidas que lograron moderar las expectativas inflacionarias, quebrándose una tendencia creciente, en la tasa de inflación, iniciada ya en En el marco de un tipo de cambio estable, la política monetaria ha venido realizando un gradual ajuste hacia un sesgo menos expansivo, lo que debería continuar en 2007, de acuerdo al programa monetario anunciado por el Banco Central para el año, de manera de gradualmente ir reemplazando esquemas de fijación de precios influenciados directamente por la política económica. En síntesis, la Argentina cierra un cuarto año consecutivo de robusto crecimiento económico, edificado sobre bases sólidas en materia fiscal y del sector externo. Adicionalmente, sectores como turismo, agronegocios, industrias culturales, entre otros, se desarrollan, crecen en calidad y valor agregado y encuentran una fructífera inserción en el mundo. Este panorama alentador representa una oportunidad para superar el ciclo de pasadas inestabilidades macroeconómicas que tanto tiempo han retrasado el desarrollo de nuestra sociedad, resolviendo aquellas cuestiones pendientes en materia de infraestructura, marcos regulatorios e inflación. 50% 40% 30% 20% 10% 0% Ene-02 Jul-02 Índice de Precios al Consumidor - Variación 12 meses Ene-03 Jul-03 Ene-04 Jul-04 Ene-05 Jul-05 Ene-06 Jul-06 Evolución de las Principales variables Macroeconómicas: Crecimiento Real Producto Bruto Interno -10.9% 8.8% 9.0% 9.2% 8.5% e Tipo de Cambio ($/U$S) fin de período Variación Índice de Precios al Consumidor 41.0% 3.7% 6.1% 12.3% 9.8% Variación Índice de Precios internos al por Mayor 118.0% 2.0% 7.9% 10.7% 7.1% Saldo Comercial (miles de millones US$) Desempleo (% de la población económicamente activa) 20.8% 17.2% 13.6% 11.6% 10.2% e Fuente: INDEC 2.2 Marco Regulatorio La actividad de Telecom Personal es supervisada y controlada por la Comisión Nacional de Comunicaciones, organismo dependiente de la Secretaría de Comunicaciones. Integran el marco normativo el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N 764/2000, el Reglamento General de Licencias, el Reglamento General de Servicio Universal, entre otros. Evolución de los principales temas regulatorios en el 2006 Durante el ejercicio, la actividad de la Autoridad Regulatoria abarcó diferentes tópicos, siendo los más relevantes los que se describen en los títulos desarrollados a continuación. No se han producido novedades respecto de algunos aspectos pendientes de regulación, como la implementación del Reglamento del Servicio Universal, la reglamentación de la Ley N que contempla distintos 9

11 aspectos en cuanto a la regulación de la comercialización, activación y utilización de los equipos terminales. - Servicio Universal (SU) El Decreto 764/2000 aprobó el Reglamento General del Servicio Universal que fija la tasa de aporte al Fondo Fiduciario del SU en el 1% de los ingresos totales por la prestación del servicio de telecomunicaciones. Desde enero de 2001 Personal ha constituido una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al Fondo Fiduciario del SU. Al 31 de diciembre de 2006 la provisión asciende a $95 millones. A partir de enero de 2001, Personal -al igual que el resto de los operadores móviles- comenzó a discriminar en su facturación a los clientes la incidencia económica del aporte al Fondo Fiduciario del SU. Con el dictado de la Resolución Nº 99/05, la SC dispuso que el 1% de los ingresos totales devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones constituye una obligación de aporte de inversión de los prestadores al Fondo Fiduciario del SU y, en tal carácter, no puede ser discriminado en las facturas que los prestadores emiten y cobran a sus clientes. En consecuencia, la CNC intimó finalmente a Personal mediante su Nota Nº 726/05 a: a) cesar en la práctica de discriminar en las facturas emitidas y de cobrar a sus clientes el 1% correspondiente al aporte del SU; b) devolver la totalidad de las sumas percibidas que hubiere discriminado y cobrado en las facturas emitidas a sus clientes relacionadas con el SU, con más los respectivos intereses resarcitorios, utilizando a tal efecto la misma tasa que aplica en las facturas a sus clientes en caso de morosidad en el pago; c) identificar en las facturas o notas de crédito a emitir el monto a devolver a cada cliente, como así también, los intereses resarcitorios; d) presentar cierta información al organismo de control a fin de verificar la efectiva devolución a sus clientes. Todas las resoluciones dictadas fueron oportunamente recurridas por Personal. No obstante, en mérito a la situación de hecho generada por la normativa dictada, se consideró más conveniente a los intereses de la Sociedad implementar la devolución de los montos facturados por ese concepto a sus clientes pospagos por el período comprendido entre el 1 de enero de 2001 y el 28 de junio de 2005, fecha en la cual, Personal cesó de facturar y discriminar conceptos relacionados con el SU. La devolución a los clientes pospagos se ha llevado a cabo sin que ello implique consentir su legitimidad ni la renuncia a los derechos oportunamente manifestados en los recursos interpuestos contra las resoluciones de la SC y CNC. Durante el primer trimestre de 2006, Personal concluyó la devolución de los montos facturados con sus respectivos intereses a sus clientes pospagos activos por $15 millones. A partir de mayo de 2006, la Sociedad puso a disposición $10 millones a sus ex clientes y a aquellos clientes pospagos que actualmente poseen servicio prepago. Al 31 de diciembre de 2006, este último grupo de clientes y ex clientes han ejercido efectivamente su derecho de recupero por un total de $4 millones. En el tercer trimestre de 2006, Personal realizó las presentaciones de la información requerida por la autoridad de contralor según se describe en el punto d) anterior. En diciembre de 2006, la CNC elaboró un informe preliminar sobre la verificación y control de la devolución del SU. Del mismo surge que Personal ha cumplido con la devolución de los montos facturados y sus intereses resarcitorios. Con relación a éstos últimos, la CNC se encuentra analizando 10

12 si la tasa de interés aplicada por la Sociedad cumple con la reciprocidad en el trato establecida en la Nota N 726/05. A la fecha de emisión de estos estados contables, Personal no ha recibido reclamo alguno por este concepto. De recibirlo, la Dirección de la Sociedad y sus asesores legales consideran que poseen sólidos argumentos jurídicos que justifican la tasa de interés aplicada en la devolución. - Norma de Aplicación para Tarjetas Prepagas En diciembre de 2006, la Secretaria de Comunicaciones mediante su Resolución N 242/2006 aprobó la Norma de Aplicación para Tarjetas Prepagas para Servicios de Telecomunicaciones (T.P.T.). Esta norma, orientada a garantizar la transparencia del mercado y evitar la existencia de tarjetas emitidas irregularmente, establece los requisitos que deben cumplir dichas tarjetas y crea un Registro de Tarjetas Prepagas para Servicios de Telecomunicaciones que funcionará en el ámbito de la CNC. Dispone que a partir de los 180 días de la publicación de la norma no se podrán emitir tarjetas que no estén inscriptas en el mencionado Registro. El plazo vence el 11 de junio de A la fecha la Sociedad no se ha inscripto pero lo hará dentro de los plazos previstos. La Resolución CNC N 1/2007, aprueba el funcionamiento y Operación del Registro de Tarjetas Prepagas para Servicios de Telecomunicaciones, estableciendo que dicho Registro funcionará en el ámbito de la Gerencia de Ingeniería de la CNC. - Modificación del artículo 45 de la Ley de Telecomunicaciones En febrero de 2004 fue promulgada la Ley Nº que fuera sancionada en diciembre de 2003 por el Congreso Nacional, incorporando los artículos 45 bis, 45 ter y 45 quáter a la Ley de Telecomunicaciones Nº Estas modificaciones originarían mayores obligaciones para los prestadores de servicios de telecomunicaciones, obligándolos a disponer de recursos humanos y tecnológicos dedicados a la captación y derivación de las comunicaciones ante investigaciones judiciales, según nuevas pautas y procedimientos, entre otros, la observación remota y exiguos plazos de disponibilidad de lo que se requirió, debiendo los prestadores soportar los costos derivados de dichas obligaciones. En noviembre de 2004, el PEN dictó el Decreto Nº 1.563/2004 que reglamentó los mencionados artículos, estableciendo plazos perentorios para la intervención y puesta a disposición de información y las condiciones técnicas que deberán cumplirse para la captación y derivación de las comunicaciones por orden judicial. Las nuevas obligaciones impuestas a todos los licenciatarios de servicios de telecomunicaciones demandarían adecuaciones del equipamiento y tecnologías existentes, para este solo objetivo. Estableció, también, sanciones ante eventuales demoras o incumplimientos. Ante las negativas repercusiones mediáticas de las que fuera objeto este decreto y la interposición de algunas acciones judiciales en su contra, en abril de 2005 el PEN dictó el Decreto Nº 357/2005 que suspendió la aplicación del Decreto Nº 1.563/2004. Finalmente, la Cámara en lo Contencioso Administrativo declaró la inconstitucionalidad de la Ley Nº No obstante ello, organismos del Estado podrían impulsar normativas equivalentes, que derivarían en mayores inversiones y gastos para las empresas de telecomunicaciones. 11

13 3. ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO-FINANCIEROS 3.1. ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS El ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 finalizó con una utilidad neta de $62 millones, comparada con una pérdida neta de $175 millones del En el año 2006 las ventas netas ascendieron a $4.330 millones con un incremento de $1.524 millones o un 54% debido al aumento en la cantidad de clientes. Los clientes de Telecom Personal totalizan al 31 de diciembre de lo que representa un incremento de o un 37% comparado con el 31 de diciembre de Este aumento de la base de clientes fue impulsado por el crecimiento de la base de clientes con tecnología GSM. Por su parte la base de clientes de Núcleo aumentó un 79% o clientes respecto del año anterior, alcanzando al 31 de diciembre de En el año 2006 los costos operativos (incluyendo amortizaciones) ascendieron a $4.085 millones con un incremento de $1.274 millones o un 45% debido a mayores comisiones de agentes, costo de equipos celulares, costos TLRD, gastos de publicidad, e impuestos, entre otras razones. A continuación se analizan detalladamente los resultados del ejercicio 2006 respecto a los del ejercicio anterior: a) Resultado de las operaciones consolidadas: En millones de pesos Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de Variación Ventas netas Costos operativos (sin amortizaciones) (2.428) (3.658) (1.230) Utilidad de la explotación antes de las amortizaciones Amortizaciones bienes de uso e intangibles (383) (427) (44) Utilidad (pérdida) de la explotación (5) Resultados de inversiones permanentes Resultados financieros y por tenencia (211) (109) 102 Otros egresos, netos (51) (47) (4) Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuestos y participación de terceros en sociedades controladas (267) Impuesto a las ganancias 100 (11) (111) Participación de terceros en sociedades controladas (8) (22) (14) Utilidad (pérdida) neta (175) Índices de rentabilidad (%) Variación Utilidad de la explotación antes de las amortizaciones sobre ventas netas 13,5 15,5 2,0 Utilidad (pérdida) de la explotación sobre ventas netas (0,2) 5,7 5,9 Utilidad (pérdida) neta sobre ventas netas (6,2) 1,4 7,6 Rentabilidad operativa sobre activos (ROA) (0,2) 8,7 8,9 Rentabilidad sobre patrimonio neto (ROE) (19,8) 8,6 28,4 12

14 Ventas netas Por segmento Las ventas netas aumentaron un 54% alcanzando $4.330 millones en 2006, comparados con $2.806 en Es destacable que los dos segmentos de negocio tuvieron aumentos de ingresos con tasas importantes de crecimiento, según se detalla a continuación: En Argentina, las ventas netas se incrementaron un 54% producto de un aumento en el orden del 37% en la base de clientes y del 11% en el ARPU. En Paraguay, las ventas netas se incrementaron un 60% debido al aumento de la base de clientes en un 79% y del 3% en el ARPU. Por naturaleza A continuación se detallan las principales partidas que integran las ventas netas y sus variaciones: CPP: abonado llamante paga TLRD: terminación llamada red destino SVA: servicios de valor agregado 13

15 Los ingresos por servicios pospago se incrementaron un 63% alcanzando $906 millones. Dicho incremento se debe principalmente al incremento del 36% en la base de clientes en este segmento, parcialmente compensado por una disminución en el ARPU en Argentina en el orden del 8%, alcanzando $74. Cabe destacar que en Paraguay el ARPU se incrementó en un 20% alcanzando $84. Los ingresos por CPP se incrementaron un 18% alcanzando $525 millones. Este aumento se debe principalmente a mayores volúmenes de tráfico desde clientes de telefonía fija hacia clientes móviles. Los ingresos por TLRD y Roaming aumentaron un 25% alcanzando $650 millones. Este incremento de debe principalmente a mayores volúmenes de tráfico como consecuencia del fuerte crecimiento de clientes móviles. Los ingresos por servicios prepago se incrementaron un 77% alcanzando $742 millones. Dicho incremento se debe principalmente al incremento del 44% en la base de clientes en este segmento y al incremento en el ARPU en Argentina en un 20% alcanzando $24. Esta tendencia fue parcialmente compensada por una caída en el ARPU en Paraguay en un 4% alcanzando $22. Las ventas de equipos celulares se incrementaron un 64% alcanzando $544 millones. Esto se debió principalmente por el aumento en la base de clientes. Los ingresos por servicios de valor agregado, que incluyen ingresos por mensajes de texto, mensajes multimedia y datos, entre otros, se incrementaron un 111% alcanzando $816 millones. Esto se debió principalmente a mayores volúmenes de tráfico. Los ingresos por otros servicios se mantuvieron estables respecto del 2005 alcanzado $147 millones. Costos operativos Por segmento Los costos operativos aumentaron 45% en el año 2006 alcanzando $4.085 millones en comparación con $2.811 millones del año El aumento se debe principalmente al incremento de costos erogables en un 51% debido al aumento de costos directamente relacionados con las ventas, asociados a la captura de clientes, al efecto de la inflación sobre la estructura de costos y la fuerte competencia en el negocio celular. 14

16 En Argentina este efecto representó un incremento del 45% alcanzando $3.807 millones, mientras que en Paraguay representó un incremento del 49% alcanzando $278 millones. Por naturaleza A continuación se detallan las principales partidas que integran los costos operativos y sus variaciones: Los sueldos y cargas sociales se incrementaron un 47% alcanzando $166 debido principalmente al aumento en la dotación en un 34% y a mayores incentivos otorgados en el área comercial. Los impuestos se incrementaron un 60% alcanzando $364 millones debido principalmente al aumento producido en las ventas netas. Los costos por roaming y TLRD ascendieron a $582 millones mostrando un incremento del 51%. Este aumento se debe principalmente a mayores volúmenes de tráfico. Los costos de publicidad y comisiones ascendieron a $782 mostrando un incremento del 44%. Este aumento se debe principalmente al esfuerzo realizado por ampliar la base de clientes. En sintonía con los costos de publicidad y comisiones, los costos de equipos celulares se incrementaron un 59% alcanzando $973 millones en pos de captar nuevos clientes. Los gastos de mantenimiento y honorarios por servicios se incrementaron un 56% alcanzando $258 millones. Este aumento se debió principalmente a mayores gastos de mantenimiento de radiobases relacionado con el desarrollo de la red GSM y honorarios relacionados con el recambio tecnológico impulsado por la Sociedad para migrar sus clientes con tecnología TDMA a GSM. Los gastos de amortizaciones se incrementaron un 11% alcanzando $427 millones debido a mayores niveles de inversión incurridos en pos del desarrollo de la red. Los gastos diversos se incrementaron un 40% alcanzando $533 millones debido al aumento producido en los gastos de distribución de equipos celulares, tarjetas prepagas y costos de servicios de valor agregado. 15

17 Utilidad de la explotación antes de amortizaciones En el 2006, la utilidad de la explotación antes de amortizaciones ascendió a $672 millones representando un incremento de $294 millones o 78%. Este nivel de rentabilidad representa el 16% de las ventas netas, comparado con un 13% del El incremento en la utilidad de la explotación antes de amortizaciones se debe al aumento en las ventas netas por $1.524 millones y al aumento en los costos erogables por $1.230 millones. En Argentina la utilidad de la explotación antes de amortizaciones ascendió a $523 millones representando un incremento de $236 millones u 82%, mientras que en Paraguay, ascendió a $149 millones representando un incremento de $58 millones o 64%. Este nivel de rentabilidad representa el 13% y el 42% de las ventas netas en Argentina y en Paraguay comparado con un 11% y 41% del año 2005, respectivamente. Utilidad (pérdida) de la explotación En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, la utilidad (pérdida) de la explotación fue de $245 millones con un aumento de $250 millones. La utilidad (pérdida) de la explotación repr esenta el 6% de las ventas netas. La contribución de cada segmento a la utilidad (pérdida) de la explotación se detalla a continuación: 16

18 En Argentina la utilidad (pérdida) de la explotación ascendió a $169 millones representando un incremento de $209 millones o 523%, mientras que en Paraguay, ascendió a $76 millones representando un incremento de $41 millones o 117%. Este nivel de rentabilidad representa el 4% y el 21% de las ventas netas en Argentina y en Paraguay comparado con un (2%) y 16% del año 2005, respectivamente. Como puede apreciarse a continuación, el nivel de utilidad de la explotación obtenido en el 2006 puede absorber con comodidad los intereses de la deuda financiera neta y los cargos recurrentes incluidos en otros egresos, netos más los resultados de inversiones permanentes e incluso absorber leves pérdidas por diferencias de cambio generadas por la deuda financiera neta. En millones de pesos Como % de ventas netas Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de Utilidad (pérdida) de la explotación 159 (5) 245 9,1 (0,2) 5,7 Otros egresos, netos más Resultados de inversiones permanentes (10) (51) (41) (0,6) (1,8) (0,9) Resultados financieros netos antes de diferencias de cambio netas (157) (199) (117) (9,0) (7,1) (2,7) Subtotal (8) (255) 87 (0,5) (9,1) 2,0 Diferencias de cambio netas (30) (12) 8 (1,7) (0,4) 0,2 Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuestos, participación de terceros y resultados por reestructuración de deuda financiera (38) (267) 95 (2,2) (9,5) 2,2 Este nivel de resultados ordinarios antes de impuestos es consecuencia de una mejora sustantiva de los resultados de explotación combinados con una cuidadosa gestión financiera que le ha permitido, tanto a la Sociedad como a Núcleo, reducir su endeudamiento financiero neto y de ese modo hacer posible que los resultados financieros sin diferencias de cambio representen en el 2006 apenas el 2% de las ventas netas comparado con un (9%) en

19 Resultados financieros y por tenencia En millones de pesos Variación Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de % $ Intereses por colocaciones Intereses por préstamos más efecto valor actual neto (181) (131) (28) 50 Intereses posición financiera neta (176) (118) (33) 58 % s/ventas netas (6,3) (2,7) Diferencias de cambio netas (12) (188) (110) (41) 78 % s/ventas netas (6,7) (2,5) Intereses créditos por ventas Otros resultados financieros y por tenencia (28) (6) Total resultados financieros y por tenencia (211) (109) (48) 102 % s/ventas netas (7,5) (2,5) Los resultados financieros y por tenencia fueron negativos por $109 millones disminuyendo $102 millones ó 48% respecto al Esta mejora se debe principalmente a una menor depreciación del peso frente al dólar generando una evolución positiva de las diferencias de cambio netas por $20 millones; a un menor resultado negativo por tenencia de bienes de cambio por $9 millones y por ahorros de intereses relacionados con la devolución del SU por $10 millones; y a la reducción de la posición financiera neta que permitió que los intereses devengados se redujeran $58 millones. Resultados de inversiones permanentes En el ejercicio 2006 se obtuvo una utilidad de $6 millones originado fundamentalmente en la realización de diferencias de cambio generadas por el reembolso de capital de $10 millones realizado por Núcleo a sus accionistas. Otros egresos, netos En millones de pesos Variación Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de $ Juicios y otras contingencias (34) (23) 11 Obsolescencia de materiales, bienes de cambio y desvalorización de otros créditos y activos (7) (23) (16) Devolución SU a clientes celulares (11) - 11 Otros conceptos, netos 1 (1) (2) Total de otros egresos, netos (51) (47) (4) % s/ventas netas (1,8) (1,1) Los otros egresos, netos experimentaron una baja de $4 millones u 8% respecto al Los cargos por juicios y otras contingencias disminuyeron fundamentalmente por la conciliación de juicios comerciales. En el ejercicio 2006, se han contabilizado mayores previsiones sobre materiales con lenta rotación y obsolescencia y sobre otros créditos y activos de dudosa recuperabilidad. Impuesto a las ganancias El cargo por Impuesto a las ganancias incluye tres efectos: (i) el impuesto corriente del ejercicio a pagar de acuerdo a la legislación fiscal aplicable para cada una de las empresas en Argentina y Paraguay; (ii) el efecto de la aplicación del método del impuesto diferido aplicado sobre las diferencias temporarias generadas en la valuación de activos y pasivos de acuerdo a criterios fiscales vs. contables; (iii) el análisis de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos, en particular los quebrantos acumulados de la Sociedad. 18

20 En millones de pesos Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de Variación $ (i) Impuesto determinado (8) (8) - Núcleo (8) (8) (ii) Impuesto diferido 108 (3) (111) Personal 104 (4) Núcleo 4 1 Total impuesto a las ganancias (i)+(ii) 100 (11) (111) Personal 104 (4) (108) Núcleo (4) (7) (3) Con relación a los impuestos determinados, desde el ejercicio 2005 Núcleo ha generado utilidades contables y fiscales que hace que esa empresa deba ingresar al fisco el impuesto a las ganancias a la tasa del 10%. En cambio, la Sociedad posee quebrantos acumulados que si bien vienen reduciéndose desde el ejercicio 2002 aún no han sido absorbidos en su totalidad y por ello no debe ingresar este tributo en los períodos bajo análisis. Con relación a la recuperabilidad de quebrantos, la Sociedad tiene contabilizados al 31 de diciembre de 2006, $164 millones de activos por impuestos diferidos por ese concepto, de los cuales $135 millones prescriben en el ejercicio De acuerdo a las estimaciones de utilidades gravadas para el próximo ejercicio, se estima que la Sociedad podrá consumir totalmente su quebranto impositivo. Utilidad neta El ejercicio 2006 concluyó con una utilidad neta de $62 millones lo que representa un margen del 1,4% sobre las ventas netas y un ROE del 8,6% anual sobre patrimonio neto al inicio. Ese resultado presenta la característica de no estar afectado por cargos inusuales tal como la utilidad por reestructuración de la deuda financiera que ascendió a $260 millones en el ejercicio 2004, sin considerar el efecto impositivo. Además, las diferencias de cambio netas del ejercicio fueron positivas por $8 millones, apenas un 0,2% de las ventas netas. b) Situación patrimonial: Millones de pesos Al 31 de diciembre de Variación Activo corriente Activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Pasivo no corriente (395) Total del pasivo Particip. de terceros en sociedades controladas Patrimonio neto Total del pasivo, particip. de terceros y P.Neto Capital de trabajo (activo corriente - pasivo corriente) (170) (720) (550) Préstamos (76) Deuda financiera, neta (171) Variación $ Índices Liquidez corriente 0,8 0,5 (0,3) Endeudamiento financiero 1,7 1,4 (0,3) Endeudamiento financiero, neto 1,6 1,2 (0,4) Endeudamiento total 2,7 2,8 0,1 19

21 En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, el Patrimonio neto se incrementó $80 millones u 11% anual a causa de $62 millones de utilidad neta y $18 millones por diferencias de cambio por la conversión de los estados contables de Núcleo. Este incremento del Patrimonio neto tuvo como contrapartida el crecimiento del total del activo por $509 millones, el crecimiento neto del total del pasivo en $398 millones y el aumento de la participación de los accionistas minoritarios en la sociedad controlada Núcleo por $31 millones. En el aumento del activo se destaca el crecimiento del efectivo y equivalentes por $95 millones tal como se explica en la siguiente sección. También se incrementan todos los restantes rubros del activo corriente por un total de $148 millones producto del mayor nivel de actividad comercial que demanda aumentar la financiación a los clientes y los niveles de stock de terminales. El importante aumento de las inversiones respecto del ejercicio anterior ($325 millones ó 106%), hizo que los activos fijos se incrementaran $240 millones pues el nivel de depreciaciones continúa siendo inferior a las altas de bienes de uso y activos intangibles. En igual sentido, los otros créditos no corrientes se incrementaron $26 millones fundamentalmente por mayores créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta por $19 millones. El aumento del pasivo corriente en $793 millones se explica por el crecimiento del 109% de las deudas con proveedores por $506 millones para financiar adquisiciones de activo fijo, equipos celulares y otras necesidades de capital de trabajo. También se han incrementado los vencimientos corrientes de préstamos por $294 millones. La disminución del 30% del pasivo no corriente se debe a la reducción de la deuda financiera por $76 millones, a la conversión de préstamos no corrientes en corrientes y a la importante reducción de las previsiones por conciliación de juicios comerciales. Con estas cifras, los índices financieros han vuelto a experimentar mejoras al reducirse prácticamente todos los ratios de endeudamiento que se calculan como relación al patrimonio neto. Por su parte, el índice de liquidez se deteriora levemente como consecuencia de la financiación obtenida de los proveedores para la adquisición de activo fijo, equipos celulares y otras necesidades de capital de trabajo. c) Flujo de efectivo y deuda financiera neta: Millones de pesos Variación Diferencias de cambio por efectivo en moneda extranjera - (2) (2) Intereses cobrados Resto de efectivo generado por las operaciones Flujo neto de efectivo generado por las operaciones Adquisición de bienes de uso (284) (431) (147) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (284) (431) (147) Toma y pagos de préstamos, netos (99) (93) 6 Pago de intereses y gastos relacionados (144) (135) 9 Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (243) (228) 15 Aumento (Disminución) neta del efectivo (4) Efectivo al inicio (4) Efectivo al cierre

22 Los fondos generados por las operaciones alcanzaron $754 millones equivalentes al 17% de las ventas netas, incrementándose un 44% respecto a la generación de fondos del Esa generación de fondos fue aplicada para la compra de bienes de uso por $431 millones, un 52% superior respecto a inversiones del El flujo de caja libre (generación operativa neta de fondos aplicados a actividades de inversión) ascendió a $323 millones equivalente al 7% de las ventas netas comparado con un 8% en 2005, y fue aplicado a la reducción de la deuda financiera por $89 millones, pagos por reducción de capital de Núcleo por $4 millones e intereses y otros gastos financieros por $135 millones. De ese modo, el efectivo y equivalentes se incrementó en $95 millones (117% anual) ascendiendo a $176 millones al 31 de diciembre de Análisis de la deuda financiera neta Millones de pesos Variación Activos financieros corrientes Total activos financieros Préstamos corrientes (86) (380) (294) Préstamos no corrientes (1.194) (824) 370 Total préstamos (1.280) (1.204) 76 Posición financiera neta corriente (5) (204) (199) Posición financiera neta no corriente (1.194) (824) 370 Deuda financiera neta total (1.199) (1.028) 171 Deuda financiera neta total Argentina (1.177) (1.026) 151 Paraguay (22) (2) 20 Deuda financiera neta total (1.199) (1.028) 171 La deuda financiera neta asciende al 31 de diciembre de 2006 a $1.028 millones (equivalentes a u$s335 millones), 14% inferior a la registrada el año anterior. Evolución de la posición financiera neta (en millones de U$S) (flujos de fondos convertidos a U$S empleando tipo de cambio promedio de $3,08 y $2,91 para 2006 y 2005, respectivamente) 21

23 El cash flow operativo ascendió a U$S242 millones lo que representa un aumento del 36% respecto al año 2005 (49% en Argentina y (10)% en Paraguay). Las inversiones crecieron un 42% respecto al año 2005, alcanzando U$S138 millones (34% en Argentina y 143% en Paraguay). En consecuencia, el flujo de caja libre ascendió a U$S104 millones representando un incremento del 28% respecto al año 2005) muy superior al costo neto por intereses de la deuda financiera neta que ascendió a U$S39 millones (U$S45 millones en el año 2005). d) Análisis de las inversiones en bienes de uso y activos intangibles: En millones de $ Variación $ % Conmutación y transmisión Acceso red celular (3) (2) Computación Materiales Otros Total inversiones s/ventas netas 11,0% 14,6% Las inversiones se dirigieron a hacer frente a la expansión del tráfico tanto por la incorporación de nuevos clientes mediante la red al sur como por el incremento de la base de clientes en el AMBA y la Región Norte. Además se ampliaron e incorporaron nuevas plataformas tecnológicas ARGENTINA Información operacional relevante En miles Variación Telecom Personal Q % Clientes al cierre pospago Clientes al cierre prepago Total clientes Clientes al cierre por empleado (9) - ARPU (en $ / mes) MOU (en minutos / mes) (6) (6) Churn (% mensual / base de clientes inicio) 2,5 3,0 0,5 20 Dotación