BANCO DE CHILE (Nombre exacto del Inscrito en la forma indicada en sus estatutos)

Transcripción

1 Presentado el 26/4/13 Presentado a la Securities and Exchange Commission el 26 de abril de 2013 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DE LOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C FORMULARIO 20-F INFORME ANUAL CONFORME A LA SECCIÓN 13 O 15(D) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2012 Número de registro de la Comisión BANCO DE CHILE (Nombre exacto del Inscrito en la forma indicada en sus estatutos) BANK OF CHILE (Traducción al Inglés del nombre del Inscrito) REPÚBLICA DE CHILE (Jurisdicción de constitución u organización) Banco de Chile Paseo Ahumada 251 Santiago, Chile (562) (domicilio de las oficinas principales) Pedro Samhan E. Banco de Chile Paseo Ahumada 251 Santiago, Chile Teléfono: (562) Fax: (562) (Nombre, teléfono, y/o número de fax y domicilio de la persona de contacto en la empresa) Valores registrados o a ser registrados en conformidad a la Sección 12(b) de la Ley: Título de cada clase American Depositary Shares, cada uno representa 600 acciones ordinarias, sin valor nominal ( ADSs ) Bolsa de Valores de Nueva York, Acciones ordinarias, sin valor nominal Nombre de la bolsa en la cual se encuentra registrado Bolsa de Valores de Nueva York Bolsa de Valores de Nueva York (sólo para efectos de registro) Valores registrados o a ser registrados en conformidad a la Sección 12(g) de la Ley: Ninguno (Título de la Clase) Valores por los cuales existe una obligación de informar en conformidad a la Sección 15(d) de la Ley: Ninguno (Título de la Clase) Indicar el número de acciones existentes por cada clase de acciones correspondientes al capital del emisor o acciones ordinarias a la fecha de cierre del período cubierto por el informe anual: Acciones ordinarias:

2 Presentado el 26/4/13 Indicar marcando la casilla correspondiente si el inscrito es un emisor experimentado y reconocido, conforme a dicho término se define en la Regla 405 de la Ley de Valores. Large accelerated filer Si Si este informe fuera un informe anual o de transición, indicar marcando la casilla correspondiente si el inscrito no está obligado a presentar informes en conformidad a la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de Si Indicar marcando la casilla correspondiente si el inscrito (1) ha presentado todos los informes que deben ser presentados conforme a la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses anteriores (o durante aquel período de tiempo menor en el cual el inscrito deba presentar dichos informes); y (2) ha estado sujeto a dichos requerimientos de información durante los últimos 90 días. Si No No No Indicar marcando la casilla correspondiente si el inscrito ha presentado electrónicamente y publicado en su sitio web, en caso de tenerlo, todo Archivo de Información Interactivo que deba ser presentado y publicado en conformidad a la Regla 405 de la Regulación S-T durante los 12 meses anteriores (o durante aquel período de tiempo menor en el cual el inscrito deba presentar y publicar dichos archivos). Si Indicar marcando el espacio correspondiente si el inscrito es un declarante acelerado de gran tamaño (large accelerated filer), un declarante acelerado (accelerated filer), o un declarante no acelerado (non-accelerated filer). Ver la definición de accelerated filer y large accelerated filer en la Regla 12b-2 de la Ley de Bolsas. (Marcar un espacio): No Accelerated filer Non-accelerated filer Indicar marcando el espacio correspondiente cuál base contable ha usado el inscrito para preparar sus estados financieros en esta presentación: U.S. GAAP IFRS Otro Si se hubiera marcado Otro como respuesta a la pregunta anterior, indicar marcando la casilla correspondiente cuál ítem de los estados financieros ha decido seguir el inscrito Ítem 17 Ítem 18 Si este fuera una informe anual, indicar marcando la casilla correspondiente si el inscrito es una sociedad cascarón (conforme a dicho término se define en la Regla 12b-2 de la Ley de Bolsas). Si No

3 CONTENIDOS PARTE I... 4 Ítem 1 Identificación de Directores, Administración Superior y Asesores... 4 Ítem 2 Estadísticas de la Oferta y Calendario Esperado... Error! Marcador no definido. Ítem 3 Información Relevante... Error! Marcador no definido. Ítem 4 Información acerca de la Compañía... Error! Marcador no definido. Ítem 5 Análisis y Expectativas Operativas y Financieras Ítem 6 Directores, Administración Superior y Empleados Ítem 7 Accionistas Mayoritarios y Transacciones con Partes Relacionadas... Error! Marcador no definido. Ítem 8 Información Financiera... Error! Marcador no definido. Ítem 9 Oferta y Registro... Error! Marcador no definido. Ítem 10 Información Adicional... Error! Marcador no definido. Ítem 11 Divulgaciones Cuantitativas y Cualitativas acerca del Riesgo de Mercado Ítem 12 Descripción de Valores distintos a Valores de Capital PARTE II Ítem 13 Incumplimientos, Atrasos en los Dividendos y Moras Ítem 14 Modificaciones Importantes a los Derechos de los Tenedores de Valores y Uso de los Fondos Ítem 15 Controles y Procedimientos Ítem 16A Experto Financiero del Comité de Auditoría... Error! Marcador no definido. Ítem 16B Código de Ética Ítem 16C Principales Honorarios y Servicios de Contabilidad Ítem 16D Exenciones de los Estándares de Registro para los Comités de Auditoría Ítem 16E Compras de Valores de Capital por parte del Emisor y Compradores Relacionados Ítem 16F Cambio del Contador Certificado Inscrito Ítem 16G Gobierno Corporativo... Error! Marcador no definido. PARTE III Ítem 17 Estados Financieros... Error! Marcador no definido. Ítem 18 Estados Financieros... Error! Marcador no definido. Ítem 19 Anexos... Error! Marcador no definido. NYDOCS01/ i

4 DECLARACIONES A FUTURO Este informe anual contenido en el Formulario 20-F incluye declaraciones a futuro, conforme a dicho término se define en la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, incluidas sus modificaciones (la Ley de Valores ), en la Sección 21E de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, incluidas sus modificaciones (la Ley de Bolsas ), y en las disposiciones que protegen a las partes de buena fe (safe harbor provisions) de la Ley de Reforma de Litigación de Valores Privados de1995. Aún cuando hemos estas declaraciones a futuro se fundan en nuestras expectativas y proyecciones acercas de eventos futuros, es posible que los resultados reales difieran materialmente de nuestras expectativas. En muchos casos, incluimos una discusión acerca de los factores más probables de causar una diferencia entre las declaraciones a futuro y los resultados reales, junto con las declaraciones a futuro. Estas declaraciones aparecen a lo largo de este informe anual, incluyendo sin limitación las secciones Ítem 4. Información acerca de la Compañía e Ítem 5. Análisis y Expectativas Operativas y Financieras. Ejemplos de dichas declaraciones a futuro incluyen: proyecciones sobre los ingresos operativos, el ingreso (pérdida) neto, el ingreso (pérdida) neto por acción, gastos de capital, dividendos, estructura de capital u otros ítems o índices financieros; declaraciones sobre nuestros planes, objetivos o metas, incluyendo aquellas relacionadas a tendencias anticipadas, competencia y regulación; declaraciones acerca de los riesgos de mercados, incluyendo el riesgo de tasa de interés y tipo de cambio; declaraciones acerca de nuestro desempeño económico futuro o el de Chile o de aquellos países en los cuales operamos; y declaraciones acerca de los supuestos que fundamentan dichas declaraciones. Términos tales como creer, anticipar, planificar, aspirar, buscar, esperar, intención, meta, objetivo, estimación, proyecto, potencial, predecir, predicción, lineamiento, podría, puede, debería y expresiones en futuro y otras similares, están destinadas a identificar las declaraciones a futuro, pero no son la única forma de identificar dichas declaraciones. Estas declaraciones pueden relacionarse con, pero no se limitan a, los siguientes asuntos: (i) el crecimiento de nuestros activos y nuestros planes de financiamiento, (ii) tendencias que afecten nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones, y (iii) el impacto de la competencia y las regulaciones. Las declaraciones a futuro no constituyen garantías de desempeños futuros, implican riesgos e incertidumbres, y los resultados efectivos pueden diferir sustancialmente de aquellos descritos en las declaraciones a futuro contenidas en este informe anual como resultado de varios factores (incluyendo, sin limitación, los actos de competidores, condiciones económicas globales futuras, condiciones de mercado, tipos de cambio, y riesgos operativos y financieros), muchos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control. La ocurrencia de cualquiera de dichos factores que no esperamos actualmente, podría alterar en forma significativa los resultados indicados en estas declaraciones. Los factores que podrían causar que los resultados efectivos difieran sustancial y adversamente incluyen, pero no se limitan a, los siguientes: cambios generales de las condiciones económicas, de negocios, políticas u otras condiciones en Chile, o cambios generales de las condiciones económicas o de negocios de América Latina o los Estados Unidos: cambios generales de los mercados de capitales, que puedan afectar las políticas o tratamiento de los préstamos a Chile o a empresas chilenas; aumento de costos; aumento de la competencia y cambios en el entorno competitivo o tarifario, incluyendo el efecto de nuevos desarrollos tecnológicos; aumentos inesperados en el financiamiento y otros costos, o la incapacidad de obtener financiamiento por vía de créditos o aportes de capital adicionales, en términos atractivos; 1

5 desastres naturales; el efecto de leyes tributarias sobre nuestros negocios; y los factores indicadas bajo el título Factores de Riesgo. Usted no debiera confiar en forma indebida en las declaraciones a futuro, las que se entienden efectuadas sólo a la fecha respecto de la cual fueron elaboradas. Esta declaración preventiva debiera ser considerada en relación a cualquier declaración a futuro escrita u oral que emitamos en el futuro. No asumimos ninguna obligación de emitir públicamente modificaciones a dichas declaraciones a futuro después de la presentación de este informe anual, para reflejar eventos o circunstancias posteriores, o la ocurrencia de eventos inesperados. LA FUSIÓN El 1 de enero de 2008, Banco de Chile (el Banco ) absorbió a Citibank Chile, siendo Banco de Chile la entidad sobreviviente en dicho proceso de fusión. Salvo que el contexto requiera lo contrario, toda referencia en este informe anual a Banco de Chile relativa a cualquier fecha o período anterior al 1 de enero de 2008 (fecha de vigencia de la fusión) se entenderá hecha al Banco de Chile antes del perfeccionamiento de la fusión, mientras que toda referencia relativa a cualquier fecha o período a contar del 1 de enero de 2008 se entenderá hecha al Banco de Chile después del perfeccionamiento de la fusión. PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Preparamos nuestros estados financieros consolidados auditados en pesos chilenos y en conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera ( IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad ( IASB, por sus siglas en inglés). Toda referencia contenida en este informe anual a las IFRS significa las IFRS emitidas por la IASB. Hasta (e incluyendo) nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en nuestro informe anual contenido en el Formulario 20-F para el año terminado el 31 de diciembre de 2008, preparamos nuestros estados financieros consolidados auditados en conformidad a los principios contables generalmente aceptados en Chile, complementados por las normas aplicables de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de Chile (la Superintendencia de Bancos ) ( GAAP chileno ), con reconciliaciones a los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos ( U.S. GAAP ). Conforme a lo requiere la IFRS 1 Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera por Primera Vez, nuestra posición financiera al 31 de diciembre de 2008 y los resultados de nuestras operaciones para el año terminado en la misma fecha fueron modificados en conformidad a la IFRS 1 para efectos comparativos. Las reconciliaciones y la descripción de la transición a la IFRS, y los efectos sobre nuestros activos, pasivos, capital, ingreso neto y flujos de caja, son presentados en la Nota 5 a nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en nuestra informe anual contenido en el Formulario 20-F para el año terminado el 31 de diciembre de 2009, presentado a la Securities and Exchange Commission (la SEC ) el 29 de junio de Salvo que se indique lo contrario, la información financiera incluida en este informe anual en relación a los años 2009, 2010, 2011 y 2012 ha derivado de los estados financieros que han sido preparados en conformidad a las IFRS. Ver la Nota 2(a) a nuestros estados financieros consolidados auditados para el año terminado el 31 de diciembre de 2012, contenido en otras secciones de este informe anual. En ciertos aspectos, las IFRS difieren en forma significativa del GAAP chileno. Como resultado, nuestra información financiera presentada bajo las IFRS no es directamente comparable con nuestra información financiera presentada bajo GAAP chileno. En consecuencia, el lector deberá evitar dicha comparación. En atención a que hemos adoptado las normas IFRS, no seguimos estando obligados a reconciliar nuestros estados financieros con U.S. GAAP. En este informe anual, los términos $, U.S.$, dólares americanos y dólares se refieren a dólares de los Estados Unidos, los términos pesos o Ch$ se refieren a pesos chilenos (ver la Nota 2(u) a nuestros estados financieros consolidados auditados para el año terminado el 31 de diciembre de 2012, contenidos en otras secciones de este informe anual), y el término UF se refiere a Unidades de Fomento. La UF es la unidad de cuenta monetaria chilena, indexada a la inflación, con valor en pesos chilenos, relacionada a, y reajustada diariamente por, 2

6 los cambios experimentados por el Índice de Precios al Consumidor ( IPC ) del Instituto Nacional de Estadísticas chileno. Al 31 de diciembre de 2012, una UF equivalía a Ch$22.840,75. Este informe anual contiene conversiones de ciertos montos en pesos chilenos a dólares americanos a las tasas especificadas sólo para su conveniencia. Estas conversiones no deben ser interpretadas como una declaración de que los montos en pesos chilenos efectivamente representan dichos montos en dólares americanos, de que fueron convertidos de dólares americanos conforme a las tasas indicadas en la preparación de nuestros estados financieros consolidados auditados para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 o de que podrían ser convertidos a dólares americanos conforme a las tasas indicadas. Hasta el 30 de noviembre de 2011, Banco de Chile ha aplicado el tipo de cambio observado informado por el Banco Central de Chile (el Banco Central ), con el objeto de convertir sus estados financieros de pesos chilenos a dólares americanos. Sin embargo, a contar del 1 de diciembre de 2011, Banco de Chile adoptó el tipo de cambio de representación contable, o tipo de cambio spot, para dichas materias. Esto también se describe en la sección Ítem 3. Información Relevante Información Financiera Seleccionada Tipos de Cambio. En consecuencia, a menos que se indique lo contrario, los montos en dólares americanos han sido convertidos de pesos chilenos en base al tipo de cambio de representación contable al 31 de diciembre de 2012, conforme a la determinación efectuada por nuestra Tesorería diariamente, en base al promedio de cierre diario de las tasas de compra y venta informadas por Bloomberg para la Bolsa de Comercio de Santiago. El tipo de cambio de representación contable al 15 de abril de 2013 fue de Ch$472,10 = U.S.$1,00. A la misma fecha, el tipo de cambio observado fue de Ch$469,24 = U.S.$1,00. El tipo de cambio observado informado por el Banco Central se basa en la tasa informada para el día hábil anterior en Chile y fue la tasa indicada por la Superintendencia de Bancos para ser usada por los bancos chilenos en la preparación de sus estados financieros hasta el 31 de diciembre de El Federal Reserve Bank de Nueva York no informa un tipo de cambio de compra al medio día para pesos chilenos. Salvo que se indique lo contrario, todas las referencias contenidas en este informe anual a créditos totales se entienden hechas a créditos otorgados a clientes antes de deducir las provisiones por riesgo de crédito, y no incluyen préstamos a otros bancos o créditos contingentes. Adicionalmente, toda información sobre cuotas de mercado e indicadores financieros para el sistema bancario chileno en comparación con la información de Banco de Chile presentada en este informe anual, se basa en información revelada periódicamente por la Superintendencia de Bancos, que se publica conforme al GAAP chileno y se prepara en forma consolidada. En este informe anual el término créditos morosos totales se refiere a cuotas atrasadas en 90 días o más, así como el saldo restante vigente y vencido del crédito correspondiente (capital e intereses). Ver Ítem 4. Información acerca de la Compañía Información Estadística Seleccionada Clasificación de la Cartera de Créditos en base al Comportamiento de Pago del Deudor. En conformidad a las regulaciones chilenas y para los efectos de este informe anual, el capital regulatorio ( Capital Regulatorio ) consiste en: el capital básico, compuesto por nuestro capital pagado, reservas y utilidades retenidas, excluyendo el capital imputable a filiales y sucursales extranjeras ( Capital Básico ); y el capital complementario, compuesto por: (i) nuestros bonos subordinados, considerados al precio de emisión (reducido en un 20% por cada año, durante el período que comienza seis años antes de la fecha de vencimiento), pero sin que excedan de un 50% de nuestro Capital Básico; más (ii) nuestras provisiones voluntarias por riesgo de crédito (hasta un 1,25% de los activos ponderados por riesgo, en la medida que las provisiones voluntarias excedan de aquellas que los bancos deben mantener en virtud de la ley o regulación); menos (iii) nuestro goodwill e inversiones no consolidadas en sociedades ( Capital Complementario ). Algunas cifras incluidas en este informe anual y en nuestros estados financieros consolidados auditados para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido redondeadas para efectos de facilitar su presentación. Las cifras en porcentajes incluidas en este informe anual no han sido calculadas en todos los casos en base a dichas cifras redondeadas, sino que en base a los montos antes de ser aproximados. Por esta razón, los montos en 3

7 porcentajes contenidos en este informe anual pueden variar ligeramente de aquellos obtenidos al realizar los mismos cálculos usando las cifras contenidas en nuestros estados financieros consolidados auditados para el año terminado el 31 de diciembre de Similarmente, puede que la suma de algunos otros montos que aparecen en este informe anual no sea exacta en atención a estas aproximaciones. Las cifras correspondientes a la inflación son aquellas que han sido informadas por el Instituto Nacional de Estadísticas chileno, salvo que se indique o que el contexto requiera lo contrario. INFORMACIÓN MACROECONÓMICA Y DE MERCADO En este informe anual, toda la información macroeconómica relativa a la economía chilena se basa en información publicada por el Banco Central. Toda la información acerca de cuotas de mercado, indicadores financieros y otra información relativa al sistema financiero chileno se basa en información publicada periódicamente por la Superintendencia de Bancos, que se publica en conformidad al GAAP chileno y se prepara en forma consolidada. PARTE I Item 1 Identificación de Directores, Administración Superior y Asesores No aplicable. Item 2 Estadísticas de la Oferta y Calendario Esperado No aplicable. Item 3 Información Relevante INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Las siguientes tablas presentan información financiera histórica del banco, a las fechas y por los períodos indicados. Las siguientes tablas debieran ser leídas conjuntamente con, y son totalmente calificadas en referencia a, nuestros estados financieros consolidados auditados para el año terminado el 31 de diciembre de 2012, contenidos en otras secciones de este informe anual. La información financiera para los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y 2012 es presentada en conformidad a las normas IFRS. Nuestros estados financieros consolidados auditados han sido preparados en conformidad a las normas IFRS para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de (en millones de Ch$, salvo por la información de acciones y por acciones) (en miles de U.S.$) (1) IFRS: INFORMACIÓN SOBRE ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS Ingresos por intereses... Ch$ Ch$ Ch$ Ch$ U.S$ Gastos por intereses... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Ingreso neto por intereses Ingreso neto por comisiones Ingreso neto por operaciones financieras. ( ) Transacciones de cambios internacionales, netas (7.973) Otros ingresos operacionales Provisiones por riesgo de crédito... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Gastos operacionales totales... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Ingreso atribuibles a asociados (468) (976) Ingreso antes de impuestos

8 Impuesto a la renta... (40.389) (46.513) (65.442) (63.488) ( ) Ingreso neto por operaciones continuas, neto de impuestos Ingreso neto por operaciones discontinuas, neto de impuestos... Ingreso neto del ejercicio... Ch$ Ch$ Ch$ Ch$ Ch$ Atribuible a: Socios de la Matriz Interés no controlador Ganancias por acción (2)... 3,11 4,93 5,04 5,42 0,011 Ganancias por ADS , , , ,37 6,79 Dividendos por acción (3)... 2,72 3,50 3,38 3,41 0,007 Promedio ponderado del número de acciones (en millones) , , , ,82 (Ver notas al pie de página más abajo) 5

9 Al 31 de diciembre de (en millones de Ch$, salvo por la información de acciones y por acciones) (en miles de U.S.$) (1) IFRS: INFORMACIÓN SOBRE ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Efectivo y depósitos en bancos... Ch$ Ch$ Ch$ Ch$ U.S.$ Operaciones con liquidación en curso Activos financieros para negociación Garantías en dinero para contratos de recompra y préstamos de valores Instrumentos derivados Créditos y avances a bancos Créditos a clientes, netos Activos financieros disponibles para venta Inversiones en otras sociedades Activos intangibles Propiedad y equipos Propiedades de inversión Activos con impuestos corrientes Activos netos con impuestos diferidos Otros activos Total activos... Ch$ Ch$ Ch$ Ch$ U.S.$ Cuentas Corrientes y otros depósitos a la vista Operaciones con liquidación en curso Garantías en dinero para contratos de recompra y préstamos de valores Cuentas de ahorro y depósitos a plazo Instrumentos derivados Préstamos de otras instituciones financieras Deuda emitida Otras obligaciones financieras Pasivos por impuestos corrientes Pasivos netos con impuestos diferidos.... Provisiones Beneficios de empleados Otros pasivos Total pasivos... Ch$ Ch$ Ch$ Ch$ U.S.$ Total patrimonio Total pasivos y patrimonio... Ch$ Ch$ Ch$ Ch$ U.S.$ (Ver notas al pie de página más abajo) 6

10 Al 31 de diciembre de IFRS: ÍNDICES CONSOLIDADOS Rentabilidad y Desempeño Margen de intereses netos (4)... 4,48% 4,70% 4,80% 4,68% Retorno sobre activos promedio (5)... 1,51 2,38 2,16 2,13 Retorno sobre patrimonio promedio (6)... 24,45 16,85 22,61 21,63 Capital Porcentaje del patrimonio promedio en relación a los activos promedio totales... 8,99 9,50 9,53 9,85 Porcentaje del capital regulatorio del Banco en relación al capital regulatorio mínimo.. 234,93 232,85 245,52 269,75 Relación pasivos capital regulatorio (7)... 11,87 12,99 12,30 11,10 Calidad del crédito Porcentaje de créditos de menor calidad en relación a los créditos totales (8)... 5,81 5,46 2,87 3,31 Porcentaje de provisiones por riesgo de crédito en relación a los créditos de menor calidad (8)... 40,71 44,33 72,58 62,42 Porcentaje de provisiones por riesgo de crédito en relación a créditos promedio... 1,89 1,16 0,92 0,92 Porcentaje de provisiones por riesgo de crédito en relación a créditos totales... 2,37 2,42 2,09 2,07 Índices Operacionales Gastos operacionales/ingresos operacionales. 47,54 46,74 48,66 47,27 Gastos operacionales/activos promedio totales... 2,85% 3,10% 3,02% 2,83% (1) Las conversiones de los montos en pesos chilenos a dólares americanos se basan en el tipo de cambio de representación contable, o tipo de cambio spot. Dicho tipo de cambio es determinado por nuestra Tesorería diariamente, en base al promedio de cierre diario de las tasas de compra y venta informadas por Bloomberg para la Bolsa de Comercio de Santiago. En consecuencia, los montos en dólares americanos para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido convertidos de pesos chilenos en base a un tipo de cambio de representación contable o tipo de cambio spot de Ch$479,47 = U.S.$1,00, al 30 de diciembre de (2) La información sobre ganancias por acción ha sido calculada dividiendo el ingreso neto por el promedio ponderado del número de acciones emitidas vigente durante el ejercicio. (3) La información sobre dividendos por acción ha sido calculada dividiendo el monto de dividendos pagados durante ejercicio por el número de acciones emitidas vigente durante el año anterior. (4) Ingreso neto por intereses anualizado dividido por los activos por ganancias promedio de intereses. Los saldos promedio por activos por ganancias de intereses, incluyendo intereses y reajustes, han sido calculados en base a nuestros saldos diarios y a los saldos mensuales por nuestras filiales. (5) Ingreso (pérdida) neto anualizado dividido por activos promedio totales. Los saldos promedio por activos totales han sido calculados en base a nuestros saldos diarios y a los saldos mensuales por nuestras filiales. (6) Ingreso (pérdida) neto anualizado dividido por el patrimonio promedio. Los saldos promedio por patrimonio han sido calculados en base a nuestros saldos diarios. (7) Pasivos totales divididos por el capital regulatorio bancario. (8) Ver Ítem 4. Información acerca de la Compañía Información Estadística Seleccionada Análisis de Créditos de Menor Calidad y Créditos Morosos totales. 7

11 Tipos de Cambio En general, antes de 1989, la ley chilena permitía la compra y venta de moneda extranjera sólo en aquellos casos expresamente autorizados por el Banco Central. La Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile (la Ley del Banco Central ) liberalizó las reglas que rigen la compra y venta de moneda extranjera. La Ley del Banco Central faculta al Banco Central para determinar que ciertas compras y ventas de moneda extranjera especificadas por ley deban ser llevadas a cabo en el Mercado Cambiario Formal. El Mercado Cambiario Formal está compuesto de bancos y otras entidades autorizadas por el Banco Central. El tipo de cambio observado para cualquier día equivale al tipo de cambio promedio de las transacciones realizadas en el Mercado Cambiario Formal el día bancario inmediatamente anterior, conforme a lo certifica el Banco Central. Aún cuando el Banco Central está autorizado a realizar sus transacciones al tipo de cambio que él fije, generalmente usa el tipo de cambio spot para sus transacciones. Las transacciones autorizadas realizadas por otros bancos son generalmente llevadas a cabo a la tasa spot. Las compras y ventas de moneda extranjera que no deban ser realizadas en el Mercado Cambiario Formal son llevadas a cabo en el Mercado Cambiario Informal. No hay límites de precios impuestos sobre las transacciones ejecutadas en el Mercado Cambiario Informal. El 28 de diciembre de 2012 (última fecha de negociación del año), el tipo de cambio promedio en el Mercado Cambiario Informal fue de Ch$479,9 por U.S.$1,00, o 0,3% más alto que el tipo de cambio observado de Ch$478,6 por U.S.$1,00, informado por el Banco Central en la misma fecha. El tipo de cambio observado para cualquier día equivale al tipo de cambio promedio de las transacciones realizadas en el Mercado Cambiario Formal durante el día bancario inmediatamente anterior, conforme a lo certifica el Banco Central. La siguiente tabla muestra el tipo de cambio dólar observado mínimo, máximo, promedio y el vigente al final del periodo, para cada año a contar del año 2008, informado por el Banco Central: Tipo de Cambio Observado Diario Ch$ por U.S.$ (1) Mínimo (2) Máximo (2) Promedio (3) Período (4) Final del Año (en Ch$) ,22 676,75 522,46 629, ,09 643,87 559,61 506, ,37 549,17 510,25 468, ,91 533,74 483,67 521, ,65 519,69 486,49 478,60 Octubre ,54 481,98 475,36 480,03 Noviembre ,20 484,48 480,57 479,42 Diciembre ,36 481,28 477,13 478, (hasta el 15 de abril) ,50 479,96 471,87 469,24 Enero ,67 479,96 472,67 471,40 Febrero ,67 473,60 472,34 473,30 Marzo ,10 474,82 472,48 472,54 Abril 2013 (hasta el 15 de abril) ,50 472,55 470,00 469,24 Fuente: Banco Central. (1) Montos nominales. (2) Los tipos de cambio son los mínimos y máximos efectivos, diariamente para cada periodo. (3) Para años completos, el promedio de las tasas mensuales promedio durante el año. Para meses completos, el promedio diario durante el mes. (4) Conforme a lo informado por el Banco Central, el primer día hábil del período siguiente. El tipo de cambio observado al 15 de abril de 2013 era de Ch$469,24 = U.S.$1,00. El Federal Reserve Bank de Nueva York no informa un tipo de cambio de compra al medio día para pesos chilenos. Hasta el 30 de noviembre de 2011, Banco de Chile ha aplicado el tipo de cambio observado informado por el Banco Central, con el objeto de convertir sus estados financieros de pesos chilenos a dólares americanos. Sin embargo, a contar del 1 de diciembre de 2011, Banco de Chile adoptó el tipo de cambio de representación contable, o tipo de cambio spot, para dichas materias. El tipo de cambio de representación contable es determinado por nuestra Tesorería diariamente, en base al promedio de cierre diario de las tasas de compra y venta informadas por Bloomberg para la Bolsa de Comercio de Santiago. 8

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13 FACTORES DE RIESGO Los riesgos e incertidumbres descritos más abajo no son los únicos que enfrentamos. Riesgos e incertidumbres adicionales que desconocemos o que actualmente consideramos irrelevantes pueden también afectar las operaciones de nuestros negocios. Cualquiera de los siguientes riesgos, en caso de ocurrir efectivamente, podría afectar material y adversamente nuestros negocios, resultados de operaciones, expectativas y condición financiera. Asimismo, estamos sujetos a riesgos de mercado que son presentados en esta sub-sección y en la Nota 41 a nuestros estados financieros consolidados auditados para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, incluidos en otras secciones de este informe. Riesgos relacionados a nuestras Operaciones y a la Industria Bancaria Chilena El crecimiento de nuestra cartera de créditos puede exponernos a un mayor riesgo de crédito. Durante los últimos cinco años, nuestra cartera de créditos totales ha mostrado tasas de crecimiento de dos dígitos, principalmente como resultado del aumento de los créditos hipotecarios para la vivienda y los créditos de consumo y, en menor medida, debido a un aumento de los créditos comerciales. El crecimiento de nuestra cartera de créditos está en línea con nuestras prioridades estratégicas, aún cuando reconocemos que nuestro foco en la banca minorista puede exponernos a niveles más altos de riesgo de crédito y puede obligarnos a establecer mayores niveles de provisiones por riesgo de crédito. Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, nuestra cartera de créditos ascendía a Ch$ millones, lo que representa un aumento de un 8,0% anual en comparación con el monto de Ch$ millones registrado al 31 de diciembre de En forma similar, nuestras provisiones por riesgo de crédito aumentaron un 6,9%, desde Ch$ millones en el año 2011 a Ch$ millones en el año En consecuencia, la proporción de provisiones por riesgo de crédito créditos totales fue de 2,09% en 2011 y 2,07% en Es posible que nuestra cartera de créditos no siga creciendo a la misma tasa o a tasas similares. No podemos asegurar que nuestra cartera de créditos siga creciendo a las mismas tasas de crecimiento registradas en el pasado. La cartera de créditos del sistema financiero chileno ha crecido significativamente durante los últimos cinco años, crecimiento promovido por el esfuerzo general de los participantes de la industria financiera por ampliar sus ofertas de valor y aumentar la penetración bancaria en segmentos de ingresos medios y bajos. Estos esfuerzos han sido igualmente apoyados por la solidez de la economía Chilena durante la última década. Sin embargo, una disminución o una tasa de crecimiento negativa de la economía chilena, así como cambios en la conducta de los clientes bancarios, podría afectar adversamente la tasa de crecimiento de nuestra cartera de créditos y de nuestros indicadores de calidad de crédito y, en consecuencia, causar un aumento de nuestras provisiones por riesgo de crédito. Para mayor información ver Ítem 4. Información acerca de la Compañía Regulación y Supervisión e Ítem 4. Información acerca de la Compañía Información Estadística Seleccionada. Las limitaciones impuestas por regulaciones bancarias pueden restringir nuestras operaciones y así afectar adversamente nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones. Estamos sujetos a la regulación de la Superintendencia de Bancos. Adicionalmente, estamos sujetos a la regulación del Banco Central en relación a ciertas materias, incluyendo tasas de interés y operaciones de cambios internacionales. Ver Ítem 4. Información acerca de la Compañía Regulación y Supervisión. Conforme a la Ley General de Bancos, todos los bancos chilenos pueden, sujeto a la aprobación de la Superintendencia de Bancos, realizar ciertos negocios no bancarios aprobados por la ley. La aprobación de la Superintendencia de Bancos dependerá del riesgo de la actividad y la solidez del banco. Más aún, la Ley General de Bancos aplica al sistema bancario chileno una versión modificada de los lineamientos de adecuación de capital emitidos por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (el Comité de Basilea ) y limita la discrecionalidad de la Superintendencia de Bancos para negar nuevas licencias bancarias. Adicionalmente, durante el año 2011, el Congreso chileno debatió proyectos de ley que regulan las comisiones cobradas por seguros relacionados a créditos hipotecarios y la tasa de interés máxima legal para créditos de pequeños consumidores. La ley que regula las comisiones por seguros fue publicada el 17 de diciembre de 2011, 10

14 y entró en vigencia el 1 de julio de Esta nueva ley impuso restricciones y obligaciones a los acreedores, tales como, procesos de licitación obligatorios para seguros relacionados con créditos hipotecarios y una prohibición general sobre comisiones que beneficien al acreedor. Aún cuando esta ley entró en vigencia el 1 de julio de 2012, no tuvo impacto en nuestra actividad de negocios debido a las características de los contratos de seguros asociados a nuestros créditos hipotecarios para la vivienda, que consisten en pólizas colectivas de seguro que se renuevan todos los años, el 1 de enero. Esta nueva ley se aplicará a los resultados de nuestras operaciones iniciadas el 2013, sin embargo, no esperamos efectos materiales. Adicionalmente, actualmente se encuentra en discusión en el Congreso un proyecto de ley relacionado a la tasa de interés máxima legal. Este proyecto de ley establece que la tasa de interés máxima legal no puede exceder del mayor entre (i) 1.5 veces la tasa de interés promedio para créditos aplicable al momento del contrato, y (ii) la tasa de interés promedio para créditos aplicable al momento del contrato, más dos puntos porcentuales anuales. Adicionalmente, el proyecto de ley establece que la tasa de interés para créditos en moneda local no reajustables por plazos mayores a 90 días, no podrá exceder de la tasa de interés promedio aplicable al mismo tipo de créditos por montos entre 200 y UF (aproximadamente U.S.$9.527 y U.S.$ ) más: (i) 14 puntos porcentuales anuales, si el crédito es mayor a 50 UF (aproximadamente U.S.$2.382) o (ii) 21 puntos porcentuales anuales, si el crédito es igual o menor que 50 UF. En consecuencia, la ley propuesta si entrare en vigencia afectará principalmente los créditos de consumo, a saber, créditos en cuotas, por tarjetas de crédito y líneas de crédito, así como créditos vencidos. Estimamos que en los términos considerados por este proyecto de ley, al 31 de diciembre de 2012, no más de un 2,5% de nuestros créditos totales tienen una tasa de interés superior al nuevo límite propuesto o tienen una parte vencida sujeta a cargos por mora y, en consecuencia, podrían verse potencialmente afectados por la nueva tasa máxima de interés. Creemos que si la ley entrare en vigencia, ésta afectaría el volumen de créditos en cuotas a ser otorgados desde la fecha de entrada en vigencia de la ley, así como los créditos vigentes y nuevos créditos relacionados a tarjetas de créditos y líneas de créditos, mientras que el saldo actual de créditos en cuotas no se vería afectado. Adicionalmente, la ley propuesta si entrare en vigencia podría resultar en un ingreso neto por intereses menor, junto con una disminución del crecimiento de nuestros créditos. Tomando en cuenta que actualmente el proyecto de ley se encuentra en discusión en el Congreso, no podemos establecer el resultado final de la ley o su impacto efectivo sobre las tasas de interés. Sin embargo, basados en estimaciones preliminares, creemos que la ley propuesta si entrare en vigencia no tendría efectos materiales sobre los resultados de nuestras operaciones correspondientes al año Asimismo, es importante destacar que el regulador chileno ha sugerido la implementación de los lineamientos de Basilea III en Chile, lo que podría implicar la imposición de nuevos requisitos a los bancos chilenos en términos de adecuación de capital y estándares de liquidez. No esperamos que la eventual implementación de las normas de Basilea III afecte nuestra rentabilidad y los resultados de nuestras operaciones por el año 2013, en atención a que el regulador chileno no ha entregado indicaciones acerca de cuándo y cómo se implementarán estos lineamientos. Sin embargo, no podemos asegurar que estos lineamientos no afectarán nuestro desempeño financiero futuro en caso de ser adoptados. No podemos asegurar que los reguladores no impondrán limitaciones más restrictivas en el futuro sobre las actividades de los bancos, incluyéndonos, que aquellas actualmente vigentes o propuestas. Cualquiera de dichos cambios podría tener un efecto material adverso sobre el banco. El aumento de la competencia y la consolidación de la industria podría afectar adversamente nuestras operaciones. El mercado chileno de servicios financieros es altamente competitivo. Competimos con otros bancos chilenos y extranjeros, con el Banco del Estado de Chile, un banco de propiedad estatal, y con grandes tiendas que otorgan créditos de consumo a una gran parte de la población chilena, especialmente a los segmentos de ingreso bajo y medio. Adicionalmente, la banca minorista (que comprende a personas naturales y pequeñas y medianas empresas) se ha convertido en el mercado objetivo de varios bancos, y la competencia en este mercado aumenta a medida que los bancos están continuamente incorporando productos nuevos y hechos a medida, mientras luchan por mejorar la calidad de servicio. Como resultado, es probable que los márgenes de interés neto (después de las provisiones por riesgo de crédito) en estos sub-segmentos disminuyan a lo largo del tiempo. Asimismo, enfrentamos la competencia de competidores no bancarios en relación a ciertos productos de crédito, tales como, tarjetas de crédito y créditos de consumo. En estos mercados, la competencia de parte de 11

15 empresas no bancarias, tales como grandes tiendas, fondos privados de compensación y cooperativas de ahorro y crédito, ha pasado a ser cada vez más significativa. Adicionalmente, enfrentamos competencia por parte otra clase de competidores, tales como empresas de leasing, factoring y financiamiento para la compra de automóviles (especialmente en productos de crédito), así como fondos mutuos, fondos de pensiones y compañías de seguros, dentro del mercado de productos de ahorro y créditos hipotecarios. Actualmente, los bancos continúan siendo los mayores proveedores de leasing, factoring y fondos mutuos, y el negocio de ventas de seguros está experimentando un rápido crecimiento, pero no podemos asegurar que esta tendencia continuará en el futuro. Ver Ítem 4. Información acerca de la Compañía Resumen de Negocios Competencia. El aumento de la competencia en la industria bancaria chilena ha estado acompañado por una tendencia de consolidación de la industria en los años recientes. Estimamos que ambas tendencias continuarán y resultarán en la creación de grupos financieros más grandes y fuertes. Estas tendencias pueden afectarnos adversamente ya que pueden aumentar las tasas de interés que pagamos para atraer depositantes y disminuir las tasas de interés que cobramos a nuestros clientes por créditos, resultando en una disminución de los márgenes netos de intereses que seamos capaces de generar. Nuestra exposición a ciertos segmentos de la banca minorista podría llevar a niveles más altos de créditos morosos totales y consecuentes castigos. Aunque históricamente nos hemos focalizado en la actividad bancaria para el mercado mayorista y personas naturales de altos ingresos, una parte en aumento de nuestro mercado minorista está formada por pequeñas y medianas empresas (aproximadamente un 7,6% de nuestra cartera de créditos total al 31 de diciembre de 2012, incluyendo empresas con ventas anuales de hasta Ch$1.600 millones) y, en menor medida, por personas naturales de menores ingresos (aproximadamente el 4,1% de nuestra cartera total de créditos al 31 de diciembre de 2012, incluyendo personas naturales con un ingreso mensual que varía entre Ch$ y Ch$ ). Nuestra estrategia está dirigida a aumentar el crédito y la penetración bancaria entregando múltiples propuestas de valor para atraer clientes de la banca minorista. Es probable que estos clientes se vean afectados por los desarrollos adversos de la economía chilena en forma más severa que las grandes empresas y personas naturales de altos ingresos. En consecuencia, en el futuro podemos experimentar mayores niveles de créditos morosos totales, que podrían resultar en mayores provisiones por riesgo de crédito. Estos niveles de créditos morosos totales y consecuentes castigos podrían ser significativamente mayores en el futuro, lo que podría afectarnos adversamente. Al 31 de diciembre de 2012, nuestros créditos morosos totales (créditos vencidos por 90 días o más) alcanzaron los Ch$ millones, lo que representa un aumento anual de un 1,7% en comparación con la cifra registrada el año anterior. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012, nuestros créditos morosos totales estaban compuestos por un 77,3% de créditos bancarios morosos otorgados a clientes de la banca minorista (créditos de consumo y créditos hipotecarios para la vivienda otorgados a personas naturales, así como créditos comerciales otorgados a pequeñas y medianas empresas) y un 22,7% de créditos bancarios morosos otorgados a clientes de la banca mayorista (créditos comerciales a grandes empresas y sociedades). Durante el ejercicio fiscal anterior, nuestra cartera morosa estaba compuesta en un 81,9% por créditos bancarios morosos otorgados a clientes de la banca minorista y en un 18,1%, por créditos bancarios morosos otorgados a clientes de la banca mayorista. Para más información, ver Ítem 4. Información acerca de la Compañía Resumen de Negocios Principales Actividades de Negocios. Una de nuestras personas relacionadas puede estar obligada a vender acciones de nuestro capital en el mercado público si no pagamos suficientes dividendos. Al 31 de diciembre de 2012, Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada S.A. ( SAOS ), nuestra persona relacionada, era dueña del 32,5% de nuestras acciones como consecuencia de nuestra reorganización llevada a cabo el año Esta reorganización se debió, en parte, a la recompra realizada el año 1989 por el Banco Central de ciertos préstamos con problemas de recuperación (non performing loans) que habíamos previamente vendido al Banco Central y luego intercambiado por deuda subordinado sin plazo fijo. Para más información, ver Ítem 4. Información acerca de la Compañía Historia y Desarrollo del Banco Historia La Crisis Económica de los años y la Deuda Subordinada del Banco Central. 12

16 A cambio de asumir la deuda del Banco Central, SAOS recibió de SM-Chile S.A. ( SM-Chile ), la matriz controladora del banco y de SAOS, un porcentaje de un 63,6% de nuestras acciones como garantía de esta deuda. Los dividendos que recibe de nuestra parte son la única fuente de ingresos de SAOS, los que a su vez deben ser usados para pagar esta deuda. Sin embargo, bajo el acuerdo de SAOS con el Banco Central, no estamos obligados a repartir dividendos a nuestros accionistas. En la medida que los dividendos distribuidos no sean suficientes para pagar el monto adeudado en virtud de esta deuda, SAOS está autorizada para mantener un saldo deficitario acumulativo con el Banco Central que SAOS se compromete a pagar con los dividendos futuros. Si el saldo deficitario acumulativo excede de un 20% de nuestro capital pagado y reservas, el Banco Central puede requerir a SAOS para que venda un número suficiente de nuestras acciones para pagar el monto total de déficit acumulado. Al 31 de marzo de 2013, SAOS mantenía un excedente con el Banco Central de Ch$ millones, equivalente a un 13,4% de nuestro capital pagado y reservas a dicha misma fecha. Más aún, si nuestros accionistas deciden retener y capitalizar todo o parte de nuestro ingreso neto anual con el objeto de financiar nuestro crecimiento futuro y distribuir dividendos en acciones, el Banco Central podría requerirnos a pagar en efectivo a SAOS la parte del ingreso neto correspondiente a su participación en nuestro capital accionario. Si distribuimos dividendos en acciones y el Banco Central no nos solicita pagar dicha parte en efectivo, las acciones recibidas por SAOS deberán ser vendidas por este último dentro de los 12 meses siguientes. Los accionistas de SM-Chile tendrán un derecho de compra preferente (first refusal) con respecto a dicha venta. Si SAOS es obligado a vender acciones en nuestro capital por las circunstancias arriba indicadas en el mercado público, dicha venta podría afectar adversamente el precio de nuestras acciones prevalente en el mercado. Los resultados de nuestras operaciones son afectados por la inflación y la volatilidad de las tasas de interés. Los resultados de nuestras operaciones dependen en gran medida de nuestro ingreso neto por intereses, que representó el 71,8% de nuestros ingresos operacionales totales en el año Cambios en la inflación y en las tasas de interés nominal podrían afectar las tasas de interés obtenidas por nuestros activos que generan intereses en forma distinta a las tasas de interés pagadas por nuestros pasivos que generan intereses, resultando en una disminución de nuestro ingreso neto. La inflación y las tasas de interés son altamente sensibles a diversos factores fuera de nuestro control, incluyendo la política monetaria del Banco Central, la desregulación del sector financiero chileno, las condiciones económicas y políticas locales e internacionales, entre otros factores. Cualquier volatilidad en las tasas de interés podría tener un efecto material adverso sobre nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones. La tasa de inflación medida como la variación anual del índice de Precios al Consumidor ( IPC ) publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas fue de un 2,96% en el año 2010, 4,44% en el año 2011 y 1,49% en el año La tasa promedio de interés nominal anual de corto plazo en Chile para depósitos de 90 a 360 días recibidos por instituciones financieras chilenas fue de un 2,73% en el año 2010, 5,61% en el año 2011 y 5,90% en el año La tasa promedio de interés nominal de largo plazo, basada en la tasa de interés de los bonos a cinco años del Banco Central, fue de un 5,54% en el año 2010, 5,67% en el año 2011 y 5,26% en el año Para mayor información, ver Ítem 5 Análisis y Expectativas Operativas y Financieras Resultados Operativos Resumen Inflación e Ítem 5. Análisis y Expectativas Operativas y Financieras Resultados Operativos Resumen Tasas de Interés. Problemas o errores operacionales pueden causar un impacto material adverso en nuestros negocios, condición financiera y resultados de operaciones. Como todas las instituciones financieras grandes, estamos expuestos a muchos riesgos operacionales, incluyendo el riesgo de fraude por parte de empleados y terceros ajenos, fallas en la obtención de autorizaciones internas adecuadas, falla en la documentación adecuada de nuestras operaciones, fallas de los equipos, errores cometidos por empelados y desastres naturales, tales como terremotos o tsunamis. Aún cuando mantenemos un sistema de control operacional integrado por recursos humanos y tecnológicos de primer nivel, así como planes de contingencia integrales, no podemos asegurar que no ocurran problemas o errores operacionales y que su ocurrencia no producirá sobre nosotros un impacto material adverso. 13

17 Eventos de seguridad informática podrían afectar negativamente nuestra reputación o los resultados de nuestras operaciones, y podrían terminar en juicios. Tenemos acceso a una gran cantidad de información financiera confidencial y al control de importantes activos financieros, que pertenecen tanto a nuestros clientes como a nosotros. Adicionalmente, entregamos a nuestros clientes acceso remoto continuo a sus cuentas y la posibilidad de transferir activos financieros importantes por medios electrónicos. En consecuencia, la seguridad informática es un riesgo relevante para nosotros. Dependemos en una variedad de sistemas de procesamiento de información, de comunicación y plataformas y redes de intercambio de información basadas en internet. En consecuencia, no podemos asegurar que todos nuestros sistemas están totalmente libres de vulnerabilidades. Adicionalmente, celebramos contratos con diversos terceros que nos proveen servicios de negocios, información y comunicación que ofrecemos a nuestros clientes. Si se quebranta la seguridad de la información, o si uno de nuestros empleados incumple los procedimientos de cumplimiento, se podría perder la información o ésta podría ser usada en forma deshonesta, lo que puede afectar los resultados de nuestras operaciones, causar daños a otros o resultar en posibles juicios. Los incidentes de seguridad informática, tales como, pirateo de computadores, fraude electrónico, suplantación de identidad y otros problemas, podrían afectar negativamente la seguridad de la información almacenada y trasmitida a través de nuestros sistemas computacionales e infraestructura de redes, lo que puede resultar en una responsabilidad relevante para nosotros, por sobre los montos cubiertos por seguros, y puede causar que los clientes existentes y potenciales se abstengan de realizar negocios con nosotros. Aún cuando, con la ayuda de proveedores de servicios, tenemos la intención de seguir implementando tecnologías de seguridad y establecer procedimientos operacionales para prevenir dichos daños, no podemos asegurar el éxito de estas medidas de seguridad. Requerimiento del Juzgado Español a las Autoridades Judiciales Chilenas El 29 de abril de 2010, la Corte Suprema de Chile negó la solicitud contenida en un exhorto emitido el 26 de octubre de 2009 por el Juzgado Central de Instrucción No. 5 de la Audiencia Nacional de Madrid, España (el Juzgado Español ), para adoptar ciertas acciones (descritas más abajo) en relación a una demanda presentada ante el Juzgado Español. La Corte Suprema de Chile estableció que el objeto de la investigación del Juzgado Español se encontraba actualmente pendiente ante un tribunal chileno que tenía jurisdicción y competencia sobre estas materias. El exhorto arriba indicado notificó a las autoridades judiciales chilenas de la modificación de una demanda pendiente ante el Juzgado Español, con el objeto de agregar otras acciones relativas a la ocultación de activos y lavado de dinero en contra de don Pablo Granifo Lavín (Presidente de nuestro Directorio) y don Hernán Donoso Lira (anterior Gerente de nuestra sucursal en Nueva York) y en contra de nosotros, Banchile Corredores de Bolsa S.A. y Banchile Administradora General de Fondos S.A.. Los tres últimos sólo enfrentan responsabilidad civil subsidiaria. El exhorto, entre otras cosas, solicitó una fianza solidaria de los demandados por el monto de U.S.$ y, si las partes arriba indicadas no constituían la garantía indicada, el embargo de activos por hasta U.S.$ El 30 de abril de 2012, el Juzgado Español ordenó el sobreseimiento provisional de la demanda indicada, fundándose en que las autoridades judiciales chilenas han investigado y procesado los mismos hechos que los pendientes en las cortes en España, y que existe un procedimiento legal pendiente en proceso en Chile, que debiera tener prioridad. El demandante presentó un recurso de apelación y reforma, que fue desestimado el 27 de julio de 2012 y el 19 de junio de 2012 por las autoridades judiciales españolas. En Chile, actualmente se encuentra en proceso una investigación judicial y, a la fecha de presentación de este informe, no se han formulado cargos criminales por la participación de personas relacionadas a nosotros. En consecuencia, no es posible predecir el resultado de este procedimiento, ni qué impacto (si lo hubiera) podría causarnos. Nuestros negocios podían verse afectados en forma negativa debido a la exposición a la deuda soberana de Europa o instrumentos similares, y agitaciones políticas y desestabilizaciones futuras relacionadas a los mismos. Aún cuando los mercados emergentes se vieron menos afectados por la crisis financiera global de 2008 y mostraron una rápida recuperación, aún hay preocupación acerca de la posibilidad de recesión en países desarrollados, especialmente debido a las condiciones fiscales de ciertas economías europeas (tales como Grecia, 14

18 Italia, Irlanda, Portugal, España, las también llamadas economías PIIGS). Los niveles de deuda y desconfianza fiscal de estos países han resultado en incertidumbre en relación a los pronósticos para la economía global y un potencial contagio a otras economías relacionadas a estos países. Igualmente, no estamos en posición de determinar y predecir los efectos de esta situación sobre el crecimiento del PIB mundial, nuestros socios comerciales y en la estabilidad financiera en general. Asimismo, estos factores podrían traducirse en una desaceleración de la economía local que afectaría el proceso de toma de decisiones de consumo e inversión por parte de personas y empresas, lo que a su vez podría afectar adversamente la demanda por créditos. Consecuentemente, no podemos asegurarles que estos desarrollos no ocurrirán, ni que ellos no nos afectarán. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos una exposición total a las economías PIIGS equivalente a Ch$ millones (U.S.$80,9 millones), que representa un 0,17% de nuestros activos totales a la misma fecha. Esta exposición se concentraba solamente en dos economías, Italia y España, y se relacionaba a créditos contingentes, tales como, cartas de crédito standby tanto en nuestro favor como a favor de terceros. A la misma fecha, no teníamos exposición adicional a los países PIIGS relacionada a cualquier tipo de instrumento, tales como, activos financieros disponibles para venta, activos mantenidos para ser transados, derivados, créditos comerciales, líneas de crédito, cartas de crédito de exportación confirmatorias, etc. Riesgos Relacionados a nuestros ADSs Nuestros principales accionistas pueden tener intereses que difieren de aquellos de nuestros otros accionistas, y sus grandes participaciones accionarias podrían tener un efecto adverso en el precio futuro de mercado de nuestros ADSs y acciones. Al 15 de abril de 2013, LQ Inversiones Financieras S.A. ( LQIF ), sociedad matriz cuyo beneficiario y propietario final es Quiñenco S.A. y Citigroup Chile S.A., mantiene directa e indirectamente, aproximadamente, el 58,40% de nuestras acciones emitidas con derecho a voto. Estos accionistas principales están en posición de elegir la mayoría de los miembros de nuestro Directorio, dirigir nuestra administración y controlar todas las materias decididas a través del voto de sus acciones, incluyendo la aprobación de operaciones sociales fundamentales. Los actos que sean llevados a cabo por nuestros principales accionistas en relación a la disposición de acciones o ADSs que mantienen en calidad de beneficiarios finales, o la idea de que dichos actos pueden ocurrir, pueden afectar en forma adversa el precio de transacción de nuestras acciones en varias bolsas de valores en las cuales estamos listados y, en consecuencia, el precio de mercados de los ADSs. Nuestras acciones y ADSs pueden experimentar una falta de liquidez y estar expuestos a un mercado limitado. Pese a que nuestros ADSs han sido listados en la Bolsa de Valores de Nueva York ( NYSE, por sus siglas en inglés) desde el primer trimestre de 2002, no se puede asegurar la mantención de un mercado activo para transar nuestros ADSs. Durante el año 2012, se transó un promedio diario de 22,924 American Depositary Receipts ( ADRs ) en la NYSE, conforme a la información entregada por Bloomberg. Aún cuando nuestras acciones son transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, en la Bolsa de Corredores de Valparaíso y la Bolsa Electrónica de Chile, el mercado para nuestras acciones en Chile es pequeño e ilíquido. Al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente el 15,7% de nuestras acciones emitidas eran mantenidas por accionistas distintos a nuestros principales accionistas, incluyendo LQIF, SM-Chile, SAOS y Ergas Group. Si un dueño de un ADS retira la acción subyacente del programa de ADR, el pequeño tamaño del mercado, su limitada liquidez, así como la concentración de nuestra propiedad, podría afectar la capacidad de los tenedores de ADS para vender las acciones en el mercado chileno en el monto, al precio y en el momento que dicho tenedor desee, y podría aumentar la volatilidad del precio de nuestros ADSs. Es posible que usted no pueda ejercer los derechos de suscripción preferente. La Ley sobre Sociedades Anónimas No y el Reglamento de Sociedades Anónimas establecen que cada vez que se emitan nuevas acciones ordinarias de pago, debemos otorgar un derecho de suscripción preferente a todos nuestros accionistas (incluyendo a los que mantienen ADSs), para adquirir un número suficiente de acciones 15

19 que les permita mantener sus actuales porcentajes de participación. Dicha oferta no sería posible sin que estuviese vigente una declaración de registro efectuada en virtud de la Ley de Valores en relación a dichos derechos y acciones ordinarias, o sin que aplicase una excepción a los requisitos de registro bajo dicha ley. Podemos elegir no realizar dicha declaración de registro en relación a los derechos de suscripción preferente y las acciones ordinarias, en cuyo caso usted no podría ejercer sus derechos de suscripción preferente. Si la declaración de registro no es presentada, el depositario venderá los derechos preferentes de dichos tenedores y distribuirá los fondos obtenidos en dicha venta en caso de existir un valor extra por sobre el costo de dichas ventas. Los desarrollos de los mercados financieros internacionales pueden afectar adversamente el precio de mercado de los ADSs y acciones. El precio de mercado de nuestros ADSs y acciones puede verse afectado adversamente por la volatilidad de los mercados financieros internacionales y por condiciones económicas adversas mundiales. El mercado para valores chilenos y la economía chilena en su conjunto se encuentran, en distintos grados, influenciados por condiciones económicas y de mercado de los Estados Unidos y de ciertos países con mercados emergentes, incluyendo algunos de Latino América y Asia. Aún cuando las condiciones económicas son diferentes en cada país, las reacciones de los inversionistas a los desarrollos en un país pueden afectar los mercados financieros en otros países, incluyendo Chile. En consecuencia, desarrollos desfavorables en otros países pueden afectar adversamente el precio de mercado de nuestros ADSs y acciones. En particular, desde agosto de 2007, los mercados financieros mundiales han experimentado una volatilidad significativa debido a las consecuencias del anuncio, por parte de varios bancos e instituciones financieras de los Estados Unidos, de importantes depreciaciones relacionadas a su exposición a los valores asegurados por hipotecas y otros instrumentos financieros. Esta situación, también conocida como la crisis subprime, se tradujo en grandes rescates gubernamentales para importantes bancos mundiales, la quiebra de algunos otros y un activo mercado de fusiones y adquisiciones en la industria financiera. Aún cuando la economía chilena no está expuesta directamente al mercado de crédito para la vivienda de los Estados Unidos y no mantenemos directamente activos relacionados a dichos instrumentos financieros, la crisis subprime impactó la actividad de la economía de Chile hacia fines del año 2008, con efectos adicionales sobre la industria bancaria y nuestra actividad comercial. No podemos asegurar que estos desarrollos pasados no continuarán afectándonos, ni que futuros desarrollos en mercados internacionales no podrían afectarnos, incluyendo los resultados de nuestras operaciones y, consecuentemente, el precio de mercado de nuestros ADSs y acciones. Igualmente, aún cuando nuestra exposición a la deuda soberana europea no es significativa (equivalente a U.S.$80,9 millones al 31 de diciembre de 2012), no podemos asegurar que la volatilidad de los mercados financieros globales debido a las incertidumbres sobre la condición fiscal de la Eurozona, no afectará la economía chilena y consecuentemente nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones. En consecuencia, el precio de nuestros ADSs podrían verse afectado adversamente por nuevos disturbios financieros en la Eurozona, una recuperación más lenta que la esperada o un deterioro de las economías que se encuentran en mejor estado, como Alemania y Francia, lo que podría traducirse en el aumento de la volatilidad e incertidumbre alrededor de todo el mundo. En el pasado, Chile ha impuesto controles sobre la inversión extranjera y la repatriación de inversiones que afectaron las inversiones y las ganancias de nuestros ADSs. Las inversiones de capital en Chile por parte de personas que no sean residentes chilenos han estado históricamente sujetas a varias regulaciones cambiarias que restringen la repatriación de inversiones y de las ganancias obtenidas a partir de las mismas. En abril de 2001, el Banco Central eliminó la mayoría de las regulaciones que afectaban a los inversionistas extranjeros. Sin embargo, dichos inversionistas aún deben entregar al Banco Central información relacionada a sus inversiones de capital y deben realizar dichas operaciones en el Mercado Cambiario Formal. En el futuro, podrían imponerse en Chile restricciones adicionales aplicables a los tenedores de nuestros ADSs, la disposición de las acciones subyacentes a los mismos, la repatriación de los fondos obtenidos en dichas disposiciones o del pago de dividendos, y no podemos anticipar la duración o impacto de dichas restricciones, si fuesen impuestas. 16

20 Si por cualquier razón, incluyendo cambios de las leyes chilenas, el depositario de nuestros ADSs no pudiese convertir pesos chilenos a dólares americanos, los inversionistas recibirían dividendos y otras distribuciones, en caso de haber, en pesos chilenos. Estamos obligados a retener el 35% de todos los dividendos que le paguemos. Los propietarios de ADSs tienen derecho a recibir dividendos por las acciones subyacentes, en la misma medida que los accionistas. Los dividendos recibidos por los dueños de ADSs serán pagados netos de cargos por tipo de cambio y gastos del depositario, y estarán sujetos al impuesto adicional chileno de un 35% de los dividendos, que será retenido y pagado a las autoridades tributarias chilenas. Cualquier distribución de dividendos hechos en especie (distinto de dividendos en acciones ordinarias) estará sujeta a las mismas reglas tributarias chilenas que las aplicables a los dividendos en dinero. Para más información, ver Ítem 10. Información Adicional Tributación Consideraciones Tributarias sobre Chile. Riesgos relativos a Chile Nuestro crecimiento y rentabilidad dependen del nivel de la actividad económica en Chile. Nuestros principales negocios y transacciones son realizados con clientes que hacen negocios en Chile. En consecuencia, nuestra capacidad para aumentar la escala de nuestro negocio y el resultado de nuestras operaciones, así como para mejorar nuestra condición financiera depende, en general, del dinamismo de la economía chilena y de determinadas variables macroeconómicas, tales como, la inflación, el desempleo, el consumo y la inversión. La crisis financiera global que afectó significativamente el crecimiento de economías desarrolladas también afectó la economía chilena hacia finales del año 2008 y durante los tres primeros trimestres de 2009, lo que inmediatamente se tradujo en una desaceleración de la industria bancaria local, debido a menores niveles de consumo y a una calidad de crédito deteriorada de las carteras de crédito causada por un aumento del desempleo. En cambio, durante los años 2010 y 2011, la economía local y el sistema financiero experimentaron una importante mejora, fomentada por un crecimiento real del PIB de alrededor de un 6% anual, principalmente causado a consecuencia de una recuperación del consumo y la inversión. Esta tendencia continuó en gran medida durante el año 2012, con un crecimiento del PIB en la economía local equivalente a un 5.6%. En consecuencia, en los últimos tres años la industria bancaria chilena, incluyéndonos, volvió a cifras promedio históricas de crecimiento y rentabilidad de los créditos. Sin embargo, no podemos asegurar que la economía Chilena siga creciendo en el futuro, o que desarrollos experimentados por, o que afecten, la economía chilena y la industria bancaria local no nos afectarán en forma relevante y adversa, ni a nuestros negocios, condición financiera o resultados de nuestras operaciones. La fluctuación de la moneda podría afectar adversamente el valor de nuestros ADSs y las distribuciones efectuadas con cargo a los mismos. Las políticas económicas del Gobierno chileno y cualquier cambio futuro del peso chileno en relación al dólar americano, podría afectar el valor en dólares de nuestras acciones ordinarias y ADSs. El peso ha estado sujeto a grandes fluctuaciones en el pasado y esta tendencia podría continuar en el futuro. Entre el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2012, el valor del dólar americano en relación al peso chileno disminuyó aproximadamente en un 8,2%, en comparación con el aumento de un 11,3% experimentado en el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de La transacción de acciones subyacentes a los ADSs en Chile es realizada en pesos. Las distribuciones de dinero efectuadas con cargo a nuestras acciones ordinarias son recibidas en pesos chilenos por el depositario, quien luego convierte dichos montos a dólares americanos al tipo de cambio prevalente en dicho momento, con el objeto de efectuar los pagos que correspondan por nuestros ADSs. Si el valor del dólar americano aumenta en relación al peso chileno, el valor en dólares de nuestros ADSs y cualquier distribución a ser recibida por parte del depositario disminuirá. Adicionalmente, el depositario incurrirá en costos habituales de conversión de moneda (a ser soportados por los tenedores de ADSs) relativos a la conversión y posterior distribución de dividendos u otros pagos. Para más información, ver Ítem 10. Información Adicional Controles Cambiarios. Los resultados de nuestras operaciones podrían verse afectados por las fluctuaciones del tipo de cambio entre el peso chileno y el dólar americano, a pesar de nuestras políticas y las regulaciones chilenas relacionadas a evitar, en forma general, las diferencias relevantes de los tipos de cambios. Con el objeto de reducir el efecto de las 17