Actuar como agente o mediador y aceptar la representación de cualquier acuerdo comercial.

Transcripción

1 BNP Paribas, S.A. DE C.V., SOFOM, E.N.R. (la Sociedad ) ESTATUTOS CAPÍTULO I NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETO Y NACIONALIDAD CLÁUSULA PRIMERA. Nombre. La Sociedad se denomina BNP Paribas, denominación que irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada", o de sus abreviaturas "S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.". CLÁUSULA SEGUNDA. Domicilio. El domicilio social de la Sociedad será la Ciudad de México, Distrito Federal. La Sociedad, mediante una resolución de la asamblea general de accionistas o mediante una resolución del Consejo de Administración podrá establecer oficinas, agencias, establecimientos o sucursales, o domicilios convencionales en cualquier lugar dentro de los Estados Unidos Mexicanos ("México") o en el extranjero, sin que dichos actos constituyan un cambio del domicilio social de la Sociedad. CLÁUSULA TERCERA. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida. CLÁUSULA CUARTA. Objeto. El objeto social principal de la Sociedad será el otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y actividades de factoraje en forma habitual y profesional. Sin limitar la generalidad de lo anterior, dentro del ámbito de su objeto social la Sociedad podrá: (a) (b) (c) Otorgar todo tipo de financiamiento, crédito y préstamo en pesos mexicanos, Unidades de Inversión o en cualquier otra moneda extranjera a personas físicas o morales, incluyendo entidades tanto privadas como públicas. Emitir, suscribir, aceptar, endosar y otorgar todo tipo de garantías para cualquier título de crédito, fianzas sobre activos personales y cualquier otro documento y obligación permitida por la ley, respecto de sus propias obligaciones o de las obligaciones de terceros, con la participación, o garantía conjunta, si es el caso, de las personas e instituciones nacionales y extranjeras de conformidad con las disposiciones aplicables. Adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de fideicomiso, tanto de manera pública como privada, a individuos, sociedades u otros compradores, incluyendo sin limitar warrants y certificados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otras ubicaciones y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones.

2 (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar los derechos de uso, goce y disposición, y en general, la explotación de cualquier bien mueble e inmueble, incluyendo sus componentes y accesorios. Celebrar cualesquiera contratos con gobiernos federales y locales, y con cualquier individuo y entidad tanto pública como privada, nacional o extranjera, incluyendo subsidiarias y afiliadas de la Sociedad y sociedades relacionadas, así como con individuos nacionales o extranjeros, incluyendo sin limitar contratos en relación con la administración y asesoría de activos, contratos de consultoría, financiamiento, distribución y custodia. Celebrar toda clase de operaciones con valores, independientemente de su naturaleza, así como celebrar operaciones financieras derivadas, incluyendo sin limitar tanto derivados listados en algún mercado, como aquellos negociados de manera privada y que no se encuentren listados, y derivados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otros lugares y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, así como los convenios, documentos y contratos que se les relacionen. Solicitar y obtener toda clase de préstamos y financiamientos y otorgar garantías respecto de cualquier obligación; emitir fianzas y pagarés; otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de los instrumentos emitidos por las sociedades de las cuales la Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, mantener activos y efectivo en custodia y pignorar activos o darlos en garantía. Celebrar contratos de fideicomiso, tanto directa como indirectamente, adquirir derechos fideicomisarios en México o en el extranjero y actuar como fiduciaria de conformidad con las leyes aplicables. Establecer, arrendar, operar y poseer plantas industriales, talleres, bodegas, oficinas y agencies en México o en el extranjero, según lo permita la ley. Actuar como agente o mediador y aceptar la representación de cualquier acuerdo comercial. Representar como agente, abogado, consignatario, intermediario, mediador o representante en México o en el extranjero, a cualquier tipo de empresas industriales, comerciales o de servicios, ya sean nacionales o extranjeras, y negociar préstamos, tomar o recibir préstamos garantizados y no garantizados. Registrar, adquirir, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes, certificados de invención, nombres comerciales, dibujos industriales, frases comerciales, registros de modelos, derechos de autor, invenciones y procesos. Prestar y recibir toda clase de asistencia y servicios técnicos y profesionales. En general, realizar todo tipo de actos, y celebrar todo tipo de convenios y contratos, incluyendo cualquier modificación y/o reforma a los mismos, así como operaciones de cualquier naturaleza que resulten necesarias o convenientes para el cumplimiento de su objeto social, de conformidad con la legislación aplicable incluyendo sin limitar la obtención de de seguros para sus consejeros y funcionarios y otros asuntos corporativos. CLÁUSULA QUINTA. Nacionalidad. 2

3 La Sociedad se constituye conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Todo individuo o sociedad extranjera que en el acto de constitución de la Sociedad o en cualquier tiempo posterior adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de una y otra, así como respecto de los bienes, derechos, permisos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad o bien los derechos y obligaciones que deriven de los contratos celebrados por la Sociedad y autoridades mexicanas y se entenderá que dichos individuos o sociedades convienen con la Secretaría de Relaciones Exteriores, por el solo hecho de su adquisición de dichos intereses o participaciones en el capital de la Sociedad, en no invocar la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio del gobierno de los Estados Unidos Mexicanos. CLÁUSULA SEXTA. Capital Social. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL; ACCIONISTAS El capital social de la Sociedad es variable. La parte mínima fija sin derecho a retiro es la cantidad de MXN$50, (Cincuenta Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), y está representada por acciones ordinarias, nominativas, de la Serie A, sin expresión del valor nominal. La parte variable del capital social será ilimitada y estará representada por acciones ordinarias, nominativas, de la Serie B, sin expresión de valor nominal. Los accionistas o el Consejo de Administración podrán fijar primas de acciones de conformidad con la Cláusula Décima Quinta del presente. CLÁUSULA SÉPTIMA. Aumentos al Capital Social. Todo aumento al capital social de la Sociedad será resuelto por la Asamblea General de Accionistas, conforme a las siguientes disposiciones: (a) (b) (c) En caso del aumento a la porción mínima fija del capital social, la resolución será tomada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la que también aprobará la reforma correspondiente a la Cláusula Sexta de estos estatutos. Si el aumento fuere a la parte variable del capital social de la Sociedad, dicho aumento podrá ser acordado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, sin necesidad de reformar estos estatutos. En ningún caso podrán decretarse aumentos de capital sin que las acciones emitidas con anterioridad hubieren sido íntegramente suscritas y pagadas. De conformidad con la resolución de la Asamblea de Accionistas que decrete la emisión de las acciones, las acciones emitidas para representar los aumentos al capital, serán depositadas en la tesorería de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción y pago, y podrán ser ofrecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad para suscripción y pago. La Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento al capital social determinará igualmente los términos y condiciones bajo los cuales dichas acciones serán suscritas y pagadas. Según lo establecido en la Cláusula Décimo Quinta, la Sociedad también podrá emitir acciones no suscritas que serán depositadas en la tesorería de la Sociedad. CLÁUSULA OCTAVA. Derecho de Preferencia. 3

4 Los accionistas en los aumentos de capital tendrán el derecho de preferencia para suscribir las acciones que se emitan para representar el aumento de capital mediante contribuciones en efectivo, en proporción al número de acciones de que sean titulares al momento de decretarse el aumento de que se trate. Este derecho deberá ser ejercido dentro del plazo que para tal efecto establezca la Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento, el cual en ningún caso podrá ser inferior a 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación. En caso de que las acciones emitidas quedasen sin suscribir, expirado el plazo durante el cual los accionistas podrán ejercer su derecho de preferencia de conformidad con esta Cláusula, dichas acciones podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos que determine la propia Asamblea de Accionistas que hubiese resuelto el aumento al capital, por el Consejo de Administración o por los delegados especiales designados por la Asamblea de Accionistas para tales efectos. Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia mencionado en los párrafos anteriores cuando se trate de: acciones emitidas en relación con (i) fusiones, (ii) la conversión de notas o instrumentos en acciones, y (iii) cualquier aumento de capital mediante el pago en especie de las acciones emitidas, o mediante la capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad. CLÁUSULA NOVENA. Disminuciones del Capital Social. El capital social podrá ser disminuido si así lo acuerdo la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, conforme a lo siguiente: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Toda reducción del capital social por absorción de pérdidas se efectuará previa resolución de la Asamblea General de Accionistas, aplicando el importe de la reducción a todas las acciones en la proporción que corresponda, pero en ningún caso podrá reducirse el capital social a una cantidad inferior a la mínima establecida en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las reducciones al capital que afecten la parte mínima fija, deberán ser resueltas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Las reducciones al capital que afecten la parte variable, podrán ser resueltas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En caso de reducciones mediante reembolso a los accionistas, la reducción correspondiente se aplicará a todos ellos en la proporción que corresponda, excepto en aquellos casos en que un accionista ejerza su derecho a retirar parcial o totalmente su aportación. Los acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que resuelva una reducción al capital en su parte mínima fija mediante el reembolso a los accionistas o la liberación de pago concedida a éstos por exhibiciones no realizadas, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, en los términos que establece el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Salvo que la Asamblea de Accionistas correspondiente resuelva lo contrario, las disminuciones al capital social se efectuarán proporcionalmente entre todos los accionistas, sin que sea necesaria la cancelación de acciones en atención a que éstas do expresan valor nominal. CLÁUSULA DÉCIMA. Reembolso en caso de Retiro. 4

5 El ejercicio del derecho de retiro parcial o total de las aportaciones de los accionistas, debidamente notificado a la Sociedad se realizará conforme a lo dispuesto por los artículos 220 (doscientos veinte) y 221 (doscientos veintiuno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las solicitudes de retiro presentadas por los accionistas se atenderán en el mismo orden en el que se presenten. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. Amortización de Acciones con Utilidades Repartibles. La Asamblea General de Accionistas determinará los términos y condiciones aplicables para la amortización de acciones con utilidades repartibles sin disminuir el capital social, cumpliendo con lo previsto por el artículo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La amortización se llevará a cabo de manera proporcional entre todos los accionistas, de tal forma que después de la amortización éstos tengan los mismos porcentajes de participación que tenían con anterioridad a la amortización. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. Transmisión de Acciones. Las acciones emitidas por la Sociedad se transmitirán mediante el endoso y la entrega del Título correspondiente o por cualquier otro medio legal. La propiedad de las acciones y la transmisión de las mismas serán reconocidas por la Sociedad cuando se hayan inscrito en el Libro de Registro de Acciones. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. Registro de Acciones. La Sociedad llevara un Libro de Registro de Acciones en términos del artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En dicho Libro de Registro de Acciones se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social, con expresión del suscriptor o adquirente, y cualquier otra información requerida en términos de las leyes mercantiles y fiscales aplicables. Toda persona que adquiera una o más acciones asumirá los derechos y obligaciones de un cesionario en relación con la Sociedad. La posesión de una o más acciones implica la aceptación por parte del tenedor de las disposiciones contenidas en los estatutos de la Sociedad, en las reformas que se hagan a los mismos y de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas así como por el Consejo de Administración, sin perjuicio de los derechos de oposición y separación contemplados del artículo 200 (doscientos) al 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del derecho de denunciar irregularidades y exigir responsabilidades en relación con la administración de la Sociedad. La Sociedad solo reconocerá como accionistas a las personas inscritas en el Libro de Registro de Acciones. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. Registro de Variaciones de Capital. Cualquier aumento y disminución al capital social de la Sociedad se inscribirá en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que llevará la Sociedad. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Derechos de los Accionistas. Dentro de su respectiva serie, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conservará en la tesorería de la Sociedad. Los 5

6 suscriptores de dichas acciones recibirán los títulos respectivos contra el pago total de su valor nominal, y de las primas que, en su caso, haya fijado la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. Títulos y Certificados. Los certificados provisionales o títulos definitivos de las acciones podrán amparar una o más acciones y serán firmados por dos miembros del Consejo de Administración, cuyas firmas podrán ser impresas en los términos de lo dispuesto por la fracción VIII (ocho) del artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichos certificados provisionales o títulos definitivos deberán cumplir con los requisitos establecidos por el artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los títulos definitivos de las acciones deberán expedirse dentro de un plazo no mayor de un año contado a partir de la fecha en que se haya acordado su emisión o su canje. En tanto se expiden los títulos definitivos, se emitirán certificados provisionales nominativos y que deberán canjearse por los títulos definitivos en su oportunidad. CAPÍTULO III ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. Asambleas de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias y Especiales. Las Asambleas Extraordinarias serán las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las Asambleas Especiales de Accionistas serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar una sola categoría de accionistas. Todas las demás Asambleas de Accionistas serán Ordinarias y deberán celebrarse, por lo menos, una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación de cada ejercicio social para tratar los asuntos contemplados en el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. Convocatorias para las Asambleas de Accionistas. Las convocatorias para las asambleas de accionistas deberán ser formuladas por el Consejo de Administración, su Presidente, si lo hay, o el Comisario de la Sociedad. La Asamblea de Accionistas se reunirá también a petición de los accionistas en los términos de los artículos 168 (ciento sesenta y ocho), 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas señalarán con exactitud el lugar, día y hora en que habrán de celebrarse, en la inteligencia que siempre deberán celebrarse en el domicilio social, salvo por fuerza mayor o caso fortuito. Las convocatorias deberán ser firmadas por la persona o personas que las hagan, en el entendido que si las hiciere el Consejo de Administración, tendrán que ser firmadas por el Presidente o Secretario del mismo. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. Publicación de Convocatorias. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio de la Sociedad, con por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha señalada para la asamblea. CLÁUSULA VIGÉSIMA. Representación de Accionistas. 6

7 Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas de Accionistas por apoderados, mediante carta poder otorgada ante dos testigos. Los Consejeros y Comisarios no podrán representar a los accionistas en asamblea alguna. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. Instalación de la Asamblea. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considerará legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, si por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto son representadas en la misma. Tratándose de segunda convocatoria, con la expresión de esta circunstancia, la asamblea se considerará debidamente instalada con cualquiera que sea el número de acciones con derecho a voto representadas en la misma. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se considerarán debidamente instaladas, en virtud de primera convocatoria, si por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social es representado en las mismas. Tratándose de segunda convocatoria, con la expresión de esta circunstancia, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considerará legalmente instalada si por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social es representado en la misma. La Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas se considerará legalmente instalada, sin necesidad de publicación de la convocatoria respectiva, si todas las acciones con derecho a voto estuvieren representadas en la misma y tendrán la facultad de resolver sobre cualquier asunto sometido a consideración de las acciones con derecho a voto si en el momento de la votación continúan representadas la totalidad de las acciones con derecho a voto. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. Desarrollo de la Asamblea. El Presidente del Conejo presidirá las Asambleas de Accionistas, o en su defecto, el accionista o representante del accionista que designen los asistentes. De igual forma, el Secretario del Consejo, actuará como secretario de la asamblea, y en su ausencia, la persona que designen los asistentes. Los Comisarios de la Sociedad y cualquier otro funcionario de la Sociedad que fuere convocado con ese propósito, podrá asistir a las Asambleas de Accionistas con voz pero sin voto. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. Votación. En las Asambleas de Accionistas cada acción tendrá derecho a un voto. Las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas si se trata de Asambleas Ordinarias de Accionistas. En caso de Asambleas Extraordinarias de Accionistas, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por el voto de las acciones que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. Asambleas Especiales. En las Asambleas Especiales de Accionistas se aplicarán las mismas reglas en cuanto a su instalación y votación que para las Asambleas Extraordinarias de Accionistas. La persona designada por los accionistas de la serie de acciones de que se trate actuará como presidente de dichas asambleas. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. Actas de las Asambleas de Accionistas. 7

8 Las actas de las Asambleas de Accionistas serán asentadas en el libro respectivo y deberán ser firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario, así como por los Comisarios que, en su caso, concurran. Si por cualquier motivo no se instalare debidamente una Asamblea de Accionistas, o si por el contrario, ésta se instala pero no existe el quórum necesario para adoptar resoluciones, dicha circunstancia se hará constar en el libro correspondiente. Cuando por cualquier causa no pudiere asentarse el acta respectiva en el libro correspondiente, ésta deberá protocolizarse. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. Resoluciones Unánimes Fuera de Asamblea de Accionistas. Los accionistas de la Sociedad podrán adoptar resoluciones fuera de asamblea mediante el voto unánime de aquellos que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto. Dichas resoluciones tendrán los mismos efectos que si hubieren sido adoptadas por la Asamblea General de Accionistas, siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito y su contenido se asiente en el libro correspondiente. CAPÍTULO IV ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. Órgano de Administración. La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por el número de Consejeros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o por un Administrador Único. Dicha Asamblea determinará, al considerarlo apropiado, la designación de miembros suplentes, y la forma en que se llevará a cabo la suplencia de los consejeros ausentes en forma temporal o definitiva. Los Consejeros permanecerán en el cargo por un año, pero en todo caso, continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en tanto sus sustitutos hubieren sido nombrados y tome posesión de sus cargos. Los Consejeros podrán ser reelectos o removidos a discreción de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Accionistas resolviere que la Sociedad sea administrada por un Administrador Único, dicho Administrador tendrá las mismas facultades otorgadas al Consejo de Administración por estos estatutos. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. Remuneración. Los miembros del Consejo de Administración o el Administrador Único, según sea el caso, podrán recibir como compensación anual por sus servicios, los emolumentos que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los hubiere designado. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. Caución. Al tomar posesión de sus cargos, los Consejeros otorgarán la caución que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas para garantizar sus gestiones. La Asamblea de Accionistas tendrá el derecho de no obligar a los consejeros a otorgar dicha caución. CLÁUSULA TRIGÉSIMA. Presidente y Secretario del Consejo de Administración. 8

9 Cada año, la Asamblea de Accionistas nombrará a un Presidente del Consejo de Administración de entre los Consejeros designados y, a falta de designación por parte de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, el Presidente será nombrado por el Consejo de Administración. Asimismo, la Asamblea de Accionistas o en su defecto, el Consejo de Administración a propuesta de su Presidente, designará a un Secretario miembro del Consejo de Administración y a un Secretario no miembro del Consejo de Administración, así como a sus respectivos Sustitutos. El Presidente será sustituido en sus ausencias por cualquier consejero que determine el Consejo de Administración. A menos que se establezca lo contrario, el Presidente será responsable del cumplimiento y ejecución de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración. Asimismo, el Presidente del Consejo tendrá la facultad de proponer a los accionistas los aumentos de capital tanto en su parte fija como en su parte variable, así como los términos de suscripción y pago de las acciones que se emitan como resultado de dicho aumento. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. Facultades. El Consejo de Administración o el Administrador Único tendrá la representación legal de la Sociedad y gozará de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social de la Sociedad, salvo por las encomendadas expresamente a la Asamblea de Accionistas. Las facultades y poderes del Consejo de Administración incluirán en forma enunciativa más no limitativa lo siguiente: (a) (b) (c) Poder general para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales, incluso aquellas que requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, sin limitación alguna, en los términos de lo establecido en el párrafo primero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, y del Código Civil Federal, y estará por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar denuncias penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; para desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo, para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recursar jueces, para recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, incluyendo representar a la Sociedad ante autoridades penales, laborales, civiles administrativas y judiciales, y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo 27 (veintisiete) de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Ningún Consejero ni el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad tendrán facultad para desahogar la prueba confesional, por lo que están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Sociedad sea parte; las citadas facultades corresponderán en exclusiva a los apoderados de la Sociedad; Poder general para actos de administración de acuerdo a lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, y del Código Civil Federal. En consecuencia, el Consejo de Administración queda investido de las más amplias facultades para administrar los negocios y determinar las actividades permitidas o relacionadas con el objeto social de la Sociedad establecido en la Cláusula Cuarta del presente; Poder general para actos de dominio en términos de lo establecido en el párrafo tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, y 9

10 de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, y del Código Civil Federal. (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) Poder general para actos de administración con facultades específicas en material laboral, en los términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, y del Código Civil Federal y de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos) fracciones II y III, 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezca en su carácter de administrador, y por lo tanto, como representante legal de la Sociedad ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas en el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la Sociedad, con todas las facultades generales y especiales que requieren cláusula especial conforme a la ley, incluso aquellas que requieran cláusula especial, autorizándolo para que en representación de la Sociedad dirija sus relaciones laborales. Ningún Consejero ni el Presidente del Consejo tendrán facultad para desahogar la prueba confesional, por lo que están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Sociedad sea parte; las citadas facultades corresponderán en exclusiva a los apoderados de la Sociedad; Poder para suscribir, otorgar y endosar toda clase de títulos de crédito, siempre y cuando sea necesario para cumplir con el objeto social de la Sociedad, en los términos del artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas autorizadas que giren en contra de las mismas; Poder para nombrar y remover al Director o Gerente General, Director de Finanzas y Director Jurídico, y delegar la facultad de nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados o auditores internos de la Sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes para llevar a cabo cualquier actividad que determine el Consejo de Administración, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones; Facultad para otorgar y delegar poderes generales y limitados, revocarlos, y delegarlos, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a quienes otorguen dichos poderes puedan, a su vez, delegarlos, otorgarlos y revocarlos en todo o en parte a favor de terceros; Facultades para establecer sucursales en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero; Facultades para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos sociales o que sean consecuencia de éstos. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. Juntas del Consejo. El Consejo de Administración se reunirá cuando lo estime conveniente el Presidente, cualesquiera dos de los Consejeros o los Comisarios de la Sociedad, en el domicilio social o en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero. 10

11 Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración en todo caso deberán enviarse por el Presidente, el Secretario o el Secretario Sustituto a cada uno de los Consejeros y Comisarios de la Sociedad, con cuando menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión correspondiente. Dichas convocatorias podrán remitirse por telefax a los números de fax, o en su caso, por mensajería a los domicilios registrados en la Secretaría del Consejo de Administración; mientras los Consejeros o Comisarios no den aviso al Secretario de cambios al domicilio o número de fax señalado, las convocatorias remitidas de conformidad a los datos registrados surtirán todos sus efectos. Las convocatorias deberán contener la hora, fecha y lugar de celebración de las sesiones y una relación de los probables asuntos a tratarse en la sesión respectiva. No será necesaria la previa convocatoria si al momento de sesionar se encuentra presente la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. Los Comisarios de la Sociedad podrán asistir a las Sesiones del Consejo de Administración con voz pero sin voto. De igual manera, podrán asistir los funcionarios de la Sociedad y de sus subsidiarias y aquellas personas invitadas por el Presidente del Consejo. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean debidamente instaladas, deberán estar presentes, cuando menos, la mitad de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los Consejeros presentes. En caso de empate, el Presidente resolverá con voto de calidad. El acta de cada Sesión del Consejo de Administración deberá asentarse en el libro de actas correspondiente y deberá ser firmada por las personas que actúen como Presidente y Secretario, así como por los Comisarios que, en su caso, asistieron. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. Resoluciones Unánimes fuera de Sesión de Consejo. El Consejo de Administración podrá adoptar resoluciones fuera de sesión por unanimidad de votos de la totalidad de sus miembros, pudiendo ser éstos propietarios o suplentes, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen por escrito y se asienten en el libro de actas respectivo. CAPÍTULO V VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. Órgano de Vigilancia. La vigilancia del negocio estará confiada a un Comisario Propietario y, en su caso, a un Comisario Suplente, si así lo determina la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el artículo 166 (ciento sesenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Comisario Propietario y, en su caso, el Comisario Suplente durarán en funciones un año pudiendo ser reelectos, pero en todo caso continuarán en el ejercicio de su cargo mientras no tome posesión la persona que deba sustituirlos. El Comisario Propietario recibirá la remuneración que anualmente fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Al tomar posesión de su cargo, el Comisario Propietario otorgará como garantía de sus gestiones la caución que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea de Accionistas podrá relevar al Comisario Propietario del otorgamiento de la garantía referida. 11

12 CAPÍTULO VI EJERCICIOS SOCIALES Y APLICACIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. Ejercicio Social. El ejercicio social de la Sociedad será de 12 (doce) meses, comenzará el primero de enero y terminará el día último de diciembre del mismo año. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA. Aplicación de Utilidades. Las utilidades netas anuales, una vez deducido el monto del Impuesto Sobre la Renta, la participación de los trabajadores en las utilidades y demás conceptos que conforme a la ley deban deducirse serán aplicadas en los siguientes términos: (a) (b) (c) Se separará anualmente un mínimo de 5% (cinco por ciento) de las utilidades para formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance cuando menos 20% (veinte por ciento) del capital social; Asimismo, se deducirán las cantidades que se consideren necesarias para constituir los fondos de reserva necesarios y/o convenientes; y Las utilidades restantes, de haberlas, podrán distribuirse a los accionistas en la proporción de su participación en el capital social y en los montos y fechas que al efecto determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. CAPÍTULO VII DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Disolución. La Compañía se disolverá en los supuestos establecidos en el artículo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA. Liquidación. La liquidación se llevará a cabo de conformidad con el Capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el Consejo de Administración de la Sociedad y el Director General o Gerente General o, en su caso, el Administrador Único, continuarán desempeñando su encargo, pero no podrán iniciar nuevas operaciones después de haber sido aprobada la resolución de disolución o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta. Una vez inscrito su nombramiento en el Registro Público de Comercio, los liquidadores tendrán las mismas facultades conferidas al Consejo de Administración de la Sociedad por estos Estatutos. 12