POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN

Transcripción

1 POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN VERSIÓN 4 24 DE SEPTIEMBRE DE 2012 APROBADO POR: Bradley J. Tandy Vice-presidente Senior, Asesor General y Secretario de Biomet, Inc. Sujata Dayal Vice-presidente Corporativo y Director de Cumplimiento de Biomet, Inc.

2 Política Global Anticorrupción / Página 2 de 5 COMPROMISO DE BIOMET CON EL CUMPLIMIENTO GLOBAL Biomet, Inc. y sus sociedades controladas en el mundo (en conjunto, Biomet ) han asumido el compromiso de cumplir con la legislación anticorrupción de los países en donde desarrolla su actividad comercial. Por ejemplo, en Estados Unidos, la Ley de Protección de los Pacientes de Medicare y Medicaid de 1987 ( Ley Anti-soborno ) [Medicare and Medicaid Patient Protection Act of 1987]; las Leyes Stark ; la Ley Federal de Reclamos Falsos [Federal False Claims Law]; la Ley sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero ( FCPA ) [United States Foreign Corrupt Practices Act], la Ley Canadiense sobre Corrupción de Funcionarios Extranjeros [Canadian Corruption of Foreign Officials Act], la Ley del Reino Unido sobre Soborno de 2010 [United Kingdom Bribery Act 2010], y las leyes promulgadas de conformidad con la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico sobre la Lucha contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (la Convención de la OECD ) [Organization for Economic Co-operation and Development Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions]. La presente Política es vinculante para todos los empleados y representantes de Biomet, tales como directivos, funcionarios, miembros del directorio y demás personas físicas o jurídicas que realicen servicios en nombre o representación de Biomet, en cualquier parte del mundo. Se deberá informar a los terceros (tales como distribuidores, representantes de venta, agentes, intermediarios, consultores, y socios de empresas de riesgo compartido) a cerca de la presente Política, quienes deberán comprometerse a cumplirla, junto con la legislación anticorrupción aplicable, como requisito previo a fin de actuar en representación de Biomet, o junto con ella. Biomet prohíbe realizar o aceptar pagos indebidos de toda naturaleza, incluyendo cualquier pago indebido para o de cualquier Tercero sin importar si ese Tercero es un Oficial Gubernamental, un Profesional del Cuidado de la Salud (HCP, por sus siglas en inglés) u otro individuo o entidad. Ya que Biomet continúa sus esfuerzos para asegurar el cumplimiento de todas las leyes aplicables y para lograr alcanzar los estándares más altos en sus programas de cumplimiento, es importante el apoyo no solo de todos los empleados sino de todos los terceros que interactúan en el negocio de Biomet para lograr nuestra meta. Como dijo Jeffrey R. Binder, Presidente y Director Ejecutivo, nuestra junta directiva y el equipo de gerencia sénior están comprometidos a establecer los estándares más altos posibles de conducta ética empresarial en toda la compañía. POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN A. Biomet prohíbe el soborno. Ningún individuo o entidad que realice servicios para o en representación de Biomet puede pagar, dar, aceptar, ofrecer o prometer pagar, dar una cosa de valor directa o indirectamente a Terceros, incluidos sin limitación los Oficiales Gubernamentales y/o los HCP, cualquier otro individuo o entidad para realizar de forma inapropiada cualquier tarea o actividad con el fin de ayudar a que Biomet o cualquier tercero obtenga o mantenga una ventaja comercial indebida. B. Los pagos prohibidos incluyen pero no se limitan a: Facilidades de pago de cualquier naturaleza; Los pagos que garanticen una ventaja indebida, incluida la decisión de seleccionar a Biomet para proveer productos o servicios, o de otorgar a Biomet condiciones preferenciales, tales como por ejemplo, entregar información confidencial, privilegiada o de la competencia que pueda dar a Biomet una ventaja indebida; Los pagos de honorarios, comisiones o acuerdos de ganancia compartida, o demás pagos indebidos, realizados a favor de los HCP a fin de incentivarlos a utilizar los productos de Biomet; Los obsequios, la hospitalidad y demás objetos no monetarios que sean proporcionados a Terceros, incluyendo Profesionales del Cuidado de la Salud, que no cumplan con los Procedimientos Globales para el Cumplimiento de Operaciones; Los pagos realizados para influenciar una acción o decisión de un Oficial Gubernamental u otro Tercero en su capacidad comercial u oficial para abusar de su poder para obtener una ganancia propia o inducir a éste a realizar o a incumplir con la realización de cualquier acto ; Los pagos realizados para inducir a un Tercero, incluyendo cualquier Oficial Gubernamental a que utilice sus poderes en el gobierno o una de sus dependencias para incidir en una acción o decisión de gobierno o una de sus dependencias; Los obsequios o el entretenimiento proporcionados a Oficiales Gubernamentales que no sean un HCP; Los gastos de viaje de Oficiales Gubernamentales, a menos que el Departamento de Asuntos Legales los apruebe expresamente con anterioridad para cubrir necesidades comerciales legítimas, como las inspecciones de control de las instalaciones de Biomet; y

3 Política Global Anticorrupción / Página 3 de 5 Las contribuciones políticas por parte de Biomet hechas sin la aprobación previa por escrito del Departamento Legal. C. Los libros y registros de Biomet deben de reflejar con precisión todos los pagos. Como emisor de títulos valores de los Estados Unidos, Biomet debe llevar y conservar libros, registros y cuentas que reflejen con detalle razonable y de forma precisa y fiel las transacciones y los bienes de Biomet, y debe contar con un sistema adecuado de controles contables internos. No se deben llevar cuentas sin registro a fin de gestionar o encubrir pagos indebidos. Se debe informar y registrar de forma precisa y fidedigna todo gasto, obsequio, objeto educativo, hospitalidad, donación benéfica, subsidio educativo y demás pagos. Los registros contables, informes de gastos, facturas, comprobantes y demás registros comerciales deben completarse de forma precisa y total, conservarse de forma adecuada, e informarse y registrarse de forma fidedigna. Por ningún motivo se deben establecer ni conservar fondos, cuentas, bienes o pagos no informados o registrados. Se prohíbe eludir, evadir o intentar eludir evadir los controles contables internos de Biomet. D. Biomet requiere el cumplimiento de todas las leyes de corrupción aplicables. Si la legislación local, los códigos de conducta o cualquier otra normativa de determinado país o región fueran más restrictivas en este asunto, o requirieran la aprobación gubernamental para la transacción, entonces Biomet y cualquier Filial o el o representante de Biomet, incluidos los distribuidores, representantes de ventas, agentes, intermediarios o consultores que operen en ese país o región deberán cumplir con los requisitos más restrictivos. EJEMPLOS DE CUESTIONES DE CUMPLIMIENTO La lista siguiente ejemplifica las situaciones de muestreo que plantean temas a considerar de conformidad con diversas leyes anti-soborno y anticorrupción. Usted es responsable de conocer tales temas, y deberá denunciarlos inmediatamente al Departamento de Cumplimiento para su análisis: 1. Toda persona física o jurídica que represente, este siendo considerada para representar, distribuya o provea a Biomet (o a sus clientes a través de Biomet) que: esté involucrada en prácticas comerciales indebidas, o haya sido acusada de estar involucrada en ellas; tenga un vínculo familiar u otra relación que pueda influenciar de forma indebida la decisión de un Tercero; se dirija a los empleados de Biomet en el momento de celebración de un contrato o de una decisión de adquisición, incluidos los procesos de licitación, o cerca de ese momento, y manifieste tener un arreglo especial con un Oficial Gubernamental, cliente o potencial cliente; insista en recibir un pago por comisión antes del anuncio de un contrato o decisión de adquisición; exija una comisión u honorarios de servicios inusualmente altos; solicite pago en efectivo o pago "sin registro"; ponga de resalto sus "conexiones"; solicite comisión u honorarios adicionales para "gestionar" servicios; exija entretenimientos, obsequios o viajes lujosos antes de comenzar las negociaciones contractuales u otros servicios; solicite un contrato de consultoría separado de un contrato de distribución o ligado a este; solicite una donación de cliente o una parte estando en posición de incidir sobre una ventaja comercial potencial que Biomet obtenga o mantenga; solicite un pago para "pasar por alto" posibles violaciones de la ley; o solicite empleo para un amigo o pariente. 2. Falta de transparencia, de documentación de respaldo o documentación inconsistente con respecto a los gastos de proveedores, particularmente de despachos jurídicos, consultores y agentes de viajes. 3. Comentarios que sugieran que una determinada forma de hacer negocios es "la forma en la que aquí se hacen los negocios". 4. Una gran cantidad de transacciones por caja chica. 5. El uso de acuerdos complementarios. 6. El empleo de un consultor que no aparente poseer la capacidad de realizar los servicios establecidos. 7. El empleo de un consultor cuya ubicación laboral no sea congruente con el servicio que ofrece. 8. La recomendación por parte de un cliente, Oficial Gubernamental o HCP de emplear a un determinado Tercero.

4 Política Global Anticorrupción / Página 4 de 5 9. Los pedidos para que una comisión u otro pago se realice en otro país o a otro nombre o empresa diferente de la que recibe la comisión. 10. Las comisiones, los pagos o precios/descuentos de venta al distribuidor, que resulten excesivos en relación con los servicios suministrados. 11. Las solicitudes de emplear un representante de ventas, agente, intermediario, consultor, distribuidor o proveedor específico, a quien Biomet no recurra generalmente o no conozca. La anterior no es una lista taxativa de las cuestiones de cumplimiento. En caso de duda, usted debe consultar en primer lugar al Departamento de Cumplimiento de conformidad con las siguientes pautas de denuncia. RESPONSABILIDAD DE DENUNCIA Si usted se entera de alguna conducta que considera que viola la presente Política, tiene la responsabilidad de denunciarla. Puede denunciar dicha conducta a través de sus relaciones habituales de informe a su supervisor o de los Departamentos de Asuntos Legales o de Cumplimiento de Biomet. Además, Biomet ha establecido una línea de ayuda gratuita y un sitio web como se describe a continuación, para permitir a sus empleados denunciar las violaciones de la presente Política. Si las leyes locales lo permiten, los empleados de Biomet pueden optar por permanecer anónimos al denunciar una posible violación a través de la línea de ayuda. Las denuncias pueden enviarse además a través del siguiente sitio web: Debe seleccionar Realizar una nueva denuncia e ingresar el nombre de la compañía Biomet. Se puede efectuar la denuncia a través del teléfono o del sitio web. Si decide hacerlo telefónicamente, deberá seguir las instrucciones establecidas en el sitio web. A las denuncias se les dará un tratamiento confidencial y se utilizarán únicamente con el fin de abordar el problema específico denunciado. Se informarán dichas denuncias a la gerencia de Biomet y otras personas autorizadas sólo si fuera necesario. A menos que actúen de mala fe, los empleados de Biomet no estarán sujetos a represalias por brindar información acerca de posibles violaciones. AUDITORÍA Y CONTROL Biomet auditará y controlará en forma periódica el cumplimiento de esta Política a través de evaluaciones de cumplimiento anticorrupción programadas y también aleatorias, así como a través de otros métodos de control que utilice el Departamento de Cumplimiento o demás terceros contratados por Biomet. Todos los empleados de Biomet deberán realizar certificaciones periódicas del cumplimiento de la Política, y también asistir a la capacitación relacionada con la legislación anticorrupción y completarla con éxito. SANCIONES Y CONSECUENCIAS Cada empleado de Biomet es responsable de cumplir con la presente Política. Las violaciones de sus disposiciones pueden traer como resultado un riesgo penal o civil para Biomet y cada uno de sus empleados involucrados, incluido el arresto y otras sanciones graves. Por ejemplo, según lo establece la ley, las multas impuestas a las personas físicas por violaciones de la FCPA no las puede abonar Biomet: lo debe hacer la persona que comete la violación. Asimismo, muchos países cuentan con leyes que imponen diversas multas y/o sanciones penales. Aparte de las sanciones que puedan imponerse en virtud de las leyes de los países en donde llevamos a cabo nuestra actividad comercial, las violaciones de la presente Política pueden ser penadas con sanciones disciplinarias, incluido el despido del empleado de Biomet y su derivación para un proceso penal. A DÓNDE CONCURRIR PARA MÁS INFORMACIÓN Si tiene preguntas acerca de la Política deberá dirigirlas al Departamento de Cumplimiento. Además, puede encontrar políticas adicionales y otra información de cumplimiento de Biomet en internet en o en la intranet de Biomet, Para más información sobre: (i) la Convención de la OECD, visite (ii) la FCPA, visite (iii) la Ley de Soborno del Reino Unido, visite (iv) el Código de Ética de AdvaMed sobre las relaciones con los Profesionales del Cuidado de la Salud, visite y (v) las Pautas EUCOMED sobre Relaciones con los profesionales para el cuidado de la salud, visite

5 Política Global Anticorrupción / Página 5 de 5 DEFINICIONES 1. Cosa de valor: incluye pagos efectivo, obsequios, gastos de viaje, ofertas de empleo, comidas de negocios y cualquier otra ventaja personal o empresarial. Asimismo, se considera como cosa de valor a cualquier patrocinio de eventos, contrato de consultoría, beca, subsidio por investigación y contribución benéfica realizada a pedido o beneficio de un Tercero; incluyendo, sus familiares o demás relaciones, si corresponde, incluso las entregadas a una entidad de beneficencia legítima. 2. Filial: empresa en la que Biomet Inc. tenga un porcentaje de participación directa o indirecta. 3. Pago de facilitación: todo pago efectuado fuera de la actividad comercial normal de la compañía a fin de garantizar la realización de una acción por parte de un Oficial Gubernamental. Los pagos por facilitación están prohibidos. 4. Entidad Gubernamental: A los fines de la presente Política, las Entidades Gubernamentales serán empresas comerciales, instituciones, agencias, departamentos, dependencias y otras entidades públicas que sean propiedad del gobierno o que estén bajo su control (sea la participación o el control total o parcial), incluidas las instituciones para el cuidado de la salud, de investigación, universidades u hospitales. 5. Oficiales Gubernamentales: A los fines de la presente Política, el término Oficial Gubernamental será interpretado en sentido amplio. Incluye: (1) funcionarios y empleados de Entidades Gubernamentales, (2) funcionarios y empleados de organizaciones internacionales no gubernamentales (por ej., la Organización Mundial de la Salud, Médicos sin Fronteras, la Cruz Roja), y (3) toda persona responsable de asignar o incidir sobre el gasto de los fondos gubernamentales, incluso aquellas personas que ocupen cargos ad honorem, honoríficos o de asesoría, y médicos particulares con pacientes asegurados por planes gubernamentales. El término Oficial Gubernamental también comprende a un HCP que trabaje en un establecimiento del cuidado de la salud, institución, universidad u hospital del gobierno, o que trabaje en su representación, o que este afiliado de alguna otra manera con dichas entidades. 6. Sistema de patrocinio gubernamental: programa, sistema o establecimiento para el cuidado de la salud que sea total o parcialmente propiedad del gobierno o de una dependencia gubernamental, o sea administrado, financiado o controlado por ellos. 7. Profesional del cuidado de la salud ( HCP ): persona física o jurídica que se encuentre en posición de comprar, dar en locación, recomendar, utilizar, disponer o prescribir productos médicos tecnológicos de Biomet, o incidir sobre su compra o locación, tales como por ejemplo, un médico matriculado, un residente médico o similar; un profesional del cuidado de la salud no médico; un estudiante de medicina; y/o una institución educativa o un establecimiento para el cuidado de la salud, entidad u organización, tal como un centro médico académico, incluidos también los representantes y empleados de cada una de las mencionadas personas físicas o jurídicas. Se considera que un HCP está afiliado con una entidad si se encuentra empleado por ella, tiene beneficios de personal en ella, o si ocupa un cargo con incidencia en ella. 8. Pagos: Se refiere a toda compensación o remuneración, como por ejemplo los pagos y reembolsos por gastos o contribuciones relacionadas con servicios personales o profesionales, comidas, viajes, becas, patrocinios, subsidios por investigación, estudios clínicos, reuniones profesionales, capacitación de producto, educación médica, financiamiento de investigaciones, servicios de desarrollo de producto, servicios en especie (tales como el uso de aeronaves), publicidad, promoción, gastos y apoyo de marketing, así como las regalías u otros pagos por la transferencia de propiedad intelectual documentada. 9. Tercero: Cualquier entidad que no sea Biomet y cualquier individuo que no sea un empleado, funcionario o director de Biomet.