D E C L A R A C I O N E S. 1. I. EL INSTITUTO DE INVESTIGACIONES ELÉCTRICAS (IIE) por conducto de su representante declara que:

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1 CONVENIO COLABORACIÓN TÉCNICA (ALIANZA ESTRATEGICA) QUE CELEBRAN POR UNA EL INSTITUTO DE INVESTIGACIONES ELÉCTRICAS, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ "EL INSTITUTO", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DIRECTOR EJECUTIVO EL Y POR LA OTRA PARTE, S.A. DE. C.V., EN LO SUCESIVO DENOMINADA " ", REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EN SU CARÁCTER DE, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: D E C L A R A C I O N E S 1. I. EL INSTITUTO DE INVESTIGACIONES ELÉCTRICAS (IIE) por conducto de su representante declara que: a) Es un organismo público descentralizado, con personalidad jurídica y patrimonio propios, con carácter científico y tecnológico, creado por decreto presidencial publicado en el Diario Oficial del 1º de diciembre de 1975 y reformado también por decreto publicado en el Diario Oficial el 30 de octubre del b) Tiene por objeto realizar y promover la investigación científica, el desarrollo experimental y la investigación tecnológica con la finalidad de resolver los problemas científicos y tecnológicos relacionados con el mejoramiento y el desarrollo de la industria eléctrica e industrias afines, así como contribuir a la formación de especialistas, maestros, doctores e investigadores en las áreas de su especialidad, e implantación de cursos de especialización y actualización de conocimientos en ciencia, tecnología y administración de la industria eléctrica e industrias afines y brindar asesoría a la Comisión Federal de Electricidad y a cualquier otro organismo público o privado dedicado a la generación de energía eléctrica, así como a Petróleos Mexicanos y sus organismos subsidiarios, a la industria de manufacturas eléctricas y a las compañías de ingeniería y de servicios de consultoría relacionadas con el subsector de electricidad e industrias afines. Página 1

2 c) Está representado en este acto por el, en su carácter de Director Ejecutivo, en virtud de que fue designado por la Junta Directiva de este organismo el de de 20, según consta en Escritura Pública número de fecha de de 20, otorgada ante la fe del Notario Público Número de,, Licenciado, por lo que cuenta con las facultades legales suficientes para celebrar el presente Convenio, mismas que no le han sido modificadas o revocadas en forma alguna. d) Su domicilio para los efectos del presente convenio es el ubicado en calle Reforma 113, colonia Palmira, Cuernavaca, Morelos, C.P , S.A. DE C.V. " " declara que: a. Es una sociedad constituida y existente conforme a las leyes de, mediante escritura pública núm. otorgada ante la fe del notario público. quien en lo sucesivo se le denominara, b. Está representada en este acto por cuyo nombramiento quedó protocolizado en la escritura pública núm, del día, otorgada ante fe del notario público. c. Tiene su domicilio en. que señala para los fines y efectos legales de este Convenio. d. Cuenta con capacidad jurídica para contratar y obligarse en los términos de este Convenio y dispone de la organización, infraestructura y elementos suficientes para ello. El IIE y en lo sucesivo denominados las "Partes": RECONOCIENDO que han tenido experiencias similares y complementarias en diversas áreas de la industria eléctrica, que pueden representar en los próximos años un beneficio para ambas Partes en las actividades de innovación y especialización en diversas áreas de la industria eléctrica; Página 2

3 CONSIDERANDO que en las circunstancias actuales es recomendable realizar proyectos de investigación y desarrollo que contemplen todas las áreas afines a los productos actuales y futuros de contando con la experiencia y capacidad de desarrollo tecnológico de el IIE, que seguramente darán a las partes un incremento de conocimientos y competencias; Han convenido los siguientes: OBJETO ARTÍCULO I LAS PARTES promoverán y ejecutaran de manera conjunta: Proyectos Relacionados con. Las partes no estarán obligadas a cooperar en aquellos asuntos confidenciales o secretos respecto a los cuales exista prohibición interna, o bien, derivada de una Ley, Costumbre o Contrato. ALCANCE ARTÍCULO II La Cooperación Técnica (Alianza Estratégica) a la que se refiere el Artículo anterior, se realizará conforme a las modalidades siguientes: a) Las líneas de investigación iniciales para la Alianza son:.. Página 3

4 ARTÍCULO III CONDICIONES DE APLICACIÓN Cualquiera de las partes efectuará el envío de la documentación de información técnica a que se refiere en el Artículo anterior, a simple solicitud de la contraparte y sin ningún cargo, cuando estén disponibles. Cuando se trate de documentación cuya elaboración o envío represente un costo significativo, o cuando La parte oferente acostumbre otorgar el servicio bajo un costo, la parte solicitante, deberá ser informada del costo correspondiente, y sólo le será remitida una vez que el solicitante manifieste su conformidad para reembolsarlo. Todos los informes, datos, noticias, resultados y otros medios, no publicados y que cada una de las Partes proporcione o ponga a disposición de la otra, con motivo del presente Convenio, deberán considerarse confidenciales, incluso, después de concluida la vigencia del mismo. En caso de que alguna de las Partes deseara utilizar en una publicación propia la información o resultados proporcionados por la otra parte, deberá solicitar de ésta la autorización escrita. CONFIDENCIALIDAD ARTÍCULO IV De conformidad con lo anterior, y el "IIE" acuerdan que: a) Todos los derechos o datos confidenciales comunicados entre las partes con motivo de este Convenio, serán considerados reservados como propiedad de secretos industriales de la parte oferente de información y ni o el "IIE" podrán utilizar la información confidencial de la otra parte para algún fin diferente al que es objeto de este Convenio, y no divulgarán datos confidenciales a otras partes sin autorización previa y por escrito de la parte oferente. b) Los datos confidenciales pueden ser intercambiados oralmente o por escrito. Cuando los datos sean comunicados por escrito, deberán ser identificados como "Confidenciales". Cuando los datos sean comunicados oralmente, deberán ser identificados como "Confidenciales" al momento de ser Página 4

5 comunicados, acción que deberá confirmarse por escrito, no más de 10 (diez) días después de la comunicación, haciendo referencia a los datos e identificando específicamente los datos confidenciales comunicados oralmente. Ambas partes acuerdan rotular claramente como confidenciales todos los datos confidenciales puestos por escrito por cualquiera de las dos partes y como resultado de tales comunicaciones orales. Cada parte acuerda que de ser solicitado por escrito, proveerá de un recibo escrito, firmado y fechado el cual detalle los datos confidenciales transmitidos de una parte a la otra, bajo los términos de este Convenio. c) Todos los datos confidenciales son propiedad de la parte oferente de la información y no serán copiados ni reproducidos sin el permiso escrito específico de la misma, excepto por las copias que puedan ser razonablemente requeridas para evaluaciones internas de la parte receptora. d) La transmisión de datos confidenciales entre las partes no implica el otorgamiento de licencia alguna o traspaso de derechos relativos a descubrimientos, invenciones o patentes. Tampoco garantizan derechos de uso a ninguna de las dos partes por el suministro de datos confidenciales de la otra. El término Información Confidencial, como se utiliza aquí, significa la información técnica que no se encuentre en las siguientes condiciones: 1. Información que sea del dominio público antes de la comunicación o caiga bajo el dominio público, excepto si esto es causado por la parte receptora de la información. 2. Información que, antes de ser proporcionada por una de las partes, estuviera ya en posesión de la otra. 3. Información que, después de darse, sea ya del dominio público sin intervención de la parte receptora. Las partes se obligan a mantener bajo resguardo confidencial y seguro toda información confidencial proporcionada entre éstas durante un período de ( ) años a partir de la fecha en que la parte oferente la haga de su conocimiento con carta anexa, señalando que es información confidencial y la parte receptora sellar de recibido, comprometiéndose solidariamente con sus empleados ante la parte oferente, a cumplir con todo lo establecido en la presente cláusula. Página 5

6 Con relación a la información protegida o susceptible de ser protegida bajo derechos de propiedad intelectual que sea suministrada entre las partes al amparo del presente Convenio, ambas partes reconocen sus derechos de acuerdo a lo establecido por la Ley de Propiedad Industrial y la Ley Federal de Derechos de Autor. VISITAS Y ESTANCIAS ARTÍCULO V Las Partes examinarán y aceptarán en función de la disponibilidad de los servicios de la Parte que preste su colaboración, las visitas de estudio y las estancias, solicitadas por cada una de ellas. Los gastos de viaje de estudio, la estancia correspondiente y los que se originen con motivo de los servicios prestados, serán cubiertos o reembolsados por la parte solicitante de los servicios, de acuerdo al Artículo X de este Convenio. ASISTENCIA TÉCNICA ARTÍCULO VI Las misiones de expertos, asistencia técnica, capacitación y perfeccionamiento de personal, asesorías y consultorías, serán negociadas por las Partes y acordadas dependiendo de la disponibilidad de los recursos. Los costos serán cubiertos de acuerdo al ARTÍCULO X de este Convenio. INVESTIGACIONES CONJUNTAS ARTÍCULO VII Para el financiamiento de los estudios o investigaciones conjuntas, LA PARTE que lo solicite, cubrirá a la contraparte, los fondos que requieran los trabajos, los que deberán realizarse conforme a las especificaciones contenidas en cada proyecto Página 6

7 convenido. En caso de solicitud concreta de información que se encuentre fuera del ámbito del proyecto, LA PARTE solicitante cubrirá, previo acuerdo específico, el costo y los gastos de dicha información. Ambas partes acuerdan buscar en forma conjunta o separada, ante otras instituciones y dependencias gubernamentales u organismos de carácter internacional, la obtención de los recursos necesarios para el desarrollo de programas específicos de trabajo, en caso de que dichos recursos no puedan ser aportados total o parcialmente por las partes. Asimismo, las partes están de acuerdo que la propiedad de los derechos de autor, resultado de la actividad conjunta de las partes y lo concerniente a la propiedad de los derechos de tipo intelectual que pudieran llegar a derivarse de los trabajos e investigaciones, será propiedad de la parte que más aporte para el desarrollo de dicha tecnología, ya sea de un equipo, de un software, de un producto o un sistema de inspección, evaluación, reparación, etc., otorgándole a la otra una licencia exclusiva a menos que las partes acuerden otra cosa. Las Partes velarán porque se observen las leyes y disposiciones relacionadas con invenciones, marcas, patentes, derechos de autor, licencias y otros derechos de propiedad industrial Las Partes negociarán, de acuerdo a su disponibilidad, los licenciamientos de tecnología, patentes y uso de software. ACUERDOS DE TRABAJO ARTÍCULO VIII Las Partes negociarán los proyectos específicos que resulten del presente Convenio en Acuerdos de Trabajo (AT), los que estarán referidos e incorporados de conformidad al mismo y en los que se establecerá claramente: a) El alcance de los trabajos b) El período de ejecución c) El programa de resultados d) El presupuesto Página 7

8 e) El calendario de pagos f) El personal responsable de cada una de las Partes g) El Responsable del Proyecto y cualquier otra condición o términos especiales que las Partes consideren adecuadas h) Prestación de servicios de modernización y conectividad con terceros ACUERDOS DE TRABAJO ARTÍCULO IX Para la celebración de cada AT la parte solicitante deberá proporcionar una descripción del trabajo, de los productos y de los reportes que se desea obtener; identificación del objeto, proyecto, sistema o componente y la descripción de los elementos o fases principales. Antes de la firma de cada AT las Partes deberán estar de acuerdo en las fechas de inicio y terminación de los trabajos de cada fase o resultado parcial del proyecto, si ello es posible, así como de los requerimientos de recursos materiales relativos a la ejecución de los trabajos incluyendo instalaciones y equipos y de los requerimientos de evaluación. COMPENSACION ARTÍCULO X Para los servicios realizados bajo el presente Convenio y los AT individuales, las Partes establecerán una limitación de costo para cada AT antes de empezar los servicios, expresada en moneda nacional y calcularán los cargos ordinarios de la siguiente manera: a) Costos: Serán calculados sobre la base de gastos relacionados con los servicios que sean identificables para servicios personales, gastos de Página 8

9 operación y gastos de utilización de equipo, los cuales deberán ser convenientemente comprobados con los correspondientes recibos de pago en moneda nacional o del país donde se originen los gastos, velando porque su equivalente en dólares estadounidenses al tipo de cambio que este vigente a la fecha del gasto, no sobrepase la limitante previamente acordada por las Partes. Cada AT deberá mostrar en detalle dichos cargos antes de empezar los trabajos. 1. Servicios: Los cargos por servicios deben ser identificados claramente previo acuerdo de las Partes para cada AT y estarán basados en el tiempo requerido, los salarios y tarifas del personal que ejecute realmente los servicios. Los salarios y tarifas serán aquellos en vigor en el tiempo en que los servicios sean ejecutados. Estos cargos incluirán los costos indirectos. 2. Gastos de operación: La parte solicitante reembolsará a la parte oferente los costos reales, de gastos de operación identificables en la realización de los servicios y trabajos solicitados de acuerdo a las tarifas acordadas en cada AT. 3. Gastos de utilización de equipo: La parte solicitante reembolsará a Institutora parte oferente por el uso del equipo tal como: equipo de cómputo, vehículos, y otros, por kilometraje, por hora, y otros, basados en los costos de adquisición, mantenimiento y operación que estén vigentes durante la realización del AT y de acuerdo a lo especificado en el mismo. 4. Laboratorios e instalaciones: Los trabajos de investigación de esta Alianza podrán realizarse en los laboratorios o instalaciones de cualquiera o de ambas partes. Como parte de la Alianza, LA EMPRESA podrá montar los laboratorios que se requieran en las instalaciones del IIE. b) Retención de impuestos: Las Partes retendrán los impuestos locales correspondientes que fijen las legislaciones correspondientes. La compensación por los trabajos realizados en base a tiempo y costo de acuerdo al Anexo Uno del presente Convenio, no incluye los impuestos locales correspondientes, ni otros gastos como fianzas y seguros, los que en su caso, serán pagados adicionalmente a los costos de salarios, por LA PARTE solicitante. c) Términos de pago: Los pagos no deberán exceder la cantidad máxima acordada para cada AT salvo acuerdo de las Partes y el pago deberá Página 9

10 realizarse mensualmente en una cantidad correspondiente al 100% del valor de los trabajos realizados incluyendo los gastos reembolsables calculados de acuerdo a lo establecido en este Convenio. Los pagos deberán realizarse dentro de los (8) ocho días después de recibir la factura correspondiente. d) Tarifa de honorarios: El IIE será compensado en base al tiempo y costo por los servicios proporcionados de acuerdo con la tarifa de salarios mostrada en el Anexo Uno del presente Convenio. Las Partes acordarán una tarifa de salarios anualmente. e) Gastos reembolsables: Los gastos por pasajes aéreos serán en clase turista y reembolsables al costo. Otros costos necesarios atribuibles a los trabajos de los AT' s serán reembolsados a las tarifas usuales vigentes. Cada AT deberá indicar en detalle estos gastos antes del inicio de los trabajos con la conformidad de las Partes. Los viáticos del personal que viaje a otro país serán acordados por las Partes, en moneda nacional, diarios y se incluirá un día adicional por viaje de ida y otro por viaje de regreso, y se revisarán anualmente. f) Licenciamiento de tecnología, patentes y software: Las regalías o pagos por el licenciamiento mencionado estarán determinados por negociación entre las Partes y de acuerdo a su disponibilidad, y todas las condiciones pactadas al respecto deberán ser plasmadas en el convenio específico respectivo. RELACIONES PATRONALES ARTÍCULO XI Las partes, en su carácter de patrones del personal que ocupen con motivo del objeto materia de este Convenio y los Convenios Específicos, serán los únicos responsables de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y seguridad social respecto de sus empleados, y se asegurarán de que su personal participante en las acciones previstas en el presente Convenio, cuente con un seguro médico, de daños personales y de vida, así como un seguro que cubra daños a su propiedad, a efecto de que, en caso de siniestro resultante del presente Convenio que amerite reparación del daño o indemnización, sea cubierto por la institución de seguros de Página 10

11 la cual depende el perjudicado; ya que la contraparte en ningún momento podrá ser considerada como patrón sustituto. Si los daños al personal o a la propiedad de cualquiera de las Partes se deben a negligencia o conducta dolosa del personal de la otra Parte, esta última indemnizará a la primera por los daños sufridos. ARTÍCULO XII COORDINACION Y PROGRAMA DE TRABAJO Las partes deberán nombrar una Comité de Seguimiento encargado de vigilar la ejecución del presente Convenio y Anexos, la cual se integrará por un representante de cada una de las Partes en un período máximo de treinta días posteriores a la celebración del presente Convenio. Los representantes en un plazo de seis meses posteriores a la celebración del presente Convenio establecerán un Programa de Trabajo para el año siguiente, cuya versión preliminar constituye el ANEXO 2 de este Convenio, que incluirá la definición de líneas de investigación y la búsqueda del estado del arte para cinco productos, de los seleccionados dentro de las líneas, de los cuales se desarrollará al menos un proyecto de investigación y desarrollo para mejorar algún aspecto ya sea de confiabilidad o de diseño con propósitos de innovación. MODIFICACIONES ARTÍCULO XIII Las Partes acordarán cualquier modificación al presente Convenio mediante la celebración por escrito de un Convenio adicional. Los asuntos relacionados con el objeto del presente Convenio y que no se encuentren expresamente previstos en sus cláusulas, serán resueltos de común acuerdo por las partes y conforme a la normatividad y legislación vigente y sus decisiones se harán constar por escrito. Página 11

12 Este Convenio constituye el acuerdo completo entre las partes en relación con el objeto del mismo y deja sin efecto cualquier otra negociación, obligación o comunicación entre éstas, ya sea oral o escrita con anterioridad a esta fecha. Las partes convienen de que si en el evento existen discrepancias entre lo establecido en las cláusulas del presente instrumento y Convenios Específicos, prevalecerá lo asentado en el Clausulado de este Convenio, a menos que de manera expresa se acuerde lo contrario. Las partes manifiestan que en la celebración de este Convenio no ha habido vicio alguno del consentimiento, por lo que renuncian a cualquier acción derivada de lo anterior. JURISDICCIÓN. ARTÍCULO XIV Las partes acuerdan que, en caso de controversia respecto a la interpretación, contenido y alcances del presente Convenio, se formará una comisión integrada por cada una de las partes que deberá emitir su resolución al respecto. Si alguna de las partes no está conforme con la resolución emitida, podrá solicitar de las áreas jurídicas de las partes, su opinión al respecto. De continuar la controversia, las partes se someterán al procedimiento judicial, en los Tribunales Federales de la Ciudad de Cuernavaca, Morelos. INCUMPLIMIENTO ARTÍCULO XV Ante cualquier disputa o incumplimiento que surja con motivo del presente Convenio, las Partes procurarán un arreglo a través de gestiones de sus niveles administrativos conducentes y en base a la buena fe de Ambas. El incumplimiento o violación de cualquiera de las cláusulas de este Convenio, de sus Convenios Específicos o acuerdos posteriores, será causa de terminación anticipada o rescisión administrativa del mismo, el cual operará de pleno derecho y sin necesidad de declaración Judicial, mediante comunicación escrita a la parte incumplida. En esta eventualidad, la parte incumplida deberá resarcir a la Página 12

13 contraparte el importe de los trabajos que ésta hubiere ejecutado hasta el momento de la notificación, así como de los no recuperables que hubiera efectuado, previo estudio que se haga de la justificación de dichos gastos. La parte incumplida no podrá seguir usando la tecnología transferida por la otra parte ni la que se haya generado conjuntamente y deberá regresar toda la información correspondiente que obre en su poder la cual no podrá ser divulgada a terceros. VIGENCIA ARTÍCULO XVI El presente Convenio entrará en vigor a la fecha de su firma y tendrá una duración de cinco años a partir de la fecha de su firma. Las Partes se reservan el derecho de renovarlo por períodos similares o bien darlo por terminado en cualquier momento, mediante aviso por escrito con tres meses de antelación. La terminación del presente Convenio no afectará los Acuerdos de Trabajo, que se hubiesen generado durante su vigencia. Hecho en a los del mes de del año dos mil y en dos ejemplares originales. POR EL INSTITUTO DE INVESTIGACIONES ELÉCTRICAS Director Ejecutivo POR Director General Página 13