PROYECTO DE FUSIÓN. entre INMOBILIARIA VIAGRACIA, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL. (Sociedad Absorbente)

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1 PROYECTO DE FUSIÓN entre INMOBILIARIA VIAGRACIA, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (Sociedad Absorbente) y PASTOR PRIVADA EÓLICA 2, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL PASTOR PRIVADA EÓLICA 3, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL NAVIERA CAÑADA, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL NAVIERA ISLAS CÍES, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL CENTRO DE ANÁLISIS Y RECLAMACIÓN DE INCUMPLIMIENTOS, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (Sociedades Absorbidas) En Madrid, a 17 de junio de

2 PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE PASTOR PRIVADA EÓLICA 2, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, PASTOR PRIVADA EÓLICA 3, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, NAVIERA CAÑADA, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, NAVIERA ISLAS CÍES, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL y CENTRO DE ANÁLISIS Y RECLAMACIÓN DE INCUMPLIMIENTOS, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (Sociedades Absorbidas) POR INMOBILIARIA VIAGRACIA, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (Sociedad Absorbente). De conformidad con lo dispuesto en el Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el Administrador Único de INMOBILIARIA VIAGRACIA, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (en adelante, la Sociedad Absorbente ) y el Administrador Único de PASTOR PRIVADA EÓLICA 2, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, PASTOR PRIVADA EÓLICA 3, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, NAVIERA CAÑADA, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, NAVIERA ISLAS CÍES, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, y CENTRO DE ANÁLISIS Y RECLAMACIÓN DE INCUMPLIMIENTOS, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (en adelante, las sociedades Absorbidas ), y todas ellas conjuntamente, las Sociedades participantes redactan, suscriben y formulan el presente Proyecto de Fusión por absorción. 1. Estructura de la fusión. Se trata de una fusión especial al ser la Sociedad Absorbente y todas las Sociedades Absorbidas entidades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio: Banco Popular Español, S.A. La fusión de las Sociedades Absorbidas se hará conforme a lo dispuesto en los artículos 42 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, con las previsiones establecidas en la Sección 8ª del capítulo I del Título II de la citada Ley conforme a lo establecido en el artículo 52.1, mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente con extinción de las Sociedades Absorbidas, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las Sociedades absorbidas. De conformidad con lo que establecen los artículos 42 y 52.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el Proyecto de Fusión será sometido a las respectivas Juntas Generales de las Sociedades Participantes para su aprobación, al ser Banco Popular titular, de forma directa, de todas las acciones y participaciones sociales en que se divide el capital social de las citadas Sociedades Participantes. La fusión se lleva a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Popular, permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo. 2. Identificación de las Sociedades participantes en la fusión. La Sociedad absorbente es: 2

3 INMOBILIARIA VIAGRACIA, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29 y código de identificación fiscal (CIF) A Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo general, Folio 146, Sección 8ª, hoja M-5460, inscripción 9ª. Las Sociedades absorbidas son: PASTOR PRIVADA EÓLICA 2, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, y código de identificación fiscal (CIF) B Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 30520, Folio 171, Sección 8, hoja M , inscripción 2ª. PASTOR PRIVADA EÓLICA 3, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, y código de identificación fiscal (CIF) B Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 30487, Folio 56, Sección 8, hoja M , inscripción 2ª. NAVIERA CAÑADA, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29 y código de identificación fiscal (CIF) B Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 30189, Folio 212, hoja M , inscripción 2ª. NAVIERA ISLAS CÍES, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, y código de identificación fiscal (CIF) B Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 30214, Folio 42, Sección 8, hoja M , inscripción 2ª. CENTRO DE ANÁLISIS Y RECLAMACIÓN DE INCUMPLIMIENTOS, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, y código de identificación fiscal (CIF) A Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 30403, Folio 153, hoja M , inscripción 1ª. 3. Tipo y procedimiento de canje de las acciones. Al ser BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. titular, de forma directa, del 100% de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente y al ser también titular, de forma directa, del 100% de las acciones y participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo con lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles: o La Sociedad Absorbente no aumentará su capital social ni procede, por tanto, incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de las Sociedades Absorbidas, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales. o No es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión. 3

4 o Al no tratarse de una fusión transfronteriza, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. o El acuerdo de fusión se adoptará sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley al estar previsto que el acuerdo se adopte, en cada una de las Sociedades Participantes en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto. En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones y participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas quedarán amortizadas y anuladas y las Sociedades Absorbidas quedarán extinguidas, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. 4. Incidencia que la fusión tendrá sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas y las compensaciones que vaya a otorgarse a los socios afectados en la sociedad resultante. La fusión no tendrá incidencia alguna sobre las aportaciones de industria, ni existen prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas, por lo que no procede el otorgamiento de compensación alguna. 5. Balances de fusión. Los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de todas las Sociedades Absorbidas son los cerrados a 31 de diciembre de Los balances de fusión de Sociedades Absorbente y Absorbidas no han sido auditados, al no existir en dichas sociedades la obligación de auditar sus cuentas. Dichos balances serán sometidos a la aprobación del socio único de cada una de las sociedades que hayan de resolver sobre la fusión. 6. Derechos especiales. No existen titulares de participaciones sociales/acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones sociales/acciones en las Sociedades Absorbidas, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. 7. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores. No se atribuirán en la Sociedad Absorbente ninguna clase de ventajas a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta fusión, ni a los administradores de ninguna de las Sociedades Participantes en la fusión. 4

5 8. Fecha de efectos contables de la fusión. Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de Estatutos de la Sociedad resultante de la fusión. La fusión no producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente. 10. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa. La fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre el empleo, ni impacto alguno de género en los órganos de administración o incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 11. Régimen fiscal. A efectos de lo dispuesto en el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la presente operación se acogerá al régimen fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del citado Texto refundido ( Régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea ). A estos efectos, se comunicará a la Administración tributaria la opción por el acogimiento al régimen especial en los términos previstos en el citado precepto y en el artículo 42 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio. De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la Administradora Solidaria de Naviera Cañada, AI y el Administrador Único de la Sociedad Absorbente y de las restantes Sociedades Absorbidas suscribe y refrenda con su firma este Proyecto de Fusión en dos (2) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, el 17 de junio de

6 EL ADMINISTRADOR UNICO DE INMOBILIARIA VIAGRACIA, S.A., PASTOR PRIVADA EÓLICA 2, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, PASTOR PRIVADA EÓLICA 3, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, NAVIERA CAÑADA, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, NAVIERA ISLAS CÍES, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL y CENTRO DE ANÁLISIS Y RECLAMACIÓN DE INCUMPLIMIENTOS, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL D. Gerardo Babio Martín 6

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