GRUPO HOTELERO SANTA FE, S.A.B. DE C.V.

Transcripción

1 GRUPO HOTELERO SANTA FE, S.A.B. DE C.V. Juan Salvador Agraz No. 65, Piso 20 Colonia Santa Fe Cuajimalpa México, Distrito Federal México Clave de Cotización: HOTEL DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA 23 de abril de 2015 De conformidad con el artículo 104 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores (la LMV ) y del artículo 35 y el Anexo P de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (incluyendo sus modificaciones, las Disposiciones ), expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV ), Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V. ( GHSF o la Sociedad ) informa a sus accionistas y al público inversionista sobre la adquisición (la Adquisición ) que pretende llevar a cabo, a través de su subsidiaria Inmobiliaria MB Santa Fe, S.A. de C.V. (la Subsidiaria o el Comprador ), de las acciones (las Acciones ) representativas del capital social de Moteles y Restoranes María Bárbara, S.A. de C.V. ( Moteles y Restoranes María Bárbara ). Breve Resumen de la Adquisición La Subsidiaria, como comprador, celebró el 26 de marzo de 2015, un contrato de compraventa de acciones (el Contrato de Compraventa ) con Lydia Huber Valdés, Enrique Christian Courtney Huber y Vivian Courtney Huber, como vendedores (conjuntamente los Vendedores ), con la comparecencia de Moteles y Restoranes María Bárbara, S.A. de C.V., conforme al cual y sujeto a las condiciones previstas en el mismo, GHSF, a través de la Subsidiaria, pretende adquirir la totalidad de las acciones representativas del capital social de Moteles y Restoranes María Bárbara. Entre los activos de Moteles y Restoranes María Bárbara se encuentra un hotel de 215 habitaciones de categoría cinco estrellas, que se tiene la intención sea operado por la Sociedad bajo la marca Krystal con el nombre Krystal Satélite María Bárbara (el Hotel ) ubicado en Boulevard Manuel Ávila Camacho número 2300, Colonia San Lucas Tepetlacalco, Municipio de Tlalnepantla, Estado de México, el cual cuenta con una superficie de terreno aproximada de 6, metros cuadrados. Así mismo, el 26 de marzo de 2015 los Vendedores, en su carácter de fideicomitentes y fideicomisarios, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (el Fiduciario ), como fiduciario, la Subsidiaria, como fideicomitente y fideicomisario, y Moteles y Restoranes María Bárbara celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de administración No. F/2412 (el Contrato de Fideicomiso ) con el objeto, entre otros, de constituir un mecanismo para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato de Compraventa. La Adquisición forma parte de la estrategia de crecimiento de GHSF al fortalecer su posición en el segmento de hoteles de ciudad dirigido a viajeros de negocios, a través de la marca Krystal.

2 En cumplimiento con las disposiciones aplicables de la LMV, la Adquisición se ratificó por el consejo de administración de GHSF el día 22 de abril de La Adquisición no tendrá efecto alguno sobre los derechos conferidos por las acciones de GHSF. La presente Declaración de Información no es una oferta de venta de valores en México, sino que se ha preparado y se pone a disposición del público únicamente para cumplir con lo previsto por la LMV, las Disposiciones y demás legislación aplicable. La Adquisición no requiere ser aprobada por la asamblea de accionistas de GHSF. Las acciones representativas del capital social de GHSF se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la Bolsa ) desde el día 12 de septiembre de 2014, bajo la clave de pizarra HOTEL. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de GHSF o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Copias de la presente Declaración de Información se encuentran a disposición de los accionistas de GHSF que así lo requieran en el Área de Relación con Inversionistas de GHSF, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Juan Salvador Agraz No. 65, Piso 20 Colonia Santa Fe Cuajimalpa, C.P México, Distrito Federal, Atención: Miguel Bornacini teléfono: , correo electrónico: inversionistas@gsf-hotels.com. La versión electrónica de la presente Declaración de Información podrá ser consultada en la página de internet de GHSF en la siguiente dirección: y en la página de internet de la Bolsa en la siguiente dirección: 2

3 ÍNDICE 1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES RESUMEN EJECUTIVO INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA ADQUISICIÓN Descripción Detallada de la Adquisición Objetivo de la Adquisición Fuentes de Financiamiento Fecha de Aprobación de la Adquisición Tratamiento Contable de la Adquisición Consecuencias Fiscales de la Adquisición PARTES DE LA ADQUISICIÓN GHSF Nombre de la Emisora Nombre del Comprador Descripción del Negocio Evolución y Acontecimientos Recientes Estructura de Capital Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte Trimestral Moteles y Restoranes María Bárbara Nombre de la Sociedad Descripción del Negocio FACTORES DE RIESGO Factores de Riesgo Relacionados con GHSF Factores de Riesgo Adicionales Relacionados con la Adquisición INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD PERSONAS RESPONSABLES ANEXOS Informe de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. auditores externos independientes de GHSF, sobre la compilación de información financiera proforma

4 1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos contenidas en esta Declaración de Información, tendrán el significado que se les atribuye a continuación y serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos: Adquisición Banorte Bolsa CNBV Contrato de Compraventa Contrato de Fideicomiso Declaración de Información Disposiciones Estados Financieros Consolidados Proforma Fecha de Cierre Fideicomiso Fiduciario Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. La presente Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria, elaborada por GHSF de conformidad con lo previsto en el artículo 104 de la LMV y el artículo 35 y el Anexo P de las Disposiciones. Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. El estado consolidado de situación financiera proforma de la Sociedad y subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado de resultados proforma por el año terminado en esa fecha, así como las notas adjuntas a los mismos. La fecha en la que se cumplan la totalidad de las condiciones de cierre previstas en el Contrato de Compraventa y descritas en este documento. Significa el fideicomiso constituido en los términos del Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. 4

5 GHSF o la Sociedad Hotel Indeval LMV México Oferta Pública Pesos o $ Prospecto Reporte Trimestral Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información y, cuando el contexto lo requiera, Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus subsidiarias consolidadas. Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. Los Estados Unidos Mexicanos. Oferta pública inicial de acciones en México, llevada a cabo por GHSF en términos de la LMV y las Disposiciones, mediante la cual inscribió sus acciones en el Registro Nacional de Valores, y mismas que se encuentran depositadas en el Indeval y que cotizan en la Bolsa desde septiembre de 2014, bajo la clave de pizarra HOTEL. La moneda de curso legal y poder liberatorio en México. El prospecto definitivo de colocación elaborado por GHSF para llevar a cabo la Oferta Pública, documento que puede ser consultado ingresando a la página de internet de la Sociedad en la dirección: y en la página de internet de la Bolsa en la dirección: El reporte trimestral de GHSF para el trimestre terminado el 31 de diciembre de 2014 incluyendo la información financiera complementaria, presentado a CNBV y a BMV de conformidad con la LMV y las Disposiciones, mismo que puede ser consultado ingresando a la página de internet de la Sociedad en la dirección: y en la página de internet de la Bolsa en la dirección: 5

6 Subsidiaria o Comprador Vendedores Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. Tiene el significado que se le atribuye en la portada de la presente Declaración de Información. 6

7 2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen comprende una breve descripción de los aspectos más relevantes de la Adquisición y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la misma, por lo que se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de esta Declaración de Información. La Adquisición involucra la participación de GHSF y de los Vendedores. GHSF es una de las empresas líderes dentro de la industria hotelera en México, enfocada en adquirir, desarrollar y operar hoteles. GHSF cuenta con un modelo de operación de hoteles único por su flexibilidad y adaptabilidad ya que su experiencia le permite operar bajo diferentes marcas, tanto nacionales como internacionales, en distintos segmentos. GHSF mantiene un enfoque en el fortalecimiento y posicionamiento de la marca Krystal, la cual cuenta con gran reconocimiento en el mercado mexicano. Esta estrategia le permite ofrecer diferentes experiencias adecuadas a la demanda específica de cada mercado para lograr maximizar la rentabilidad de sus inversiones. Las acciones de la Sociedad están inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa desde septiembre de 2014, bajo la clave de pizarra HOTEL. Una descripción completa de los negocios, operaciones y situación financiera de GHSF se encuentran en el Prospecto y el Reporte Trimestral de GHSF, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de GHSF en la siguiente dirección: así como en la página de internet de la Bolsa en la siguiente dirección: GHSF está participando en la Adquisición a través de subsidiarias que, directa o indirectamente, son propiedad al 100% de GHSF. Conforme a lo divulgado por la Sociedad el 26 de marzo de 2015, la Subsidiaria y los Vendedores, han celebrado el Contrato de Compraventa, conforme al cual y sujeto a las condiciones previstas en el mismo, GHSF, a través de la Subsidiaria, pretende adquirir la totalidad de las acciones representativas del capital social de Moteles y Restoranes María Bárbara. Moteles y Restoranes María Bárbara es una empresa familiar de origen mexicano dedicada al turismo de negocios y familiar, cuyo objeto social comprende la compraventa de terrenos urbanos, casas y edificios, su construcción y administración, explotación de hoteles, restoranes y cantinas. Entre los activos de Moteles y Restoranes María Bárbara se encuentra el Hotel. El Contrato de Compraventa contiene una serie de disposiciones comunes para este tipo de operaciones, incluyendo (i) declaraciones de los Vendedores respecto de las Acciones, (ii) obligaciones de hacer y prohibiciones aplicables al periodo posterior a la firma del Contrato de Compraventa, (iii) condiciones suspensivas para la eficacia del Contrato de Compraventa, (iv) causales de terminación, (v) responsabilidades como resultado de la terminación del Contrato de Compraventa, (vi) obligaciones de indemnización y (vii) esquemas para facilitar el cumplimiento de dichas obligaciones, entre otras. Una descripción de dichas disposiciones se incluye más adelante en la presente Declaración de Información. La Adquisición forma parte de la estrategia de diversificación de GHSF la cual contempla el crecimiento en el segmento de hoteles de ciudad dirigido a viajeros de negocios, a través de la marca Krystal y Krystal Urban. El Hotel aprovechará las sinergias que se generan con el hotel Krystal Grand Reforma Uno (propiedad de un tercero) que GHSF opera en la Ciudad de México. Como resultado de dicha Adquisición, GHSF contará con un total de 704 cuartos de hotel en operación en la zona metropolitana de la capital del país, uno de los principales mercados turísticos de negocios en México. En cumplimiento con las disposiciones aplicables de la LMV, la Adquisición se ratificó por el consejo de administración de GHSF el día 22 de abril de

8 3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA ADQUISICIÓN 3.1. Descripción Detallada de la Adquisición. El 26 de marzo de 2015, la Subsidiaria celebró, sujeto a ciertas condiciones suspensivas, el Contrato de Compraventa. El Contrato de Compraventa tiene como objeto principal, la adquisición de la totalidad de las Acciones por parte de la Subsidiaria (excepto por una, misma que será adquirida por otra subsidiaria de GHSF denominada Hotelera SF, S. de R.L. de C.V.) y la venta de dichas Acciones por parte de los Vendedores. Así mismo, las partes del Contrato de Compraventa celebraron el Contrato de Fideicomiso para que (i) el Fideicomiso sirviera como mecanismo para cumplir con las obligaciones derivadas del Contrato de Compraventa, (ii) el Fiduciario ejerciera el voto correspondiente a las Acciones que se aportan al patrimonio del Fideicomiso, (iii) el Fideicomiso sirviera como mecanismo para transmitir las Acciones y pagar los montos acordados entre las partes, y (iv) el Fideicomiso sirviera como mecanismo para el pago de reclamaciones, contingencias laborales e indemnizaciones. El inmueble donde se encuentra ubicado el Hotel, fue adquirido por la Sra. María Bárbara Montaño de Courtney, quien al momento de la constitución de Moteles y Restoranes María Bárbara lo aportó al capital de dicha sociedad quien es la actual propietaria del mismo. Al momento de celebración del Contrato de Compraventa, Moteles y Restoranes María Bárbara cuenta con créditos vigentes otorgados por Banorte cuyo saldo insoluto a dicha fecha asciende a la cantidad de $48 279, ( Créditos Banorte Vigentes ). El precio de compra de las Acciones es la cantidad de $217,720, El Contrato de Compraventa contiene una serie de condiciones suspensivas que deben cumplirse, o renunciarse (en la medida de lo posible) por parte del Comprador, a efecto de que las operaciones ahí previstas se perfeccionen. Dichas condiciones incluyen las siguientes: (i) que el Comprador se encuentre satisfecho con el resultado de la auditoría legal realizada en el contexto de la Adquisición; (ii) que las declaraciones realizadas por los Vendedores y Moteles y Restoranes María Bárbara en el Contrato de Compraventa sean correctas y verdaderas; (iii) que no haya ocurrido y/o continúe un efecto adverso en el negocio y/o un efecto adverso de los Vendedores; (iv) que el Comprador hubiere obtenido las autorizaciones gubernamentales o corporativas que requiera para adquirir las Acciones de Moteles y Restoranes María Bárbara; (v) que los Vendedores obtengan de Banorte, los consentimientos necesarios para llevar a cabo la Adquisición (las Autorizaciones Banorte ) o en, su defecto, una certificación de Banorte, donde conste el saldo a la Fecha de Cierre de cualesquier adeudos de Moteles y Restoranes María Bárbara derivados de los Créditos Banorte Vigentes y/o de cualquier otro crédito con Banorte para, en su caso, proceder al prepago de los mismos; (vi) que los Vendedores hubieren proporcionado al Comprador documentación adicional respecto de Moteles y Restoranes María Bárbara y de los inmuebles de su propiedad (en especial respecto a evidencia de gravámenes); y (vii) que Moteles y Restoranes María Bárbara hubiere transferido su participación en Courtney Hotels USA, LLC, y haya sido liberada de responsabilidades relacionadas. 8

9 El Contrato de Compraventa contiene también ciertas condiciones resolutorias que, en caso de ocurrir y no ser dispensadas por el Comprador, resolverían de forma automática el Contrato de Compraventa, incluyendo entre dichas condiciones, que en o antes de la Fecha de Cierre, cualquier persona impugne, demande o amenace demandar o cuestione la exigibilidad y validez del Contrato de Compraventa. El Contrato de Compraventa contiene una serie de declaraciones realizadas por las partes. Las declaraciones realizadas por los Vendedores incluyen declaraciones que versan sobre: la capacidad para la celebración del Contrato de Compraventa; la propiedad de las Acciones; la ausencia de incumplimiento de cualquier otro contrato o convenio aplicable a los Vendedores; la obligatoriedad del Contrato de Compraventa; la no necesidad de obtener autorización alguna para el cumplimiento del Contrato de Compraventa; la ausencia de litigios o procedimientos respecto a las Acciones; la ratificación de las declaraciones realizadas por Moteles y Restoranes María Bárbara, entre las cuales se encuentran: (i) la facultad para llevar a cabo su negocio, (ii) la forma en la que se integra su capital social, (iii) la ausencia de pasivos significativos, (iv) la ausencia de un cambio adverso, (iv) descripción de los inmuebles que forman parte de su patrimonio, (v) descripción de los bienes muebles que forman parte de su patrimonio, (vi) descripción de los seguros y fianzas contratados, (vii) descripción de los permisos, licencias, autorizaciones o concesiones gubernamentales, (viii) descripción de los contratos celebrados, (ix) descripciones de ciertos litigios, procesos judiciales, administrativos o extrajudiciales, (x) la ausencia de procedimientos laborales que pudieran tener un efecto adverso en el negocio, (xi) descripción de operaciones con partes relacionadas, (xii) cumplimiento con las obligaciones fiscales, y (xiii) cumplimiento con las obligaciones ambientales. El Contrato de Compraventa prevé que el Comprador deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo a los Vendedores y a sus representantes, sucesores y cesionarios de y en contra de cualquier pérdida como resultado de (i) cualquier falsedad en las declaraciones realizadas por el Comprador, (ii) cualquier incumplimiento a cualquier obligación del Comprador prevista en el Contrato de Compraventa, y (iii) cualquier multa, sanción o cantidad similar que deban pagar los Vendedores como consecuencia del incumplimiento a la regulación aplicable por parte del Comprador en relación con las Acciones, el Hotel y con los bienes muebles que se señalan en el Contrato de Compraventa por hechos o actos acontecidos con posterioridad a la Fecha de Cierre. El Contrato de Compraventa también prevé la obligación de los Vendedores de indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo de cualquier responsabilidad al Comprador y a Moteles y Restoranes María Bárbara (y a sus respectivos, accionistas, consejeros, administradores, gerentes, empleados, afiliadas, sucesores y cesionarios) de toda pérdida derivada de (i) cualquier vicio, pasivo o contingencia de cualquier índole, sea o no conocido por los Vendedores, que se origine en o con anterioridad a la Fecha de Cierre, en relación con Moteles y Restoranes María Bárbara, las Acciones, ciertos inmuebles y/o el Hotel y que no haya 9

10 sido revelado en los estados financieros, (ii) de alguna violación o imprecisión de cualquier declaración de los Vendedores o de Moteles y Restoranes María Bárbara o certificado u otro documento entregado en virtud del Contrato de Compraventa o en relación con las transacciones contempladas en el mismo, (iii) cualquier demanda, sea judicial, administrativa o derivada de algún arbitraje, en contra de o en relación con Moteles y Restoranes María Bárbara y/o el Hotel o ciertos inmuebles señalados en el Contrato de Compraventa que tenga su origen con anterioridad a la Fecha de Cierre o relacionadas con la validez y exigibilidad del Contrato de Compraventa, (iv) cualquier responsabilidad, contingencia, demanda o reclamación relacionada con aspectos de índole laboral siempre y cuando la misma haya tenido su origen en una fecha anterior a la Fecha de Cierre, (v) cualquier incumplimiento a cualquier obligación de los Vendedores contenida en el Contrato de Compraventa, y (vi) cualquier multa, sanción o cualquier cantidad similar que se deba pagar como consecuencia del incumplimiento a la regulación aplicable por parte de los Vendedores o Moteles y Restoranes María Bárbara relacionados con las Acciones, el Hotel y los bienes muebles a los que se refiere el Contrato de Compraventa por hechos o actos acontecidos con anterioridad a la Fecha de Cierre. Así mismo, los Vendedores serán responsables solidarios con la Sociedad por la falsedad de las declaraciones de la Sociedad o por los incumplimientos a las obligaciones de la Sociedad previstas en el Contrato de Compraventa. Conforme a lo previsto en el Contrato de Compraventa y en el Contrato de Fideicomiso y para efectos de garantizar el pago de indemnizaciones al Comprador, o cualquier otro derecho económico que tuviere el Comprador conforme al Contrato de Compraventa, se constituirán reservas por una cantidad total de $31,800, para hacer frente a reclamaciones, contingencias laborales y contingencias inmobiliarias. Las reservas para contingencias inmobiliarias se utilizarían en caso de existir contingencias en dos inmuebles en los cuales se encuentra el estacionamiento del Hotel. Conforme al Contrato de Compraventa, los Vendedores y la Sociedad asumen diversas obligaciones de hacer y prohibiciones comunes para este tipo de operaciones entre la fecha de firma del Contrato de Compraventa y la Fecha de Cierre, incluyendo la realización de los actos que sean necesarios para que Moteles y Restoranes María Bárbara (i) continúe desarrollando su negocio y operación en el curso ordinario del negocio, (ii) continúe con las reparaciones y el mantenimiento de sus activos en el curso ordinario del negocio, (iii) se abstenga de constituir gravámenes sobre cualquiera de sus activos, (iv) se abstenga de contraer créditos y/o pasivos adicionales, (v) se abstenga de adquirir inmuebles adicionales, (vi) se abstenga de modificar las políticas de contratación y compensación laboral en el curso ordinario del negocio, (vii) se abstenga de celebrar cualquier tipo de convenios y operaciones con partes relacionadas, (viii) continúe pagando sus impuestos conforme a la legislación aplicable, (ix) cumpla en forma substancial con las obligaciones que haya contraído con terceros, y (x) se abstenga de resolver la modificación a sus estatutos sociales. Conforme a los términos del Contrato de Compraventa, existen situaciones en las cuales la Adquisición podría no completarse y en las que el Contrato de Compraventa podría darse por terminado, incluyendo el caso en el cual las condiciones suspensivas se vuelvan de imposible cumplimiento o no se cumplan antes de cierta fecha límite de cierre y el Comprador no haya acordado eliminar la sujeción a dichas condiciones o modificarlas consecuentemente. Se contempla el pago de una pena convencional equivalente al 5% del precio de compra de las Acciones por la parte incumplida en caso que (i) el Contrato de Compraventa se dé por terminado por voluntad del Comprador derivado de algún incumplimiento de importancia de las obligaciones de los Vendedores que tenga como consecuencia que no se cumplan las condiciones suspensivas respectivas o derivado de algún incumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer de los Vendedores contenidas en el Contrato de Compraventa, (ii) el Contrato de Compraventa se dé por terminado por voluntad de los Vendedores derivado de algún incumplimiento de importancia de las obligaciones del Comprador que tenga como consecuencia que no se cumplan las condiciones suspensivas respectivas o que no se cumplan las obligaciones a cargo del Comprador previstas en el Contrato de Compraventa, (iii) la 10

11 terminación del Contrato de Compraventa se consecuencia del dolo o mala fe de alguna de las partes. Con fecha 22 de abril de 2015, se llevó a cabo la sesión del consejo de administración de GHSF, la cual ratificó, entre otros asuntos, las operaciones relativas a la Adquisición Objetivo de la Adquisición. La Adquisición forma parte de la estrategia de diversificación de GHSF la cual contempla el crecimiento en el segmento de hoteles de ciudad dirigido a viajeros de negocios, a través de la marca Krystal y Krystal Urban. El Hotel está ubicado en la zona norte del área metropolitana de la Ciudad de México, sobre el Periférico Norte, a un costado del centro comercial Mundo E y a 1.5 km de Plaza Satélite, zona con alta concentración comercial, actividad económica y de negocios. El Hotel representa una oportunidad para GHSF de tener una participación de mercado en dicha zona, dentro de uno de los principales mercados turísticos de negocios en México. El Hotel será el primer hotel propiedad de GHSF en la zona metropolitana de la capital del país, y aprovechará las sinergias que se generan con el hotel Krystal Grand Reforma Uno (propiedad de un tercero) que GHSF opera en la Ciudad de México. Como resultado de la Adquisición, GHSF contará con un total de 704 cuartos de hotel en operación en la zona metropolitana de la capital del país, y el portafolio de GHSF alcanzará 15 hoteles y 4,159 habitaciones de los cuales 12 hoteles con 3,722 habitaciones están ya en operación, mientras que 3 hoteles y 437 habitaciones están en etapa de desarrollo Fuentes de Financiamiento. Para financiar la Adquisición, GHSF utilizará parte de los recursos obtenidos de la Oferta Pública que mantenía en tesorería disponible para potenciales adquisiciones Fecha de Aprobación de la Adquisición. De conformidad con lo previsto en el artículo 28 de la LMV, el consejo de administración ha ratificado la Adquisición. En virtud de lo anterior, con fecha 22 de abril de 2015, se llevó a cabo la sesión del consejo de administración de GHSF, para efecto de ratificar, entre otros asuntos, las operaciones relativas a la Adquisición. 11

12 3.5. Tratamiento Contable de la Adquisición. Los Estados Financieros Consolidados Proforma se presentan exclusivamente con fines ilustrativos. Los ajustes hechos en los Estados Financieros Consolidados Proforma se basan en la información disponible y en supuestos que la administración considera razonables y no pretenden representar: (i) nuestra situación financiera, (ii) los resultados de nuestras operaciones, ni (iii) la proyección de nuestra situación financiera a cierta fecha o por determinado período. Las diferencias en los ajustes proforma podrían derivar de muchos factores, incluyendo, entre otros, pero no limitados a, los resultados obtenidos por la operación del hotel adquirido mediante combinación de negocio, la evaluación del crédito mercantil, así como cambios en las tasas de interés. En opinión de GHSF, se han realizado todos los ajustes significativos que son necesarios para reflejar los efectos de las operaciones descritas en la nota 2 (la Nota 2 ) de los Estados Financieros Consolidados Proforma que se adjuntan a la presente Declaración de Información, que pueden ser respaldados con hechos en relación con la preparación de los Estados Financieros Consolidados Proforma. Al determinar qué información es relevante se tomaron en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. Los ajustes proforma se basan en estimaciones y cierta información que está disponible actualmente para la administración. Dichos ajustes proforma variarán en la medida que esté disponible información adicional y se redefinan las estimaciones. Los ajustes proforma han sido determinados como si las operaciones mencionadas en la Nota 2 hubieran tenido lugar: (i) el 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de situación financiera proforma y (ii) el 1 de enero de 2014 para efectos de los estados consolidados de resultados proforma. Asimismo, la Compañía ha considerado las normas contables establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera ( IFRS por sus siglas en Inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board ( IASB ), para determinar los ajustes proforma que se describen más adelante. Las cifras históricas consolidadas que se presentan en los Estados Financieros Consolidados Proforma provienen de los estados financieros consolidados de GHSF al 31 de diciembre de 2014, que fueron sujetos a los procedimientos de la firma de auditores independientes Consecuencias Fiscales de la Adquisición. GHSF no considera tener consecuencias fiscales exclusivamente como resultado de la Adquisición. La Adquisición se ha estructurado como una adquisición de acciones, por lo que los Vendedores de las Acciones tendrán que presentar un dictamen fiscal por la enajenación de las mismas, o en caso de que todos o alguno de ellos no contara con éste, GHSF retendrá del precio pactado la cantidad equivalente al 25% sin deducción alguna. Por tratarse de una operación de adquisición de acciones, la misma está exenta del Impuesto al Valor Agregado. 12

13 4. PARTES DE LA ADQUISICIÓN 4.1. GHSF Nombre de la Emisora. Grupo Hotelero Santa Fe, S.A.B. de C.V Nombre del Comprador. Inmobiliaria MB Santa Fe, S.A. de C.V Descripción del Negocio. Para información relacionada con la descripción del negocio de GHSF y sus subsidiarias, ver el Prospecto y el Reporte Trimestral, los cuales se incorporan por referencia a esta Declaración de Información Evolución y Acontecimientos Recientes. La evolución y desempeño que han mostrado los negocios de GHSF en el último año y en fechas recientes se describen en el Prospecto y en Reporte Trimestral, los cuales se incorporan por referencia a esta Declaración de Información. Adicionalmente, GHSF publicó el 26 de marzo de 2015 un evento relevante relativo a la Adquisición, el cual puede ser consultado en la página de internet de GHSF en la dirección: y en la página de internet de la Bolsa en la dirección: Estructura de Capital. Para información relacionada con la descripción de la estructura de capital de GHSF, ver el Prospecto, el cual se incorpora por referencia a la presente Declaración de Información Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte Trimestral. GHSF considera que no ha habido cambios significativos en los estados financieros de GHSF, desde la publicación del último reporte trimestral Moteles y Restoranes María Bárbara Nombre de la Sociedad. Moteles y Restoranes María Bárbara, S.A. de C.V Descripción del Negocio. Moteles y Restoranes María Bárbara, constituida en 1959, es una empresa familiar de origen mexicano dedicada al turismo de negocios y familiar, cuyo objeto social comprende la compraventa de terrenos urbanos, casas y edificios, su construcción y administración, explotación de hoteles, restoranes y cantinas. Conforme a lo señalado anteriormente, entre los activos de Moteles y Restoranes María Bárbara se encuentra un hotel de 215 habitaciones de categoría cinco estrellas, que se tiene la intención sea operado por la Sociedad bajo la marca Krystal con el nombre Krystal Satélite María Bárbara ubicado en Boulevard Manuel Ávila Camacho número 2300, Colonia de San Lucas Tepetlacalco, Municipio de Tlalnepantla, Estado de México, el cual cuenta con superficie aproximada de 6, metros cuadrados. 13

14 LA INFORMACIÓN RELATIVA A MOTELES Y RESTORANES MARÍA BÁRBARA QUE SE CONTIENE EN ESTA DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN NO ES RESPONSABILIDAD DE GHSF Y PROVIENE EXCLUSIVAMENTE DE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR LOS VENDEDORES PARA EFECTOS DE LA ADQUISICIÓN. 5. FACTORES DE RIESGO. Se hace notar que los factores de riesgo descritos a continuación son aquellos que actualmente GHSF considera pudieran, de materializarse, afectar a GHSF adversamente. Es posible que existan riesgos adicionales que no han sido identificados por GHSF o que en la actualidad no se consideran relevantes y que, de actualizarse, podrían afectar las operaciones, situación financiera o resultados de operación de GHSF Factores de Riesgo Relacionados con GHSF La sección 1. Información General 1.3. Factores de Riesgo del Prospecto contiene los factores de riesgo inherentes al negocio de GHSF, incluyendo factores de riesgo relativos a la adquisición de activos y la incorporación de los mismos al portafolio hotelero de GHSF. Dicha sección se incorpora por referencia a la presente Declaración de Información Factores de Riesgo Adicionales Relacionados con la Adquisición. Las sinergias esperadas podrían no generarse en su totalidad ni con la velocidad esperada. Dentro de los objetivos de la Adquisición se encuentra el crecimiento en el segmento de hoteles de ciudad dirigido a viajeros de negocios, a través de la marca Krystal. El Hotel aprovechará las sinergias que se generan con el hotel Krystal Grand Reforma Uno que GHSF también opera en la Ciudad de México. Sin embargo, la Sociedad no puede garantizar que dichas sinergias se logren en su totalidad y con la velocidad con la cual se están pronosticando, por lo que las tasas de retorno estimadas por la inversión realizada con motivo de la Adquisición podrían verse afectadas en tiempo y monto y por ende afectar la rentabilidad esperada de GHSF. Las cuentas por cobrar que mantiene Moteles y Restoranes María Bárbara podrían derivar en cuentas incobrables para el Comprador una vez realizada la Adquisición. Como parte de los activos de Moteles y Restoranes María Bárbara se incluyen ciertas cuentas por cobrar derivadas de los servicios prestados en el Hotel, relativas a cuentas pendientes de pago de huéspedes y clientes no huéspedes del Hotel, entre otras. La falta de pago o la tardanza en el pago de las mismas podrían generar un impacto negativo en los ingresos esperados del Comprador y por ende de GHSF para un determinado período de tiempo. Si el Comprador no completare la Adquisición por causas imputables al Comprador, el Comprador estaría obligado a pagar una pena convencional. Conforme a lo señalado anteriormente, el Contrato de Compraventa incluye disposiciones por virtud de las cuales el Comprador se obliga a pagar una pena convencional por una cantidad equivalente al 5% del precio de compra de las Acciones en caso que exista un incumplimiento de importancia de las obligaciones del Comprador que tenga como 14

15 consecuencia que no se cumplan las condiciones suspensivas respectivas o que no se cumplan las obligaciones a cargo del Comprador previstas en el Contrato de Compraventa. La objeción por parte de terceros podría retrasar o impedir la Adquisición. Moteles y Restoranes María Bárbara es propiedad de diversos Vendedores. En el caso que cualquiera de dichos Vendedores incumpla con sus obligaciones al amparo del Contrato de Compraventa o cualquier parte relacionada a los mismos objete la Adquisición (por medios judiciales u otros), la Adquisición podrá retrasarse o no concluirse. Las reservas constituidas para afrontar reclamaciones podrían ser insuficientes. En el caso que lleguen a presentarse reclamaciones al amparo del Contrato de Compraventa, no puede asegurarse que las retenciones realizadas sean suficientes para dicho propósito, en cuyo caso, su pago podría ser limitado. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados La información que se incluye en la presente Declaración de Información refleja la perspectiva del Comprador y de GHSF en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones cree, espera, estima, considera, prevé, planea y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, sus accionistas deberán tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en esta Declaración de Información o en cualquier otro documento divulgado al público en relación con la Adquisición. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados. 15

16 6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA A continuación se incluye el balance general y el estado de resultados de GHSF a las fechas señaladas dando efecto a la Adquisición. Para efectos de la información financiera proforma contenida en esta Declaración de Información, se ha supuesto que todas las condiciones suspensivas de la Adquisición han sido cumplidas. Estado consolidado de situación financiera proforma Al 31 de diciembre de 2014 y Montos 31 de diciembre 2014 históricos Ajustes Información Activos consolidados proforma Nota 2 proforma Activo circulante Efectivo y equivalentes de efectivo $ 348,133 (213,339) C 134,794 Efectivo restringido 187, ,500 Cuentas por cobrar 59,456 3,314 A 62,770 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 4,880-4,880 Otras cuentas por cobrar 152,554 1,626 A 154,180 Inventarios 4, A 4,852 Pagos anticipados 8, A 8,909 Total del activo circulante 765,818 (207,933) 557,885 Activo no circulante Efectivo restringido 40,661-40,661 Inmuebles, mobiliario y equipo 2,373, ,481 A 2,590,357 Otros activos 42,965-42,965 Inversiones en acciones 21,530-21,530 Impuestos a la utilidad diferidos 78,912-78,912 Crédito mercantil 45,864 49,009 A 94,873 Total del activo no circulante 2,603, ,490 2,869,298 Total del activo $ 3,369,626 57,557 3,427,183 Pasivo y capital contable Pasivo circulante Deuda a corto plazo $ 184,185 3,631 A 187,816 Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo 70,171-70,171 Proveedores 24, A 25,622 Pasivos acumulados 49,979 7,423 A 57,402 Provisiones 16,594-16,594 Cuentas por pagar a partes relacionadas Anticipo de clientes 14,688-14,688 Total del pasivo circulante 360,561 12, ,562 Pasivo no circulante Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes 849,231 45,556 A 894,787 Beneficios a los empleados 2,452-2,452 Impuesto sobre la renta por reinversión de utilidades

17 Impuestos a la utilidad diferidos 28,989-28,989 Total del pasivo no circulante 881,362 45, ,918 Total del pasivo 1,241,923 57,557 1,299,480 Capital contable Atribuible a accionistas de la Compañía: Capital social 1,666,746-1,666,746 Recompra de acciones (22,484) - (22,484) Prima en suscripción de acciones 80,000-80,000 Reserva legal 190, ,493 Utilidades retenidas 212, ,948 Capital Contable - Atribuible a accionistas de la Compañía 2,127,703-2,127,703 Total de capital contable 2,127,703-2,127,703 Total pasivo y capital contable $ 3,369,626 57,557 3,427,183 Ingresos de operación: Estado consolidado de resultados proforma Al 31 de diciembre de 2014 Montos 31 de diciembre 2014 históricos Ajustes Información consolidados proforma Nota 2 proforma Habitaciones $ 407,030 42, ,870 Alimentos y bebidas 202,456 11, ,513 Otros 112,476 1, ,634 Total de ingresos de operación 721,962 55,055 B 777,017 Costos departamentales y gastos: Habitaciones 84,262 5,658 89,920 Alimentos y bebidas 126,216 8, ,311 Otros 15, ,734 Gastos indirectos: Total de costos departamentales y gastos 225,709 14,256 B 239,965 Utilidad departamental 496,253 40, ,052 Administración 123,764 12, ,974 Publicidad y ventas 60,814 1,039 61,853 Mantenimiento y costos energéticos 88,789 7,265 96,054 Total de gastos indirectos 273,367 20,514 B 293,881 Utilidad antes de gastos inmobiliarios y depreciación 222,886 20, ,171 Gastos inmobiliarios y depreciación: Impuesto predial 4, ,674 Seguros 8, ,078 Depreciación y amortización 75,847 5,166 81,013 17

18 Amortización de otros activos 4,537-4,537 Gastos preoperativos Gastos de expansión 4,943-4,943 Otros Costo financiero: Total gastos inmobiliarios y depreciación 98,648 5,871 B 104,519 Utilidad de operación 124,238 14, ,652 Gasto por intereses, neto (25,377) (5,971) (31,348) Pérdida en cambios, neta (102,779) - (102,779) Otros costos financieros (2,718) - (2,718) Costo financiero, neto (130,874) (5,971) B (136,845) Participación en el resultado de operaciones de inversiones permanentes (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (6,274) 8,443 2,169 Impuestos a la utilidad: Sobre base fiscal 28,531 2,533 31,064 Diferidos (24,270) - (24,270) Total de impuestos a la utilidad 4,261 2,533 B 6,794 (Pérdida) neta $ (10,535) 5,910 B (4,625) 18

19 7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD. El análisis a continuación está elaborado con la intención de proveer una mayor descripción de algunos de los elementos relevantes del estado consolidado de situación financiera proforma y del estado consolidado de resultados proforma de GHSF que incluyen los efectos a dichos estados financieros que son consecuencia de la Adquisición. No pretende ser una descripción de la totalidad de los efectos que resulten de la Adquisición. Las principales partidas que se afectan en el estado consolidado de situación financiera proforma es una disminución en el renglón efectivo y equivalentes de efectivo que se compensa con un incremento en el renglón inmuebles, mobiliario y equipo, así como en el renglón de crédito mercantil en virtud de la adquisición de las Acciones. En el renglón de crédito mercantil se expresa la diferencia entre el valor contable de las Acciones y su precio de adquisición. Las principales partidas que se afectan en el estado consolidado de resultados proforma se originan exclusivamente de adicionar las operaciones realizadas por Moteles y Restoranes Maria Barbara al 31 de diciembre de

20

21 9. ANEXOS 9.1 Informe de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. auditores externos independientes de GHSF, sobre la compilación de información financiera proforma. 21

22 Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados financieros consolidados proforma al 31 de diciembre de 2014 Con el Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria

23 Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria A los Accionistas de Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias: Hemos concluido nuestro trabajo de aseguramiento para reportar sobre la compilación de la información financiera proforma de Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (la Compañía ). La información financiera proforma comprende el estado consolidado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado de resultados proforma por el año terminado en esa fecha, y las notas correspondientes, mismos que se adjuntan como parte de la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria emitido por la Compañía, como lo requiere la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ) de México. Los criterios utilizados por la Compañía para compilar la información financiera proforma se describen en la nota 1. La información financiera proforma ha sido compilada por la Compañía para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones descritos en las notas 1 y 2, en la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 de diciembre de 2014, y en los resultados de operación consolidados de la Compañía por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, como si dichos eventos y transacciones hubieran tenido lugar al 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de situación financiera proforma y el 1o. de enero de 2014 para efectos del estado consolidado de resultados proforma. Como parte de este proceso, la información financiera consolidada ha sido extraída por la Compañía de los estados financieros consolidados de la Compañía (nota 1) al 31 de diciembre de 2014, sobre los cuales se ha emitido un informe de auditoría. La Compañía es responsable de compilar la información financiera proforma con base en los criterios detallados en la nota 1. Responsabilidad de los Contadores Públicos Independientes Nuestra responsabilidad es expresar una opinión como lo requiere la CNBV de México, sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, por la Compañía, con base en los criterios detallados en la nota 1. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo conforme a la Norma Internacional de Aseguramiento ISAE Contratos de Aseguramiento para Reportar sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en un Prospecto, emitida por el Consejo Internacional de Normas de Auditoría y Aseguramiento. Esta norma exige que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos los procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Compañía ha compilado, en todos los aspectos materiales, la información financiera proforma con base en los criterios detallados en la nota 1. (Continúa)

24 2 Para propósitos de este trabajo, nosotros no somos responsables de la actualización o reemisión de reportes u opiniones sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de la información financiera proforma, ni hemos, en el transcurso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada para la compilación de la información financiera proforma. El propósito de la información financiera proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructura Societaria, es solamente para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones significativos en la información financiera no ajustada de una entidad, como si los eventos hubieran ocurrido y las transacciones se hubieran llevado a cabo en una fecha seleccionada para efectos de la ilustración. Por lo tanto, no proveemos ninguna seguridad, de que el resultado real de los eventos y transacciones de haber ocurrido y haberse llevado estas a cabo el 31 de diciembre de 2014, para propósitos del estado de situación financiera proforma y el 1o. de enero de 2014 para el estado de resultados, hubieran sido como se presentan. Un trabajo de aseguramiento razonable para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, conforme a los criterios aplicables, involucra la ejecución de procedimientos para validar si los criterios utilizados por la Compañía en la compilación de la información financiera proforma provee una base razonable para presentar los efectos significativos directamente atribuibles a los eventos y transacciones y para obtener evidencia suficiente y adecuada de que: Los ajustes proforma correspondientes dan los efectos apropiados a los criterios utilizados y, la información financiera proforma refleja la aplicación adecuada de los ajustes a la información financiera histórica. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador público independiente, con base en su entendimiento de la naturaleza de la Compañía, los eventos y transacciones sobre los cuales se ha compilado la información financiera proforma y otras circunstancias relevantes del trabajo realizado. El trabajo también involucra la evaluación de la presentación de la información financiera proforma en su conjunto. Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. (Continúa)

25 3 Opinión En nuestra opinión, la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, según los criterios mencionados en la nota 1. Limitación y Restricción de Uso La información financiera proforma ha sido preparada por la Compañía para cumplir con los requisitos de la CNBV de México con relación a la reestructuración societaria que se describe con mayor detalle en la nota 2. En consecuencia, la información financiera proforma puede no ser apropiada para otro propósito. Por otra parte, nuestro informe se emite únicamente para satisfacer los requisitos de la CNBV de México, consecuentemente, no puede ser utilizado, ni se le puede hacer referencia para otro propósito, ni en una jurisdicción distinta a, o fuera de, los Estados Unidos Mexicanos. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C. C.P.C. Guillermo Ochoa Maciel México, D. F., 17 de abril de 2015

26 Grupo Hotelero Santa Fe, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estado consolidado de situación financiera proforma 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Miles de pesos mexicanos) 31 de diciembre 2014 Montos históricos Ajustes Información Activos consolidados proforma Nota 2 proforma Activo circulante Efectivo y equivalentes de efectivo $ 348,133 (213,339) C 134,794 Efectivo restringido 187, ,500 Cuentas por cobrar 59,456 3,314 A 62,770 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 4,880-4,880 Otras cuentas por cobrar 152,554 1,626 A 154,180 Inventarios 4, A 4,852 Pagos anticipados 8, A 8,909 Total del activo circulante 765,818 (207,933) 557,885 Activo no circulante Efectivo restringido 40,661-40,661 Inmuebles, mobiliario y equipo 2,373, ,481 A 2,590,357 Otros activos 42,965-42,965 Inversiones en acciones 21,530-21,530 Impuestos a la utilidad diferidos 78,912-78,912 Crédito mercantil 45,864 49,009 A 94,873 Total del activo no circulante 2,603, ,490 2,869,298 Total del activo $ 3,369,626 57,557 3,427,183 Pasivo y capital contable Pasivo circulante Deuda a corto plazo $ 184,185 3,631 A 187,816 Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo 70,171-70,171 Proveedores 24, A 25,622 Pasivos acumulados 49,979 7,423 A 57,402 Provisiones 16,594-16,594 Cuentas por pagar a partes relacionadas Anticipo de clientes 14,688-14,688 Total del pasivo circulante 360,561 12, ,562 Pasivo no circulante Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes 849,231 45,556 A 894,787 Beneficios a los empleados 2,452-2,452 Impuesto sobre la renta por reinversión de utilidades Impuestos a la utilidad diferidos 28,989-28,989 Total del pasivo no circulante 881,362 45, ,918 Total del pasivo 1,241,923 57,557 1,299,480 Capital contable Atribuible a accionistas de la Compañía: Capital social 1,666,746-1,666,746 Recompra de acciones (22,484) - (22,484) Prima en suscripción de acciones 80,000-80,000 Reserva legal 190, ,493 Utilidades retenidas 212, ,948 Capital Contable - Atribuible a accionistas de la Compañía 2,127,703-2,127,703 Total de capital contable 2,127,703-2,127,703 Total pasivo y capital contable $ 3,369,626 57,557 3,427,183 Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados proforma.