JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, S.A. MARZO 2015

Transcripción

1 JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, S.A. MARZO 2015 Punto Primero Propuesta 1 : Primero A: Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de Primero B: Aprobar la gestión social durante el Ejercicio Se someterá a votación separada cada una de las propuestas formuladas bajo los puntos Primero A y Primero B. propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 1/209

2 Punto Segundo Propuesta: Aprobar la aplicación del resultado de ,08 euros obtenido por el Banco durante el Ejercicio 2014, distribuyéndolo de la siguiente forma: Euros ,84 a la adquisición, con renuncia al ejercicio, de derechos de asignación gratuita a los accionistas que, en el marco del programa Santander Dividendo Elección, optaron por recibir en efectivo la retribución equivalente al primer, segundo y tercer dividendo a cuenta 799 millones de euros y a los que se estima opten por recibir en efectivo la retribución equivalente al dividendo complementario (337 millones de euros). Si el importe empleado en la adquisición de derechos de accionistas que opten por recibir en efectivo la retribución equivalente al dividendo complementario fuese inferior a la cantidad indicada, la diferencia entre ambas cantidades se destinará automáticamente a incrementar la Reserva Voluntaria. Si fuese superior, la diferencia se reducirá del importe aplicado a incrementar la Reserva Voluntaria. Euros ,24 a incrementar la Reserva Voluntaria, importe que se elevará o reducirá automáticamente en la cuantía que en su caso corresponda conforme a lo indicado anteriormente. Euros ,08 en total. Además de los citados millones de euros, se destinaron a retribuir a los accionistas millones de euros en acciones en el marco del esquema de retribución a los accionistas (Santander Dividendo Elección) aprobado por la junta general ordinaria de 28 de marzo de 2014, según el cual el Banco ha ofrecido la posibilidad de optar por recibir un importe equivalente al primer, segundo y tercer dividendo a cuenta del Ejercicio 2014 en efectivo o en acciones nuevas. De igual manera, en el marco del esquema de retribución a los accionistas (Santander Dividendo Elección) cuya aplicación se somete a esta junta general bajo el punto Noveno A del orden del día, el Banco ofrecerá la posibilidad de optar por recibir un importe equivalente al dividendo complementario de dicho ejercicio en efectivo o en acciones nuevas. Los administradores del Banco han estimado que el porcentaje de solicitud de acciones será del propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 2/209

3 84%, por lo que se estima retribuir a los accionistas con, aproximadamente, millones de euros en acciones. En consecuencia, la retribución total para los accionistas con cargo al Ejercicio 2014, por todos los conceptos indicados, es de, aproximadamente, 0,60 euros por acción. propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 3/209

4 Punto Tercero Puntos Tercero A a Tercero H INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS A QUE SE REFIERE EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 DE MARZO DE 2015, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 27 DE MARZO DE 2015 EN SEGUNDA El presente informe se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y tiene por objeto justificar las propuestas de ratificación y reelección de consejeros de Banco Santander, S.A. (el Banco o la Sociedad ) que se someten a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto Tercero de su orden del día, valorando a tales efectos la competencia, experiencia y méritos de las personas cuya ratificación o reelección se propone a la junta. En virtud de lo anterior, a continuación se incluye, separadamente, la valoración del consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de D. Carlos Fernández González, Dª. Sol Daurella Comadrán, Mr. Bruce Carnegie-Brown, D. José Antonio Álvarez Álvarez, D. Juan Rodríguez Inciarte, D. Matías Rodríguez Inciarte, D. Juan Miguel Villar Mir y D. Guillermo de la Dehesa Romero, a la vista de la propuesta motivada formulada por la comisión de nombramientos, en su reunión de 20 de febrero de 2015, de conformidad con el citado artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 17.4 y 21 del reglamento del consejo, y que el consejo hace propia en todos sus términos. La citada propuesta de la comisión de nombramientos se adjunta como Anexo al presente informe de los administradores. Este informe contiene, asimismo, a los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece cada uno de los consejeros. (i) D. Carlos Fernández González (punto Tercero A) (a) Descripción de su perfil: Nacido en 1966 en México D. F., México. Ingeniero Industrial, ha realizado programas de alta dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Es nombrado consejero de la Sociedad por cooptación en la reunión del consejo del 25 de noviembre de 2014, habiendo devenido eficaz su nombramiento el 12 de febrero de Actividad principal: en la actualidad, es presidente del consejo de administración y director general de Finaccess, S.A.P.I. de C.V. Otros cargos relevantes: es consejero de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. y Grupo Modelo, del que ha sido presidente del consejo y director general. Igualmente, ha sido consejero de Grupo Televisa, S.A.B. propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 4/209

5 (b) Valoración: El consejo suscribe la valoración realizada por la comisión de nombramientos y estima que el currículo y la trayectoria empresarial de D. Carlos Fernández González, que ha desempeñado con éxito diversos puestos de gestión, acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. (c) Categoría de consejero: D. Carlos Fernández González es considerado por la comisión de nombramientos y por el consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo. (ii) Dª. Sol Daurella Comadrán (punto Tercero B) (a) Descripción de su perfil: Nacida en 1966 en Barcelona. Licenciada en Ciencias Empresariales y Máster en Administración de Empresas. Es nombrada consejera de la Sociedad por cooptación en la reunión del consejo del 25 de noviembre de 2014, habiendo devenido eficaz su nombramiento el 18 de febrero de Actividad principal: en la actualidad es presidenta ejecutiva de Coca-Cola Iberian Partners, S.A. Otros cargos relevantes: es consejera no ejecutiva de Acciona, S.A. y también lo ha sido de Ebro Foods, S.A. y Banco de Sabadell, S.A. (b) Valoración: El consejo suscribe la valoración realizada por la comisión de nombramientos y estima que el currículo y la trayectoria empresarial de Dª. Sol Daurella Comadrán, tanto en puestos de gestión como en cargos de consejera independiente de otros grandes grupos españoles, acreditan que ésta dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejera. (c) Categoría de consejero: Dª. Sol Daurella Comadrán es considerada por la comisión de nombramientos y por el consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como consejera independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo. (iii) Mr. Bruce Carnegie-Brown (punto Tercero C) (a) Descripción de su perfil: Nacido en 1959 en Freetown (Sierra Leona). Master of Arts in English Language and Literature. Es nombrado consejero de la Sociedad por propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 5/209

6 cooptación en la reunión del consejo del 25 de noviembre de 2014, habiendo devenido eficaz su nombramiento el 12 de febrero de Otros cargos relevantes: En la actualidad, es presidente no ejecutivo de Moneysupermarket.com Group plc y Aon UK Ltd y consejero no ejecutivo de Santander UK plc. En el pasado fue fundador y socio director general del private equity 3i, presidente y consejero delegado de Marsh y ha ocupado diversas posiciones en JP Morgan Chase y Bank of America, habiendo sido asimismo consejero de Close Brothers. Es vicepresidente y consejero coordinador (lead director) de la Sociedad. (b) Valoración: El consejo suscribe la valoración realizada por la comisión de nombramientos y estima que el currículo, la trayectoria empresarial de Mr. Bruce Carnegie-Brown y, en particular, su buen hacer en Santander UK plc en los últimos años acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero, vicepresidente y consejero coordinador (lead director). (c) Categoría de consejero: Mr. Bruce Carnegie-Brown es considerado por la comisión de nombramientos y por el consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo. (iv) D. José Antonio Álvarez Álvarez (punto Tercero D) (a) Descripción de su perfil: Nacido en 1960 en León. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales y MBA por la Universidad de Chicago. Es nombrado consejero de la Sociedad por cooptación en la reunión del consejo del 25 de noviembre de 2014, habiendo devenido eficaz su nombramiento el 13 de enero de Se incorporó a Banco Santander en 2002 y en 2004 fue nombrado director general de la división financiera y de relaciones con inversores. En la actualidad, es también consejero de Banco Santander (Brasil) S.A. y SAM Investment Holdings Limited. Ha sido miembro de los consejos de Santander Consumer Finance, S.A., Santander de Titulización, Santander Consumer AG, Santander Consumer Holding GmbH, Santander Holdings USA, Inc. y Bank Zachodni WBK, S.Ç.A. Es el consejero delegado de la Sociedad. (b) Valoración: El consejo suscribe la valoración realizada por la comisión de nombramientos y estima que el currículo y la trayectoria de D. José Antonio Álvarez Álvarez en el Grupo Santander acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 6/209

7 méritos adecuados para ser ratificado como consejero y desempeñar el cargo de consejero delegado. (c) Categoría de consejero: D. José Antonio Álvarez Álvarez es el consejero delegado de la Sociedad y, en su condición de tal, de conformidad con el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(a) del reglamento del consejo, debe ser calificado como consejero ejecutivo. (v) D. Juan Rodríguez Inciarte (punto Tercero E) (a) Descripción de su perfil: Nacido en 1952 en Oviedo. Licenciado en Ciencias Económicas. Se incorporó al grupo en 1985 como consejero y director general de Banco Santander de Negocios. En 1989 fue nombrado director general de Banco Santander, S.A. Entre 1991 y 1999 fue consejero de Banco Santander, S.A. Se incorporó de nuevo al consejo de la Sociedad en Otros cargos relevantes: es vicepresidente de Santander UK plc y consejero de Santander Consumer Finance, S.A. y de SAM Investment Holdings Limited. Ha sido también consejero de Finanzauto, S.A., Cepsa, S.A. y The Royal Bank of Scotland. Es director general de la Sociedad. (b) Valoración: El consejo suscribe la valoración realizada por la comisión de nombramientos y estima que el currículo y la trayectoria de D. Juan Rodríguez Inciarte en el Grupo Santander acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. (c) Categoría de consejero: D. Juan Rodríguez Inciarte es director general del Banco y, de conformidad con el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 6.2(a) del reglamento del consejo, debe ser calificado como consejero ejecutivo. (vi) D. Matías Rodríguez Inciarte (punto Tercero F) (a) Descripción de su perfil: Nacido en 1948 en Oviedo. Licenciado en Ciencias Económicas y Técnico Comercial y Economista del Estado. Se incorporó al consejo de Banco Santander en Otros cargos relevantes: ha sido ministro de la Presidencia entre 1981 y 1982, presidente no ejecutivo de Banco Santander Totta y consejero de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto) y Santander de Leasing. En la actualidad, es consejero de Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A., presidente de la propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 7/209

8 Fundación Príncipe de Asturias, consejero externo de Sanitas, S.A. de Seguros y de Financiera Ponferrada, S.A., SICAV. Es vicepresidente del consejo y presidente de la comisión delegada de riesgos de la Sociedad. (b) Valoración: El consejo suscribe la valoración realizada por la comisión de nombramientos y estima que el currículo y la trayectoria de D. Matías Rodríguez Inciarte en el Grupo Santander acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. (c) Categoría de consejero: D. Matías Rodríguez Inciarte es vicepresidente ejecutivo y presidente de la comisión delegada de riesgos. En consecuencia, de conformidad con el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 6.2(a) del reglamento del consejo debe ser calificado como consejero ejecutivo. (vii) D. Juan Miguel Villar Mir (punto Tercero G) (a) Descripción de su perfil: Nacido en 1931 en Madrid. Doctor ingeniero de caminos, canales y puertos, licenciado en derecho y diplomado en organización industrial. Se incorporó al consejo de Banco Santander en Actividad principal: es presidente del Grupo OHL y del Grupo Villar Mir, y representante de estas entidades como vicepresidente en Abertis Infraestructuras, S.A. y en Inmobiliaria Colonial, S.A., respectivamente. Otros cargos relevantes: ha sido ministro de Hacienda y vicepresidente del gobierno para Asuntos Económicos entre 1975 y Ha sido presidente de Electra de Viesgo, Altos Hornos de Vizcaya, Hidro Nitro Española, Empresa Nacional de Celulosa, Empresa Nacional Carbonífera del Sur, Cementos del Cinca, Cementos Portland Aragón y Puerto Sotogrande. En la actualidad es, además, miembro de la Real Academia de Ingeniería. (b) Valoración: El consejo suscribe la valoración realizada por la comisión de nombramientos y estima que el currículo y la trayectoria empresarial de D. Juan Miguel Villar Mir, que ha desempeñado y desempeña con éxito diversos puestos de gestión, acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 8/209

9 (c) Categoría de consejero: D. Juan Miguel Villar Mir es considerado por la comisión de nombramientos y por el consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo. (viii) D. Guillermo de la Dehesa Romero (punto Tercero H) (a) Descripción de su perfil: Nacido en 1941 en Madrid. Técnico Comercial y Economista del Estado y jefe de oficina del Banco de España (en excedencia). Se incorporó al consejo de Banco Santander en Actividad principal: asesor internacional de Goldman Sachs International. Otros cargos relevantes: fue Secretario de Estado de Economía, Secretario General de Comercio, consejero delegado de Banco Pastor, S.A. y, en la actualidad, es vicepresidente no ejecutivo de Amadeus IT Holding, S.A., presidente del Centre for Economic Policy Research (CEPR) de Londres, miembro del Group of Thirty, de Washington, presidente del consejo rector de IE Business School y presidente no ejecutivo de Aviva Grupo Corporativo, S.L. y de Aviva Vida y Pensiones, S.A. de Seguros y Reaseguros. (b) Valoración: El consejo suscribe la valoración realizada por la comisión de nombramientos y estima que el currículo de D. Guillermo de la Dehesa Romero, destacando su reconocimiento internacional como economista, y su trayectoria empresarial acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. (c) Categoría de consejero: Dado que D. Guillermo de la Dehesa Romero lleva más de 12 años como consejero de Banco Santander, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y con el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo no puede ser considerado como consejero independiente. En consecuencia, la comisión de nombramientos y el consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, lo califican como consejero externo, no dominical ni independiente (categoría: otros externos). propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 9/209

10 Anexo Propuesta motivada de la comisión de nombramientos (sesión de 20 de febrero de 2015) PROPUESTA MOTIVADA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LAS RATIFICACIONES Y REELECCIONES DE CONSEJEROS DE BANCO SANTANDER, S.A. QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA PRÓXIMA JUNTA GENERAL ORDINARIA La presente propuesta motivada se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 17.4 y 21 del reglamento del consejo y tiene por objeto proponer al consejo de administración de Banco Santander, S.A. (el Banco o la Sociedad ) las ratificaciones y reelecciones de consejeros que habría que someter a la próxima junta general ordinaria de accionistas. De conformidad con el citado artículo 21 del reglamento del consejo de la Sociedad, las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de consejeros, con independencia de la categoría a la que se adscriban, que someta el consejo de administración a la consideración de la junta general deberán, a su vez, estar precedidas de la correspondiente propuesta de esta comisión. Asimismo, en el caso de reelección o ratificación de un consejero, la propuesta debe contener una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el consejero propuesto. En virtud de lo anterior, la propuesta de esta comisión es la siguiente: I. Ratificaciones El pasado 25 de noviembre de 2014, el consejo de administración de la Sociedad designó, a propuesta de esta comisión, a D. Carlos Fernández González, Dª. Sol Daurella Comadrán, Mr. Bruce Carnegie-Brown y D. José Antonio Álvarez Álvarez como consejeros de la Sociedad en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas. Procede, por tanto, someter a la próxima junta general ordinaria su ratificación y, en su caso, reelección, conforme se detalla seguidamente. A efectos de la evaluación del trabajo y dedicación efectiva de estos consejeros, debe tenerse en cuenta que los referidos nombramientos fueron efectivos el 18 de febrero de 2015, para el caso de Dª. Sol Daurella Comadrán, el 12 de febrero de 2015, para los casos de D. Carlos Fernández González y Mr. Bruce Carnegie-Brown, y el 13 de enero de 2015, en el caso de D. José Antonio Álvarez Álvarez, una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes del Banco Central Europeo, que confirmó la idoneidad de estos consejeros con carácter previo a su inscripción en el registro de altos cargos del Banco de España. Se exponen a continuación las consideraciones relevantes para la propuesta de ratificación de cada uno de estos consejeros: (a) D. Carlos Fernández González Se propone la ratificación de su nombramiento como consejero independiente y su reelección para ese cargo por el plazo estatutario de 3 años. propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 10/209

11 De la información con la que cuenta el Banco se desprende que D. Carlos Fernández González goza de conocimientos y experiencia adecuados para ejercer las funciones de su cargo. Es licenciado universitario, en concreto, en Ingeniería Industrial y ha realizado programas de alta dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Durante más de 30 años ha ocupado puestos de elevada responsabilidad, complejidad y competencias en la dirección de empresas de diversos sectores. Ha sido director general ( ) y presidente del consejo de administración ( ) del Grupo Modelo, del que sigue siendo consejero. Desde su nombramiento como director general hasta 2013 ese Grupo se consolidó como la empresa cervecera líder en México, el séptimo grupo a nivel mundial y la mayor empresa exportadora de cerveza en el mundo. Actualmente es presidente del consejo de administración y director general de Finaccess S.A.P.I. de C.V. -empresa de la que es fundador- con presencia en México, España y Estados Unidos. También es consejero no ejecutivo de de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. Asimismo, ha sido consejero en empresas internacionales y nacionales como, entre otras, Anheuser Busch (EUA), Emerson Electric Co. (EUA), Seeger Industrial (España), Grupo Televisa (México), Crown Imports, Ltd. (EUA), Grupo ICA (México) y Bolsa Mexicana de Valores. Además, ha sido miembro del consejo asesor internacional de Banco Santander, S.A. En consecuencia, se considera que D. Carlos Fernández González cuenta con las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. Además, a los efectos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en el procedimiento interno para la selección y evaluación continua de las personas clave para el desarrollo de la actividad bancaria en Grupo Santander, esta comisión reitera a esta fecha que D. Carlos Fernández González posee los conocimientos y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad y que se encuentra en disposición de ejercer un buen gobierno de ésta, tras haber valorado el contenido y la vigencia del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por el evaluado con ocasión de su nombramiento, su historial profesional y el informe sobre idoneidad emitido por las direcciones de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de la Sociedad. Igualmente, conforme a la información facilitada, el Sr. Fernández González cumple el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo. En lo referente a la necesidad de evaluar el trabajo y dedicación efectiva del consejero desde la efectividad de su nombramiento y hasta la presente fecha, se propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 11/209

12 hace constar que no es posible realizar tal valoración, dado que la efectividad de su nombramiento se produjo el 12 de febrero de Por lo demás, D. Carlos Fernández González participará en el programa de información para nuevos consejeros que el Banco pone a su disposición, lo que le proporcionará un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y de su Grupo, incluyendo sus reglas de gobierno. Finalmente, en lo que respecta a la categoría de consejero, esta comisión considera que D. Carlos Fernández González cumple con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo para ser considerado consejero independiente. (b) Dª. Sol Daurella Comadrán Se propone la ratificación de su nombramiento como consejera independiente. De la información con la que cuenta el Banco se desprende que Dª. Sol Daurella Comadrán goza de conocimientos y experiencia adecuados para ejercer las funciones de su cargo. Es licenciada universitaria, en concreto, en Ciencias Empresariales y ha cursado un Máster en Administración de Empresas por ESADE. Tiene gran experiencia como gestora empresarial y ha venido ocupando puestos ejecutivos de máximo nivel en entidades pertenecientes a distintos sectores y países. Dentro del Grupo Cobega, la Sra. Daurella ocupa, entre otros, los siguientes cargos: 1. Presidenta ejecutiva de Coca-Cola Iberian Partners, S.A., entidad dedicada a la fabricación, venta y distribución de bebidas refrescantes de las marcas propiedad de The Coca-Cola Company en España y Portugal. Fabrica y comercializa 24 marcas de bebidas y 69 productos de The Coca-Cola Company, con un total de más de millones de litros vendidos y con cerca de clientes. 2. Consejera de las compañías (i) The Equatorial Coca-Cola Bottling Company, compañía holding de las sociedades embotelladoras de Coca- Cola en Cabo Verde, Guinea Conakry, Guinea Bissau, Guinea Ecuatorial, Gambia, Sierra Leona, Ghana, Liberia y Sao Tomé, (ii) Nord Africa Bottling Company, compañía holding de las sociedades embotelladoras de Coca-Cola en Fez, Marrakech, Casablanca, Rabat y Mauritania, y (iii) Vifilfell, sociedad concesionaria y embotelladora de Coca-Cola en Islandia. Asimismo es copresidenta de Cacaolat. Con anterioridad ha desempeñado cargos, entre otras, en las siguientes entidades. (i) Sud-Boissons y Société de Boissons Gazeuses de la Côte d Azur, embotelladoras de Coca-Cola en Toulouse y la Riviera Francesa, (ii) Copesco & Sefrisa, S.A., empresa importadora y distribuidora de bacalao, productora de salmón ahumado y otros productos alimentarios de alta gama y distribuidora de vinos franceses y españoles, (iii) J. Walter Thompson, una de las principales propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 12/209

13 agencias de publicidad del sector en España, (iv) Banesto Banca Privada, entidad bancaria perteneciente al antiguo Grupo Banesto (anteriormente Bandesco), (v) Electrolux, S.A. filial en España de la multinacional sueca dedicada fundamentalmente a la fabricación y distribución de electrodomésticos, (vi) Permutadora, S.A. empresa envasadora y distribuidora de productos veterinarios en Portugal, (vii) Emisions Digitals de Catalunya, S.A. plataforma operadora de Televisión Terrestre Digital en España del Grupo Godó; y (viii) Banco de Sabadell, S.A. y Ebro Foods, S.A., como consejera independiente. Actualmente, es también consejera independiente de Acciona, S.A. En consecuencia, se considera que Dª. Sol Daurella Comadrán cuenta con las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejera. Además, a los efectos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en el procedimiento interno para la selección y evaluación continua de las personas clave para el desarrollo de la actividad bancaria en Grupo Santander, esta comisión reitera a esta fecha que Dª. Sol Daurella Comadrán posee los conocimientos y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de consejera de la Sociedad y que se encuentra en disposición de ejercer un buen gobierno de ésta, tras haber valorado el contenido y la vigencia del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por la evaluada con ocasión de su nombramiento, su historial profesional y el informe sobre idoneidad emitido por las direcciones de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de la Sociedad. Igualmente, conforme a la información facilitada, Dª. Sol Daurella Comadrán cumple el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo. En lo referente a la necesidad de evaluar el trabajo y dedicación efectiva del consejero desde la efectividad de su nombramiento y hasta la presente fecha, se hace constar que no es posible realizar tal valoración, dado que la efectividad de su nombramiento se produjo el 18 de febrero de Por lo demás, Dª. Sol Daurella Comadrán participará en el programa de información para nuevos consejeros que el Banco pone a su disposición, lo que le proporcionará un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y de su Grupo, incluyendo sus reglas de gobierno. Finalmente, en lo que respecta a la categoría de consejero, esta comisión considera que Dª. Sol Daurella Comadrán cumple con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo para ser considerada consejera independiente. propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 13/209

14 (c) Mr. Bruce Carnegie-Brown Se propone la ratificación de su nombramiento como consejero independiente. De la información con la que cuenta el Banco se desprende que Mr. Bruce Carnegie-Brown goza de conocimientos y experiencia adecuados para ejercer las funciones de su cargo. Es licenciado universitario (Master of Arts in English Language and Literature) y durante más de treinta años ha ocupado puestos de elevada responsabilidad, complejidad y competencias en entidades de distintos sectores, incluido el sector financiero. En el pasado fue fundador y socio director general del private equity 3i. Asimismo, ha desempeñado, entre otros, los cargos de consejero delegado en Marsh UK Limited (junio 2003-junio 2006), de Responsable de Mercados de Deuda en Europa y Asia en JP Morgan (enero 2001-enero 2003) y de consejero de Catlin Group Limited (agosto de 2010-mayo de 2014) y Close Brothers Group plc. Actualmente también es consejero no ejecutivo de Santander UK plc y de las entidades Aon UK Limited y Money Supermarket.com Group plc. Además, a los efectos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en el procedimiento interno para la selección y evaluación continua de las personas clave para el desarrollo de la actividad bancaria en Grupo Santander, esta comisión reitera a esta fecha que Mr. Bruce Carnegie-Brown posee los conocimientos y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad y que se encuentra en disposición de ejercer un buen gobierno de ésta, tras haber valorado el contenido y la vigencia del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por el evaluado con ocasión de su nombramiento, su historial profesional y el informe sobre idoneidad emitido por las direcciones de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de la Sociedad. Igualmente, conforme a la información facilitada, Mr. Bruce Carnegie-Brown cumple el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo. En lo referente a la necesidad de evaluar el trabajo y dedicación efectiva del consejero desde la efectividad de su nombramiento y hasta la presente fecha, se hace constar que no es posible realizar tal valoración, dado que la efectividad de su nombramiento se produjo el 12 de febrero de Por lo demás, Mr. Bruce Carnegie-Brown participará en el programa de información para nuevos consejeros que el Banco pone a su disposición, lo que, unido a su experiencia en Santander UK plc, le proporcionará un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y de su Grupo, incluyendo sus reglas de gobierno. Finalmente, en lo que respecta a la categoría de consejero, esta comisión considera que Mr. Bruce Carnegie-Brown cumple con los requisitos establecidos propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 14/209

15 en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo para ser considerado consejero independiente. (d) D. José Antonio Álvarez Álvarez Se propone la ratificación de su nombramiento como consejero ejecutivo. De la información con la que cuenta el Banco se desprende que D. José Antonio Álvarez Álvarez goza de notables conocimientos financieros y de una dilatada experiencia práctica y profesional en puestos de elevada responsabilidad, complejidad y competencias en el ámbito de la banca y de los servicios financieros. Es licenciado en Ciencias Económicas Empresariales y MBA por la Universidad de Chicago. Su anterior cargo en el Banco, antes de ser designado consejero delegado, era el de director general de la división de gestión financiera y relaciones con inversores. Desde ese cargo, para el que fue nombrado en 2004, ha participado activamente en la definición y desarrollo de la expansión internacional del Grupo Santander. Además, ha acreditado su capacidad de gestión como director financiero del Grupo durante la reciente crisis financiera. Con anterioridad fue director de gestión financiera de significativas entidades como Banco Bilbao Vizcaya, S.A. ( ), Argentaria ( ) y Banco Hipotecario de España ( ). Previamente fue subdirector de Finanpostal Gestión Fondos de Inversión y Pensiones ( ), técnico del departamento de estudios de Banco de Crédito Industrial ( ) y técnico del Instituto Nacional de Industria ( ). Todos estos cargos le han permitido alcanzar un alto conocimiento técnico del sector financiero y de los riesgos que se deben gestionar. Asimismo ha sido consejero de BME Holding (Bolsas y Mercados Españoles Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros), S.A. (2006-marzo 2014), vocal del consejo de administración del Banco de Crédito Local, S.A. ( ), miembro del comité de "Covered Bonds" de la Asociación Hipotecaria Europea ( ), presidente de Europea de Titulización Securitization Company en España ( ) y presidente del Comité de Supervisión de la Federación Bancaria Europea (2009). En la actualidad también es consejero de Banco Santander (Brasil) S.A. y SAM Investment Holdings Limited y ha pertenecido a los consejos de otras entidades del Grupo, como Santander Consumer Finance, S.A., Santander de Titulización, Santander Consumer AG, Santander Consumer Holding GmbH, Santander Holdings USA Inc. y Bank Zachodni WBK, S.Ç.A. En consecuencia, se considera que D. José Antonio Álvarez Álvarez cuenta con las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. Además, a los efectos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en el Real Decreto 84/2015, propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 15/209

16 II. de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en el procedimiento interno para la selección y evaluación continua de las personas clave para el desarrollo de la actividad bancaria en Grupo Santander, esta comisión reitera a esta fecha que D. José Antonio Álvarez Álvarez posee los conocimientos y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad y que se encuentra en disposición de ejercer un buen gobierno de ésta, tras haber valorado el contenido y la vigencia del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por el evaluado con ocasión de su nombramiento, su historial profesional y el informe sobre idoneidad emitido por las direcciones de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de la Sociedad. Igualmente, conforme a la información facilitada, D. José Antonio Álvarez Álvarez cumple el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo. En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del consejero desde la efectividad de su nombramiento y hasta la presente fecha, esta comisión constata el desempeño de su cargo, así como su asistencia y participación informada a las sesiones del consejo y de la comisión ejecutiva. Por otra parte, dada su dilatada experiencia en Grupo Santander, tiene un conocimiento extenso y detallado de la Sociedad y de su Grupo, incluyendo sus reglas de gobierno. Finalmente, en lo que respecta a la categoría de consejero, esta comisión considera que D. José Antonio Álvarez Álvarez cumple con los requisitos establecidos en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(a) del reglamento del consejo y, por tanto, debe ser calificado como consejero ejecutivo. Reelecciones De conformidad con el artículo 55.1 de los Estatutos sociales, la duración del cargo de consejero será de tres años, si bien se establece que los cargos de consejero se renovarán anualmente por terceras partes, siguiéndose para ello el turno determinado por la antigüedad de cada uno de ellos, según la fecha y orden del respectivo nombramiento. En consecuencia, además de la reelección del Sr. Fernández González antes señalada, se propone la reelección de D. Juan Rodríguez Inciarte, D. Matías Rodríguez Inciarte, D. Juan Miguel Villar Mir y D. Guillermo de la Dehesa Romero. Se expone a continuación el informe detallado de cada uno de estos consejeros: (a) D. Juan Rodríguez Inciarte Se propone su reelección como consejero ejecutivo por el periodo estatutario de tres años. Del currículo de D. Juan Rodríguez Inciarte y de su trayectoria en Grupo Santander se desprende que éste goza de los conocimientos adecuados y de una propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 16/209

17 profunda experiencia en la Sociedad y su Grupo para ejercer las funciones de su cargo. Es licenciado en Económicas, por lo que dispone de una formación académica pertinente para el desempeño de su cargo. Además, durante más de quince años ha ocupado puestos de elevada responsabilidad, complejidad y competencias en la dirección de entidades financieras. Se incorporó al grupo en 1985 como consejero y director general de Banco Santander de Negocios y en 1989 fue nombrado director general de Banco Santander, S.A. Entre 1991 y 1999 fue consejero de Banco Santander, S.A. Se incorporó de nuevo al consejo de la Sociedad en También ha sido consejero de Banco Santander de Negocios, S.A., Banco Banif, S.A. y Alliance and Leicester Limited. Actualmente es también consejero de Santander Consumer Finance, S.A. y de SAM Investment Holdings Limited y vicepresidente de Santander UK plc. Del mismo modo, D. Juan Rodriguez Inciarte ha sido consejero de otras sociedades no vinculadas al Grupo Santander, tales como, Finanzauto, S.A., Cepsa, S.A. y The Royal Bank of Scotland. En consecuencia, se considera que D. Juan Rodríguez Inciarte cuenta con las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. Además, a los efectos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en el procedimiento interno para la selección y evaluación continua de las personas clave para el desarrollo de la actividad bancaria en Grupo Santander, esta comisión reitera a esta fecha que D. Juan Rodríguez Inciarte posee los conocimientos y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad y que se encuentra en disposición de ejercer un buen gobierno de ésta, tras haber valorado el contenido y la vigencia del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por el evaluado, su historial profesional y el informe sobre idoneidad emitido por las direcciones de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de la Sociedad. Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Juan Rodríguez Inciarte cumple el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo. En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del consejero desde su reelección en la junta general ordinaria del ejercicio 2012 y hasta la presente fecha, esta comisión constata el desempeño de su cargo y su asistencia y participación informada a las sesiones del consejo y de la comisión delegada de riesgos, así como el ejercicio de sus funciones ejecutivas. Finalmente, en lo que respecta a la categoría de consejero, esta comisión considera que D. Juan Rodríguez Inciarte, por su condición de director general, propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 17/209

18 cumple con los requisitos establecidos en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(a) del reglamento del consejo para ser calificado como consejero ejecutivo. (b) D. Matías Rodríguez Inciarte Se propone su reelección como consejero ejecutivo por el periodo estatutario de tres años. Del currículo de D. Matías Rodríguez Inciarte y de su trayectoria en Grupo Santander se desprende que éste goza de los conocimientos adecuados y de una profunda experiencia en la Sociedad y su Grupo para ejercer las funciones de su cargo. Es licenciado en Ciencias Económicas y Técnico Comercial y Economista del Estado, por lo que dispone de una formación académica pertinente para el desempeño de su cargo, y durante más de veinticinco años ha ocupado puestos de elevada responsabilidad, complejidad y competencias en la dirección de entidades financieras. Tras haber sido ministro de la Presidencia ( ), es desde el año 1986 director general de Banco Santander, S.A. Asimismo, ha desempeñado los cargos de consejero y presidente de Santander Totta y consejero de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto) y Santander de Leasing. En la actualidad, D. Matías Rodríguez Inciarte es también consejero de Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A., presidente de la Fundación Príncipe de Asturias, consejero externo de Sanitas, S.A. de Seguros y de Financiera Ponferrada, S.A., SICAV. En consecuencia, se considera que D. Matías Rodríguez Inciarte cuenta con las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. Además, a los efectos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en el procedimiento interno para la selección y evaluación continua de las personas clave para el desarrollo de la actividad bancaria en Grupo Santander, esta comisión reitera a esta fecha que D. Matías Rodríguez Inciarte posee los conocimientos y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad y que se encuentra en disposición de ejercer un buen gobierno de ésta, tras haber valorado el contenido y la vigencia del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por el evaluado, su historial profesional y el informe sobre idoneidad emitido por las direcciones de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de la Sociedad. Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Matías Rodríguez Inciarte cumple el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que está en propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 18/209

19 disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo. En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del consejero desde su reelección en la junta general ordinaria del ejercicio 2012 y hasta la presente fecha, esta comisión constata el desempeño de su cargo y su asistencia y participación informada a las sesiones del consejo, de la comisión ejecutiva y de la comisión delegada de riesgos, así como el ejercicio de sus funciones ejecutivas. Finalmente, en lo que respecta a la categoría de consejero, D. Matías Rodríguez Inciarte, en su condición de vicepresidente ejecutivo y presidente de la comisión delegada de riesgos, tiene atribuidas facultades ejecutivas (artículo 15.1 del reglamento del consejo) y desempeña funciones de dirección y, por tanto, cumple con los requisitos establecidos en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(a) del reglamento del consejo para ser calificado como consejero ejecutivo. (c) D. Juan Miguel Villar Mir Se propone su reelección como consejero independiente por el periodo estatutario de tres años. De la información facilitada se desprende que D. Juan Miguel Villar Mir goza de conocimientos y experiencia adecuados para ejercer las funciones de su cargo. Es doctor ingeniero de caminos, canales y puertos y miembro de la Real Academia de Ingeniería, diplomado en organización industrial y licenciado en Derecho, por lo que dispone de una formación académica pertinente para el desempeño de su cargo. Durante más de veinte años ha ocupado puestos de elevada responsabilidad, complejidad y competencias en la dirección de entidades de diversos sectores. Ha desempeñado los cargos de presidente del consejo de administración en entidades como Electra de Viesgo, Altos Hornos de Vizcaya, Cementos Cinca y Cementos Portland de Aragón. Ha sido también ministro de Hacienda y vicepresidente del Gobierno para asuntos económicos entre 1975 y Actualmente es presidente del Grupo OHL y del Grupo Villar Mir, y representante de estas entidades como vicepresidente en Abertis Infraestructuras, S.A. y en Inmobiliaria Colonial, S.A., respectivamente. En consecuencia, se considera que D. Juan Miguel Villar Mir cuenta con las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. Además, a los efectos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en el procedimiento interno para la selección y evaluación continua de las personas clave para el desarrollo de la actividad bancaria en Grupo Santander, esta comisión reitera a esta fecha que D. Juan Miguel Villar Mir posee los conocimientos y experiencia propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 19/209

20 adecuados para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad y que se encuentra en disposición de ejercer un buen gobierno de ésta, tras haber valorado el contenido y la vigencia del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por el evaluado, su historial profesional y el informe sobre idoneidad emitido por las direcciones de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de la Sociedad. Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Juan Miguel Villar Mir cumple el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo. En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del consejero desde su ratificación en la junta general ordinaria del ejercicio 2014 y hasta la presente fecha, esta comisión constata su asistencia y participación informada a las sesiones del consejo celebradas desde la efectividad de su ratificación. Finalmente, en lo que respecta a la categoría de consejero, esta comisión considera que D. Juan Miguel Villar Mir cumple con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo para ser considerado consejero independiente. (d) D. Guillermo de la Dehesa Romero Se propone su reelección como consejero externo, no dominical ni independiente, por el periodo estatutario de tres años. De la información facilitada se desprende que D. Guillermo de la Dehesa Romero goza de conocimientos y experiencia adecuados para ejercer las funciones de su cargo. Es licenciado en Derecho y Economía por la Universidad Complutense de Madrid, por lo que dispone de una formación académica pertinente para el desempeño de su cargo, y durante más de treinta años ha ocupado puestos de elevada responsabilidad, complejidad y competencias en el sector público y en el privado, incluyendo en el ámbito de la banca y de los servicios financieros, con un número significativo de personas a su cargo. Ha desempeñado los cargos de consejero de Telepizza ( ) y Unión Fenosa ( ), miembro del European Advisory Board de Coca Cola ( ), consejero delegado de Banco Pastor ( ), Secretario de Estado de Economía ( ), Secretario General de Comercio ( ) y Director de Gestión de Activos Exteriores y Relaciones Internacionales del Banco de España ( ). En la actualidad, es asesor internacional de Goldman Sachs International, vicepresidente no ejecutivo de Amadeus IT Holding, S.A., presidente del Centre for Economic Policy Research (CEPR) de Londres, miembro del Group of Thirty, de Washington, presidente del consejo rector de IE Business School y presidente no ejecutivo de Aviva Grupo Corporativo, S.L. y de Aviva Vida y Pensiones, S.A. de Seguros y Reaseguros. propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 20/209

21 En consecuencia, se considera que D. Guillermo de la Dehesa Romero cuenta con las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero. Además, a los efectos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en el procedimiento interno para la selección y evaluación continua de las personas clave para el desarrollo de la actividad bancaria en Grupo Santander, esta comisión reitera a esta fecha que D. Guillermo de la Dehesa Romero posee los conocimientos y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad y que se encuentra en disposición de ejercer un buen gobierno de ésta, tras haber valorado el contenido y la vigencia del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por el evaluado, su historial profesional y el informe sobre idoneidad emitido por las direcciones de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de la Sociedad. Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Guillermo de la Dehesa Romero cumple el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo. En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del consejero desde su reelección en la junta general ordinaria del ejercicio 2013 y hasta la presente fecha, esta comisión constata su asistencia y participación informada a las sesiones del consejo, la comisión ejecutiva, la comisión de auditoría, la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones 2. Finalmente, en lo que respecta a la categoría de consejero, esta comisión considera que, dado que D. Guillermo de la Dehesa Romero lleva más de 12 años como consejero de la Sociedad, de conformidad con el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo no podrá ser considerado como consejero independiente tras su reelección por la junta general. En consecuencia, esta comisión lo califica como consejero externo, no dominical ni independiente (categoría: otros externos). 2 Hasta el 23 de octubre de 2014 existía una comisión conjunta de nombramientos y retribuciones. propuestas de acuerdos jgo 2015 (2) 21/209