Spain. Adquisición de la Unidad Productiva y pasivos de la Seguridad Social. Febrero 2015 simmons-simmons.com

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1 Spain Febrero 2015 simmons-simmons.com Indice Adquisición de la Unidad Productiva y pasivos de la Seguridad Social. Acuerdos Impugnables: Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital RD 84/2015, desarrolla Ley 10/2014, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Ley 35/2014, modifica el texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social. RD 84/2015, desarrolla la Ley 10/2014, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Ley 35/2014, modifica el texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social Proyecto de RD Legislativo se aprueba el TR Ley del Medicamento Sentencia Juzgado de Primera Instancia nº 97 de Madrid, de 1 de septiembre de 2014 Sentencia Tribunal Supremo (Sala de lo Civil), de 22 de enero de 2015 Adquisición de la Unidad Productiva y pasivos de la Seguridad Social Los Jueces de lo Mercantil de Madrid adoptaron un criterio común sobre una de las cuestiones más conflictivas en materia concursal: subrogación en las deudas de la Seguridad Social por el adquirente de la unidad productiva o empresa en concurso. En las reuniones de fecha 7 y 21 de noviembre de 2014 los Jueces confirmaron el cambio de criterio introducido por el Real Decreto-Ley 11/2014, de 5 de septiembre, que reforma la Ley Concursal. Dicha reforma pretende facilitar la venta de la unidad productiva de las empresas en concurso, promoviendo la enajenación libre de obligaciones preexistentes impagadas por la concursada. Sin embargo, como explicaremos, con importantes excepciones. Con carácter general, la adquisición de una empresa o de una unidad productiva, cuando ésta mantenga su identidad, se rige por las normas de sucesión de empresa que implican que el adquirente asume las deudas laborales, fiscales y de Seguridad Social impagadas y anteriores a la transmisión. Sin embargo, dicha norma general cede ante la regulación especial de la Ley Concursal cuando la adquisición se produzca en sede concursal. Régimen anterior la tesis exoneratoria En efecto, para incentivar la transmisión de la unidad productiva o de empresas en concurso, el régimen concursal anterior sólo contemplaba expresamente la asunción por el adquirente de las deudas laborales (149.2 Ley Concursal), y le exoneraba de la subrogación en las deudas tributarias (42.1.c Ley General Tributaria). Sin embargo, la falta de regulación expresa de la existencia de sucesión de empresa a efectos de la Seguridad Social en el régimen anterior dio lugar a dos tesis opuestas: la de la Tesorería General de la Seguridad Social, que sostenía que existía sucesión de empresa y derivación de responsabilidad al adquirente por la deudas impagadas frente a ella, y la de los Juzgados de lo Mercantil, que velaba por facilitar la transmisión en concurso. 1

2 Así, la jurisprudencia mercantil interpretaba restrictivamente el silencio legal de la norma concursal, fijando desde la sentencia del asunto Llamas (Auto de la Audiencia Provincial de Barcelona de 29 de noviembre de 2007) la doctrina de la no subrogación del adquirente en los créditos de la Seguridad Social. Régimen actual la tesis del pago La novedad introducida por el Real Decreto-Ley 11/2014 es precisamente la inclusión expresa de la sucesión de empresa a los efectos de Seguridad Social. Es decir, que el adquirente de la unidad productiva o empresa en concurso asumirá las deudas preexistentes no satisfechas por la concursada frente a la Seguridad Social. Las mencionadas conclusiones de los Juzgados de lo Mercantil de Madrid confirman la responsabilidad del adquirente por las deudas frente a la Seguridad Social, pero entienden que debe limitarse a las deudas respecto de las relaciones laborales que efectivamente asuma el adquirente, y no a todas. Conclusión Frente a las dudas de interpretación que suscitaba el régimen anterior, la última reforma de la Ley Concursal aporta seguridad jurídica, dejando claro que sí deberá subrogarse en las deudas pendientes frente a la Seguridad Social. Sin embargo, en contra del espíritu de la reforma concursal de facilitar la venta de la unidad productiva en concurso libre de deudas, la misma se ha hecho más onerosa para el adquirente. No obstante, este efecto parece haberse querido mitigar por los Jueces de lo Mercantil de Madrid al acordar, al menos como criterio orientativo, que dicha asunción se limita a las relaciones laborales que el adquirente efectivamente asuma. Acuerdos Impugnables: Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital Nueva redacción del artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital La reciente reforma del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, nos ha traído, entre otras modificaciones, la modificación de su artículo 204 relativo a los acuerdos sociales que son impugnables. En general, se modifica el régimen de los acuerdos impugnables, eliminándose la distinción entre acuerdo nulo y acuerdo anulable que imperaba en la antigua redacción. Además de los acuerdos que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos sociales o lesionen el interés social, ahora con la reforma, también se pueden impugnar aquellos acuerdos que sean contrarios al reglamento de la junta de la sociedad (también si son contrarios al reglamento del consejo, según redacción del artículo 251.2). Es importante destacar que la reforma establece de manera explícita y garantista para los accionistas o socios minoritarios, en su apartado 1, que el interés social se ve lesionado cuando el acuerdo se impone de manera abusiva por la mayoría, aunque no se cause daño patrimonial. A tal efecto, se entiende que un acuerdo es abusivo cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios. Por otro lado, en el apartado 2 del artículo 204, se clarifica que no puede prosperar una impugnación de acuerdos sociales cuando este acuerdo haya sido dejado sin efecto o haya sido válidamente sustituido por otro adoptado antes de la presentación de la demanda de impugnación de acuerdos sociales (si es después, el juez debe poner fin al proceso dictando el correspondiente auto de terminación por satisfacción extraprocesal del proceso). Asimismo, la reforma establece una serie de supuestos de impugnación que no son procedentes por no tener carácter esencial, y cuyo examen de esencialidad deberá realizar el juez como cuestión incidental de previo pronunciamiento (para evitar agotar el proceso hasta una sentencia desestimatoria): La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante. La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido 2

3 esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación. La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano. La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible. En la reforma ha unificado a un único plazo de 1 año el plazo para la impugnación de acuerdos sociales (salvo aquellos contrarios al orden público que no caducan ni prescriben). En las sociedades cotizadas dicho plazo se reduce a 3 meses. Por último, se limita al 1% del capital social la legitimación para poder ejercer la acción de impugnación (un 0,1% en sociedades cotizadas). RD 84/2015, desarrolla la Ley 10/2014, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito Debido a las particularidades propias de la actividad de las entidades de crédito éstas están sometidas a una regulación sin equivalencia comparable en otras actividades económicas. Esta regulación se viene históricamente acordando a escala mundial con la finalidad de evitar arbitrajes regulatorios entre países, que pudieran generar artificiales ventajas competitivas y llegar a provocar inestabilidad en el sistema financiero global. En la actualidad es el «Marco regulador global para reforzar los bancos y sistemas bancarios» (Basilea III), presentado por el Comité de Basilea de Supervisores Bancarios en diciembre de 2010, el eje sobre el que pivota la normativa prudencial internacional. La implementación y adaptación de Basilea III al ordenamiento jurídico de la Unión Europea ha tenido lugar a través de dos normas fundamentales: el Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) nº 648/2012 y la Directiva 2013/36/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE. Con la entrada en vigor del Reglamento 1024/2013, se aprobó el Mecanismo Único de Supervisión (MUS), compuesto por el Banco Central Europeo y las Autoridades Nacionales de Supervisión, entre las que se encuentra el Banco de España. El MUS se conforma como uno de los pilares de la Unión Bancaria, junto con el Mecanismo Único de Resolución, también de reciente creación, sustentada por un código normativo único, integral y detallado para los servicios financieros del conjunto del mercado interior. Esta medida entraña la atribución al MUS, y singularmente al Banco Central Europeo, de las funciones de supervisión, incluidas las de autorización, revocación o imposición de sanciones a entidades de crédito, que tradicionalmente venían realizando las autoridades nacionales. El Banco Central Europeo asume, por tanto, la supervisión de todo el sistema bancario, ejerciendo la supervisión directa sobre las entidades más significativas y la supervisión indirecta sobre las menos significativas. La relevancia de la implantación del MUS para España se aprecia en el hecho de que se hayan identificado 15 grupos de entidades de crédito como significativas que representan más del 90 % de los activos del sistema. Este cambio del marco jurídico de las competencias en materia de supervisión hace necesario la adaptación de nuestro ordenamiento jurídico a la nueva realidad, en particular al reparto de competencias entre el Banco Central Europeo y el Banco de España que también se aborda en este real decreto. Este real decreto tiene por objeto no solo la culminación del desarrollo reglamentario de la Ley 10/2014, de 26 de junio, sino también la refundición en un único texto de aquellas normas con rango reglamentario de ordenación y disciplina de entidades de crédito. Así este real decreto refunde en un único texto, por un lado, las disposiciones en materia de entidades de crédito del Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras, que deben seguir vigentes tras la entrada en vigor del Reglamento (UE)nº 575/2013, y de la Directiva 2013/36/UE, y, por otro, el Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, sobre creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito. 3

4 Con tal fin, el real decreto se asienta en tres grandes títulos. El primero de ellos desarrolla el régimen de acceso a la actividad de las entidades de crédito que en gran medida se encontraba contenido en el Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio. Cabe destacar, no obstante, que el régimen de autorización previsto en este título se limita a los bancos. Las cajas de ahorro y las cooperativas de crédito se regirán por su normativa específica El título I regula los requisitos que han de cumplir las entidades de crédito, recogiendo las adaptaciones necesarias de nuestro ordenamiento jurídico, para ajustarse a este nuevo marco de supervisión establecido por la Unión Europea, especialmente en materia de autorizaciones, adquisición de participaciones significativas y valoración de la idoneidad de los altos cargos de las entidades de crédito. Por su parte, el título II de este título desarrolla una de las principales novedades de la Directiva 2013/36/UE, de 26 de junio de 2013: el régimen de colchones de capital. De este modo, las entidades de crédito deberán mantener niveles adicionales de capital de nivel 1 ordinario a los exigidos por el Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio de Entre tales colchones merece una especial atención el colchón anticíclico y el colchón contra riesgos sistémicos. El colchón anticíclico permite al Banco de España exigir requisitos de capital de nivel 1 ordinario adicionales, en las fases alcistas del ciclo y reducir estas exigencias en las fases bajistas. Por su parte, el colchón contra riesgos sistémicos permite al supervisor exigir mayores requisitos de capital de nivel 1 ordinario para aquellas exposiciones que estén experimentando una evolución que pudiese comprometer la estabilidad del sistema financiero. Con estos colchones, se dota al supervisor microprudencial de herramientas de carácter eminentemente macroprudencial que, junto con la política monetaria y la política fiscal, podrían contribuir a suavizar los ciclos económicos. En el título III, bajo el principio de que el Banco Central Europeo ejerce la supervisión directa sobre las entidades más significativas y el Banco de España la ejerce sobre las menos significativas. Por otra parte, la disposición final primera modifica el Reglamento de desarrollo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito aprobado por el Real Decreto 84/1993, de 22 de enero, para adaptar esta norma al nuevo régimen jurídico derivado de la aprobación de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y a este real decreto. En concreto, se adapta el régimen de autorizaciones, revocación y caducidad de las cooperativas de crédito. La disposición final segunda, por su parte modifica el Real Decreto 2660/1998, de 14 de diciembre, sobre el cambio de moneda extranjera en establecimientos abiertos al público distintos de las entidades de crédito. El objetivo es por una parte, eliminar todas las menciones a la gestión de transferencias al ser esta un servicio de pago con reserva de actividad para los proveedores de servicios de pago definidos en la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago, que transpone la Directiva 2007/64/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de noviembre de 2007, sobre servicios de pago en el mercado interior, por la que se modifican las Directivas 97/7/CE, 2002/65/CE, 2005/60/CE y 2006/48/CE y por la que se deroga la Directiva 97/5/CE. Por otra parte, esta disposición corrige la incongruencia que suponía la coexistencia de entidades de pago habilitadas para realizar operaciones de compraventa de moneda no vinculadas a la prestación de servicios de pago (las antiguas remesadoras), junto con el resto de entidades de pago que solo podían ejercer la compraventa de moneda cuando esta actividad fuese su objeto social exclusivo. Ley 35/2014, modifica el texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social Con la nueva Ley de Mutuas han aparecido nuevas cuestiones relacionadas con los gastos por desplazamientos, causados por citaciones para la realización de reconocimientos médicos antes del agotamiento de la duración máxima de la situación de IT de 12 meses. Esta materia ha sido muy conflictiva, ya que las distintas Mutuas han interpretado de manera restrictiva la aplicación del abono de dichos desplazamientos. La Confederación Sindical de CC.OO. así como la Asociación de Mutuas de Accidentes de Trabajo (AMAT), formularon consulta a la Dirección General de Ordenación de la Seguridad Social a raíz de la publicación en el B.O.E., el día 4 de noviembre de 2009 de la Resolución de 21 de octubre del mismo año, de la Secretaría de Estado de la Seguridad Social, respecto a si los gastos por desplazamientos causados por citaciones para la realización de reconocimientos médicos antes del agotamiento del período de doce meses de duración máxima de la situación de I.T. deben ser objeto de compensación económica; dado que la Resolución que desarrolla la Orden TIN, se refiere exclusivamente a desplazamientos de trabajadores una vez agotado el período de duración máxima de la IT. 4

5 La Dirección General de Ordenación de la Seguridad Social emitió una Circular en fecha 20 de octubre de 2010 en la que se disipaba la controversia y manifestaba que sí procede la compensación de los gastos de transporte cuando se cite al trabajador a reconocimiento médico antes del agotamiento del plazo de duración máxima de doce meses de la situación de incapacidad temporal, de esta última interpretación participa también el Juzgado de lo Social nº 1 de Vigo, en la sentencia nº 491/10, dictada el de 2 julio de 2010 y nuevamente ha sido reiterada por el Juzgado de lo Social nº 33 de Barcelona en fecha 25 de noviembre de 2014 dictando sentencia nº 507/2014 por la que se declara que el trabajador tiene derecho a ser compensado por los gastos de desplazamientos que puedan originarse como consecuencia de las comparecencias exigidas por la Mutua para revisión médica y control de un proceso de Incapacidad Temporal por Contingencias Comunes antes de agotarse el plazo de duración máximo de 365 días. Proyecto de RD Legislativo se aprueba el TR Ley del Medicamento La disposición final cuarta de la Ley 10/2013, autoriza al Gobierno para elaborar un texto refundido de la Ley 29/2006, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos y productos sanitarios. El objetivo principal que se persigue mediante la aprobación de este nuevo Real Decreto Legislativo consiste en establecer un texto refundido que mantenga la necesaria unidad en los cuerpos legislativos que regulan los medicamentos y productos sanitarios con la finalidad de evitar la dispersión y las dificultades de interpretación y aplicación de las disposiciones sobre esta materia así como garantizar la necesaria seguridad jurídica. Esta autorización, por un plazo de dos años, a partir de la entrada en vigor de esta ley, tiene por objeto consolidar, en un texto único, las modificaciones incorporadas, desde su entrada en vigor en la citada ley e incluye la facultad de regularizar, aclarar y armonizar los textos legales que deban ser refundidos. Sentencia Juzgado de Primera Instancia nº 97 de Madrid, de 1 de septiembre de 2014 El Juzgado de Primera Instancia nº 97 de Madrid estimó la demanda formulada por una inversora que había adquirido euros en acciones de Bankia en el tramo minorista durante la OPS, previa a la salida a bolsa. La demandante solicitaba la anulación de la suscripción de acciones por vicio del consentimiento, al haberse representado una imagen de solvencia de la entidad emisora que no era cierta. La defensa de Bankia alegó en primer lugar la existencia de prejudicialidad penal que no fue estimada. El Juzgado consideró que el procedimiento penal no podía influir en el pleito civil, ya que el elemento básico de la demanda que la información sobre la situación de solvencia de la entidad en el momento de emisión de las acciones no se correspondía con la realidad- no se podía ver afectado por el resultado de las actuaciones seguidas ante la Audiencia Nacional. Tampoco estimó el carácter de inversora cualificada de la demandante, segunda defensa de Bankia, ya que según el banco- conocía los riesgos que asumía. El Juzgado considera que no es el caso, ya que la actora tenía 68 años cuando suscribió las acciones, sin formación económica o financiera, y, además, sin que conste en forma alguna su cualificación como inversora. Afirma además el Juzgado que la actora tiene la condición de consumidora, y que no se puede entender que tiene la capacidad de entender toda la información facilitada. Tras ello, la sentencia analiza detenidamente el error producido por la información facilitada por la compañía, ya que ésta no se corresponde a la realidad. En tal sentido manifiesta que se trata de un error como vicio de consentimiento o relativo, un error en la suscripción de las acciones y que, conforme a numerosas sentencias del Tribunal Supremo que cita, consiste en un vicio de la voluntad causado por la omisión u ocultación de determinada información que, de haberse facilitado, podrían haber llevado a la suscriptora a no formalizar el contrato. Tales datos no pudieron ser conocidos por la actora aunque hubiese actuado con una diligencia extrema, habiendo obrado, sin embargo, responsablemente y con buena fe, por lo que no puede haber reproche en su conducta. Según la doctrina jurisprudencial que invoca, se debe negar la protección a quien, con el empleo de la diligencia que es exigible por las circunstancias concurrentes, hubiese podido conocer la real situación de la entidad; mientras que se debe dar amparo a quien, pese a haber desarrollado dicha diligencia, no hubiese podido conocerla. Pero la sentencia añade que, además, debe existir una relación de causalidad entre el error sufrido y la finalidad perseguida por el contratante. Y además, exige que el error que se haya producido se proyecte en el momento en que se 5

6 emite la declaración de voluntad, es decir, en el momento de la celebración del contrato, y no en momentos posteriores. No puede fundarse el error, vicio del consentimiento contractual, en el desconocimiento de algo que ocurrió con posterioridad a la prestación del consentimiento. Por tanto, concluye, la diligencia exigible no es la genérica de un buen padre de familia, sino la específica del ordenado empresario y representante leal en defensa de los intereses de sus clientes. Todo ello hace entender que el error se ha producido por la información suministrada por Bankia, pues ésta faltó a la verdad en el folleto de emisión de acciones, concretamente al informar sobre la situación financiera de la propia entidad, reflejando una situación de solvencia que no era real sino ficticia. En otro orden de cosas, el Juzgado analiza las características y naturaleza de las acciones, reconociendo que no es un producto complejo conforme a la Ley del Mercado de Valores, y que cualquier inversor entiende que tienen riesgos por la fluctuación de los mercados de valores. Sin embargo, sigue la sentencia, no se está examinando la fluctuación que se produjo en los mercados, sino si la información sobre la solvencia de la entidad emisora de las acciones que esta difundió en el folleto se correspondía con la realidad, puesto que la actora suscribió las acciones bajo tal apariencia de solvencia. Acto seguido, se examina si el error padecido sobre la solvencia de Bankia que constituye la causa de sus suscripciones de las acciones, era imputable a los suscriptores, lo que niega pues fue Bankia quien proyectó esa no cierta imagen de solvencia. El error resulta excusable, en el sentido de ser inevitable, porque quien empleó una diligencia media, valorando las circunstancias, no pudo conocer la situación patrimonial exacta por ser esta ocultada por la propia Bankia. Por todo ello, concluye que se debe apreciar la existencia del error en el consentimiento, error que es excusable y no pudo ser evitado por la actora empleando una diligencia media. No es de recibo, añade el Juzgado, el argumento de que tal error podía haber sido evitado haciendo uso de una diligencia debida, toda vez que ni los organismos reguladores detectaron la situación de la entidad, y sólo, meses después, debieron realizar una inyección de capital de miles de millones. Por tanto entiende que concurren los requisitos para apreciar la existencia de vicio en el consentimiento, estimando la demanda y declarando la nulidad relativa de la suscripción de las acciones por la demandante. Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) Sentencia de 22 de enero de Mandato Utilización de poder previa revocación y notificación del mandato. La recurrente en casación basaba su recurso en infracción del artículo del Código Civil, en concreto, pretendía la nulidad de unas escrituras de préstamo y simultánea constitución de hipoteca en garantía de los mismos. Todas aquellas escrituras fueron otorgadas por el hijo de la mandante e hipotecante. Solo una de las citadas escrituras fue otorgada después de la fecha de la revocación del poder y notificación de dicha revocación al hijo mandatario. El juzgado de instancia acordó estimar parcialmente la demanda en el sentido de declarar la nulidad de la escritura de préstamo e hipoteca otorgada con posterioridad a la revocación del mandato, al no encontrarse en vigor el poder utilizado por el hijo a la hora del otorgamiento de la citada escritura. Sin embargo, la Audiencia Provincial, revocó la sentencia dictada en la instancia porque el artículo del Código Civil se trata de un precepto que otorga protección a los terceros de buena fe, sin necesidad de que concurra buena fe del mandatario, al haber actuado en el negocio jurídico confiados en la apariencia objetiva del mandante. Indicaba que no era necesario acudir a la atribución de buena o mala fe en el hijo mandatario que conocía al tiempo de otorgar la referida escritura que su poder le había ha sido revocado por su madre previamente. La Sala de lo Civil, revocó la sentencia de la Audiencia Provincial, confirmando la dictada en la instancia, distinguiendo entre dos clases de mandatos o poderes y sus diversos efectos frente a terceros en caso de revocación previa y utilización posterior. En supuestos donde el poder se otorga para contratar frente a determinadas personas, su revocación no podrá perjudicar a estos terceros a menos de que se les hubiera hecho saber a éstos la revocación previa, y ello, por aplicación de lo establecido en el artículo Sin embargo, cuando se trata de un mandato o poder general, como era el del caso enjuiciado, la revocación sí puede perjudicar a terceros, salvo que concurra el supuesto especial 6

7 recogido en el artículo del Código Civil, que requiere, buena fe tanto del mandatario con poder extinguido como por parte de los terceros que contratan con aquel. En el supuesto enjuiciado sólo concurría buena fe por parte del tercero contratante, el prestamista acreedor hipotecario, pero sin embargo, no concurría esa buena fe en el hijo mandatario, porque éste conocía plenamente la extinción del mandato al haberle sido notificada su revocación con carácter previo al otorgamiento de la escritura cuya nulidad de pleno derecho confirmaba el Tribunal Supremo. 7

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