El Cambio o Toma de Control en el Régimen de Concentraciones Económicas en el Ecuador Interpretación Jurídica-Económica.

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1 El Cambio o Toma de Control en el Régimen de Concentraciones Económicas en el Ecuador Interpretación Jurídica-Económica Intendencia de Investigación y Control de Concentraciones Económicas Septiembre 2015 Con la promulgación de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado (en adelante LORCPM) Mediante Suplemento No. 555 del Registro Oficial del 13 de octubre de 2011 se crea la Superintendencia de Control del Poder de Mercado (en adelante Superintendencia), dicho cuerpo legal en su artículo 1 establece como uno de sus objetivos el control y regulación de las operaciones de concentración económica ( ). El control y regulación de operaciones de concentración económica se fundamenta en diversas normas de la legislación ecuatoriana, algunas de las cuales ameritan ser tratadas a continuación: La Constitución de la República en el artículo 304 numeral 6 establece como uno de los objetivos de la política comercial el siguiente: 6. Evitar las prácticas monopólicas y oligopólicas, particularmente en el sector privado, y otras que afecten el funcionamiento de los mercados. Objetivo que se complementa con los artículos 335 y 336 del mismo cuerpo legal, que contempla lo siguiente: Art El Estado regulará, controlará e intervendrá, cuando sea necesario, en los intercambios y transacciones económicas; y sancionará la explotación, usura, acaparamiento, simulación, intermediación especulativa de los bienes y servicios, así como toda forma de perjuicio a los derechos económicos y a los bienes públicos y colectivos. El Estado definirá una política de precios orientada a proteger la producción nacional, establecerá los mecanismos de sanción para evitar cualquier práctica de monopolio y oligopolio privados, o de abuso de posición de dominio en el mercado y otras prácticas de competencia desleal.

2 Art El Estado impulsará y velará por el comercio justo como medio de acceso a bienes y servicios de calidad, que minimice las distorsiones de la intermediación y promueva la sustentabilidad. El Estado asegurará la transparencia y eficiencia en los mercados y fomentará la competencia en igualdad de condiciones y oportunidades, lo que se definirá mediante ley. Las disposiciones constitucionales anteriormente expuestas se enlazan con el numeral 1 del artículo 334 de la Carta Magna que dispone Evitar la concentración o acaparamiento de factores y recursos productivos, promover su redistribución y eliminar privilegios o desigualdades en el acceso a ellos disposición encaminada a que el Estado promueva el acceso equitativo a los factores de producción. Específicamente esta normativa cimienta, a nivel constitucional la existencia de una autoridad de competencia como lo es la Superintendencia de Control del Poder de Mercado; y, particularmente para el caso específico, la Intendencia de Control de Concentraciones y sus atribuciones investigativas para el efecto. La Intendencia de Control de Concentraciones tiene como finalidad aplicar el régimen de control de concentraciones al que se refiere el artículo 15 de la LORCPM, para lo cual se deberá observar el concepto de operación de concentración. Al respecto, existe una operación de concentración cuando concurren las circunstancias establecidas en el artículo 14 de la LORCPM y 12 del RLORCPM: [LORCPM] Art 14.- Operaciones de concentración económica.- A efectos de esta Ley se entiende por concentración económica al cambio o toma de control de una o varias empresas u operadores económicos, a través de la realización de actos tales como: a) La fusión entre empresas u operadores económicos. b) La transferencia de la totalidad de los efectos de un comerciante. c) La adquisición, directa o indirectamente, de la propiedad o cualquier derecho sobre acciones o participaciones de capital o títulos de deuda que den cualquier tipo de derecho a ser convertidos en acciones o participaciones de capital o a tener cualquier tipo de influencia en las decisiones de la persona que los emita, cuando tal adquisición otorgue al adquirente el control de, o la influencia sustancial sobre la misma. d) La vinculación mediante administración común. e) Cualquier otro acuerdo o acto que transfiera en forma fáctica o jurídica a una persona o grupo económico los activos de un operador económico o le otorgue el control o influencia determinante en la adopción de decisiones de administración ordinaria o extraordinaria de un operador económico. [RLORCPM] Art Control.- A efectos del artículo 14 de la Ley, el control resultará de contratos, actos o cualquier otro medio que, teniendo en cuenta las circunstancias de hecho y de derecho, confieran la posibilidad de ejercer

3 una influencia sustancial o determinante sobre una empresa u operador económico. El control podrá ser conjunto o exclusivo. De los artículos precedentes se desprende el concepto de operación de concentración, el mismo que se configura con el requisito sine qua non de la existencia de cambio o la toma de control que alcance una persona o conjunto de personas sobre un operador económico, producto de la operación. Para evidenciar la existencia de una operación de concentración, este órgano deberá realizar un análisis íntegro de cada caso particular, para verificar la aplicabilidad del régimen de control de concentraciones ecuatoriano. Sin embargo, para realizar una adecuada interpretación y aplicación de los artículos 14 de la LORCOM y 16 del RLORCPM; es menester atender a la definición de control que brinda el artículo 12 del RLORCPM, la misma que se complementa con los parámetros del artículo 192 del Libro II del Código Orgánico Monetario Financiero relativo a la Ley de Mercado de Valores, promulgado en el Registro Oficial Suplemento 215, el 12 de septiembre de 2014, norma supletoria a la LORCPM y en el numeral 27 de la Norma de Contabilidad Internacional (NIC 27), que se citan a continuación: [COMF] Art Del control y acuerdo de actuación conjunta.- Se entiende que tienen el control de una sociedad, las personas que por sí o en unión con otras, con las que existe acuerdo de actuación conjunta, tienen el poder de influir en forma determinante en las decisiones de ella; o que son capaces de asegurar la mayoría de votos en las juntas de accionistas y pueden elegir a la mayoría de los directores o administradores. Se considera que hay acuerdo de actuación conjunta, cuando entre dos o más personas existe una convención, expresa o tácita, para participar con similar interés en la gestión de la sociedad o para controlarla ( ) Norma de Contabilidad Internacional (NIC 27) 13. Se presumirá que existe control cuando la dominante posea, directa o indirectamente a través de otras dependientes, más de la mitad del poder de voto de otra entidad, salvo que se den circunstancias excepcionales en las que pueda demostrar claramente que tal posesión no constituye control ( ) Conforme a las definiciones desarrolladas dentro de la normativa ecuatoriana en el artículo 12 del RLORCPM; en el artículo 192 del Código Orgánico Monetario Financiero Libro II relativo a la Ley de Mercado de Valores; y en el numeral 13 de la Norma de Contabilidad Internacional (NIC 27), se considera que control es aquel poder que ostenta una persona, o conjunto de personas, para influir de forma sustancial o determinante en la toma de decisiones de una empresa u operador económico. Esta toma de decisiones asegurará la mayoría de votos en junta de accionistas, teniendo esta persona, o conjunto de personas el poder para controlar la gestión de la sociedad a través de la designación de administradores y directores de la empresa u operador económico. Es también evidente que cuando una persona ya ostentaba el control de una o varias empresas u

4 operadores económicos, no existía previamente independencia de operadores; y, por lo tanto, serán irrelevantes los actos jurídicos o fácticos de reestructuración societaria que efectúen. ANÁLISIS TÉCNICO 1. Conceptualización de operación de concentración económica para la debida aplicabilidad en el régimen ecuatoriano La Intendencia de Investigación y Control de Concentraciones Económicas, en observancia a la realidad económica, ha aplicado los artículos 14 de la LORCPM y 12 del RLORCPM relativos al régimen de concentraciones; sin embargo, debido al escaso desarrollo de doctrina en materia de control de concentraciones a nivel nacional, y por las particularidades de cada caso de operaciones de concentración; ha sido complejo mantener un criterio sólido generalizado respecto a la conceptualización de concentración económica, y por ende, al ámbito de aplicación del régimen de control de concentraciones económicas ecuatoriano. Debido a que la definición de concentración económica se sustenta en la existencia de cambio o toma de control conforme a los arts. 14 de la ley y 12 del Reglamento, supuesto que se basa en la teoría económica de independencia previa entre operadores económicos, es preciso indicar expresamente lo que es control para el análisis de concentraciones. La legislación ecuatoriana implementa un régimen de control de concentraciones, el mismo que viene a ser aplicable para aquellos actos que se ajustan a la definición de operación de concentración económica establecida en el artículo 14 de la LORCM. En relación a lo expresado en el artículo en mención, es fundamental considerar las siguientes definiciones de operación de concentración establecidas en legislaciones internacionales: A nivel europeo el REGLAMENTO (CE) No139/2004 del Consejo Europeo vigente a partir del 20 de enero de en su artículo tercero establece: Definición de concentración 1. Se entenderá que se produce una concentración cuando tenga lugar un cambio duradero del control como consecuencia de: a) la fusión de dos o más empresas o partes de empresas anteriormente independientes, o b) la adquisición, por una o varias personas que ya controlen al menos una empresa, o por una o varias empresas, mediante la toma de participaciones en el capital o la compra de elementos del activo, mediante contrato o por cualquier otro 1 Reglamento (CE) No. 139/2004 del Consejo europeo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de concentraciones entre empresas. Diario Oficial de las Comunidades Europeas No. L 24.

5 medio, del control directo o indirecto sobre la totalidad o partes de una o varias otras empresas. 2. El control resultará de los derechos, contratos u otros medios que, por sí mismos o en conjunto, y teniendo en cuenta las circunstancias de hecho y de derecho, confieren la posibilidad de ejercer una influencia decisiva sobre una empresa; en particular mediante: a) derechos de propiedad o de uso de la totalidad o de una parte de los activos de una empresa; b) derechos o contratos que permitan influir decisivamente sobre la composición, las deliberaciones o las decisiones de los órganos de una empresa. 3. Se entenderá que han adquirido el control las personas o empresas: a) que sean titulares de esos derechos o beneficiarios de esos contratos, o b) que, sin ser titulares de dichos derechos ni beneficiarios de dichos contratos, puedan ejercer los derechos inherentes a los mismos. La normativa europea es muy clara al establecer la necesidad de un cambio de cualquier índole (de hecho o de derecho) o una toma (adquisición de acciones o participaciones en capital social) que brinde control a la persona, permitiéndole influir decisivamente sobre las decisiones de los órganos de control de una empresa. Así pues, los casos de reestructuración interna entre compañías pertenecientes a un mismo grupo económico no aplicará el régimen de control de concentraciones, pues no existirá operación de concentración, lo que se corrobora en el numeral 1.6 referido a la reestructuración interna contemplado en la Guía de Control de Concentraciones entre Empresas de la Unión Europea 2008/C 95/01 2. Con arreglo al Reglamento de concentraciones, el concepto de concentración se limita a cambios en la estructura de control. Una reestructuración interna de un grupo de empresas no constituye una concentración. Esto se aplica, por ejemplo, a los incrementos en las participaciones empresariales que no vayan acompañados de cambios en el control o a operaciones de reestructuración tales como la fusión de una compañía de doble cotización en una única entidad jurídica o una fusión de filiales. Un concentración sólo podrá producirse si la operación provoca un cambio en la naturaleza del control de una empresa y, por tanto, ya no es puramente interna. 2 Comunicación consolidada de la Comisión sobre cuestiones jurisdiccionales en materia de competencia, realizada de conformidad con el Reglamento (CE) No. 139/2004 del Consejo, de 16 de abril de Diario Oficial de las Comunidades Europeas No. C/95.

6 El caso chileno es afín a lo establecido para la Unión Europea, al respecto, su guía para análisis de concentraciones de la Fiscalía Nacional Económica de Chile 3 señala: La FNE entiende por operación de concentración o concentración, las fusiones, las adquisiciones de acciones, las adquisiciones de activos, las asociaciones y, en general, los actos y convenciones que tienen por objeto o efecto que dos o más empresas económicamente independientes entre sí pasen a conformar una sola empresa, a tomar decisiones en forma conjunta o a integrar un mismo grupo empresarial. Esta definición establece que una concentración se producirá cuando dos empresas previamente económicamente independientes, a través de un arreglo contractual o fáctico, alinean sus incentivos para maximizar de manera conjunta sus beneficios a través de la toma de decisiones o actuación conjunta También es menester considerar el caso español, al respecto la Ley española 15/2007 de Defensa de la Competencia de España vigente a partir de julio de en su artículo 7 define a concentración económica de la siguiente forma: Artículo 7.- Definición de concentración económica. 1. A los efectos previstos en esta Ley se entenderá que se produce una concentración económica cuando tenga lugar un cambio estable del control de la totalidad o parte de una o varias empresas como consecuencia de: a) La fusión de dos o más empresas anteriormente independientes, o La adquisición por una empresa del control sobre la totalidad o parte de una o varias empresas. b) La creación de una empresa en participación y, en general, la adquisición del control conjunto sobre una o varias empresas, cuando éstas desempeñen de forma permanente las funciones de una entidad económica autónoma. 2. A los efectos anteriores, el control resultará de los contratos, derechos o cualquier otro medio que, teniendo en cuenta las circunstancias de hecho y de derecho, confieran la posibilidad de ejercer una influencia decisiva sobre una empresa y, en particular, mediante: a) Derechos de propiedad o de uso de la totalidad o de parte de los activos de una empresa, b) Contratos, derechos o cualquier otro medio que permitan influir decisivamente sobre la composición, las deliberaciones o las decisiones de los órganos de la empresa. En todo caso, se considerará que ese control existe cuando se den los 3 Fiscalía Nacional Económica (2012). Guía para el análisis de operaciones de concentración. Fiscalía Nacional Económica de Chile. Recuperado el 11 de febrero de 2015 de content/uploads/2012/10/guia- Fusiones.pdf 4 Ley de Defensa a la Competencia 15/2007 de 3 de julio. Boletín Oficial del Estado núm. 159, de 4 de julio de 2007.

7 supuestos previstos en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. 3. No tendrán la consideración de concentración: a) La mera redistribución de valores o activos entre empresas de un mismo grupo. b) La tenencia con carácter temporal de participaciones que hayan adquirido en una empresa para su reventa por parte de una entidad de crédito u otra entidad financiera o compañía de seguros cuya actividad normal incluya la transacción y negociación de títulos por cuenta propia o por cuenta de terceros, siempre que los derechos de voto inherentes a esas participaciones no se ejerzan con objeto de determinar el comportamiento competitivo de dicha empresa o sólo se ejerzan con el fin de preparar la realización de la totalidad o de parte de la empresa o de sus activos o la realización de las participaciones, y siempre que dicha realización se produzca en el plazo de un año desde la fecha de la adquisición. Con carácter excepcional, la Comisión Nacional de la Competencia podrá ampliar ese plazo previa solicitud cuando dichas entidades o sociedades justifiquen que no ha sido razonablemente posible proceder a la realización en el plazo establecido. c) Las operaciones realizadas por sociedades de participación financiera en el sentido del apartado 3 del artículo 5 de la cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, que adquieran con carácter temporal participaciones en otras empresas, siempre que los derechos de voto inherentes a las participaciones sólo sean ejercidos para mantener el pleno valor de tales inversiones y no para determinar el comportamiento competitivo de dichas empresas. d) La adquisición de control por una persona en virtud de un mandato conferido por autoridad pública con arreglo a la normativa concursal. Se evidencia en la legislación española que las meras reestructuraciones realizadas dentro de grupos económicos, no se considerarán operaciones de concentración, lo cual responde a la lógica económica de las leyes de competencia, puesto que un mismo dueño de dos empresas continuará decidiendo sobre las mismas con independencia de si éstas funcionan por separado y pasan a actuar en conjunto. También, se considera trascendente poner observancia a la definición contemplada en la ley de Defensa de la Competencia Argentina 5 que se asemeja a la contemplada en el artículo 14 de la LORCPM ecuatoriana, y define a concentración económica en su artículo 6: ARTICULO 6º.- A los efectos de esta ley se entiende por concentración económica la toma de control de una o varias empresas, a través de realización de los siguientes actos: a) La fusión entre empresas; 5 Ley de Defensa a la Competencia de 25 de agosto. Boletín Oficial de 16 de septiembre de 1999.

8 b) La transferencia de fondos de comercio; c) La adquisición de la propiedad o cualquier derecho sobre acciones o participaciones de capital o títulos de deuda que den cualquier tipo de derecho a ser convertidos en acciones o participaciones de capital o a tener cualquier tipo de influencia en las decisiones de la persona que los emita cuando tal adquisición otorgue al adquirente el control de, o la influencia sustancial sobre la misma; d) Cualquier otro acuerdo o acto que transfiera en forma fáctica o jurídica a una persona o grupo económico los activos de una empresa o le otorgue influencia determinante en la adopción de decisiones de administración ordinaria o extraordinaria de una empresa. Para corroborar estos criterios, en la legislación mexicana se realizó una reforma a la Ley Federal de Competencia Económica promulgada el 23 de mayo de , reforma que contempla lo siguiente: Artículo 93.- No se requerirá la autorización de concentraciones a que se refiere el artículo 86 de esta Ley en los casos siguientes: I. Cuando la transacción implique una reestructuración corporativa, en la cual los Agentes Económicos pertenezcan al mismo grupo de interés económico y ningún tercero participe en la concentración [ ] Es así que a nivel mundial se ha conformado un criterio homólogo respecto a la conceptualización de una operación de concentración económica. Esta autoridad, en virtud de los tratados internacionales que ha celebrado con autoridades de competencia de países como Chile, Argentina o Francia, y para la correcta aplicación de la teoría económica que se encuentra inmersa por detrás de la legislación de competencia, debe poner observancia a los criterios internacionales para una mejor aplicación y desarrollo del régimen de control de concentraciones. Desde la perspectiva económica, las operaciones de concentración económica que deben ser analizadas en el régimen de concentraciones son todas aquellas que pueden generar un cambio estructural del mercado producto de la reducción de un competidor independiente 7,8, para lo cual se analiza las reacciones de los agentes económicos (oferentes, demandantes). El primer requerimiento para que se configure una operación de concentración económica es que los operadores que van a concentrarse deben ser competidores independientes, 6 Ley Federal de la Competencia Económica de 22 de mayo de Diario Oficial Federal de 23 de mayo de Gore D, Lewis S, Lofaro A y Deathmers (2013) The Economic Assessment of Mergers under European Competition Law. Cambridge University Press. 8 Rill J, Taladay J, Norton A, Oxenham J, Marsishita M, Montag y Rosenfeld A (2004) Coordinated Effects Analysis Under International Meger Regimes.

9 porque existen presiones competitivas cuando las empresas son independientes entre sí. 9 Varios economistas como Leuben (1986) 10 y Liberman (2014) 11 señalan que las operaciones de concentraciones cambian la estructura del mercado por la reducción de un competidor. Otros autores señalan que con las operaciones de concentración se reduce el número de firmas independientes y potencialmente pueden influir para que el precio de equilibrio pueda elevarse. 12 En efecto, una fusión horizontal reduce el número de firmas independientes, de esta manera permite el uso coordinado de los activos productivos que antes eran independientes (capital, patentes, marcas comerciales, entre otros) y aumenta la concentración en el mercado relevante. 13 De esta manera para que se configure una operación de concentración económica es necesario que las empresas involucradas sean previamente independientes, porque únicamente bajo este supuesto se podrá generar posibles conductas anticompetitivas por la reducción de la competencia que incentive a la generación de efectos unilaterales o coordinados. A más de la teoría económica, las autoridades de competencia definen las concentraciones económicas cuando existe una integración de dos o más empresas anteriormente independientes que dieran lugar a un aumento sustancial de posiciones dominantes dentro de un mercado. 14 Dentro de los documentos de análisis de concentraciones, el Departamento de Justicia de Estados Unidos de América resalta que para generar efectos anticompetitivos producto de las concentraciones económicas, es preciso que exista una reducción del número de empresas u operadores económicos independientes, de esta manera se aumenta la concentración del mercado. Así mismo, en Alemania se analiza la independencia previa de operadores que se concentrarán, señalando que: las concentraciones horizontales se dan cuando un competidor previamente independiente es eliminado 15, en el mismo sentido la Fiscalía Nacional Económica de Chile menciona que las concentraciones son arreglos o transacciones que tengan por objeto o efecto que dos o más empresas económicamente independientes entre sí pasen a conformar una sola empresa, a tomar decisiones en forma conjunta o a integrar un mismo grupo empresarial. 16 CONCLUSIONES 9 Becerra M (2009) Theory of the Firm for Strategic Management: Economic Value Analysis. Cambridge University Press. 10 Leuben K (1986) The essence of Stigler. Stanford University. Hoover Institution Press. 11 Liberman A (2014) Discussion The Effects of Horizontal Merger Synergies on Competitos, Customers, and Suppliers. 12 Willig R (1991) Merger Analysis, Industrial Organization Theory, and Merger Guidelines. Brookings Papers: Microeconomics. 13 Jacquemin A (2000) Theories of Industrial Organisation and Competition Policy: What are the Links. 14 Markham J (1955) Business Concentration and Price Policy: Survey of the Evidence and Findings on Mergers. Princeton University. 15 Bundeskartellamt (2012) Guidance on Substantive Merger Control. 16 Fiscalia Nacional Económica de Chile (2012) Guide for the Analysis of Merger Transactions.

10 La Ley vigente no contempla la previa independencia entre operadores económicos para configurar una operación de concentración. En la propuesta de reformas a la LORCMP, se ha insertado este criterio de independencia previa La competencia se da cuando empresas independientes compiten entre sí para obtener beneficios (todo esto bajo el criterio de maximización de beneficio). El régimen de concentraciones busca prevenir posibles efectos unilaterales y coordinados que supongan una pérdida de competencia por la reducción de un competidor independiente. Desde el punto de vista teórico, las concentraciones económicas se dan cuando dos empresas previamente independientes van a formar parte de una sola entidad. Si no existe independencia entre las firmas a concentrarse no se configura una operación de concentración que altere la estructura del mercado. La legislación comparada nos indica que para que una operación de concentración pueda incidir sobre el mercado es necesario que primero se configure una toma de control duradera por parte de los operadores a concentrarse. Si no existe dicho control, el régimen de concentraciones no deberá ser aplicado en términos de competencia.

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