Partes Eléctricas y Fuel Injection

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1 Partes Eléctricas y Fuel Injection Reporte Anual 2014

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4 GRUPO CIOSA, S.A.P.I. DE C.V. PASEO DEL VALLE 5131, FRACC. GUADALAJARA TECHNOLOGY PARK, 45010, ZAPOPAN, JAL Tipo de valor Certificados Bursátiles Bolsa donde se encuentran registrados Bolsa Mexicana de Valores Clave de cotización CIOSA 12 Los certificados bursátiles de se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

5 Información de la emisora, respecto a los valores de deuda: Valores registrados: Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Serie: Única. Monto de la Emisión: $ , (Ciento cincuenta millones de pesos 00/ M.N.). Fecha de Emisión: 20 de Diciembre de 2012 Fecha de Vencimiento: 14 de Diciembre de 2017 Plazo de vigencia de la emisión: 1,820 (mil ochocientos veinte) días, equivalente a 65 (sesenta y cinco) períodos de 28 (veintiocho) días, o aproximadamente 5 (cinco) años. Intereses y procedimientos para el cálculo: A partir de su fecha de emisión (la Fecha de Emisión ), y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación, que el Representante Común calculará en cada Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente: Adicionar 310 (trescientos diez) puntos base a la TIIE a plazo de hasta 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya) capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 15 (quince) días anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día más próximo a dicha fecha. En caso de que la TIIE a plazo de hasta 28(veintiocho) días dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta aquélla que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. En términos de lo previsto en el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores (la LMV ), la Emisora determina que el Título de Emisión no lleve cupones adheridos, y las constancias que Indeval expida para tal efecto harán las veces de dichos títulos accesorios. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el Suplemento y en el Título de Emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 17 de enero de Lugar y Forma de Pago de Intereses y de Principal: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Amortización y en cada Fecha de Pago de interés respectivamente, los cuales se pagaran en diferentes fechas de liquidación según los calendarios de amortizaciones y de pago de intereses establecidos en Título de la emisión, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., cuyo domicilio se encuentra ubicado en Paseo de la Reforma 255, piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc C.P , México, Distrito Federal ( INDEVAL ). El principal se amortizará y los intereses se pagarán vía casa de bolsa (según contrato de intermediación bursátil) en forma electrónica al Indeval. Los pagos que se realizaran conforme a lo previsto en el presente título, deberán efectuarse antes de las 10:00 am del día en que deba realizarse el pago correspondiente.

6 2 Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en 52 (cincuenta y dos) exhibiciones consecutivas, de acuerdo con lo establecido en el programa de amortización que aparece en el Suplemento y Título de la Emisión. Amortización Total Anticipada: A partir de la Fecha de Emisión, la Emisora podrá amortizar, totalmente, los Certificados Bursátiles, en los términos descritos en el Suplemento y en el Título de Emisión. Garantía/ Fideicomiso: Los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica, ni real, ni personal. Sin embargo, con el objeto de proteger los intereses de los Tenedores, Ciosa, como fideicomitente, constituyó con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria (el Fiduciario ) un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago (el Fideicomiso de Pago ), cuyo patrimonio estará integrado por lo menos el 50 por ciento de la totalidad de los ingresos de Ciosa, y a través del cual se realizarán los pagos de intereses y amortizaciones de principal, hasta donde el patrimonio del Fideicomiso de Pago baste y alcance. No obstante lo anterior, la Emisora es la obligada al pago de los Certificados Bursátiles, por lo que en caso de que el patrimonio del Fideicomiso de Pago no sea suficiente para realizar los pagos de intereses y amortización de capital, la Emisora realizará dichos pagos en las fechas que deban efectuarse. Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: HR A, significa que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. Representante común: Para representar al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles se ha designado a Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, que ha aceptado la referida designación y se ha obligado al fiel desempeño de ese cargo de Representante Común. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de los Certificados Bursátiles puede modificarse a lo largo de la vigencia del Programa. Políticas: De participar tenedores, en la emisión de certificados bursátiles y existieran situaciones que modificaran el control, las reestructuras corporativas y en su caso la venta de activos o la generación de gravámenes sobre activos esenciales, Grupo Ciosa, continuará cubriendo a través de la cuenta concentradora, el importe de los intereses y el capital que se vaya devengando, administrando y acordando con sus tenedores, el depósito de la parte correspondiente.

7 1. INFORMACION GENERAL ÍNDICE 1.1 Glosario de términos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Destino de los fondos Documentos de carácter público LA EMISORA 2.1 Historia y desarrollo de la emisora Descripción del negocio Actividad principal Canales de distribución Patentes, licencias, marcas y otros contratos Principales clientes Legislación aplicable y situación tributaria Recursos humanos Desempeño ambiental Información de mercado Cadena de suministros Estructura corporativa Descripción de sus principales activos Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Acciones representativas del capital social Dividendos Controles y Cambios y otras limitaciones que afectan a los tenedores de los títulos INFORMACION FINANCIERA 3.1 Información financiera seleccionada Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas Informe de créditos relevantes Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora Resultados de la operación Situación financiera, liquidez y recursos de capital Control interno Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 71

8 4 4. ADMINISTRACION 4.1 Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios Otras prácticas de gobierno corporativo PERSONAS RESPONSABLES 6. ANEXOS 6.1 Estados financieros dictaminados por los ejercicios concluidos el 31 de Diciembre de 2014 y Opinión del comité de Auditoría

9 5 1.1 Glosario de términos y definiciones 1. INFORMACIÓN GENERAL Abreviación Aftermarket Definición Segmento de mercado de la industria automotriz enfocado a la venta de refacciones sustitutas (no equipo original) para automóviles y equipo pesado. Auditores Externos Mancera S.C. Integrante de Ernst & Young Global, firma de servicios de auditoría, encargada de la dictaminar los Estados Financieros de la Compañía. Banxico Banco de México BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Centro de Distribución (CEDIS) Se refiere a una bodega donde se concentra el producto para su distribución y venta. Se cuenta con una sección para atender a clientes de mayoreo (volumen grande) y un mostrador para atender a los clientes de menudeo o público en general. Su abreviatura en este Reporte Anual se presenta como CEDIS. Certificados / Bursátiles Significa los certificados bursátiles, que el Emisor coloco entre el gran público inversionista, de acuerdo a los términos establecidos en el presente Reporte Anual. CINIF Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera. CIOSA Online Se refiere a la página web por medio de la cual los clientes pueden realizar sus pedidos de mercancía a Grupo Ciosa. Se accede a través del portal CIOSA Outlet Se refiere a una sección de Ciosa Online donde se encuentran productos en remate con ofertas muy atractivas para los clientes.

10 CIOSA Digital 6 Se refiere a la página web que la Compañía implemento para sustituir las ya existentes como, Ciosa Online y Ciosa Outlet CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores CUFIN Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Día Hábil Significa cualquier día del año distinto de sábados, domingos y los días en que las instituciones de crédito en la Ciudad de México estén autorizados u obligados a cerrar de conformidad con las reglas de carácter general que para tales efectos expide la CNBV. Disposiciones Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicados el 19 de marzo de 2003 en el Diario Oficial de la Federación (según las mismas han sido modificadas). DRP Plan de Recuperación de Desastres (software: Disaster Recovery Plan). Deuda Neta Significa pasivos que devenguen un gasto financiero, menos efectivo y valores de fácil realización. EBITDA Herramienta de medición del flujo correspondiente a la utilidad de operación antes de intereses, amortizaciones, depreciaciones e impuestos. Emisor / Emisora / Ciosa Autopartes/Ciosa /Grupo Ciosa/ la Compañía Significa Emisión Significa cada Emisión de Certificados Bursátiles llevada a cabo por el Emisor. EMISNET Sistema Electrónico de Envió y Difusión de Información.

11 7 Fecha de Pago Significa la fecha de pago de intereses. En caso de que la Fecha de Pago sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil, de conformidad con lo establecido en este Reporte Anual. IASB International Accounting Standards Board IETU Impuesto Empresarial Tasa Única IFRS International Financial Reporting Standards emitidas por el IASB IMPI Instituto Mexicano de Propiedad Industrial INA Industria Nacional de Autopartes Indeval Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intermediario Colocador / Actinver Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver. ISR Impuesto Sobre la Renta LGTOC Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. LIC Ley de Instituciones de Crédito. LMV Ley del Mercado de Valores. NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.

12 Programa 8 Significa el programa para la emisión de Certificados Bursátiles. Representante Común Se designará para cada una de las Emisiones. SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Tenedor o Tenedores Significa cualquier y toda persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados. Título Documentos que representan el derecho que tiene su poseedor sobre un capital o crédito. Estos documentos son objeto de comercio y su cesión o endoso transfiere la propiedad o derechos implícitos. TIIE Tasa de Interés Interbancaria. UDI o UDIs Significa una unidad de inversión, que evaluada en Pesos y cuyo valor sea publicado periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación de México, según se desprende del Decreto por el que se Establecen las Obligaciones que Podrán Denominarse en Unidades de Inversión y Reforma y Adiciona Diversas Disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto Sobre la Renta publicada en el Diario Oficial de la Federación de 4 y 5 de abril de RNV Registro Nacional de Valores. ROA Return on assets / retorno sobre activos. ROE Return on equity / retorno sobre capital.

13 9 1.2 Resumen Ejecutivo Grupo Ciosa es una empresa dedicada a la comercialización y distribución de autopartes en México, con más de 25 años de experiencia en el segmento aftermarket o de repuesto, se ha especializado en las líneas eléctricas y de fuel injection; consolidando su presencia en el mercado y su cobertura en el país, a través de 14 CEDIS ubicados en puntos estratégicos, ha generado un mayor alcance para sus consumidores y clientes potenciales, otorgando accesibilidad, reconocimiento y servicios a través de su amplia gama de productos y personal capacitado para brindar asesoramiento y servicios de calidad. El sector de autopartes de la industria automotriz, representa un papel fundamental para la economía del país, ya que es la segunda exportadora más importante a nivel internacional. La industria automotriz mexicana está formada por los sectores terminales de producción de vehículos y el de autopartes. De acuerdo con datos del Instituto Nacional de Estadística, Geografía e informática, el sector terminal representa el 57% del PIB que aporta ésta rama de la industria a la economía mexicana y 43% el sector de autopartes. La evolución de la emisora ha sido influenciada con el desempeño global del sector de autopartes, sin embargo en su trayectoria ha reflejado mejores resultados que la propia industria, debido a sus estrategias implementadas para generar mayor valor y fortalecer su competitividad en el mercado.

14 10 De acuerdo con el estudio Industria de autopartes, elaborado por la Unidad de Inteligencia de Negocios de ProMéxico, en el país, la industria de autopartes sigue la misma tendencia que la industria automotriz en su conjunto. México producirá más de 3,7 millones de vehículos ligeros al final de 2016, lo que significará un incremento de 28,5 % respecto a los niveles de producción reportados en los últimos años. El crecimiento de la industria terminal beneficia a la industria de autopartes ya que el mercado demandará una alta gama de productos para las líneas de producción de las armadoras, y a su vez el número de vehículos comercializados aumentará la demanda de los diferentes segmentos del mercado de repuesto o aftermarket. De acuerdo a las cifras reflejadas por INEGI, el Producto Interno Bruto en el sector de autopartes en México tuvo un importante crecimiento de 11.3%. La producción de la industria de autopartes se destina principalmente a la industria terminal de automóviles, pero también se destina al mercado aftermarket. La industria terminal está conformada por el diseño, desarrollo y manufactura de automóviles, vehículos ligeros y pesados (vehículos comerciales ligeros, autobuses y camiones). La industria aftermarket se estructura de la siguiente forma: 1. Partes o piezas destinadas a la reparación de automóviles chocados. 2. Piezas de desgaste. 3. Partes mecánicas. 4. Equipo y accesorios. 5. Piezas de repuesto.

15 11 Entre los años de 2005 a Diciembre de 2014, las importaciones de vehículos usados sumaron 7, 574,116 unidades. Para el ejercicio 2014, la importación de vehículos usados disminuyó un 29.3%, respecto al año Este mercado es impulsado tanto por las ventas de autos nuevos, como por las importaciones de automóviles usados, que ascendieron en ese mismo año a cerca de 650,000 unidades, muchas en malas condiciones físico-mecánicas y, en consecuencia, necesitadas de autopartes. Durante el ejercicio 2014, la producción de autopartes en México alcanzó los 81.4 millones de dólares, con un importante incremento de 5.3%. Así también, las ventas de autopartes aumentaron 6.2% respecto a 2013, consolidando una cantidad de $81.5 millones de dólares. (Fuente: Boletín Asociación Mexicana de la Industria Automotriz A.C.).

16 12 Con las recientes inversiones que suman casi 4 mil millones de dólares en plantas de manufactura de autos, México alcanzará una producción anual de 4.4 millones de vehículos para 2020, lo que significará un aumento de 51% sobre la base actual de 2.9 millones de unidades. Óscar Albín, presidente ejecutivo de la Industria Nacional de Autopartes (INA), comentó que las exportaciones también reportan un incremento anual de 5%, con ventas al exterior por 72,540 millones de dólares. Al 31 de Diciembre de 2014 las unidades de vehículos comercializados ascienden a una cifra de 1, 135,408 mil, teniendo un incremento del 6.8% comparado con el periodo de enero a Diciembre del año anterior (2013). (Fuente: Boletín Asociación Mexicana de la Industria Automotriz A.C.). En diciembre se exportó la cantidad de 195,091 unidades, alcanzando cifra récord para este mes en comparación a años anteriores, el acumulado de enero a diciembre asciende 2,643 mil unidades lo que representa un crecimiento de 9.1% respecto al mismo periodo de (Fuente: Boletín Asociación Mexicana de la Industria Automotriz A.C.). Con la caída global en los precios del petróleo y la agresiva apreciación del tipo de cambio al último trimestre de 2014, las finanzas de países emergentes como México presentaron un deterioro y a la vez un des aceleramiento en el crecimiento de su economía de acuerdo a las proyecciones realizadas, que trajo consigo debilidad y vulnerabilidad en el mercado. La emisora no fue la excepción en sufrir las consecuencias de la volatilidad del tipo de cambio, ya que al tener fuertes operaciones de compra en moneda extranjera, la apreciación del dólar americano concluyó en una pérdida cambiaria que mermó el resultado esperado a diciembre de A pesar de lo anterior, la compañía logró un crecimiento del 8.3% respecto a la utilidad neta del año A continuación se presentan los estados de situación financiera de Grupo Ciosa S.A.P.I. De C.V. por los años terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, así como los estados de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

17 13 Estado de Resultados por el periodo comprendido del 1 de Enero al 31 de Diciembre de: Ventas netas 588,890, ,837, ,154,662 Costo de ventas 348,216, % 322,350, % 322,215, % Utilidad bruta 240,674, % 205,487, % 175,939, % Gastos de operación 182,141, % 151,605, % 135,670, % Utilidad de operación 58,533, % 53,881, % 40,268, % Otros (gastos) ingresos, neto 3,331, % 1,557, % (3,778) 0.0% Costo de financiamiento: Intereses a cargo, neto (10,989,950) -1.9% (12,127,767) -2.3% (8,463,004) -1.7% (Pérdida) ganancia cambiaria, neta (5,344,414) -0.9% (1,348,345) -0.3% 1,351, % (16,334,364) (13,476,112) (7,111,880) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 45,530, % 41,962, % 33,153, % Impuestos a la utilidad (15,445,818) -2.6% (14,184,998) -2.7% (11,521,139) -2.3% 30,084,424 27,777,687 21,631,895 De conformidad con las Disposiciones de Carácter aplicable a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, a partir del 1 de enero del 2012, las sociedades mexicanas con valores listados en la BMV deben preparar y presentar si información financiera de conformidad con las IFRS. En virtud a lo anterior, los estados financieros presentados por la Emisora a partir del 1 de enero de 2012 cuentan con dicha disposición. Por lo tanto, los estados financieros auditados por los periodos de 12 meses terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 han sido preparados de conformidad con las NIIF. Los Estados Financieros que se presentan en éste reporte, han sido auditados y preparados de conformidad con las IFRS (International Financial Reporting Standard), toda información contenida en los Estados Financieros Auditados que se incluyen dentro de los anexos, así como la información y financiera contenida en ésta sección y en la sección 3. del presente informe, se encuentra expresada en pesos mexicanos. Para mayor detalle sobre la información financiera de la Compañía, consultar el apartado 3.1. Información Financiera de este reporte Desempeño de la Compañía En consecuencia del desempeño de la compañía por el periodo concluido a 2014, se muestran algunos de los datos más sobresalientes: - Los ingresos totales crecieron 11.6% acumulado. - La utilidad de operación antes del CIF incrementó 11.6% acumulado. - El margen de utilidad incrementó a 40.9% acumulado. - El EBITDA acumulado alcanzó los $68 millones de pesos, 13% más que 2013.

18 14 Utilidad de Operación (miles de pesos) 11.6% 37.7% 55,439 61,865 40, Parte de llevar a cabo una estrategia enfocada en la expansión y robustecimiento de la estructura corporativa de la emisora y poder con ello, generar una presencia determinante para el mercado, ha conllevado a realizar inversiones en diversas áreas administrativas y operativas de la compañía, teniendo con esto que incrementar los gastos y contraer un crecimiento en la utilidad de operación respecto al crecimiento que venía teniendo de 2012 a Al cierre del ejercicio, los ingresos de la Compañía aumentaron en un 11.6%, $61 millones de pesos con respecto al mismo periodo del año anterior. En continuidad al plan de expansión y crecimiento, durante el ejercicio 2014 la compañía gestionó la puesta en marcha de 3 centros de distribución en el Distrito Federal, Tonalá, Jalisco y Mérida, Yucatán, cuyas aperturas fortalecerán y generarán mayor cobertura en el país para la emisora, teniendo como objetivo la consolidación de la compañía, como el facilitador de soluciones y autopartes que permitan al consumidor mantenerse en movimiento con la amplia gama de productos distribuyéndose en una extensa red de CEDIS, que lleguen a cualquier punto del país. Ver información financiera a detalle en la sección 3. INFORMACIÓN FINANCIERA

19 Expansión y eventos relevantes La determinación, es uno de los cuatro valores que caracterizan a la organización de Grupo Ciosa; estos se logran con visión, esfuerzo, constancia, trabajo en equipo, proactividad y compromiso, así con una ideología integral en el crecimiento de la emisora, se logró permear las metas buscadas por la entidad para el ejercicio 2014, obteniendo como resultado el cumplimiento en la estrategia de expansión iniciada en 2009, cuyo objetivo para el año concluido, fue la apertura de 3 centros de distribución; los cuales, se inauguraron en las fechan planteadas en las ubicaciones de: Mérida, Yucatán, Estado de México y Tonalá, Jalisco. Las recientes aperturas, como la maduración de los cedis inaugurados en 2013 en Tijuana y Culiacán, contribuyeron a generar un importante incremento en la ventas de 11.6%. El dinamismo con el que ha venido desempeñando la emisora, ha demandado la revisión constante de sus procesos a través de la mejora continua, identificando la tecnología de información como la parte medular de la interface que comunica la informática y la toma de decisiones efectiva. Por lo anterior la compañía realizó una evaluación detallada de sistemas de información que permitan mejorar de manera automatizada los diversos procesos de negocio, decidiendo adquirir, el licenciamiento de SAP un ERP (Enterprise Resource Planning por sus siglas en inglés) integral en su versión All in one, compuesto de módulos administrativos, operativos y financieros, que facilitan el flujo de información de forma clara, precisa y confiables. Ésta implementación se llevó a cabo a partir del segundo trimestre del 2014 y concluyó a inicios de 2015, generando un ambiente propicio a través de sesiones y actividades que permitieron contar con las herramientas necesarias para gestionar con éxito el periodo de transición en el que se ha visto inmerso el personal de la compañía. Como parte del impulso y apoyo a las marcas propias la línea fuel Injection obtuvo un crecimiento del 24% en comparación al periodo concluido en Diciembre del 2013, resultado de la aplicación y desarrollo de estrategias implementadas por el área comercial. Cabe resaltar que a partir del segundo trimestre la compañía trabajó en implementar una nueva estrategia listando como parte de sus activos la marca Injetech, lo que permitirá fortalecer una identidad Corporativa a través de una imagen sólida que eleve el valor de la compañía y mejore el posicionamiento en el mercado. La Compañía continua evaluando el desempeño de su página on-line CiosaDigital, la cual terminó de diseñar y poner en marcha en 2013, a través de indicadores los cuales muestran la notable aceptación de la herramienta tanto para clientes como vendedores. Al cierre del ejercicio 2014, el número de visitas al sitio incrementaron en un 79% generando un nivel de satisfacción del 81%. Por lo anterior se ha incrementado la captura de los pedidos a través del portal colocando al cierre de este trimestre más de un 70%% del total de los pedidos. Considerando la re-ingeniería de valor, como una fuente que impulsa al crecimiento de la organización, Grupo Ciosa decidió invertir con distintas firmas especializadas en brindar asesoría en la construcción de un modelo de negocios que sirva de base para los años subsecuentes. El resultado que se espera de éste proyecto, detonará en elevar las ventajas operativas y comerciales con las que se desempeña la emisora a través del desarrollo del recurso humano y el valor de los intangibles. Una de las formas en que la compañía genera calidad en su operación, es a través de su equipo de trabajo, por lo que ha iniciado esquemas de capacitación al personal, a todos los niveles; comercial, operativo y administrativo.

20 16 Grupo Ciosa es promotora de la mejora continua, no únicamente de sus procesos y sus estrategias de consolidación y expansión en el mercado, sino que constituye un motor elemental para el desarrollo del capital humano. Por lo anterior, durante el segundo semestre de 2014, la compañía invirtió en un programa de crecimiento personal para cada colaborador, en el que a través de talleres, conferencias y sesiones de acompañamiento individual, busca brindar las herramientas que permitan clarificar la situación de cada persona, ayudándoles a construir su mejor versión. Durante el ejercicio 2014, se consolidó y formalizó el departamento de compras y calidad en China, con el propósito de mantener y lograr estrechas las negociaciones con los proveedores de éste país, buscando mejorar la calidad y el servicio en los productos que comercializa la emisora, a través de la confección de líneas con las especificaciones técnicas que requiere el mercado y la obtención de costos competitivos. La emisora busca tener una visión integral en sus procesos y con esto establecer estrategias con base en un enfoque sistémico que le permita atender todas las áreas que interactúan en la operación diaria para la obtención de resultados, identificando aquellas que generan mayor valor y son clave para la compañía; por lo anterior, Grupo Ciosa ha venido desarrollando un tablero de indicadores operacionales, comerciales y financieros, en donde el personal responsable de la toma de decisiones, puede encontrar la situación en la que se encuentra la compañía y atender de manera oportuna a éstos elementos. Disminuir la rotación de días de inventario Mejorar el margen bruto Optimizar la gestión del punto de venta Racionalizar la cartera de productos Aumentar la productividad del personal Operaciones Margen Ventas Política comercial de rebajas y descuentos Consolidación y fortalecimiento de canal de ventas on-line Estandarizar los gastos de aperturas y manejo lean six sigma. Optimizar los márgenes de contribución por ventas Estrategia de precios Teniendo una experiencia sólida y tangible en los resultados de las aperturas en el mercado nacional, en 2015 se pretende incursionar en el mercado internacional, a través de un CEDIS ubicado en Bogotá, Colombia, que nos permita conocer y ampliar nuestra visión de negocios global, contribuyendo en nuestro posicionamiento y cobertura, a través de la incursión en el mercado latino, agilizando nuestra presencia a nivel Latinoamérica.

21 Factores de Riesgo. Los posibles inversionistas deberán leer detalladamente toda la información contenida en el presente Reporte Anual a 2014 y, en especial, los siguientes factores de riesgo. Estos factores no son los únicos inherentes a la Compañía y a los Certificados Bursátiles. Es posible que de presentarse aquellos factores de riesgo que a la fecha del informe se desconocen o no se tiene tienen los medios o datos exactos para medir la relevancia de los mismos, posteriormente pudieren convertirse en relevantes, de concretarse en el futuro, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez de la Emisora, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago de la Emisora respecto de los Certificados Bursátiles Factores de riesgo relacionados con la Emisora. La estrategia de crecimiento de la Compañía depende en un alto %, de su capacidad de aperturar nuevos Centros de Distribución y mostradores solventes y operarlos de forma rentable. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía cuenta con catorce Centros de Distribución, un elemento clave de la estrategia de crecimiento de la Emisora es la apertura de centros adicionales en ubicaciones en donde se considera existe un atractivo potencial de retorno sobre la inversión. A esta fecha, la Emisora ha identificado diversos sitios para la potencial apertura de nuevos Centros de Distribución en el futuro. La capacidad de abrir nuevas ubicaciones de forma rápida y eficiente en materia de costos depende de diversos factores, muchos de los cuales están fuera del control de la emisora, incluyendo: Encontrar ubicaciones adecuadas; Negociar términos y condiciones aceptables para el arrendamiento o adquisición de los locales; Cumplir con normatividad en materia de zonificación y uso de suelo, y obtener, a un costo aceptable, los permisos y licencias requeridos; Contar con los fondos necesarios para llevar a cabo la construcción, inventarios y sufragar los costos de apertura; Incursionar con la publicidad y comunicación requerida por el segmento de mercado, para dar a conocer el establecimiento y sus productos a los posibles interesados. Contratar y capacitar oportunamente a los empleados necesarios para la operación de los nuevos Centros de Distribución ; y Administrar eficientemente el tiempo y dinero necesarios para construir y abrir cada Centro de Distribución. Por otro lado, aun si la Compañía lograra abrir nuevos Centros de Distribución de forma rápida y eficiente en materia de costos, podría darse el caso de que no generen los ingresos que se presupuestaron para dicho Centro de Distribución, por ejemplo, que la oferta de productos de los Centros de Distribución no satisfaga a la clientela objetivo de los nuevos centros. Por último, existe la posibilidad de que durante un determinado periodo de tiempo inicial, las nuevas aperturas

22 18 registren pérdidas operativas, lo cual podría tener un efecto adverso en los resultados de la Compañía. Para mitigar éste riesgo, la Compañía realiza estudios cuantitativos y cualitativos de las probables plazas a incursionar tomando en consideración factores como tamaño de la región, mercado potencial, parque vehicular, rutas de distribución, entre otros. Es posible que algunas aperturas futuras estén ubicadas en zonas del país en las que la Compañía tiene poca o ninguna experiencia. Estos mercados podrían tener condiciones de competencia consolidadas, preferencia y lealtad hacia sus actuales proveedores y medios de distribución y posicionamiento muy distintos de los mercados en los que actualmente está presente la Emisora, lo cual podría tener como resultado que los nuevos Centros de Distribución sean menos exitosos que aquéllos con los que la Compañía cuenta actualmente. La ausencia del reconocimiento de las marcas propias, así como de la empresa como tal, podría generar una resistencia en el mercado, tanto con clientes como con proveedores. Un riesgo adicional que conlleva el entrar a nuevos mercados es la falta de reconocimiento de las marcas de la Compañía incluyendo la marca Ciosa Autopartes por el mercado objetivo; por lo que la fidelidad que mantengan a sus existentes marcas, así como una publicidad mal enfocada, traería consigo un efecto discrepante en el posicionamiento del Centro de Distribución. Las aperturas en nuevos mercados podrían tener volúmenes de ventas mensuales menores, o gastos operativos mayores a los de los Centros de Distribución en mercados existentes, lo cual podría afectar a la rentabilidad de la Compañía. Derivado de la diversidad de componentes que integran la industria de autopartes, la Emisora ha conservado altos niveles de inventario, para la atención y abastecimiento de la tan variada demanda, lo cuál podría ser un efecto adverso al considerar los tiempos de desplazamiento de las mercancías. La Emisora comercializa alrededor de 12,000 tipos de productos, seccionados en marcas, sistemas y componentes, adicional a esto, abastece una cartera de casi 4,000 clientes, con necesidades y requerimientos específicos, por lo que la Compañía maneja altos niveles de inventario para poder satisfacer a la demanda de sus compradores. Estos niveles de inventario son consecuencia de un lapso robusto en la cadena de suministros para el surtido y desplazamiento de las mercancías lo cual podría tener un efecto desfavorable, al considerar el estancamiento y obsolescencia de los productos. Cabe mencionar que la Compañía tiene un departamento especializado en el estudio e implementación de la demanda de los clientes para la estructuración de estrategias de compra para mantener niveles óptimos de inventario. La Emisora podría no ser capaz de competir favorablemente en el competido mercado de Autopartes, lo cual tendría un efecto sustancial desfavorable en sus negocios, resultados operativos o situación financiera. El mercado de la venta de autopartes es altamente competitivo, aun siendo uno de los líderes del mismo, algunas de las entidades que operan estos negocios son más grandes y tienen mayores recursos financieros que la Compañía, tienen un mayor número de ubicaciones, han estado en operación por más tiempo, y pueden estar mejor establecidas en los mercados en los que la Compañía tiene o planea abrir Centros de Distribución. Por lo anterior, los competidores de la Compañía podrán ser capaces de invertir mayores recursos para atraer a clientes que, de otro modo, harían pedidos a Ciosa Autopartes. La falta de capacidad de la Emisora para competir

23 19 favorablemente en el mercado de distribución de autopartes podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios, resultados operativos y situación financiera de la Emisora; cabe mencionar que sus veinticinco años de incursión en el mercado mitiga este riesgo. La posible discrepancia en los acuerdos de negociación, podrían ser un factor que aleje a la compañía de cumplir con sus objetivos. La Emisora no produce autopartes por lo que adquiere de terceros la totalidad de los productos que vende bajo sus marcas y de terceros. Cualquier disminución en la calidad de las autopartes adquiridas, la desaparición de uno o más proveedores, o la incapacidad de éstos por el incremento de costos o cualquier otra razón, podrían resultar en una menor venta y/o en una pérdida de competitividad de Ciosa Autopartes, frente a otros competidores y, por consiguiente, en un efecto sustancial adverso en los resultados de la Emisora, a pesar de lo anterior es importante mencionar que ningún proveedor representa más del 10% del total de las compras que la Emisora realiza. Gran parte del negocio de la Emisora se basa en conocer de manera oportuna y eficaz las tendencias cambiantes en la industria automotriz y preferencias de los clientes. La industria automotriz se caracteriza por estar en constante cambio e innovación tanto de sus productos, como de sus procesos, a raíz de esto el éxito de la Compañía ha dependido parcialmente de su capacidad para poder anticiparse a éstas necesidades cambiantes de la industria, a través de fuentes de información confiables que le permitan construir las mejores estrategias para poder satisfacer el mercado y continuar con su crecimiento; sin embargo la compañía podría no obtener la información adecuada, conocer éstos datos de forma tardía o simplemente no saber cómo reaccionar ante la situación que se presenta en las investigaciones obtenidas, éstas variantes repercutirían gravemente en la operación y estructuración de los objetivos de la emisora. Nuestro nivel de deuda limitaría nuestra condición financiera. Tras la consumación de la Reestructura, incluyendo la realización de la Oferta, continuaríamos manteniendo un nivel mediano de deuda. Dicho nivel de deuda podría tener importantes consecuencias para nosotros, incluyendo: Requerir un nivel importante de nuestro flujo de efectivo para pagos de principal e intereses de nuestra nueva deuda, reduciendo en consecuencia, los recursos disponibles para nuestra operación y el plan de negocios; Limitar nuestra capacidad de reacción para realizar modificaciones en la planeación derivado de cambios en el sector del negocio e industria, en virtud de la limitación a los flujos de efectivo por el pago de principal e intereses de la nueva deuda; lo que podría limitar el destino de recursos para gastos de capital y para llevar a cabo dichos cambios; Incrementar nuestra vulnerabilidad a las condiciones económicas e industriales adversas, en virtud de que durante periodos en los que se experimenten menores ganancias y flujo de efectivo, se necesitará destinar un mayor porcentaje de nuestro flujo al pago del principal y accesorios de nuestra deuda; Limitar seriamente nuestras posibilidades de obtener financiamientos adicionales en el futuro para nuestro capital de trabajo, creación de préstamos, adquisiciones y en general, cualquier requerimiento de la Compañía;

24 20 Dificultar el refinanciamiento de nuestra deuda o refinanciar la misma en términos no competitivos; Restringir nuestras posibilidades de tomar ventaja de oportunidades de adquisición de otros negocios; Colocarnos en una posición desventajosa frente a nuestros competidores menos apalancados en situaciones financieras adversas; y Cualquier préstamo pactado con tasas de interés flotante, incluyendo nuestros créditos revolventes, nos coloca en una posición vulnerable respecto de la fluctuación de dichas tasas. La Emisora está sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer. En el curso ordinario de sus negocios, la Emisora ha celebrado diversos contratos de crédito y préstamo con diferentes instituciones financieras, incluyendo la emisión de certificados bursátiles con la BMV. Derivado de dichos contratos, la Emisora está sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer que podrían limitar la flexibilidad en sus operaciones, y por lo tanto limitar su desempeño financiero. Ver Sección 3 Información Financiera, inciso c Informe de Créditos Relevantes. El crimen ligado al narcotráfico, condiciones climáticas desfavorables, desastres naturales y otros acontecimientos podrían afectar adversamente los negocios de la Emisora. Algunas de las regiones en las que se ubican los Centros de Distribución han estado y en el futuro podrían estar sujetas a altos niveles de inseguridad generados por la guerra en contra del narcotráfico, condiciones climáticas antagonistas, o desastres naturales, tales como terremotos, inundaciones y huracanes. Por otro lado, en función de su magnitud, un desastre natural podría dañar seriamente los Centros de Distribución, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios, resultados operativos o situación financiera de la Compañía. Actualmente la Emisora cuenta con ciertos seguros respecto de sus Centros de Distribución; La Compañía considera que los límites contratados son suficientes en el caso de que se tenga algún caso fortuito, desastre natural. Los resultados de la Emisora están sujetos a fluctuaciones de estacionalidad del tipo de negocio, que pueden generar una inconsistencia en los resultados periódicos obtenidos. Los resultados operativos de la Emisora fluctúan de forma significativa de un trimestre a otro, e incluso de un mes a otro, como parte de los factores estacionales que incurren en el tipo de negocio en el que se desenvuelve la compañía que es la comercialización de autopartes. Típicamente la Emisora registra mayores ingresos los meses de mayo, junio y julio debido al inicio de la temporada de lluvias que influye directamente en la venta de plumas limpiaparabrisas, mientras que en los meses de diciembre y en semana santa la demanda se contrae por el periodo de vacaciones y el cierre de año, ocasionando la reserva de los recursos de los clientes para inicio del próximo año. La Emisora considera que esta estacionalidad continuará siendo un factor importante en sus resultados operativos. La Emisora podría enfrentar falta de empleados calificados, lo cual podría disminuir su ritmo de crecimiento y tener un impacto contrario en la operación de los Centros de Distribución. La exitosa operación de los negocios de la Emisora depende de su capacidad de atraer, motivar y retener a un número suficiente de funcionarios, gerentes y trabajadores calificados. De tiempo en tiempo, podría darse una escasez de mano de obra calificada en algunas de las comunidades en las que se encuentran Centros de Distribución, lo cual podría dificultar y hacer más costosa la

25 21 contratación y capacitación de empleados calificados, así como demorar las aperturas planeadas de nuevos Centros de Distribución o la operación de los ya existentes. Cualesquiera demoras conforme a lo anterior, una alta rotación de personal o el descontento generalizado de la fuerza de trabajo podrían tener un efecto sustancial adverso en los negocios y resultados de operación de la Compañía. La dependencia de funcionarios clave puede afectar el desempeño de la Compañía en caso de faltar dichos funcionarios. El futuro éxito de Ciosa depende del servicio continuo y alto desempeño de ciertos funcionarios clave. La Compañía no puede evitar que algún funcionario clave renuncie a su cargo y deje la Compañía. La pérdida de uno o más miembros clave del equipo directivo de la Emisora podría causar un daño a sus negocios hasta en tanto se contrate a sus sucesores, quienes podrían no tener capacidad y/o experiencia similar. No obstante lo anterior, no existe ningún ejecutivo cuya dependencia se considere clave para el desempeño operativo y financiero de la Compañía debido al sistema de gestión donde existe un Comité Directivo en el cual las principales decisiones de la empresa son tomadas. El crecimiento y expansión real de la Emisora podrían no ser acordes con las proyecciones al respecto. La empresa basa gran parte de sus decisiones en estimaciones, supuestos, valuaciones y proyecciones financieras las cuales, están inherentemente sujetas a la especulación y con ello a la incertidumbre en el mercado y el entorno económico, pudiendo encontrar contingencias significativas más allá del control razonable de la Compañía, por lo que las mismas podrían no cumplirse y los resultados efectivamente obtenidos podrían variar de forma importante. Cabe resaltar que la compañía cuenta con una metodología y estructuración para llevar sus proyecciones, en donde considera factores cualitativos y cuantitativos y además de interrelacionar los objetivos internos a la situación actual en la que se desempeña la emisora, el presupuesto y las estimaciones integran un % de contracción o en su caso dilatación respecto a las tendencias del mercado y el comportamiento del consumidor, los cambios en las políticas contables, fiscales, de comercio exterior y financieras, los acontecimientos sociales y los indicadores macroeconómicos como: tipo de cambio, tasas de interés, inflación y nivel de crecimiento del país. Con esto los objetivos sobre los cuales se ponen en marcha las estrategias, tendrán incluidos una reserva para las contingencias y eventualidades que no dependen del actuar propio de la compañía. A raíz de esto, históricamente la Compañía ha tenido un cumplimiento alto respecto a sus presupuestos, permitiéndole continuar con un % elevado de confianza, en las cifras estimadas. La Compañía podría no ser capaz de renovar sus arrendamientos en términos favorables, lo cual podría resultar en el cierre o reubicación de Centros de Distribución. De los doce Centros de Distribución y los dos mostradores, operados por la Emisora, los 14 se encuentran en instalaciones arrendadas. Durante el periodo en curso, se vencerán algunos de los arrendamientos por lo que la Emisora deberá evaluar, caso por caso, si solicita al arrendador en cuestión la prórroga o renovación del contrato o no. La decisión de no renovar un arrendamiento podría basarse en diferentes factores, incluyendo la valoración del área geográfica en la que está ubicado el Centro de Distribución de que se trate. La Emisora podría elegir no renovar un arrendamiento o podría no ser capaz de hacerlo si el monto de la inversión de capital requerida para mantener dicha ubicación no se justifica en función del retorno esperado. Si la Emisora no renueva sus arrendamientos en términos aceptables que le permitan tener rentabilidad, el número de Centros de Distribución podría disminuir, lo cual resultaría en menores ingresos operativos; de igual

26 22 forma, en caso de que la Emisora elija cambiar la ubicación de un Centro de Distribución al vencimiento del arrendamiento, incurriría en costos y riesgos de construcción, apertura y preoperativos; en cualquiera de los dos casos, podría verificarse un efecto sustancial adverso en los negocios, resultados operativos o situación financiera de la Emisora. La Compañía en el pasado ha reubicado algunos Centros de Distribución dentro de la misma región o Estados y el proceso no ha representado incidencias relevantes en los resultados operacionales y financieros. La incapacidad de mantener y proteger adecuadamente las marcas propias como Exim Parts, Blatt o Total Parts entre otras, sus negocios podrían verse afectados. Las marcas y demás derechos de propiedad intelectual e industrial de los que es titular el socio principal ante el Instituto Mexicano de Propiedad Intelectual e Industrial (IMPI) son esenciales para su éxito y su posición competitiva. Gran parte del crecimiento del negocio, depende en la continua posibilidad de la Emisora de utilizar sus derechos para crear e incrementar el posicionamiento de sus marca entre el público y sembrar una sentido de confianza e identidad en el mercado con Grupo Ciosa, quién promueve y utiliza de manera incesante las mismas. Si la Emisora no logra proteger sus derechos adecuadamente o si algún tercero infringe a los mismos, la Emisora podría perder una ventaja competitiva importante en los mercados en los que compite. Así como también podría iniciar litigios para proteger sus derechos ante el IMPI o cualquier otra autoridad competente, lo cual podría resultar en gastos elevados, distracción de la administración de sus funciones habituales y en efectos adversos en los ingresos, situación financiera y resultados operativos. La Compañía tampoco puede asegurar que terceros no pretenderán alegar que sus negocios infrinjan o pudieren llegar a infringir sus derechos de propiedad intelectual o industrial. En caso de que reclamaciones de terceros se resolviesen en forma adversa a la Emisora, ésta podría estar obligada al pago de daños y perjuicios correspondientes, celebrar contratos de licencia onerosos, descontinuar sus negocios o el uso de sus marcas. Cualquier disrupción en los sistemas de tecnologías de la información de la Emisora podría tener un efecto sustancial adverso en sus operaciones. Las operaciones de la Emisora dependen de la integridad, seguridad y operación consistente de los sistemas y servidores de datos, incluyendo las operaciones de Ciosa Digital, sistema de comunicación y otras aplicaciones de programas de cómputo empleadas en todas las operaciones de la Emisora. Cualquier disrupción en estos sistemas tendría un efecto adverso en las operaciones de la Emisora. Ciosa, podría enfrentar dificultades en el desarrollo de nuevos sistemas o en la actualización de los actuales, y dichas dificultades podrían resultar en gastos significativos o pérdidas derivadas de la disrupción de las operaciones de la Compañía. Al respecto es conveniente mencionar que la Compañía comenzó un proceso de implementación de ERP a partir de abril de 2014, buscando robustecer su plataforma tecnológica, a través del mejor software utilizado en el mercado SAP. Ver Sección 1.2 Resumen ejecutivo, 1.2 Eventos Relevantes. Deficiencia en el cobro oportuna de cuentas por cobrar y recuperación de cartera vencida. Debido a la combinación que hay entre el sector-producto, en donde se desempeña la compañía, los clientes presentan características específicas de acuerdo a las exigencias que rigen su perfil en el mercado. En primer lugar, el sector retail/aftermarket, incita el uso de promociones, descuentos y plazos para los clientes que los conforman, haciendo más atractivas, a aquellas empresas que saben utilizar de manera estratégica las mismas. Por otro lado, la venta de productos como las

27 23 refacciones, incurre en proporcionar plazos a los clientes que componen nuestra cartera, ya que el tiempo en el que éstos recuperarán su inversión, muchas veces conlleva a más de 60 días, solicitando que se otorguen plazos amplios para el pago de sus cuentas. Durante este proceso de recuperación la Compañía deberá crear las reservas de cartera correspondientes a cada acreditado. El monto de las reservas disminuye en forma directa el resultado de operación del periodo. Esta circunstancia podría afectar la operación normal de la empresa al disminuir los niveles de cobranza captada y afectar los compromisos de pagos con proveedores, acreedores y pasivos bancarios, así como ocasionar una disminución en los resultados financieros de la misma. Posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado automotriz En el supuesto de que la industria automotriz en el segmento aftermarket, el cual es en el que participa Grupo Ciosa, tuviera una sobredemanda de refacciones automotrices la Compañía podría sufrir un desabasto en sus inventarios y sería incapaz de satisfacer la demanda de sus clientes de manera eficiente al tener que esperar el periodo de reabastecimiento de la mercancía, el cual puede alcanzar los 4 meses. Por otra parte si el segmento aftermarket llegara a encontrarse en la situación de sobreoferta de refacciones, dicha situación podría afectar las ventas de la Compañía a la baja y reflejarse en un nivel alto de inventario y una menor utilidad neta Factores de riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles podrían ser amortizados de forma anticipada. De acuerdo al programa de Certificados Bursátiles aprobado para la Emisora, se prevé la posibilidad de que se amortice los Certificados Bursátiles correspondientes de forma anticipada en cualquier momento, durante la vigencia de la emisión. En este supuesto, los Tenedores podrían tener el derecho a recibir una prima por amortización anticipada. Adicional a esto la Emisora pagará el precio de la Amortización Anticipada y cubrirá los intereses devengados y no pagados por los Certificados Bursátiles hasta la fecha de la amortización total anticipada. Los Tenedores deberán estar preparados para incurrir en costos de rompimiento de inversión en caso de que alguna emisión de Certificados Bursátiles sea susceptible de amortización anticipada. Es posible que no se desarrolle un mercado secundario activo para los Certificados Bursátiles. Si bien los Certificados Bursátiles están inscritos en el RNV y listados en el listado de valores autorizados para cotizar de la Bolsa, no es posible asegurar que se desarrollará un mercado de negociación activo para los Certificados Bursátiles, ni que los mismos se negociarán a un precio igual o superior al de colocación. El precio al cual se lleguen a negociar los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa está sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés, las condiciones del mercado, la situación macroeconómica en México y a nivel mundial, y la situación financiera de la Emisora. En caso de que no se desarrolle un mercado secundario para los Certificados Bursátiles, los Tenedores podrían no tener la posibilidad de enajenar sus Certificados Bursátiles en el mercado a un precio atractivo. El monto de los ingresos recibidos en la cuenta concentradora que será cedida al fideicomiso de administración y fuente de pago podrían ser menores al 50% de los ingresos Ciosa, según se indica en la cláusula sexta del contrato de fideicomiso.

28 24 En caso de presentarse factores no controlables por la Compañía en un cambio del hábito de liquidación de sus clientes y afecte el flujo recibido en el fideicomiso de administración y fuente de pago podrían ser menores al 50% requerido de la cobranza total. Al respecto la Compañía ha implementado algunas medidas para vigilar que dicho compromiso se cumpla como el nombramiento de 2 depositarios legales, Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho y el Director de Administración y Finanzas, así como un calendario de pagos ajustado, el cual contempla una amortización anticipada de capital si no se cumple con el porcentaje requerido. Adicionalmente el porcentaje de retención máximo, estipulado en la cláusula primera del contrato de fideicomiso, con el cual se cubre el pago de intereses y capital es de máximo un 7% de los ingresos recibidos en la cuenta concentradora. Por lo anterior, aun y cuando no se cumpliera con el 50% estipulado, la cobertura de pago superaría las obligaciones contratadas. Los Tenedores podrían ser considerados, en cuanto a la prelación de pago de los Certificados Bursátiles, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de la Compañía, respecto del pago de cantidades conforme a los Certificados Bursátiles. En el caso de incumplimiento de Certificados Bursátiles de la Emisora, los cuales fueron concretados a través de un fideicomiso de garantía, la Compañía deberá hacer frente a sus obligaciones de pago, así como el procedimiento específico para ejecutar las legislaciones correspondientes. Al respecto, el proceso de ejecución de cualquier garantía estaría sujeto a los plazos previstos en la legislación aplicable o, en su caso, en los contratos respectivos y, en ciertas ocasiones, dicho proceso podría durar varios meses, incluso años, lo cual retrasaría el pago a los Tenedores del principal e intereses bajo los Certificados. La calificación de los Certificados Bursátiles podría ser reducida. Grupo Ciosa ha seguido una estrategia de negocios que incluye la expansión del grupo mediante la apertura de nuevos Centros de Distribución. La Emisora no puede garantizar que en el futuro las agencias calificadoras que dictaminen la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles no reducirán la calificación asignada a éstos como consecuencia de la asunción adicional de deuda por parte de la Emisora para financiar sus planes de expansión o los constantes desembolsos que pueda estar generando para llevar a cabo dichas aperturas, así como cualquier otro factor que afecte a la rentabilidad de la Emisora. La Emisora no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable descrito en el Suplemento no sufrirá modificaciones en el futuro que pudieren afectar el tratamiento fiscal aplicable a los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, las operaciones que se realicen con ellos en el mercado secundario, o los propios Tenedores Factores de riesgos económicos y políticos. Las reformas legales en materia impositiva aprobadas por el Congreso de la Unión y las demás reformas fiscales podrían tener un impacto negativo en los negocios de la Emisora. En el ejercicio 2014, fueron aprobadas cerca de 10 reformas a las leyes en las que se rige el orden y la arbitrariedad en el País. El Congreso de la Unión decidió poner en marcha las propuestas a las reformas en materia: fiscal, laboral, financiera, telecomunicaciones, energética, educativa, entre otras para poder materializar las promesas que dieron inicio al sexenio del Partido Revolucionario Institucional en el año 2012.

29 25 En materia impositiva, se realizó una evaluación y adecuación de las siguientes: La Ley ISR, IDE, IVA, y CFF, entre otras disposiciones fiscales, con el fin de elevar cuantitativamente la recaudación fiscal para hacer frente a los requerimientos de gasto público ante las demandantes reformas y la situación económica derivada de los estragos por la crisis financiera mundial y el des aceleramiento que trajo con ello a la nación, como consecuencia del efecto inverso al fortalecimiento de la economía vecina de Estados Unidos. Asimismo, las políticas laborales y financieras que se han estado adoptando, pueden tener repercusiones directas en la Emisora y sus clientes, ya que las tendencias conservadoras de la forma de hacer negocios en México, contemplan mantener una postura conservadora ante cambios agresivos o de naturaleza incierta como la implementación de las reformas, derivando en una contención a la promoción y riesgo empresarial. Cambios en los Tratados Internacionales de Libre Comercio entre México y los países con los que la Compañía tuviera relación comercial e impacte sus resultados: Actualmente México cuenta con Tratados Internacionales en diferentes países, con los cuales la Compañía obtiene beneficios en niveles arancelarios. Por lo que respecta pueden variar dependiendo de los cambios de tarifas en sus niveles y así pudiere llegar a afectar el costo de importación de sus productos de la Emisora y estas podrían no ser totalmente trasladados al cliente afectando los resultados de Ciosa Autopartes. La Emisora está expuesta a riesgos relacionados con las variaciones en el tipo de cambio y la tasa de interés. Las fluctuaciones en el tipo de cambio y la tasa de interés, llegarían a tener un efecto negativo en los resultados y posición financiera de la Emisora; debido a que una parte muy considerable de las compras y por consiguiente del inventario de la Compañía es de importación, el manejo del dólar podría ocasionar incertidumbre en la gestión de las operaciones de la compañía y repercutir en el cumplimiento oportuno de los pagos. Así mismo, el manejo de créditos a una tasa variable, puede provocar falta en la liquidación de los intereses y del capital, llegando al punto de perder las posibilidades de financiamiento. 1.4 Otros Valores A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores de la CNBV o listados en otros mercados. Ciosa presenta reportes a la BMV y a la CNBV en forma trimestral y anual de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores y de las Disposiciones Generales. Asimismo da aviso a las mismas de eventos relevantes cada vez que alguno de estos ocurre. 1.5 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro A la fecha del presente Reporte Anual no han existido modificaciones significativas a los derechos de los valores inscritos en el RNV.

30 Destino de los fondos La Emisora obtuvo del Programa de Certificados Bursátiles $83 000, M.N (ochenta y tres millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), monto del cual se dedujeron los gastos relacionados con la Oferta y del Programa que ascienden aproximadamente a $3 188,204 M.N. (tres millones, ciento ochenta y ocho mil, doscientos cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional). Adicional, la Emisora utilizó $2, 439, M.N. (dos millones, cuatrocientos treinta y nueve mil, sesenta y cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional) para la constitución de la reserva inicial del Fideicomiso de administración y fuente de pago. Por último la Compañía empleo la cantidad de $39, 154,466 M.N. (treinta y nueve millones, ciento cincuenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y seis pesos 00/100 Moneda Nacional) para la sustitución del 42% de sus pasivos financieros, los cuales se detallan a continuación. De acuerdo a lo establecido en el suplemento, los recursos obtenidos de esta primera emisión serán destinados en un 63.57% a la sustitución de pasivos, sin embargo al 2012 la Compañía a razón de cumplir con las disposiciones establecidas en el contrato con Invex, no le fue posible liquidar este crédito al cierre del año por lo que optó por cubrir uno de los pasivos que no se encontraban listados dentro del programa, específicamente el crédito por 10 millones M.N de BBVA Bancomer. INSTITUCIÓN TIPO DE CRÉDITO DESTINO MONEDA Saldo a la fecha de la liquidación (diciembre 2012) Plazo (meses) Tasa Santander En Línea SD Capital de Trabajo MXP 15, TIIE Santander Revolvente Proveedores MXP 3, TIIE BBVA Bancomer Simple Capital de Trabajo MXP 4, TIIE * BBVA Bancomer Liquido Sustitucion de pasivos MXP 8, TIIE Banamex Simple Compra Bodega MXP 8, TIIE TOTAL 39,155 Nota: Información en Miles de pesos *Crédito pagado en sustitución al adquirido con Invex, el cual será liquidado a principios del 2013

31 Documentos de carácter público La información contenida en este Reporte Anual podrá ser consultada en la BMV o ampliada por Gustavo Victoria Campos, Director de Administración y Finanzas, con dirección de correo electrónico: quien podrá ser contactado en las oficinas de Ciosa, ubicadas en Paseo del Valle No. 5131, Fraccionamiento Guadalajara Technology Park, C.P , Zapopan, Jalisco, México, al teléfono (33) ext.110 Asimismo, Ciosa transmite información periódica, de manera trimestral y anual, acerca de su situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual está disponible en la página de la BMV en internet Adicionalmente a la información antes mencionada, es posible consultar información de Grupo Ciosa en su página de Internet con dirección electrónica

32 28 2. LA EMISORA 2.1 Historia y desarrollo de la emisora. La emisora cuya razón social original se denominaba Ciosa Autopartes S.A. de C.V., fue constituida mediante escritura pública 1,961 de fecha 13 de Abril de 1988 con una duración de 99 años, otorgada ante la fe del Licenciado Eleuterio Valencia Carranza, Notario Público número 32 de la ciudad de Guadalajara, Jalisco e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y Comercio, bajo inscripción del tomo 274 del libro Primero del registro de comercio de fecha 30 de Mayo de En el año 1991 la emisora contaba con una pequeña red de distribución de autopartes que cubría los estados del Pacífico y Norte de México e importaba los productos de otros países asiáticos, así como de EUA. Cabe mencionar que la emisora cubre el mercado denominado aftermarket, es decir, dirigido al mercado de autos usados y semi-nuevos. En el año 1998 la red de la emisora ya atendía a todos los estados del país y tenía relaciones comerciales con 15 países productores de autopartes, entre los que se encuentran Taiwan, India, Bulgaria, Brasil, España, China, Estados Unidos de América, Argentina, Francia e Italia entre otros. En el año 2001, se fusionó la emisora con la empresa Consorcio Hupla, S.A. de C.V. subsistiendo la primera como fusionante mediante la Escritura pública 45,077 de fecha 15 de Octubre, otorgada ante la fe del Licenciado Juan Bosco Covarrubias Gómez, Notario Público Suplente 43 de Guadalajara, Jalisco. En el año 2002 se inicia una revisión de los procesos operativos para ganar eficiencia y velocidad, así mismo, se decide la construcción de un centro de distribución de clase mundial con más de 7,000 mts 2 en la ciudad de Guadalajara, Jalisco. En esta misma ubicación se encuentran ubicadas las oficinas corporativas de la Emisora. La dirección de las mismas es Paseo del Valle 5131, Colonia Guadalajara Technology Park, Zapopan, Jalisco. El teléfono de sus oficinas es el 52 (33) En ese mismo año se inicia la revisión de un plan de negocio para instalar tiendas de venta al público. La primera tienda de venta al canal del menudeo fue inaugurada en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, en agosto de También se incorporan líneas nuevas de producto (Partes Mecánicas) y se lleva a cabo el rediseño del concepto de Tiendas Propias para llegar a un modelo híbrido, es decir, venta al público en mostrador y centro de distribución. A partir de fines del año 2008 se inicia un nuevo proceso de estructuración con los siguientes objetivos: - Complementar el portafolio de producto especializado en partes eléctricas y fuel injection con líneas específicas de partes mecánicas. - Establecer presencia en las principales ciudades del país a través de la apertura de Centros de Distribución. - Rediseñar el negocio de Tiendas propias para incorporar un concepto estandarizado que les permita crecer en la cantidad de unidades en las principales ciudades del país. En el año 2008 la Compañía realizó una inversión en acciones por un monto de 701 mil pesos el cual representó el 99.99% del capital social de la empresa Ciosa USA Inc. Dicha empresa se constituyó para comercializar algunas partes eléctricas en el mercado de Estados Unidos de América.

33 29 El 28 de Mayo de 2009, mediante escritura Pública 16,415, se protocolizó la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria por medio de la cual, GRUPO CIOSA, S.A. de C.V. modifica su régimen jurídico en GRUPO CIOSA, S. de R. L. de C.V. Para el 2009 y 2010 la Compañía definió un plan de expansión de Centros de Distribución en las principales ciudades del país, aperturando en el 2009 las sucursales de: León, Puebla y Monterrey, y para el ejercicio 2010 Villahermosa y Torreón. En el año 2010 la Compañía adquirió el 51% de la empresa Ciosa North América LLC por un importe de 649 mil pesos. Esta empresa estaba enfocada en la comercialización de partes de Fuel Injection en el mercado de Estados Unidos de América. Al 31 de Diciembre 2010 Grupo Ciosa decidió dar de baja la inversión de las 2 empresas para enfocar sus recursos estratégicos y operativos en el mercado nacional. El 20 de diciembre de 2012, Grupo Ciosa realizó su oferta pública primaria de certificados bursátiles por un monto de $83 millones de pesos, a un plazo de 5 años; los cuales fueron listados en la Bolsa Mexicana de Valores. La emisión tuvo el objeto de atender las necesidades de financiamiento para infraestructura, expansión, refinanciamiento de pasivos y otros fines corporativos. Para el 2013 la Compañía continuo con el plan de expansión de Centros de Distribución inaugurando Tijuana y Culiacán. El 28 de Noviembre de 2013, se llevó a cabo la transformación del régimen jurídico de la sociedad, mediante la escritura pública 65,286, adoptando la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, con la finalidad de promover la inversión de terceros y convocar a nuevas expectativas de crecimiento. Al término del primer semestre de 2014, la emisora decidió adquirir los derechos de una de las principales marcas que comercializa: Injetech, operación que fortalecerá su imagen corporativa a través de una identidad más sólida, que genere confianza y fidelidad en el mercado, dando valor a sus activos intangibles. En el ejercicio 2014, se realizaron las aperturas de los centros de distribución en Mérida, Yucatán, Estado de México y Tonalá en Jalisco, concretando su operación, venta y posicionamiento en 14 sucursales de la República Mexicana, las cuales se ubican en : Jalisco, Guanajuato, Nuevo León, Puebla, Tabasco, Coahuila, Aguascalientes, Baja California, Sinaloa y Yucatán.

34 Descripción del negocio Actividad principal. La actividad principal de Grupo Ciosa es la comercialización de autopartes, especializándose en partes eléctricas (marchas, alternadores, switches, relevadores, planchas, cables, terminales, sockets, fusibles, módulos de ignición, enfriamiento, focos de halógeno, entre otros), y de Fuel Injection (ignición, sensores, bombas de gasolina, control electrónico, filtros de combustible, equipo y accesorios de diagnóstico, químicos, entre otros). Dentro de su portafolio de productos también se incluyen accesorios tales como plumas limpiaparabrisas, bocinas y herramientas entre otros. A partir del 2010 también se incorporaron líneas de partes mecánicas (filtros de aire, aceite y refrigerante, bandas, termostatos, tapones y depósito de refrigerante, bujías y kits de clutch entre otros). Figura 2. Líneas de negocio (Fuente Ciosa Autopartes)

35 31 Grupo Ciosa ha enfocado sus esfuerzos en el desarrollo de aquellas líneas cuyos márgenes proporcionan mayor rentabilidad a los accionistas; actualmente cuenta con cuatro familias de productos y una segmentación para servicios de limpieza y reparación, clasificadas de la siguiente manera: eléctrico, fuel injection, mecánico, accesorios y servicios. Para el cierre de 2014, la composición de los ingresos por líneas, se reflejó de la siguiente manera: Figura 3. Información de venta por familia de los años 2014 (Fuente Ciosa Autopartes) El 85% de los ingresos para la compañía es cubierto por las líneas eléctrico y fuel injection cuyos márgenes de utilidad corresponden al 41.8% y 44.8% respectivamente. El comportamiento de estas dos líneas ha presentado un importante crecimiento de ventas y margen bruto en los últimos años, comparando las ventas contra el año anterior la línea de fuel injection creció un 24% y la línea eléctrico un 8%. $250,000 $200,000 $150,000 $100,000 $50, % Línea - Fuel Injection 43.77% 44.80% $ Real Ventas % Margen Bruto de Utilidad $275,000 $270,000 $265,000 $260,000 $255,000 $250,000 $245,000 $240,000 $235,000 $230,000 Línea - Eléctrico 41.78% 39.00% 36.49% Real Ventas % Margen Bruto de Utilidad

36 Efecto Postnavidad Semana Santa Regreso a Clases Navidad Reporte Anual De la misma manera se muestra una gráfica en donde se ejemplifica el ciclo tradicional comercial de la Emisora: 140, , , , , , , , ,000 Ciclo Estacional Temporada de Lluvia Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Figura 5. Información de venta de Ciosa de los últimos 3 ejercicios completos (Fuente Ciosa Autopartes) Enero es un buen mes de venta, debido a que la disminución de compras por la temporada navideña se recupera en este mes. La época de Semana Santa, normalmente en Abril, la venta disminuye por la temporada vacacional. En los meses de Mayo, Junio y Julio la venta se incrementa por la temporada de lluvia que genera más venta en artículos como plumas limpiaparabrisas y baterías. En los meses de Agosto y Septiembre la venta se contrae un poco por el regreso a clases. Diciembre es típicamente un mes bajo por la temporada navideña. La emisora compra aproximadamente el 75% de sus productos en el extranjero. Cuenta con alrededor de 230 (doscientos treinta) proveedores de 15 (quince) países diferentes, principalmente Estados Unidos de América y Canadá, Brasil, Bulgaria y China. Cabe mencionar que no existe dependencia con ningún proveedor al no representar ninguno más del 10% del total de las compras Canales de distribución. La emisora cuenta con 2 mercados definidos para la venta: el mayoreo y el de menudeo. Actualmente la emisora vende el 92% a través de distribuidores mayoristas, medio mayoristas y refaccionarias. El 8% restante se vende mediante puntos de venta propios directos al consumidor final. Estos porcentajes cambiarán con el tiempo, conforme los mostradores propios adquieran más cobertura y se incremente el número de éstos. Actualmente la compañía cuenta con 15 establecimientos operativos, de los cuales 14 corresponden a sucursales abiertas al público y 1 la restante donde se ubica el almacén central y las oficinas corporativas; todas las ubicaciones descritas se encuentran bajo contratos de arrendamiento, cuyas especificaciones se describen en la tabla siguiente:

37 33 Inmueble Matriz Guadalajara GTP CEDIS 5 de febrero CEDIS Cruz del Sur Mostrador Laureles CEDIS Aguascalientes CEDIS León CEDIS Monterrey CEDIS Puebla CEDIS Torreón CEDIS Villahermosa CEDIS Tijuana CEDIS Culiacán CEDIS Mérida CEDIS Tonalá CEDIS DF Ubicación Paseo del Valle No Fracc. Guadalajara Technology Park, Zapopan, Jalisco. Calz. Del ejercito No esq. 5 de febrero Col. Quinta Velarde, Guadalajara, Jalisco Av. Cruz del Sur No Col. Loma Bonita Ejidal, Zapopan, Jalisco. Av. Laureles No. 314 Col. La Villa, Zapopan, Jalisco. Av. Universidad No. 216-A Fracc. San Cayetano Aguascalientes, Aguascalientes. Blvd. Miguel Hidalgo No Col. Valle del sol, Leon, Guanajuato. Av. La Concordia No Sur, entre Alamo Oriente y la Sexta, Apodaca, Nuevo León. Ala poniente No local B Col. Centro Puebla, Puebla. Blvd. Diagonal Reforma No Ote. Col. Santa Maria Torreon, Coahuila. Av. Carlos Pellicer Camara No. 435 Col. Punta Brava, Villahermosa, Tabasco. Local D, fracción de la manzana 70-A Colonia Ampliación Guaycura, Tijuana, Baja California. Calzada Heroico Colegio Militar #1275 Sur Col. Sinaloa, Culiacán, Sinaloa. Calle 59 A No. 236, entre las calles 122 y 124, Col. Fraccionamiento Villas de Yucalpeten. Mérida, Yucatán. Local N 2, ubicado en la fracción III del lote "B", de la manzana "F", del fraccionamiento Villas del Oriente, en el municipio de Tonalá, Jalisco. Calzada Ermita Iztapalapa N. 3014, Col. Reforma Politica, Delegacion Iztapalapa, ciudad de Mexico D.F. Duración del Contrato 5 Años 5 Años 5 Años 1 Año 4 Años 2 Años 3 Años 5 Años 3 Años 1 Año 3 Años 3 Años 3 Años 3 Años 3 Años Vigencia del 2 de Enero de 2009 al 1 de Enero de 2014 del 01 de julio de 2009 a 30 de junio de 2014 del 01 de Abril de de Abril de 2019 al del 19 de Mayo del 2014 al 19 de Mayo de 2015 del 02 de Enero de 2014 al 01 de Enero de 2018 de 15 de Noviembre de 2012 al 14 de Noviembre de 2014 del 01 de Enero de 2014 al 31 de Diciembre de 2016 del 01 de Febrero de de Enero de 2015 del 01 de Junio de de Mayo de 2016 al del 01 de Octubre de 2014 al 30 de Septiembre de 2015 del 01 de noviembre de 2012 al 31 de octubre de 2015 del 01 de marzo de 2013 al 01 de marzo de 2016 al del 01 de Enero de 2014 al 01 de Marzo de 2016 del 01 de Febrero de 2014 al 01 de Febrero de 2016 del 03 de Abril de 2014 al 01 de Abril de 2017 Las ventas en estos conjugan la venta al público en general a través de mostradores y la venta al mayoreo a través de centros de distribución. Para la atención de las ventas de mayoreo se tiene una estructura que incluye un gerente nacional de ventas con 9 gerencias regionales. También se cuenta con un director de línea para Injetech, marca registrada del Grupo Ciosa, los cuales son productos especializados en Fuel Injection. Su función principal es el fomento a las ventas mediante apoyo técnico del producto y apoyo a ejecutivos de ventas en negociaciones especiales con clientes. Dicho departamento se encuentra ubicado en las oficinas corporativas de Guadalajara y recibe el apoyo de 80 ejecutivos de ventas que cubren toda la República. Para recibir los pedidos se tienen 4 canales: Los que levantan directamente los ejecutivos de ventas, Los recibidos por Internet en su página que es Los recibidos por fax, Los pedidos recibidos por teléfono.

38 34 Los pedidos son capturados en el sistema de surtido, el cual genera un picking list, que es un listado donde aparecen todos los artículos que van a ser surtidos en orden especial para hacer un solo recorrido por la bodega, evitando movimientos innecesarios de personal para reducir los tiempos. El pedido surtido pasa al área de empaque donde se verifica cada pieza para asegurarse de que se completó correctamente dicho pedido; luego se empaca para ser embarcado. La empresa tiene como compromiso de entrega y de surtido los siguientes parámetros: En el Almacén Central: En el caso de pedidos locales, todo lo que se reciba hasta las 4:00 pm se entrega el mismo día. En el caso de pedidos foráneos se realiza el corte a las 5:00 pm y se embarca el mismo día. El tiempo de entrega depende de la localidad a la que se mande, sin exceder de 72 horas. En los centros de distribución regionales: En un radio de 5km a la redonda el compromiso es de una hora o de inmediato si el cliente va por el producto. A continuación se describe gráficamente el flujo del proceso principal de la emisora:

39 Patentes, licencias, marcas y otros contratos. La Compañía cuenta con marcas exclusivas y marcas propias para la comercialización de sus productos. Dentro del grupo de marcas exclusivas podemos mencionar Renard, (portadiodos y reguladores), Areon, (aromatizantes), CDC (cable eléctrico), T-Breaker (anticongelante), Airtone y Biozone Automotive. Dentro del segmento de marcas propias, se cuenta con alrededor de 20 marcas registradas a nombre del accionista principal, entre las que podemos mencionar a INJETECH (Fuel Injection), Total Parts (solenoides, marchas y alternadores), Exim Parts (solenoides, focos y relevadores), ROI (iluminación e interruptores), ION (iluminación), Cooltech (bombas de agua y sensores de temperatura) y Max Light (iluminación) como las más representativas. Así como algunas marcas que se encuentran en trámite ante Instituto Mexicano de Propiedad Industrial (IMPI). Al segundo trimestre de 2014 la compañía trabajó en implementar una nueva estrategia listando como parte de sus activos la marca Injetech, con un valor de 24 millones, lo que permitirá fortalecer una identidad Corporativa a través de una imagen sólida que eleve el valor de la compañía y mejore el posicionamiento de cara al mercado. Totalparts Así mismo, maneja marcas de primer nivel como BOSCH, AcDelco, Valeo, Gates, Lucas, LUK, entre otras.

40 36 Grupo Ciosa pertenece al Bosch Business Club categoría Diamante. Bosch Business Club es un grupo de clientes exclusivos de la Red de Distribuidores Bosch en México. El Objetivo del Club es el desarrollo y crecimiento de los negocios con Bosch a través de la aportación adicional de recursos para el desarrollo y crecimiento de sus clientes y la maximización de las ventas. Adicionalmente, la emisora tiene descuentos especiales con varios proveedores derivados del volumen que la emisora maneja. A continuación se presenta un cuadro que muestra información específica de las marcas registras, su vigencia, clase y el titular de la misma: Denominación Logo Vigencia Descripción del tipo de marca Clases Titular Licencia AIRTONE 13/12/2021 MIXTA 11 AUTOPARTES TOTAL 04/06/2018 MIXTA 35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI SI BLATT Año 2020 /2024 MIXTA 12,35,9 CIOSA Año 2021/2024/trámite/2024 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO MIXTA 35,12,7,11 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI Si CIOSA AUTOPARTES Año 2024/ trámite MIXTA 12,35,7,11 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI COOLTECH SYSTEMS Año 2023 /2024 MIXTA CUB GENUINE PARTS Año 2024/ trámite MIXTA 8,9,11,12,35, 7 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI 6,7,8,9,11,12,35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI D DURASEAL Año 2018 /2024 MIXTA 1,35 EXIM 01/04/2019 MIXTA 3,21 EXIM AUTOMOTIVE 01/04/2019 MIXTA 3,21 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO EXIMCOM, S.A. DE C.V. EXIMCOM, S.A. DE C.V. SI SI SI EXIM PARTS Tramite MIXTA 11,12 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO si F-INJEKTION Años 2023/2024 MIXTA 7,35,9,12 FUSSER PARTS N/A 24/11/2015 NOMINATIV A GREASE BUSTER 05/09/2018 MIXTA 3 GRUPO CIOSA Año 2024/ trámite MIXTA 35,12,7 35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO Y JAIME LUIS HUGUENIN PLANTER JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO Y CESAR AUGUSTO LEY BERMUDEZ JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO si SI SI SI

41 37 Denominación Logo Vigencia Descripción del tipo de marca Clases Titular Licencia IGNIPLUS 30/06/2020 MIXTA 12 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI INJEKTION FUEL SYSTEMS 23/10/2022 MIXTA 9 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI INJETECH Años 2021/2023/2024 MIXTA 12,35,3,7,9,1 GRUPO CIOSA, S.A.P.I DE C.V. N/A ION Años 2023/2024 MIXTA 12,35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO Si MAXLIGTH Año 2023/ Trámite MIXTA 12,11,35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO Si RENARD 15/10/2022 MIXTA 9 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI RENARD 15/10/2022 MIXTA 9 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI ROI AUTOMOTIVE Año 2024/ trámite MIXTA 9,12,7,35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI ROLTECH Años 2015/2018 MIXTA 35,7 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO Y JAIME LUIS HUGUENIN PLANTER SI ROLTECH 11/11/2023 MIXTA 12 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO si SARATOGA Años 2022/ 2024 MIXTA 17,35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO si SEUL ROI Años 2019/2022 MIXTA 4,7,9,12,35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SUPER HORN 07/01/2024 REGISTRO DE MARCA T BREAKER Años 2018/ 2024 MIXTA 1,35,7,9,12 12,35,9 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO, CESAR AUGUSTO LEY BERMUDEZ Y ENRIQUE POUS MINER SI SI SI TOP WIPER 07/01/2024 REGISTRO DE MARCA 7,35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI TOTAL PARTS 10/05/2015 MIXTA 35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI TOTAL PARTS Años 2023/ trámite/2024 MIXTA 9,35,7,6 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI TOTAL PARTS AUTOPARTES 21/03/2019 MIXTA 35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO si TOTALPARTS Tramite MIXTA 12 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO SI UNIPARTS N/A 23/02/2023 NOMINATIVA 12 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAÑOS CACHO si

42 38 Ciosa, tiene celebrados contratos de licenciamiento para el uso de marcas, las cuales se encuentran debidamente registradas por sus propietarios ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial (IMPI); dichos contratos son por un periodo de 10 años. Toda vez que el IMPI para la renovación de marcas otorga un plazo de gracia de seis meses posteriores al vencimiento de la misma, en este caso las nueve marcas están en proceso de trámite de renovación y alta por otros diez años más. La importancia de uso de dichas marcas por parte de, radica en el hecho de que al comercializar líneas propias las estrategias comerciales de la propia Compañía posicionan la marca y se crea una mayor identidad con los clientes generando en consecuencia un valor intrínseco para éstos intangibles. En lo que respecta a las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos; estas no aplican toda vez que la Compañía no desarrolla productos. No existen contratos relevantes que no tengan que ver con el giro normal del negocio Principales Clientes. Debido a la naturaleza de su operación y a su red de distribución, Grupo Ciosa maneja una amplia cartera con alrededor de más de 4,000 clientes, de los cuales la mayor concentración presentada es del 1.51%, por lo que el modelo de negocio asegura la independencia entre clientes y la Emisora. A continuación se presenta el porcentaje que representan los 10 principales clientes con respecto a la venta acumulada a Diciembre de 2014: Cliente Participacion en las ventas Cliente % Cliente % Cliente % Cliente % Cliente % Cliente % Cliente % Cliente % Cliente % Cliente % Suma 8.42%

43 Legislación aplicable y situación tributaria. Grupo Ciosa está constituido y regido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, y le corresponde regirse para efectos tributarios como Persona Moral, contribuyente, causante o retenedor de las siguientes contribuciones: Derivado de la Reforma fiscal 2014, el 11 de diciembre de 2013, se publicó el Decreto mediante el cual entre otros, se expide una nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), y se abroga la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única a) La nueva LISR que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2014 establece una tasa corporativa del 30%. Con motivo de la nueva LISR, se establecen nuevos criterios y límites para la aplicación de algunas deducciones como: la posible no deducibilidad de pagos efectuados a partes relacionadas en caso de no cumplirse con ciertos requisitos. Con motivo de la abrogación de la Ley del IETU a partir de enero de 2014, quedan sin efecto los créditos autorizados que se tienen hasta 2013, provenientes de las bases negativas del IETU por amortizar (deducciones que exceden a los ingresos), y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos. b) Impuesto al Valor Agregado (IVA). Grupo Ciosa tiene las siguientes obligaciones en materia de retenciones de impuestos a terceros y entero de los mismos: e) Impuesto por Pagos a Terceros (Retenedor de ISR e IVA por pago de Honorarios y Arrendamiento y 4% de IVA por concepto de fletes). f) Ley Federal de Protección al Consumidor. g) Código Civil Federal h) Código de Comercio

44 Recursos Humanos. Los empleados y ejecutivos de la Compañía se encuentran dados de alta en cuatro empresas prestadoras de servicios, de las cuales, 2 son filiales de Grupo Ciosa, quienes cumplen las obligaciones obrero-patronales sin contingencia alguna. La empresa cuenta con una plantilla laboral de 444 empleados al cierre de Diciembre De esta plantilla 325 empleados pertenecen a las empresas filiales y el resto con una prestadora de servicios independiente, debido a las exigencias y especificaciones que demandan alguno puestos. De los 444 empleados: 253 empleados son de confianza 57% 191 empleados son sindicalizado 43% Promocion Sinergia Terceros Comercial Terceros Administrativos La estructura organizacional principal es la siguiente:

45 Desempeño ambiental. Grupo Ciosa como distribuidor de autopartes se encuentra dentro del sector de la industria limpia; por lo que no genera por sí mismo productos tóxicos o en perjuicio al medio ambiente, sin embargo a diciembre de 2014, la emisora llevó a cabo un estudio de impacto ambiental a través de la Secretaría de medio ambiente y desarrollo territorial del estado de Jalisco, debido a ampliaciones que realizará durante el ejercicio 2015, en la matriz ubicada en Guadalajara, Jalisco. Dichas modificaciones a la estructura actual fueron descritas en el informe, deliberando no tener ninguna consecuencia o contingencia al medio ambiente y sin haber tenido antecedentes y mantenerse como una empresa limpia y solidaria con el entorno, se expidió el oficio en favor a la solicitud realizada Información del mercado. La industria de autopartes en México es muy diversa, engloba los bienes de consumo final que se utilizan para suministrar a la industria terminal de automóviles (armadoras), así como también se encarga de abastecer el mercado de remplazo o refacciones para automóviles usados. Se prevé que el sector automotriz siga en ascenso durante los próximos años. México producirá más de 3.7 millones de vehículos ligeros al final de 2016, El crecimiento de la industria terminal beneficia a la industria de autopartes ya que el mercado demandará una alta gama de productos para las líneas de producción de las armadoras, y a su vez el número de vehículos comercializados aumentará la demanda de los diferentes segmentos del mercado de repuesto o aftermarket. La comercialización de autopartes para el After Market, para el mercado de repuesto o de reemplazo, sí tiene un cambio de orientación pasando a ser hacia los consumidores. Por esa razón las oportunidades de negocio en este caso tienen otros factores y variables que hay que tomar en consideración. Entre ellas el parque vehicular, su antigüedad, el tipo de autopartes de reemplazo más demandadas y el valor de mercadotecnia. Según datos de la Secretaría de economía la vida media de un vehículo en México es de 10 a 12 años, se sobreextiende a 15 años por los incrementos en los precios de los vehículos nuevos. Lo que produce un incremento en las ventas de partes de repuesto para vehículos usados, especialmente para reparaciones del motor, transmisión y sistema de suspensión. Debido a lo anterior, el mercado al que está enfocado el sector de autopartes de repuesto, que es en donde se encuentra Grupo Ciosa, se encuentra orientado hacia los consumidores, por ésta razón, las variables de negocio que influyen en la comercialización van direccionadas al parque vehicular, su antigüedad, tipo de autopartes más demandadas y el valor de la mercadotecnia. Ésta dinámica, vincula con los espacios de consumidores, los talleres, distribuidores mayoristas y minoristas, las comercializadoras y las importadoras. En el tramo de repuestos o reemplazos, orientado a consumidores, el mayor beneficio se obtiene en la red de mercadotecnia (mercadotecnia, publicidad, distribución y exportación) y, por lo tanto, se localiza en las distribuidoras (dealers) comercializadoras (brokers), importadorascomercializadoras y mayoristas. Un consumidor cualquiera puede acudir a refaccionarias o a minoristas y pagar un subprecio por emergencia o por conveniencia. La proveeduría juega un papel muy importante en el sector aftermarket de autopartes, ya que existe el riesgo o la percepción de riesgo a consecuencia de la permanencia y cumplimiento de los contratos o acuerdos de compra y las solicitudes de compra dependen grosso modo del producto

46 42 (o su compatibilidad) y de la relación calidad/precio pero también del cumplimiento puntual de entregas con el volumen solicitado y, desde luego, de la competencia o rivalidad existentes. Por lo cual, diversas cámaras de la industria automotriz, como secretarias de economía y finanzas, han realizado esfuerzos por generar un comercio inteligente para el país y los importadores de éstos productos, a través de la implementación de un control más estricto sobre la calidad y normatividad de las autopartes y repuestos de importación, sobre todo aquellos de origen taiwanés. Este problema se acrecienta debido a la desgravación de aranceles por los tratados de libre comercio que México sostiene con distintos países. Para Grupo Ciosa, el estar en un sector tan competitivo, le ha demandado mantenerse en un dinamismo de estrategias integrales, cuya visión ha rebasado el vender sólo autopartes, para lograr brindar una solución ágil, que permita al consumidor final, mantenerse en movimiento a través de la asesoría, servicio e instalación de los productos de más alta calidad. Producción total de vehículos en México El crecimiento acelerado de la industria del automóvil aumenta el número de vehículos vendidos y beneficia a la industria de autopartes, aumentando la demanda de los segmentos del mercado de accesorios o piezas de recambio del mercado. Con una producción valorada en $ millones

47 43 de dólares durante 2014, lo que representa un incremento del 5% respecto al ejercicio 2013, México es el quinto mayor productor de piezas de automóviles a nivel mundial, detrás de China, Japón, los EE.UU. y Alemania. Producción de piezas de automóviles se destina principalmente a los OEM (fabricantes de equipos originales), pero también al mercado de accesorios. (Fuente: estadístico 2014) (Fuente: estadístico 2014) En 2014, el principal destino de las exportaciones mexicanas de la industria de autopartes fueron los EE.UU., con una participación de 90%. Un tercio del valor de las partes de automóviles importadas en los EE.UU. proviene de México, por lo que es el principal proveedor de este mercado. 89 de las 100 principales empresas de autopartes del mundo se han establecido en México.

48 44 Se prevé que el sector automotriz siga en ascenso durante los próximos años. México producirá más de 3 millones de vehículos ligeros al final de 2015, casi el doble de las unidades producidas en el El crecimiento de la Industria terminal beneficia a la industria de autopartes ya que el mercado demandará una alta de productos para las líneas de producción de las armadoras y a su vez el número de vehículos comercializados aumentará la demanda de los diferentes segmentos del mercado de repuesto o aftermarket. (Fuente: Organización Internacional de Productores de Vehículos OICA y Business Monitor) La industria de Autopartes representa el 3% del total de la producción del sector manufacturero a nivel mundial. La industria es muy diversa, engloba los bienes de consumo final que se utilizan para suministrar a la industria terminal de automóviles (armadoras), así como también se encarga de abastecer al mercado de reemplazo o refacciones para automóviles usados (aftermarket). (Fuente: Cadena de Suministro. La cadena de suministro del sector de autopartes tiene su base principal en las empresas encargadas de realizar procesos tales como la forja, maquinado, soldadura, entre otros, ya que estos proveen de material a los diferentes niveles de producción de la industria, para realizar componentes mayores y menores para que estos a su vez suministren a las armadoras o OEM (Original Equipment Manufacturers). Así mismo, las empresas encargadas de los diferentes procesos también suministran a las distribuidoras del segmento de repuesto o aftermarket, tales como grandes mayoristas, refaccionarias y cadenas de talleres. Grupo Ciosa pertenece al segmento de repuesto, siendo uno de los 10 grandes jugadores a nivel nacional en dicho segmento. El siguiente diagrama ejemplifica la estructura de la cadena de suministro: T2 Componentes menores Tier s TI Componentes mayores Cadenas de refaccionarias Cadenas de talleres Fuente: ProMéxico T2 Componentes menores Procesos AFTERMARKET TI Componentes mayores Original Equipment Manufacturers En la gráfica siguiente se puede observar la participación por sistema o componente:

49 45 (Fuente: estadístico 2014) El segmento con mayor participación en el mercado de Autopartes es el de Partes Eléctricas, como se pudo observar en la gráfica anterior (participación del 22.3% del total) Grupo Ciosa se caracteriza por ser un especialista en Partes Eléctricas y de Fuel Injection, siendo uno de los 3 grandes jugadores en este segmento a nivel nacional. Durante 2014 Grupo Ciosa tuvo una participación del total de sus ventas en el segmento de partes eléctricas del 46%, en Comparación con 2013 del 47%. Las partes eléctricas y los sistemas electrónicos, como el Fuel Injection, están teniendo un desarrollo muy importante impulsado por la preocupación por el medio ambiente y el ahorro de combustible como tendencias mundiales. Cada vez más armadoras comercializan vehículos híbridos y eléctricos, por lo que se espera que el segmento en donde participa Grupo Ciosa tenga un crecimiento continuo en los siguientes años. Grupo Ciosa tiene un Departamento especializado en detectar las tendencias y necesidades del mercado, para ser como siempre lo ha sido una empresa innovadora en la solución a la demanda de los diferentes mercados.

50 Estructura corporativa. La Compañía tiene relaciones comerciales con las siguientes filiales: Biozone Chemical, S.A. de C.V., Eximcom, S.A. de C.V., Altus Biopharm S.A de C.V., Industria Biotecnologica Von Meiding S.A de C.V., Promoción de Servicios de Administración, S. de R.L. de C.V., Servicios y Selección, S. de R.L. de C.V., Produce Servicios Integros, S.C., Alternativa Empresarial, S. de R.L. de C.V., Justo a Tiempo, S. de R.L. de C.V., Ayspro, S. de R.L. de C.V., Sinergia en Apoyos Empresariales, S. de R.L. de C.V. y Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho Descripción de los principales activos Fijos. El activo fijo principal con el que cuenta la empresa en su balance general es el equipo de almacén que se encuentra en sus centros de distribución regionales y almacén central. Dicho activo asciende a un monto de 15.3 millones (monto original de la inversión) al 31 de Diciembre La emisora cuenta con un total de 14 puntos de venta al público, un almacén y oficinas corporativas, los cuales se encuentran en inmuebles arrendados. Como parte de los procesos de mejora continua, a finales de 2013 Grupo Ciosa realizó la compra del licenciamiento del ERP (Enterprise Resource Planning) SAP en su versión All in one, el cual fue implementado durante Al segundo trimestre de 2014 la compañía trabajó en implementar una nueva estrategia listando como parte de sus activos la marca Injetech, con un valor de 24 millones, lo que permitirá fortalecer una identidad Corporativa a través de una imagen sólida que eleve el valor de la compañía y mejore el posicionamiento de cara al mercado. Dentro del proceso de adquisición de la marca mencionada, se contó con el apoyo de la firma KPMG, consultores y especialistas en avalúos de intangibles, quienes realizaron el análisis de la misma en 2014 para dar validez razonable del valor que se llevaría en la transacción de compra. El promedio de metros cuadrados por mostrador es de 150m 2 a 300 m 2 según ubicación. (2 tiendas como concepto puro y doce como concepto híbrido). El 70% de la superficie total se utiliza como almacén. El promedio de m 2 de los centros de distribución es de 1,500m2. De los cuales, el 80% corresponde a almacén. En el caso de la Matriz Guadalajara (Ubicada en Technology Park Guadalajara, Jalisco) tiene una superficie de 12,910.5 m2 con la siguiente distribución: Almacén 70%, descarga 5%, embarque 5%, oficinas 10% y estacionamiento 10%. Ver detalle de altas de activo fijo en el ejercicio en la sección 3. Información financiera seleccionada Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. La Compañía actualmente no cuenta con procesos judiciales, administrativos o arbitrales que representen algún impacto significativo para los resultados de operación y de posición financiera de la emisora.

51 Acciones representativas del capital. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el capital social se encuentra integrado por 13, 793,026 y 15, 325,584 acciones ordinarias nominativas respectivamente, con valor nominal de un peso cada una, íntegramente suscritas y pagadas. El capital social está integrado por acciones comunes nominativas con valor nominal de un peso cada una. El capital social en su parte variable es ilimitado. Al 31 de diciembre de 2014 el capital social se integra como sigue: Importe Capital social fijo $ 2,000 Capital social variable 15,323,584 Disminución de capital ( 1,532,558 ) $ 13,793,026 Actualización 3,091,100 Total de capital social $ 16,884,126 Mediante Asamblea General Ordinaria de Socios celebrada el 07 de noviembre de 2014, se aprobó la reducción del capital social mediante reembolso de 1, 532,558 acciones del capital social de uno de los socios minoritarios de la Compañía. El capital social de la Emisora al 31 de diciembre 2014 está distribuido de la siguiente manera: Durante los últimos ejercicios, se han registrado algunos cambios en la estructura accionaria los cuales se muestran a continuación:

52 48 Estructura Accionaria al 31 de diciembre 2013 Nombre del socio Acciones Capital Social Fijo Clase I Serie A Valor Capital Social Fijo Acciones Capital Social Variable Clase II Serie A Valor Capital Social Variable Valor Total de Capital Social Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho 2999 $ 2,999 $ 13,790,026 $ 13,790,026 $ 13,793,025 Sandra Elizabeth Huguenin Bolaños Cacho 1 $ 1 $ - $ 0 $ 1 Corporativo ACR S.A. de C.V. 0 $ - $ 1,532,558 $ 1,532,558 $ 1,532,558 TOTALES 3000 $ 3,000 $ 15,322,584 $ 15,322,584 $ 15,325, Dividendos. La Compañía aprueba el reparto de los dividendos mediante la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Socios y se distribuyen en forma proporcional al importe exhibido de las acciones cuya titularidad detentan. De los últimos tres ejercicio se repartieron las siguientes utilidades, para 2014 $8.3 millones, 2013 $8.6 millones y 2012 $13.8 millones mismos que provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). La Emisora podrá decretar el pago de dividendos a sus accionistas, siempre y cuando se cumplan todas y cada una de las condiciones que a continuación se enuncian; 1. Que no haya habido una reducción en la calificación corporativa de la Emisora, ni la calificación que HR Ratings de México, S.A. de C.V. otorgó a la Primera Emisión; 2. Si la Utilidad Neta presenta un crecimiento real, la Empresa podrá ejercer un pago de dividendos de hasta 40% de la Utilidad Neta durante el primer año y de hasta el 30% en años siguientes; 3. En caso de que no se presente un crecimiento real en la Utilidad Neta, el pago de dividendos podrá ser de hasta el 40% de la Utilidad Neta durante el primer año, y en años subsecuentes, por cada peso que se pague de dividendo se tiene que amortizar la misma cantidad a los tenedores, hasta por 30% de la Utilidad Neta; 4. Que la Emisora no se encuentre en mora respecto de cualquier pago del cupón o cualquier amortización de principal; 5. Que las reservas que contempla el Fideicomiso de Pago hayan sido constituidas, y que la Emisora esté al corriente de las demás obligaciones a su cargo conforme al Título, al presente Suplemento y al Fideicomiso de Pago;

53 49 A la fecha del presente informe, la compañía ha cumplido cabalmente con las obligaciones aquí descritas, aprobando el reparto de dividendos para el ejercicio 2015 mediante la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Socios, la cual se llevó a cabo el 30 de Abril de 2015, decretando la cantidad de $9, 025,327 pesos, los cuales serán distribuidos en forma proporcional a las acciones de cada titular, durante el año en curso Controles y Cambios y otras limitaciones que afectan a los tenedores de los títulos. Debido a que la Compañía no cuenta con tenedores de acciones residentes en el extranjero, los controles cambiarios, limitaciones y regulaciones, mencionados en éste apartado, no son aplicables a la emisora.

54 50 3. INFORMACIÓN FINANCIERA Las tablas que se muestran a continuación contienen un resumen de la Información Financiera de la Compañía por los períodos concluidos al 31 de diciembre de 2014, 2013 y Dicho resumen está sujeto a la información detallada en los Estados Financieros de la Compañía, incluyendo las Notas a los mismos, y en la sección Comentarios y Análisis por Parte de la Administración Sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación de este Reporte Anual, y debe leerse en conjunto a dicha información. A partir del 1 de enero de 2012, la Compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), fijando el 1 de enero de 2011 como fecha de transición a las NIIF. Por lo tanto, los estados financieros auditados por el periodo de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2014, 2013,2012 han sido preparados de conformidad con las NIIF. La presentación, revelación y valuación de cada cuenta que compone los Estados Financieros adjuntos, así como los que se resumen en las tablas de ésta sección, son ante estos aspectos comparables, puesto que su estructuración y clasificación se hizo considerando las mismas bases. Los estados financieros auditados han sido preparados en pesos con base en el costo histórico, excepto por las partidas no monetarias que hayan sido adquiridas o reconocidas en los estados financieros antes del 31 de diciembre de 2007, en cuyo caso se incorporan los efectos de la inflación desde su reconocimiento inicial en los estados financieros, hasta el 31 de diciembre de Los datos de la inflación de 2014, 2013 y 2012 fueron extraídos del Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica, a partir de julio de 2011, el Instituto Nacional de Geografía y Estadística (INEGI) y que anterior a esa fecha era publicada por el Banco de México; los cuales para éstas fechas, concluyeron en: 4.08%, 3.97% y 3.57% respectivamente. La inflación acumulada por los últimos 3 años fue de 11.62%, nivel que, de acuerdo a Normas Mexicanas de Información Financiera, corresponde a un entorno económico no inflacionario. Los Estados Financieros presentados por el periodo que concluyó al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, han sido dictaminados por Mancera Ernst & Young. 3.1 Información Financiera seleccionada Bases de preparación y políticas contables aplicables a la información financiera seleccionada. Los estados financieros se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). Las siguientes son las políticas contables significativas aplicadas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros. a) Clasificación corriente-no corriente La Compañía presenta los activos y pasivos en el estado de situación financiera en base a la clasificación de corriente o no corriente. Un activo o pasivo se clasifica como corriente cuando se espera realizarlo, o se pretende venderlo o consumirlo, en su ciclo normal de explotación o se espera realizar el activo dentro de los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa, el resto de los activos y pasivos se clasifican como no corrientes. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

55 51 b) Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos una vez que se han transferido a los clientes los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos, es probable recibir los beneficios económicos y éstos se pueden medir confiablemente. Los ingresos son valuados al valor razonable de la contraprestación recibida, excluyendo los descuentos, rebajas e impuestos. Los ingresos por intereses se reconocen cuando se devengan y se registran como ingreso financiero en el estado de resultados. c) Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y sus equivalentes están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez, con vencimientos no mayores a 90 días. Estas inversiones se presentan a su costo de adquisición más intereses devengados no cobrados, importe que es similar a su valor de mercado. d) Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros conforme a las NIIF exige que se realicen estimaciones y juicios que afectan los montos de activos y pasivos, las principales estimaciones están referidas: determinación de la vida útil de activos, la valuación de cuentas por cobrar e inventarios e impuestos a la utilidad. e) Estimación para cuentas de cobro dudoso Se tiene la política de establecer una estimación de cuentas de cobro dudoso para cubrir los saldos de las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 180 días, tomando en consideración la experiencia histórica y la identificación específica de saldos. f) Inventarios Los inventarios se reconocen al costo histórico de adquisición y se valúan utilizando el método de costos promedios. El monto presentado en los estados financieros no excede al valor de realización de los mismos. El valor neto de realización, es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio menos los costos de disposición y, en su caso, los costos de terminación estimados. Al cierre de cada ejercicio, la Compañía analiza si existen pérdidas por deterioro en el valor de sus inventarios. g) Inmuebles, mobiliario y equipo Los inmuebles, mobiliario y equipo se reconocen inicialmente a su valor de adquisición. La depreciación de los inmuebles, mobiliario y equipo se calcula sobre el valor de los activos, utilizando el método de línea recta y con base en su vida útil estimada. El valor de los inmuebles, mobiliario y equipo se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor de dichos activos. En estos casos, se determina el valor de recuperación de los activos

56 52 mediante la obtención de su precio de venta y su valor de uso. Cuando el valor de recuperación es inferior el valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro. En los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 no existieron indicios de deterioro. h) Patentes y marcas La Compañía realiza pagos al contado por la compra de patentes y marcas. Las patentes han sido obtenidas por un periodo de 10 años con opción de renovarlas al final de dicho periodo. Las marcas (licencias para el uso de propiedad intelectual) se pueden renovar con poco o ningún coste para la Compañía, por lo que se considera que estas licencias tienen vida útil indefinida. i) Arrendamiento La determinación de si un acuerdo constituye o incluye un arrendamiento se basa en la esencia del acuerdo a la fecha de su celebración, si el cumplimiento del acuerdo depende del uso de uno o más activos específicos, o si el acuerdo concede el derecho de uso del activo, incluso si tal derecho no se encuentra especificado de manera explícita en el acuerdo. Los pagos por arrendamientos operativos se reconocen como gastos operativos en el estado de resultados, en forma lineal durante el plazo del arrendamiento. j) Fluctuaciones cambiarias Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del estado de situación financiera. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y las de su cobro o pago o las derivadas de la conversión de los saldos denominados en monedas extranjeras al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados. k) Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos Los pasivos por provisiones se reconocen cuando: (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos como medio para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puede ser estimada razonablemente. Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada en estos casos es antes de impuestos, y refleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente. Las provisiones por pasivos contingentes se reconocen solamente cuando es probable la salida de recursos para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida. l) Impuestos a la utilidad El impuesto a la utilidad causado en el año se presenta como un pasivo a corto plazo neto de los anticipos efectuados durante el mismo. La Compañía determina los impuestos a la utilidad diferidos con base en el método de activos y pasivos. m) Pasivos financieros

57 53 Los pasivos financieros de la Compañía incluyen cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar, deudas y préstamos que devengan intereses e instrumentos financieros derivados con fines de cobertura. Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable más, en su caso los costos de transacción directamente atribuibles. Posteriormente, las deudas y préstamos que devengan intereses se miden al costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos que sean parte integral de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce como costo financiero en el estado de resultados. j) Conciliación del Estado de Situación Financiera al 1 de enero de 2011 (Migración NIF a NIIF): A partir del 1 de enero de 2012 la Compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera. Los primeros estados financieros preparados de conformidad con las NIIF, serán los correspondientes al año que terminará el 31 de diciembre de La Compañía fijó el 1 de enero de 2011 como la fecha de transición a las NIIF. Las reglas de adopción inicial de las NIIF están establecidas en la NIIF 1, Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, la cual establece que las NIIF deberán ser aplicadas de manera retrospectiva a la fecha del balance de transición ajustando los saldos de activo y pasivo contra la cuenta de utilidades retenidas, a menos que se apliquen algunas de las excepciones que marca la NIIF 1. La Compañía no ha considerado ninguna excepción voluntaria ni obligatoria ya que estas no fueron de importancia en la adopción de las NIIF. La NIIF 1 también marca las reglas específicas que se deben seguir bajo ciertas circunstancias en la adopción de las NIIF. La Compañía ha aplicado las siguientes consideraciones en la adopción de las NIIF: Estimaciones De acuerdo con NIIF 1, las estimaciones de la Compañía a la fecha de transición deberán ser consistentes con las estimaciones realizadas a la misma fecha bajo las normas de información financiera anteriores. Las estimaciones de la Compañía al 1 de enero de 2011 bajo NIIF son consistentes con las determinadas bajo NIF. Efectos de la inflación Respecto del capital social y otras cuentas de capital, la Compañía eliminó los efectos de la inflación desde el año de 1999 y hasta el 31 de diciembre de 2007 dado que las NIIF requieren el reconocimiento de la inflación únicamente cuando las compañías operen en un entorno económico hiperinflacionario. Asimismo, las partidas de inmuebles, mobiliario y equipo se han registrado a su valor histórico a la fecha de transición a las NIIF, eliminando los efectos inflacionarios. Moneda funcional Los estados financieros auditados y no auditados se presentan en moneda de presentación peso mexicano, que es igual a la moneda funcional.

58 Estado de Resultados. Grupo Ciosa, S.A.P.I. De C.V. Estado de Resultados Integrales Por los periodos de 12 meses acumulados (1) Del 1 de Enero al 31 de Diciembre de: Ventas netas 588,890, ,837, ,154,662 Costo de ventas 348,216, % 322,350, % 322,215, % Utilidad bruta 240,674, % 205,487, % 175,939, % Gastos de operación 182,141, % 151,605, % 135,670, % Utilidad de operación 58,533, % 53,881, % 40,268, % Otros (gastos) ingresos, neto 3,331, % 1,557, % (3,778) 0.0% Costo de financiamiento: Intereses a cargo, neto (10,989,950) (12,127,767) (8,463,004) (Pérdida) ganancia cambiaria, neta (5,344,414) (1,348,345) 1,351,124 (16,334,364) -2.8% (13,476,112) -2.6% (7,111,880) -2.4% Utilidad antes de impuestos a la utilidad 45,530, % 41,962, % 33,153, % Impuestos a la utilidad (15,445,818) -2.6% (14,184,998) -2.7% (11,521,139) -1.5% Utilidad neta 30,084, % 27,777, % 21,631, % (1) La información financiera por los años terminados al 31 de diciembre 2014, 2014 y 2012 se presenta bajo Normas Internacionales de Información Financiera.

59 Estado de Situación Financiera. Grupo Ciosa, S.A.P.I. De C.V. Estado de Resultados Integrales Por los periodos de 12 meses acumulados (1) Al 31 de Diciembre de: Activos Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 16,747, % $16,692, % $29,506, % Cuentas por cobrar, neto 97,547, % $82,420, % 73,433, % Partes relacionadas, activo 2,646, % $22,109, % 19,626, % Inventarios 213,130, % $191,968, % 186,578, % Pagos anticipados 2,187, % $2,426, % 5,250, % Otras cuentas por cobrar 0 0.0% $0 0.0% 0 0.0% Total del activo circulante 332,260, % 315,617, % 314,395, % Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 28,737, % $27,543, % 23,871, % Otros activos, neto 36,905, % $12,139, % 6,604, % Total de activos $397,903,582 $355,300,670 $344,871,569 Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Porción a corto plazo de documentos por pagar 0 0.0% $9,220, % $33,678, % Porción a corto plazo de documentos bursátiles por pagar 16,599, % $8,300, % 0.0% Proveedores 78,530, % $51,548, % 59,919, % Partes relacionadas, pasivo 1,005, % $870, % 4,560, % Impuestos por pagar 8,330, % $10,183, % 6,109, % Otras cuentas por pagar 16,166, % $10,303, % 997, % Impuestos a la utilidad por pagar 0 0.0% $2,409, % 2,656, % Total del pasivo a corto plazo 120,633, % 92,835, % 107,921, % Pasivo a largo plazo: Documentos por pagar a largo plazo 63,391, % $36,445, % 18,901, % Documentos bursátiles por pagar a largo plazo 55,605, % $71,333, % 79,863, % Impuestos sobre la renta diferido 588, % $2,661, % 5,285, % Total del pasivo 240,219, ,275, ,971,719 Capital contable Capital social 16,884, % $18,416, % 18,416, % Resultado de ejercicios anteriores 140,799, % $133,608, % 114,483, % Total del capital contable 157,684, ,024, ,899,850 Total del pasivo y del capital contable $397,903,582 $355,300,670 $344,871,569 (1) La información financiera para los años terminados al 31 de diciembre 2014, 2013 y 2012, se presenta bajo Normas Internacionales de Información Financiera

60 Razones e indicadores financieros La evaluación detallada de las finanzas de la compañía, siempre ha sido prioridad tanto para los accionistas, como un objetivo de continuidad y solidez para el consejo de administración y el comité directivo, órganos independientes encargados de plantear, dirigir y dar cumplimiento a las metas establecidas. Por lo anterior, se presentan algunos indicadores, que permitirán complementar las cifras que se muestran en los estados financieros y así tener un enfoque integral de la situación real en la que se encuentra la emisora y soportarla a través del comportamiento que ha suscitado la industria de las autopartes. A continuación se refleja una tabla con diversas razones financieras mostradas en los bloques de: rentabilidad, operación, liquidez y endeudamiento; para el cálculo de éstos indicadores se consideraron las cifras de los estados financieros, las cuales se encuentran dictaminadas por los periodos de 12 meses concluidos a diciembre de 2012,2013 y Las fórmulas utilizadas para la determinación de las razones e indicadores financieros: Rotación de cuentas por cobrar = Ventas del ejercicio (a crédito) Promedio de cuentas por cobrar Días de cuentas por cobrar = 360 Rotación de cuentas por cobrar Rotación de cuentas por pagar = Compras netas a crédito Promedio de cuentas por pagar Días de cuentas por pagar Rotación de inventario Días de desplazamiento Relación circulante Capital de trabajo Prueba del ácido = 360 Rotación de cuentas por pagar = Costo de Venta Promedio de inventario = 360 Rotación de cuentas por pagar = Activo circulante Pasivo circulante = Activo circulante Pasivo circulante = Activo circulante inventarios_ Pasivo circulante Endeudamiento sobre = Pasivos totales Activo totales Activo totales Apalancamiento del Patrimonio (veces) ROE (return of equity) ROA (return of assets) = Pasivos totales Capital contable = Utilidad Neta Capital contable = Utilidad Neta Activos Totales

61 57 Razones e índicadores financieros Al 31 de Diciembre de: Índicadores de rentabilidad ROE (Return on Equity) 19.1% 18.3% 16.3% ROA (Return on Assets) 7.6% 7.8% 6.3% Índicadores operacionales Rotación de cuentas por cobrar (Días) Rotación de cuentas por pagar (Días) Rotación de inventarios (Días) Índicadores de liquidez Relación circulante Capital de trabajo 211,626, ,782, ,474,523 Prueba del ácido Índicadores de endeudamiento Endeudamiento sobre Activos totales 60% 57% 61% Apalancamiento del patrimonio (veces) En la búsqueda del crecimiento y el posicionamiento de Grupo Ciosa, como una de las mejores empresas en desarrollar negocios, se ha considerado y dado un valor especial al retorno de las inversiones que generan los accionistas a través del capital invertido y a medir la eficiencia de sus activos. Hoy en día, Ciosa ha integrado a su estrategia de expansión y crecimiento iniciada en el 2009, una iniciativa financiera que se encuentra ligada al crecimiento en la rentabilidad generada tanto por unidad de negocio como en la compañía global, la cual reúne, además del inminente esfuerzo del área comercial, trabajo con las áreas de recursos humanos, operaciones, compras y finanzas, desarrollando una serie de procesos y medidas, que garanticen la potencialización del desempeño del personal, la optimización de recursos, la efectividad en el uso de activos y el indispensable crecimiento en la ventas. Indicadores de rentabilidad: La apertura de 3 centros de distribución en 2014 y 2 más en 2012, contribuyeron en gran medida a lograr un 19.1% en la tasa de retorno sobre el capital, así como las hábiles negociaciones que se han realizado con proveedores, promoviendo costos más competitivos, exclusividad y flexibilidad en los acuerdos de calidad requeridos. En el caso de la efectividad que tiene la compañía frente a la utilización de sus activos ROA, éste incrementó 1.5 puntos porcentuales, alcanzando 7.8% en 2013 y disminuyendo 2 décimas para 2014; parte del rezago en la tendencia creciente de éste factor, se debe al aumento en el valor de los activos, el cual responde a las demanda de abastecer a 14 centros de distribución con la mercancía acorde a las necesidades de los consumidores y el listado de intangibles como consolidación de la imagen de la compañía en el mercado. Indicadores de operacionales: A pesar de la fuerte competencia que presenta la emisora, referente a los descuentos, promociones y plazos que otorgan otros distribuidores de autopartes, la empresa

62 58 ha buscado mantener un equilibrio en la recuperación de sus cuentas por cobrar y el plazo que concede, procurando mantenerse en un periodo de 2 meses para solventar sus obligaciones y conservar una sólida relación con sus clientes. Por lo anterior, al cierre de 2014 la rotación de cuentas por cobrar se determinó en un ciclo de 63 días, tan solo 1 día más que en el ejercicio El sector de autopartes se ha caracterizado por la importante participación de países orientales en la maquilación de piezas de repuesto; por tal razón una considerable parte de los proveedores que maneja la emisora se encuentran en ésta región; 3 meses es el tiempo que tarda en llegar un embarque a las instalaciones de la compañía, motivo por el cual, los acuerdos requieren el pago de anticipos y un plazo no mayor a 45 día en promedio para saldar la cuenta. Para el ejercicio 2014, se han mantenido los plazos de todos nuestros proveedores, incluyendo la sustitución de algunos para poder cumplir los requerimientos de las especificaciones técnicas de los productos, con mayor calidad y en un tiempo más competitivo. Para finales del ejercicio 2014, se lograron importantes negociaciones de plazos adicionales con proveedores clave, lo cual seguramente se verá reflejado en los resultados de la compañía en el 2015 La rotación de días de inventario, reflejó una importante disminución de casi 30 días, en comparación al ejercicio Consecuencia de la implementación de procesos operativos clave como: niveles surtidos, abastecimientos en tiempo, logística de distribución y días de inventario, con los cuales se ha obtenido una combinación adecuada para realizar los desplazamientos de mercancía de forma más eficiente, considerando el suministro para el cierre de 2014 de 3 centros de distribución nuevos y el fortalecimiento de los 2 cedis inaugurados en Indicadores de liquidez: al cierre de 2014, la compañía aún mantiene una liquidez importante para hacer frente a sus obligaciones de corto plazo; considerando la prueba del ácido que disminuye la principal cuenta del activo circulante para la emisora, que son los inventarios con un 64% del total, sigue conservando la relación 1 a 1.

63 59 Información Adicional Al 31 de Diciembre de: Desglose de adquisiciones Adquisiciones de activos Activos Fijos: Terrenos 8,000,000 Edificios y construcciones 5,499,999 21,716 3,161,197 Mejoras a locales arrendados 2,545,185 2,419, ,634 Equipo de Almacen 1,747,625 2,371, ,811 Equipo de Computo 1,743,718 1,365, ,378 Equipo de transporte 1,196, , ,437 Mobiliario y equipo de oficina 617, , ,337 Total de altas de activo fijo 13,350,035 7,555,213 13,843,794 Activos Intangibles: Marcas y Patentes 23,821,000 Programas y Software 3,066,373 7,351, Total de adquisiciones 26,887,373 7,351,590 1,621,623 Depreciación y amortización de activos Depreciación acumulada del ejercicio 3,937,066 2,992,525 2,599,427 Amortización acumulada del ejercicio 2,828,552 2,295,130 1,859,977 6,765,618 5,287,655 4,459,404 Capital contable y dividendos Capital contable 157,684, ,024, ,899,850 Dividendos pagados 8,333,306 8,652,758 13,799,910 Ver comentarios en sección 3.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. 3.2 Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación De acuerdo a la NIIF 8, un segmento de operación se define como un componente de una entidad cuyos resultados de operación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de la entidad, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento y crecimiento. Un segmento de operación es sobre el cual se dispone de información financiera diferenciada para desarrollar actividades de negocio. La IFRS 8 requiere la revelación de los activos y pasivos de un segmento, si la medición es regularmente proporcionada al órgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la compañía, el comité directivo únicamente evalúa el desempeño de los segmentos operativos basado en el análisis de los ingresos y la utilidad de operación, pero no de los activos y los pasivos, ya que gran parte de las cuentas que los conforman, se derivan de actividades centralizadas en el corporativo de la emisora, tales como compras de producto, adquisición de créditos, servicios de admirativos, contables, tecnologías de información, legales, desarrollo organizacional, etc. (generan un pasivo por compañía) La Compañía tiene operaciones solamente dentro del territorio nacional. Para la operación y comercialización de sus productos, se tiene dividido el país en nueve regiones, las cuales son medidas por la administración de manera independiente para evaluar su desempeño y establecer nuevas metas. Para atender las distintas regiones del país la Compañía cuenta con Centros de Distribución y Mostradores de venta a clientes minoritarios, localizados de manera estratégica. Las regiones se integran como sigue:

64 60 Bajío: San Luis Potosí, Guanajuato, Querétaro y Aguascalientes Sur: Guerrero, Oaxaca, Puebla, Veracruz Sur y Morelos Norte: Nuevo León, Tamaulipas y Veracruz Norte Península: Tabasco, Chiapas, Campeche, Quintana Roo y Yucatán Norte Centro: Chihuahua, Durango, Coahuila y Zacatecas. Pacífico Sur: Sinaloa y Baja California Sur Pacífico Norte: Sonora y Baja California Norte Centro: Estado de México, Distrito Federal e Hidalgo Occidente: Nayarit, Jalisco, Colima y Michoacán Clientes Directos: el segmento de clientes directos, incluye los clientes con operación nacional y por lo tanto no pertenecen a ninguna región.

65 61 Información por segmentos de las ventas, costo de ventas y gastos de operación para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014: Región Ventas Costo de venta Utilidad bruta Gastos de operación Otros Ingresos, neto Utilidad (pérdida) de operación Península $70,084,085 $38,898,370 $31,185,715 $25,554,504 $467,404 $6,098,615 Occidente 93,101,726 55,603,128 $37,498,598 $27,388, ,945 $10,611,186 Bajío 64,913,817 36,950,762 $27,963,055 $23,252, ,292 $5,136,256 Norte 63,856,340 37,958,071 $25,898,269 $18,809, ,038 $7,432,623 Sur 52,249,917 30,485,112 $21,764,805 $17,215, ,887 $4,863,774 Pacífico Norte 39,293,973 22,679,424 $16,614,549 $15,574, ,872 $1,324,536 Pacífico Sur 58,696,861 33,432,658 $25,264,203 $17,799, ,563 $7,790,185 Norte Centro 68,660,569 41,565,014 $27,095,555 $16,463, ,126 $10,933,156 Centro 65,084,506 41,094,795 $23,989,711 $18,677, ,619 $5,653,881 Clientes directos 12,948,600 9,548,873 $3,399,727 $1,405,031 25,698 $2,020,394 Total $588,890,394 $348,216,207 $240,674,187 $182,141,025 $3,331,444 $61,864,606 Información por segmentos de las ventas, costo de ventas y gastos de operación para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013: Región Ventas Costo de venta Utilidad bruta Gastos de operación Otros Ingresos, neto Utilidad (pérdida) de operación Península $54,098,461 $31,526,022 $22,572,439 $14,948,797 $159,599 $7,783,241 Occidente 95,961,135 58,226,897 $37,734,238 $21,918, ,101 $16,098,785 Bajío 55,019,664 32,902,504 $22,117,160 $18,029, ,317 $4,249,996 Norte 61,253,846 38,667,900 $22,585,946 $17,285, ,709 $5,480,915 Sur 46,643,884 27,893,121 $18,750,763 $15,933, ,607 $2,955,026 Pacífico Norte 36,117,996 21,805,505 $14,312,491 $14,508, ,554 -$88,989 Pacífico Sur 46,287,495 27,326,219 $18,961,276 $14,309, ,556 $4,788,041 Norte Centro 66,575,559 41,033,022 $25,542,537 $16,501, ,409 $9,237,291 Centro 57,426,538 37,305,004 $20,121,534 $13,451, ,417 $6,839,239 Clientes directos 8,453,395 5,664,657 $2,788,738 $4,718,425 24,939 -$1,904,748 Total $527,837,973 $322,350,851 $205,487,122 $151,605,533 $1,557,208 $55,438,797 Información por segmentos de las ventas, costo de ventas y gastos de operación para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2012: Región Ventas Costo de venta Utilidad bruta Gastos de operación Otros Ingresos, neto Utilidad (pérdida) de operación Península $50,060,004 $31,278,119 $18,781,885 $14,126,431 -$380 $4,655,074 Occidente 104,293,675 66,349,396 $37,944,279 21,559, $16,384,078 Bajío 49,735,288 31,601,216 $18,134,072 16,136, $1,997,388 Norte 57,017,172 37,579,321 $19,437,851 16,365, $3,072,319 Sur 44,173,216 27,926,141 $16,247,075 15,021, $1,225,404 Pacífico Norte 28,228,376 18,439,826 $9,788,550 10,460, $671,804 Pacífico Sur 38,631,092 24,606,891 $14,024,201 10,516, $3,507,622 Norte Centro 62,151,531 40,496,918 $21,654,613 15,351, $6,302,847 Centro 53,159,408 36,136,511 $17,022,897 12,305, $4,716,821 Clientes Directos 10,704,900 7,801,258 $2,903,642 3,828, $924,835 Total $498,154,662 $322,215,597 $175,939,065 $135,670,373 -$3,778 $40,264,914

66 62 Información de los inventarios por región al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012: Inventarios netos Al 31 de Diciembre de: Región Península $4,805,455 $7,838,381 5,150,652 Occidente (1) 138,961, ,834, ,462,236 Bajío 5,580,382 6,052,917 6,015,683 Norte 6,068,987 6,427,673 6,345,459 Sur 11,673,219 4,967,262 4,802,112 Pacífico Norte 3,319,385 4,639,751 2,559,600 Pacífico Sur 5,623,138 4,732,030 0 Norte Centro 4,860,808 4,602,456 5,570,850 Centro 3,392, Total de inventario $184,285,794 $171,094,604 $165,906,592 Baja en valor de inventarios -1,900,470-1,900,470-1,900,470 $182,385,324 $169,194,134 $164,006,122 Mercancías en tránsito 30,745,505 22,774,707 22,572,289 Inventarios netos $213,130,829 $191,968,841 $186,578,411 (1) Adicional de surtir los pedidos de los cedis de la zona Occidente y sus correspondientes clientes, el almacén de Occidente abastece tanto los almacenes de cada sucursal, como a clientes especiales de todas las regiones, situación que deriva en mantener un inventario $138 millones al cierre de Información por región al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012: Utilidad de Operación Por el periodo de 12 meses al 31 de Diciembre de: Región (1) Corresponde al % de crecimiento que ha tenido la Compañía en su utilidad de operación, del ejercicio 2012 al (1) % Península $6,098,615 $7,783,241 $4,655, % Occidente $10,611,186 $16,098,785 $16,384, % Bajío $5,136,256 $4,249,996 $1,997, % Norte $7,432,623 $5,480,915 $3,072, % Sur $4,863,774 $2,955,026 $1,225, % Pacífico Norte $1,324,536 -$88,989 -$671, % Pacífico Sur $7,790,185 $4,788,041 $3,507, % Norte Centro $10,933,156 $9,237,291 $6,302, % Centro $5,653,881 $6,839,239 $4,716, % Clientes directos $2,020,394 -$1,904,748 -$924, % Total $61,864,606 $55,438,797 $40,264, % La trayectoria que ha seguido la Compañía desde 2012, muestra una importante solidez en su crecimiento incrementando su utilidad de operación en un 53.6% a nivel total La zona Occidente, cuya contribución a la utilidad de operación es de las más importantes, ha tenido un complicado rezago en su crecimiento, atribuido en gran medida al crimen organizado que

67 63 restringió y paralizó la operación en estados como Nayarit y Michoacán, provocando la diminución por la pérdida de clientes en éstas ubicaciones. Cabe resaltar que estos hallazgos propiciaron la búsqueda por recuperar la región, re-ubicando rutas de ventas y aperturando centros de distribución, como el recientemente inaugurado en Tonalá, Jalisco. 3.3 Informe de créditos relevantes La empresa cuenta con distintas fuentes de fondeo, que le permiten llevar a cabo de manera eficiente la naturaleza de su negocio. Al cierre del ejercicio 2014 mantiene relación con 4 (cuatro) bancos, que en conjunto representan un monto total autorizado por $115 millones de pesos, de los cuales se tiene un saldo insoluto al 31 de diciembre de 2014 de $63.3 millones de pesos y un importe de $51.6 millones de pesos por disponer. A continuación se presenta una tabla con el resumen de los créditos bancarios de la Compañía (en miles de pesos): Créditos Bancarios Institución financiera Fecha de origen Fecha de vencimiento Monto autorizado Monto dispuesto Monto disponible Tasa pasiva Tipo de crédito Destino 23/05/ /05/ ,000 11,000 9, % Líquido Capital de Trabajo BBVA Bancomer Covenants Índice de liquidez: Mantener una relación de activos circulantes a su pasivo a corto plazo, no menor de 1.5 a Apalancamiento: Mantener una relación de pasivo total a capital contable no mayor a 2.00 a Índice de cobertura: Mantener una relación de utilidad operativa antes de financiamiento, impuestos y renta, no menos de /08/ /08/ ,000-15, % Cuenta Corriente Capital de Trabajo Santander Covenants Tanto la emisora y/o deudor solidario no podrán dar en garantía o gravámenes sobre la totalidad o parte de sus bienes, así como todo acto que afecta a las acciones o partes sociales que constituyen el capital social tanto de la emisora como de los obligados solidarios sin consentimiento escrito por el banco. 11/11/ /11/ ,000 6,819 23, % Cuenta Corriente Capital de Trabajo Scotiabank Covenants Índice de apalancamiento: Mantener un apalancamiento máximo de 2.5. Capital de Trabajo: Mantener un capital de trabajo mínimo de $150 millones de pesos. Capital Tangible: Mantener un capital tangible mínimo de $130 millones de pesos. 19/06/ /06/ ,000 45,573 4, % Cuenta Corriente Capital de Trabajo Bancomex Covenants -La emisora no podrá, sin previo consentimiento, reducir el capital social o modificar su estructura accionaria. -No podrá sin previo consentimiento otorgar garantías a otros acreedores. -Podrá decretar dividendos hasta por el 30% de las utilidades correspondientes al ejercicio inmediato anterior. Total 115,000 63,392 51,608

68 64 Los créditos en pesos mexicanos generan intereses tomando como base la TIIE a 28 días más un margen aplicable que va desde los 205 a los 350 puntos base. La tasa ponderada con relación a los créditos autorizados al 31 de diciembre 2014 es de 5.32% considerando un nivel de TIIE de 3.29%, con base en la tasa de interés promedio a 28 (veintiocho) días del mes de diciembre publicada por Banco de México. Dentro de las cláusulas a las que se obliga la Compañía con los contratos de crédito firmados se encuentran el entregar estados financieros trimestrales no auditados y estados financieros anuales dictaminados por contador público independiente; así como mantener los covenants que se especifican por cada crédito en la tabla de arriba. Adicionalmente existen algunas causas de vencimiento anticipado como son: escindirse o fusionarse sin consentimiento de los bancos, entrar en un procedimiento de concurso mercantil, enfrentar procesos judiciales que afecten su capacidad de pago a sus obligaciones, así como ceder sus principales activos a un tercero. La Compañía considera que no existen contingencias con relación a los pasivos bancarios contratados, ya que a la fecha de este prospecto se encuentra al corriente con el pago de capital e intereses de cada uno. Asimismo no existe prelación de pagos con relación a los mismos. Certificados Bursátiles Adicional a los préstamos que mantiene la Compañía con instituciones financiera, al 19 de diciembre del 2012, Grupo Ciosa celebro una operación de certificados bursátiles por un monto de 83 millones de pesos con una vigencia de cinco años, el cual generara un cobro de interés de TIIE a 28 días más 310 puntos porcentuales. A continuación se presenta una tabla con la obligación de pago y cumplimiento de los certificados bursátiles de la Compañía, (en miles de pesos): Período de Intereses Número de Títulos de la amortización Monto de la amortización Certificados Bursátiles Saldo de principal antes de la amortización Saldo de principal después de la amortización ,000 83, ,005 8,301 83,000 74, ,997 16,600 74,700 58, ,998 24,900 58,100 33, ,996 33,200 33,200 - Principales Covenants (a) El índice de apalancamiento de la Emisora (Deuda Neta/EBITDA) no podrá exceder de 2.5 x: (b) El índice de cobertura de intereses de la Emisora (EBITDA/Gasto Financiero), no podrá ser inferior de 3.0x: (c) La Emisora no podrá reducir su capital contable consolidado por debajo de 130, 969, M.N. 00/100. (d) No existen restricciones por parte de la Calificadora El mismo contiene clausulas restrictivas, las cuales obliga a la Compañía, entre otras cosas a mantener ciertas razones financieras que se describen a continuación y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia del mismo.

69 65 Las razones financieras mencionadas en el párrafo anterior, corresponden a: a) El índice de apalancamiento de la Emisora (Deuda Neta/EBITDA 12 meses) no podrá exceder de 2.5 x: 1.00 b) El índice de cobertura de interés de la Emisora (EBITDA 12 meses/gasto Financiero 12 meses), no podrá ser inferior de 3.0x: 1.00 c) La Emisora no podrá reducir su capital contable consolidado por debajo de 130, 969, M.N. 00/100 (ciento treinta millones novecientos sesenta y nueve mil novecientos setenta y cuatro). d) No existen restricciones por parte de la Calificadora Las cuales se han cumplido de manera adecuada desde la fecha de la emisión: a) Índice de Apalancamiento Reconciliación EBITDA: Por los periodos de 12 meses terminados al 31 de Diciembre de: Utilidad neta del Ejercicio 30,084,424 27,777,687 21,631,895 Mas Depreciaciones y Amortizaciones 6,765,618 5,287,655 4,459,404 Mas Costo Integral de Financiamiento 16,334,364 13,476,112 7,111,880 Mas Impuestos a la utilidad 15,445,818 14,184,998 11,521,139 EBITDA 68,630,224 60,726,452 44,724,318 Apalancamiento máx. 2.5 Deuda Neta 118,849, ,607, ,936,545 Apalancamiento Deuda Neta / EBITDA % de EBITDA / Ventas 11.7% 11.5% 9.0% En cuanto al rango de apalancamiento al cierre del ejercicio 2014, la Compañía obtuvo una razón de 1.73 veces contra el EBITDA, misma que se encuentra dentro de los niveles requeridos en el programa de certificados bursátiles, conservando el indicador respecto a b) Índice de cobertura de interés Índice de cobertura EBITDA/Gasto financiero 31 de Diciembre de: Índice de cobertura mín. 3.0 a 1.0 El indicador que se presenta para el análisis de cobertura presentó un incremento, respecto a los años 2013 y 2012, acción originada por el buen desempeño que detonó la Compañía en el ejercicio y a las fructuosas negociaciones con instituciones bancarias para la obtención de costos financieros competitivos, los cuales se ven reflejados en las utilidades de 2014.

70 66 c) Restricción de disminución del capital contable Capital contable 31 de Diciembre de: ,684, ,024, ,899,850 Capital contable mín. 130,969,974 Sumando el resultado del ejercicio 2014, se puede observar que la Compañía ha incrementado el valor de su capital contable mismo que ha superado el indicador en relación al ejercicio d) Restricciones de la calificadora Al cierre del ejercicio 2014, la calificadora HR Ratings ha emitido su opinión y evaluación respecto a la situación de la emisora, conservando una calificación de HR A y una perspectiva Estable, para el cumplimiento de sus compromisos. A la fecha de este reporte, la Compañía se encuentra en cumplimiento con los compromisos de capital e intereses, así como demás obligaciones correspondientes a los créditos mencionados. Por otra parte, en cuanto a las políticas que rigen a la tesorería, la Compañía ha establecido procedimientos y límites de autoridad que rigen la función de esta área. La Tesorería de la Compañía tiene la responsabilidad de asegurar la liquidez y de administrar el capital de trabajo a fin de garantizar los pagos a proveedores, quienes financian una parte significativa de los inventarios, el servicio de la deuda, y fondear los costos y gastos de la operación. La Tesorería prepara diariamente un flujo de efectivo a fin de mantener disponible el nivel de efectivo necesario y planificar la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones se efectúan en pesos. La Compañía financia sus operaciones a través de la combinación de: 1) la reinversión de sus utilidades y 2) la contratación de líneas de crédito.

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