IV. Formas de implantación en Angola

Transcripción

1 António Vilar y Asociados IV. Formas de implantación en Angola La representación directa de empresas extranjeras no residentes fiscales en la República de Angola es ejercida bajo la forma de una sucursal o de una oficina de representación. En Angola, la diferencia entre oficinas de representación y sucursales se asienta en dos trazos fundamentales: a) Las oficinas de representación no tienen capacidad jurídica para practicar, en nombre propio, actos de comercio; y b) La autorización de su apertura y funcionamiento compete a las autoridades estatales. 1. Oficina de representación Relativamente a las sociedades en manos de extranjeros, el Estado Angoleño, previniendo un aumento de la inversión extranjera a corto plazo, ha alterado las reglas relativas a las sociedades con sede fuera del territorio pero que en éste ejercen una actividad económica lucrativa. Así, cualquier sociedad extranjera sin sede efectiva en Angola que pretenda ejercer su actividad por plazo superior 165

2 Guía de Negocios en Angola a un año deberá, conforme a lo previsto en la Lei das Sociedades Comerciais, establecer una oficina de representación permanente y cumplir lo dispuesto en la Ley angoleña. La apertura de oficinas de representación de empresas extranjeras en Angola se rige por el Decreto nº 7/90, de 24 de Marzo (excluyendo las instituciones de crédito). El objeto social de esas oficinas debe limitarse a la administración de los intereses de la sociedad extranjera, acompañando y prestando asistencia a los negocios desarrollados en Angola. Esas oficinas tienen limitaciones prácticas, ya que no tienen capacidad jurídica para practicar actos de comercio en nombre propio y sólo podrán contratar a seis trabajadores, de los cuales tres deberán ser angoleños. Además, este número de empleados podrá pasar a ocho, mediante autorización del Banco Nacional. En el caso de las oficinas de representación, la recaudación de ingresos y la exportación de capitales es prohibida por la ley angoleña, siendo éstas meramente consideradas como residentes fiscales titulares de una cuenta con depósitos apenas en moneda nacional y sin capital social propio, lo que les impide ejercer una actividad directa con entidades residentes. En suma, está prohibido a la oficina de representación realizar los siguientes actos: - Adquirir acciones o partes de capital de empresas; - Recaudar ingresos; 166

3 António Vilar y Asociados -Exportar capitales; - Importar capitales, salvo importación de capitales estrictamente necesarios para la cobertura de los encargos inherentes a su funcionamiento; - Arrendar inmuebles que no sean indispensables para su instalación y funcionamiento; - Participar en la emisión de acciones u obligaciones de cualquier empresa, designadamente a través de la toma firme de los respectivos títulos para la posterior colocación al público; - Practicar actos de comercio de cualquier naturaleza; - Representar a terceras entidades distintas de la empresa representada. A través de la oficina de representación, la empresa matriz se limita a acompañar a sus clientes y consolidar su posición, normalmente hasta que otra forma de representación, más dinámica, pueda entrar en funcionamiento como, por ejemplo, la apertura de una sucursal. No existen incentivos, beneficios fiscales o aduaneros para este tipo de representación. La autorización de la constitución de una oficina de representación compete al Banco Nacional de Angola (BNA). Al pedido de autorización, dirigido al Gobernador del Banco Nacional (la firma deberá ser reconocida notarialmente), deberán adjuntarse los siguientes documentos: 167

4 Guía de Negocios en Angola - Estatutos de la empresa matriz; - Certificado de registro de la marca comercial de la empresa matriz en el país de origen; - Certificado de la existencia legal de la empresa matriz y de la conformidad de su actividad con las leyes del país de origen, emitido por el Consulado de Angola en aquel país; - Deliberación o certificado del órgano competente de la empresa matriz relativa a la apertura de la oficina de representación; -Certificado expedido por el agente competente consular angoleño que compruebe que la empresa matriz está constituida y funciona de acuerdo con las leyes del país de origen; - Declaración de representación autenticada por el Consulado de Angola atribuyendo poderes bastantes al responsable de la oficina de representación; - Declaración de representación confiriendo poderes a los abogados para suscribir y acompañar el proceso junto a las instituciones angoleñas competentes, en caso de que sea necesario. Después de la obtención de la autorización de la apertura de una oficina de representación, los inversores deberán aún: - Proceder a la apertura de una cuenta bancaria; - Depositar una fianza cuyo montante será fijado en la oficina de autorización de apertura. Su valor nunca podrá ser inferior a Kwanzas; - Proceder, en el plazo de 90 días, al registro comercial 168

5 António Vilar y Asociados en la Conservatória do Registo Comercial del área de localización del establecimiento permanente de representación; - Proceder al registro en la respectiva Repartição das Finanças ; - Proceder a la inscripción en el Instituto Nacional das Estatísticas ; - Proceder a la inscripción de la oficina de representación en el Instituto de Segurança Social en calidad de entidad empleadora; - Proceder al registro de los contratos de trabajo de los trabajadores extranjeros en el centro de empleo del área de localización de la oficina de representación; - Proceder a la publicación de los estatutos en la IIIª série del Diário da República ; - Obtener el albarán comercial. El saldo de la cuenta de la oficina de representación debe presentar siempre, por lo menos, un valor igual al de la fianza fijado en la oficina de autorización de apertura con el fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de actos y contratos propios de la oficina de representación o de la empresa matriz a la que representa. Por otro lado, la oficina de representación debe enviar al BNA, hasta los 180 días posteriores a la atribución de la autorización, el certificado de la inscripción fiscal, conjuntamente con el extracto de la cuenta de depósitos bancarios. Una vez concedida la autorización de apertura de la ofi- 169

6 Guía de Negocios en Angola cina de representación, es posible requerir al BNA la licencia de importación de capitales, para cuya emisión el montante mínimo requerido es de dólares. Tal valor podrá ser asignado al capital social y suplementos o prestaciones suplementarias o accesorias de capital. Todavía, si la realización del capital social proviniese de una participación en especie (por ejemplo, a través de equipamiento importado), la licencia de importación de capital deberá ser requerida por el Ministério do Comércio, acompañada del Certificado de Registo de Investimento Privado (CRIP),obtenido de la ANIP. En el plazo de 90 días a partir de la emisión de la licencia de importación de capital por el BNA, la oficina de representación deberá proceder a la realización del capital social, bajo pena de nulidad de los actos constitutivos de la Sociedad. 2. Sucursal La apertura de sucursales de empresas extranjeras no residentes fiscales se rige por las disposiciones contenidas en las Leis nº 9/88, de 22 de Julio, y 13/88, de 16 de Julio. La sucursal es la forma más común y dinámica de representación en Angola de una sociedad de derecho extranjero. Es, en realidad, una extensión de la empresa matriz que persigue el mismo objeto social, pero la sucursal tiene una estructura con capacidad empresarial propia y con un elevado grado de autonomía. 170

7 António Vilar y Asociados De hecho, la sucursal permite al inversor extranjero ejercer una actividad comercial o productiva en las mismas condiciones que una empresa de derecho angoleña, con aspectos regulados por la ley comercial angoleña. Por ejemplo, la sucursal pagará el Imposto Industrial por los resultados obtenidos en Angola. Así, siendo una sucursal la representación de una sociedad extranjera sin cualquier limitación de responsabilidad y sin personalidad jurídica autónoma o capital social, la empresa matriz es enteramente responsable por las decisiones de gestión tomadas en el ámbito de la sucursal y, en concreto, relativamente al pasivo. Pero, a pesar de no tener personalidad jurídica autónoma, la sucursal tiene personalidad judicial propia, pudiendo demandar y ser demandada en tribunal en determinadas circunstancias. En consonancia al régimen de inversión que se aplica teniendo en cuenta el montante de la inversión, la petición de apertura de una sucursal será dirigida a la ANIP o al Conselho de Ministros de Angola. Los documentos necesarios para la constitución de una sucursal son los siguientes: - Certificado de admisibilidad de la firma o de la denominación social; - Copia de los Estatutos de la empresa matriz; 171

8 Guía de Negocios en Angola - Copia del certificado de registro comercial de la empresa matriz; - Certificado de la existencia legal de la empresa matriz y de conformidad de su actividad con las leyes del país de origen emitido por el Consulado de Angola del país de origen; - Acta deliberativa de la constitución de una sucursal en Angola; - Procuración confiriendo poderes de representación a los abogados para suscribir y acompañar el proceso de inversión en las instituciones angoleñas competentes, en el caso de que sea necesario; - Todos los documentos emitidos en el extranjero deberán ser legalizados en los servicios consulares de la República de Angola en el país donde hayan sido emitidos. Las formalidades posteriores a la obtención de la autorización de funcionamiento de la sucursal por las autoridades competentes son las siguientes: - La obtención de la licencia de importación de capitales en el BNA; - El registro de importación de mercancías; - El registro comercial; - La publicación en el Diário da República ; - La inscripción fiscal; - El registro estadístico; - El registro de los contratos de trabajo de los trabajadores extranjeros en el centro de empleo del área de 172

9 António Vilar y Asociados la sucursal; - La inscripción de la sucursal en el Instituto Nacional da Segurança Social ; - La licencia comercial (albarán); - Los demás registros, determinados por la naturaleza de la actividad a desarrollar. Siendo considerada residente fiscal, la sucursal puede abrir cuentas bancarias en moneda nacional y extranjera y recaudar ingresos en monedas nacionales y extranjeras, así como transferir los lucros y dividendos de acuerdo con la inversión aprobada y en los términos de la ley fiscal, mediante la obtención de licencia de exportación de capitales. La importación de capitales, en los términos aprobados en el ámbito del proyecto de inversión, está permitida. Si no se beneficiase del régimen de incentivos y beneficios fiscales y aduaneros en el ámbito de inversión privada, se aplican a la sucursal los siguientes regímenes de tributación: - Régimen general de tributación de rendimientos del trabajo; - Régimen de tributación de aplicación de capitales; - Régimen del impuesto predial ; - Régimen del impuesto industrial; - Régimen del impuesto de consumo. No existe ninguna restricción en cuanto al número de establecimientos que posea la sucursal ni en cuanto al número de trabajadores, siendo que por lo menos el 70% de los traba- 173

10 Guía de Negocios en Angola jadores deberán ser nacionales. 3. Sociedades de derecho angoleño La constitución de una sociedad de derecho angoleño es una alternativa a la sucursal y es usada en los casos en que la inversión es realizada por más de una entidad, concretamente cuando el inversor extranjero se alía con socios locales. Los inversores extranjeros, aunque no sean residentes, pueden constituir sociedades en Angola. Desde el punto de vista operacional, no existen diferencias muy significativas entre una sucursal y una sociedad de derecho angoleño. Una de las principales diferencias reside en la eficiencia fiscal de la posibilidad de repatriación de lucros. El 13 de Febrero de 2004, en un contexto de liberalización económica y de leal concurrencia en el mercado, fue aprobada la Lei nº 1/04 Lei das Sociedades Comerciais, cuyos objetivos primordiales son la actualización del régimen de las sociedades comerciales (principales agentes económicos de derecho privado) y el reconocimiento del importante papel de la iniciativa privada en el desarrollo de la economía nacional. El ordenamiento jurídico angoleño define como sociedades comerciales las empresas que tengan por objeto la práctica de actos comerciales y que se constituyan, en términos legales, como tal. Los tipos de sociedad más utilizados son la sociedad por 174

11 António Vilar y Asociados cuotas y la sociedad anónima. En realidad, las sociedades por cuotas son el tipo de sociedad mayoritariamente escogido por los inversores extranjeros en razón de su menor complejidad organizativa, ideal para los negocios de pequeña y mediana dimensión. Las sociedades anónimas son el vehículo usualmente utilizado en las inversiones que engloban un gran esfuerzo financiero y un mayor número de socios. La operación de constitución de una sociedad tiene la naturaleza de inversión privada cuya autorización deberá ser requerida a la ANIP Agência Nacional para o Investimento Privado o al Conselho de Ministros de Angola, consonante al régimen aplicable. En todos los casos, para la constitución de empresas, la propuesta de inversión deberá ser presentada a la ANIP, con la siguiente documentación: - Certificado de admisibilidad de firma o denominación fiscal; - Proyecto de estatutos de la sociedad a constituir; - Copia de los Estatutos y del Certificado del Registro Comercial, relativamente a los inversores extranjeros, personas colectivas; - Acta deliberativa para participación social en la sociedad a constituir, relativamente a los inversores extranjeros; - Procuración que confiera poderes de representación 175

12 Guía de Negocios en Angola a los abogados para suscribir y acompañar el proceso de inversión en las instituciones angoleñas competentes, si esto fuese necesario; - Copia de pasaportes, certificado de la residencia habitual y certificado del registro criminal, siendo el inversor persona singular. Todos los documentos emitidos en el extranjero deberán ser legalizados en los servicios consulares de la República de Angola del país donde hayan sido emitidos Tipos de sociedad Es posible definir de forma sintética los distintos tipos de sociedad: - Sociedad por cuotas; - Sociedad anónima; - Sociedad en nombre colectivo; - Sociedad en comandita simple; - Sociedad en comandita por acciones. Sociedad por cuotas Los inversores extranjeros optan con más frecuencia por este tipo de sociedad, porque el capital social está dividido en cuotas y los socios, como mínimo dos, son solidariamente responsables hasta el límite del capital social (art. 217º de la LSC). 176

13 António Vilar y Asociados El contrato de este tipo de sociedad debe mencionar: - La denominación social; - El objeto social; - La sede social; - El valor de cada cuota, así como la identificación del respectivo titular; - El valor de las participaciones que cada socio realizó; - El valor de las participaciones diferidas con los respectivos plazos de pago. La denominación social debe estar compuesta, con o sin sigla, por el nombre de todos, algún o algunos de los socios o por una denominación particular, o por la reunión de ésos dos elementos, acabando con la palabra Limitada o Lda.. No pueden ser incluidas o puestas en la denominación social expresiones relativas a un objeto social que no esté específicamente previsto en la respectiva cláusula del contrato de sociedad. En este tipo de sociedad, el capital social no puede ser inferior al valor en moneda nacional (kwanzas), que corresponde a dólares y ninguna cuota puede ser inferior al equivalente en Kwanzas a 100 dólares. Será atribuido un voto a cada parcela de la cuota, con un valor equivalente en Kwanzas a 50 dólares y deberá ser obligatoriamente constituida por los socios una reserva legal, con un 177

14 Guía de Negocios en Angola montante equivalente al 30% del capital social. Cada uno de los socios es responsable por la realización de las prestaciones a las cuales se obligó y las deudas constituidas en nombre de la sociedad son asumidas por el patrimonio de la sociedad, salvo excepciones legalmente previstas (art. 217º de la LSC). La sociedad puede ser administrada y representada por uno o más gerentes, que también pueden ser personas extrañas a la sociedad. Los actos practicados por los gerentes, en nombre de la sociedad, la vinculan relativamente a terceros, independientemente de eventuales limitaciones impuestas por el contrato de sociedad o por deliberaciones de los socios. El arrendamiento de inmuebles de la sociedad y la contratación de préstamos depende de la deliberación de los socios, salvo disposición en contrario de los estatutos. Al final de cada ejercicio, la sociedad tiene tres meses para presentar cuentas a los socios. Para este efecto, será enviada a cada socio una convocatoria de la Asamblea General especificando que la orden del día será la apreciación de las cuentas del ejercicio en causa. El día siguiente al envío de la convocatoria, los socios podrán consultar, en la sede de la sociedad, los informes de las cuentas, los balances y los informes de gestión que serán acompañados de la opinión del órgano de fiscalización, si éste existiese. 178

15 António Vilar y Asociados Las modificaciones relativas al contrato de sociedad, tales como la fusión, división, transformación y disolución de sociedades deben ser aprobadas en Asamblea General de los socios, por deliberación de la mayoría de 3/4 de los votos correspondientes al capital social o por el número más elevado de votos, en consonancia a lo previsto por el contrato de sociedad. Sociedad anónima En este tipo de sociedad, el capital social está dividido en acciones. La responsabilidad de cada socio está limitada al valor de las acciones que subscribió (art. 301º de la LSC) y no responde ante los acreedores sociales. El capital de las sociedades anónimas no puede ser inferior al valor, en moneda nacional (Kwanzas), correspondiente a dólares y el valor nominal mínimo del capital no puede ser inferior o equivalente en Kwanzas a cinco dólares. El número mínimo de socios de una sociedad anónima es de cinco, excepto si el Estado o una entidad pública tuviese la mayoría del capital social, pasando, en este caso, el número mínimo a dos socios. La constitución de este tipo de sociedades sigue dos formas: - La suscripción pública cuando los socios fundadores constituyen provisionalmente la sociedad; 179

16 Guía de Negocios en Angola - Sin suscripción pública cuando la totalidad del capital social es inmediatamente subscrita por los socios fundadores, que pasan a poseer la totalidad del capital social. La firma debe ser formada con o sin sigla, por el nombre o firma de uno o de alguno de los socios o por denominación particular o aún por la reunión de esos dos elementos, seguida de la expresión Sociedad Anónima o S.A.. El contrato de sociedad debe contener obligatoriamente las siguientes informaciones: - El valor del capital social; - El número de acciones en que se divide el capital social y su valor nominal; - El porcentaje del capital social realizado y los plazos de realización del restante capital subscrito; - Las categorías de acciones creadas y el número de acciones de cada categoría, así como los derechos que a ellas le corresponden; - La naturaleza nominativa o al portador de las acciones y reglas de conversión, si el contrato lo permitiese; - Las condiciones particulares en cuanto a la transmisión de acciones, en caso de que las haya; - La forma de administración y de fiscalización de la sociedad. La administración de este tipo de sociedades es ejercida 180

17 António Vilar y Asociados por un Consejo de Administración y la fiscalización por un Consejo Fiscal, ambos constituidos por un número impar de miembros, elegidos por los accionistas en Asamblea General. La sociedad tendrá uno o varios administradores que serán indicados en el contrato de sociedad o elegidos por la Asamblea General, o, aún, por la Asamblea Constitutiva. El Consejo Fiscal o el Fiscal Único son los órganos que deberán fiscalizar los actos de la sociedad anónima. El Consejo Fiscal está compuesto por tres o cinco miembros efectivos y dos suplentes, conforme se establezca en el contrato de sociedad. En cuanto a la figura del Fiscal Único, se aplica en dos tipos de situaciones: en el caso de que la mayoría del capital social esté en poder del Estado, empresa pública o entidades legalmente equiparadas; o en el caso de que el capital social no sobrepase una cuantía equivalente en Kwanzas a dólares y cuando la ley específicamente lo determine. Los mandatos de los administradores y de los órganos de fiscalización deberán ser referidos en el contrato de sociedad, no pudiendo exceder de cuatro años civiles. Sociedad en nombre colectivo Este tipo de sociedades no es muy utilizado por los inversores extranjeros, por el hecho de que el socio responde por el montante correspondiente al valor de su participación y por las obligaciones fiscales y responde, también, subsidiariamen- 181

18 Guía de Negocios en Angola te 1, por las deudas de las sociedades y solidariamente 2 con los otros socios (art. 176º de la LSC). La sociedad en nombre colectivo admite contribuciones en industria y su denominación, cuando no individualice el nombre de todos los socios, debe contener, por lo menos, el nombre de uno de ellos, con el añadido, abreviado o extenso, e Companhia o cualquier otro que indique la existencia de otros socios. El gerente es responsable por la administración y por la representación de la sociedad. Sociedad en comandita En la sociedad en comandita, el socio o socios comanditarios responden apenas por el montante de su participación, siendo cierto que ninguna contribución puede ser hecha en industria tal como se permite en la sociedad de responsabilidad limitada. Los socios comanditarios responden por las deudas de la sociedad en los mismos términos que los socios de la sociedad en nombre colectivo, es decir, solidaria e ilimitadamente. 1. En este tipo de Sociedad existe responsabilidad personal, solidaria, ante los acreedores sociales, después de ejecutado el patrimonio social. 2. Es decir, deberá pagar el montante integral de la deuda de la Sociedad si fuese accionado por un acreedor y podrá después pedir la restitución del valor de la deuda entre los otros socios. 182

19 António Vilar y Asociados Este tipo de sociedad puede ser: 1. Por acciones, en el caso de existir por lo menos cinco socios comanditarios y las participaciones de los socios estar representadas por acciones se aplica, en este caso, el régimen de las sociedades anónimas. 2. Simples, en el caso de inexistencia de representación del capital social por acciones se aplica el régimen de las sociedades en nombre colectivo. La denominación de la sociedad está constituida por el nombre de por lo menos uno de los socios comanditarios junto con la palabra em comandita, em comandita por acções o & comandita por acções, siendo cierto que los nombres o firmas de los socios no pueden figurar en la firma de la sociedad, salvo consentimiento expreso. La gerencia nombra el órgano de administración teniendo en cuenta que los gerentes sólo pueden ser personas singulares Proceso de constitución de una sociedad El proceso de implantación de sociedades en Angola está regulado por la Lei das Sociedades Comerciais, aprobada por la Lei nº 1/04, de 13 de Febrero, que entró en vigor el 13 de Abril de En una primera fase, el empresario que quiera invertir en 183

20 Guía de Negocios en Angola Angola tendrá que escoger una firma o denominación social. La denominación de una firma no puede ser idéntica a la de otra ya registrada, para no crear confusiones en el mercado. Además de eso, no es admisible: - El uso del nombre de una localidad, región o país; - El uso de expresiones que puedan inducir a error en cuanto a la naturaleza jurídica de la sociedad, por ejemplo, expresiones que designen entidades sin fines lucrativos; - Las expresiones sugiriendo capacidades o calidades inexistentes; Para la aprobación de la denominación por el FCDS - Ficheiro Central de Denominações Sociais, deben ser proporcionados los siguientes elementos: - La identificación del solicitante; - El objeto social; - Las firmas o denominaciones escogidas (tres alternativas por orden de preferencia). En caso de asignación, traduciendo la inexistencia de un nombre similar o de una incompatibilidad, el FCDS Ficheiro Central de Denominações Sociais emitirá un Certificado de Admissibilidade de la firma o denominación social, documento indispensable para la escritura pública de constitución de la sociedad. La transferencia por el inversor de la cuantía necesaria para la realización del capital social de la sociedad, después de 184

21 António Vilar y Asociados la obtención de la licencia de importación de capitales, deberá ser realizada a través de la apertura de una cuenta bancaria en nombre de la sociedad a constituir. El contrato de sociedad debe ser celebrado en escritura pública, debiendo constar, obligatoriamente: - La identificación completa de todos los socios; - El tipo de sociedad; - La denominación; - El objeto social (actividades que la sociedad vaya a ejercer); - La sede; - El montante del capital social excepto en el caso de las sociedades en nombre colectivo en que todos los socios contribuyan apenas con otra entidad empresarial; - La cuota de capital, la naturaleza de la participación de cada socio y los pagos efectuados para cada cuota; - La descripción y el valor de bienes integrados en la participación. Después de la escritura pública, el contrato de sociedad debe ser inscrito en el Registro Comercial, en los términos que la ley establezca. De acuerdo con la Lei nº 1/97, de 17 de Enero, el registro comercial angoleño debe mencionar: 185

22 Guía de Negocios en Angola - La inscripción de los comerciantes en nombre individual, de las sociedades, de las empresas estatales, de las cooperativas sujetas a registro y de los navíos mercantiles; - La inscripción de los hechos jurídicos respecto a esas entidades y las respectivas anotaciones. La inscripción y el registro comercial definitivo constituyen presunción de que las personas inscritas son comerciantes y que los hechos ahí registrados tienen existencia jurídica. Así, la constitución de una sociedad está sujeta a registro, siendo que un acto sólo produce efectos contra terceros después de la fecha del respectivo registro. El registro de la sociedad debe ser requerido en un plazo de 90 días contados a partir de la fecha de la publicación de su constitución en el Diário da República, bajo pena de un incremento del 50% de la tasa normal de emolumentos. El registro comercial se prueba por medio de certificados, fotocopias con valor de certificado y notas de registro, las cuales son requeridas directamente en la respectiva Conservatória do Registo Comercial. Finalmente, la sociedad debe aún: - Solicitar la atribución de su número de contribuyente fiscal y declarar el inicio de la actividad en la Repartição de Finanças do Bairro Fiscal de su área; - Proceder a su inscripción, en el Instituto Nacional 186

23 António Vilar y Asociados de Segurança Social, independientemente del número de trabajadores al servicio de la sociedad. Síntesis de las formalidades de constitución de sociedades FORMA- LIDADES ENTIDADES Agência Nacional do Investimento Privado Agência Nacional do Investimento Privado Agência Nacional do Investimento Privado Ministério do Comércio Banco Nacional de Angola Banco Nacional de Angola Banco Comercial domiciliado en territorio angolano COMENTARIOS Elaboración y presentación del proyecto de inversión en la ANIP por los potenciales inversores Celebración del Certificado de Registro de inversión Privada Obtención del Certificado de Registro de Inversión Privada Obtención de la certificación negativa en el Ministério do Comércio 1 Solicitud de la Licencia de Importación de Capitales de un montante mínimo de ,00 USD pudiendo ser afecto al capital social y al suplemento o prestaciones suplementarias o accesorias de capital Obtención de la Licencia de Importación de Capitales Apertura de la cuenta a la vista, en moneda extranjera, domiciliada en el territorio angoleño, por parte del inversor extranjero 1. El Decreto n.º47/03 de 8 de Julio prevé la institución de un Ficheiro Central de Denominações Sociais en el ámbito del cual se pasará a proceder al registro de las denominaciones sociales. 187

24 Guía de Negocios en Angola Cartório Notarial Banco Comercial domiciliado en territorio angoleño Banco Comercial domiciliado en territorio angoleño Registo Comercial Imprensa Nacional Repartição das Finanças Instituto Nacional de Estatísticas 15 Segurança Social 16 Direcção Nacional de Comércio Interno Realización de la escritura publica de constitución de sociedad, siendo fundamental la presentación del Certificado de Registro de Inversión Privada, la Licencia de importación de Capitales y el respectivo justificante de importación de capitales Apertura de cuenta bancaria de la sociedad recién constituida Realización del capital social 2, que deberá hacerse en el plazo máximo de 90 días a contar desde la fecha de emisión de la licencia de la importación de capitales por el Banco Nacional de Angola, bajo pena de nulidad de los actos constitutivos de la Sociedad Inscripción en el Registo Comercial, en el plazo máximo de 90 días después de la constitución de la Sociedad Publicación de los actos constitutivos en la IIIª Série do Diário da República Registro en la Administração Fiscal Inscripción en el Instituto Nacional de Estatística Inscripción como entidad empleadora en la Segurança Social Obtención del Alvará Comercial 2. Si la realización del capital social fuese efectuada a través de la entrada en especie de equipamiento importado, la licencia de importación deberá ser obtenida en el Ministério do Comércio, siendo fundamental la presentación del Certificado de Registo de Investimento Privado emitido por la ANIP. 188

25 António Vilar y Asociados Recientemente, además, han sido tomadas diferentes medidas para facilitar el proceso de constitución de las empresas. En realidad, ha sido creado, en 2003, el Guichet Único da Empresa (GUE), un servicio público que concentra, en un solo espacio, delegaciones de todas las entidades para el proceso de constitución, alteración o extinción de empresas, cuyo capital social es equivalente o superior a dólares, y actos conexos, conforme preceptúa el artículo 2º del Decreto nº 125/03, de 26 de Diciembre de actos: Así, en este guichet es posible realizar los siguientes - Emitir un certificado de admisibilidad; - Otorgar la escritura pública; - Proceder al registro estadístico de la empresa o de la firma; - Inscribir el nombre de la empresa en el registro comercial y emitir el competente certificado; - Proceder a la publicación en el Diário da República ; - Atribuir el número de contribuyente; - Inscribir a los contribuyentes y beneficiarios de la seguridad social de las empresas; - Emitir albarán y licencia de importación. Se destaca que el inversor extranjero que recurre al GUE deberá incrementar a los emolumentos del Registro Comercial y de los Actos Notariales del proceso de constitución de empresas (definidos, respectivamente, en los Decretos Executivos 189

26 Guía de Negocios en Angola conjuntos nº 50/03, de 9 de Septiembre y nº 52/03, de 9 de Septiembre) los honorarios del propio guichet establecidos en el Decreto nº 125/03 de 26 de Diciembre. Por ejemplo, en el caso de constitución de empresas, los honorarios del GUE se corresponden a 300 dólares, mientras que para la alteración del pacto social y extinción de empresas, los honorarios se corresponden a 100 dólares. Nótese también que aunque la sociedad sea disuelta en los siguientes casos: - Por ilicitud del objeto contractual; - Por declaración de quiebra; - Por la verificación de los hechos previstos en los estatutos; - Por el término del plazo establecido en los estatutos; - Por la realización completa del objeto contractual Sociedades vinculadas Son consideradas sociedades vinculadas las sociedades por cuotas, las anónimas y las en comandita por acciones, con sede en Angola, que tienen una relación participativa entre ellas o una relación de grupo. Cuando se trata de una relación participativa entre empresas, una sociedad puede tener una participación activa en otra sociedad, que, a su vez, podrá tener el mismo poder en ésta. 190

27 António Vilar y Asociados En el caso de una relación de grupo entre sociedades vinculadas, pueden ser concluidos dos tipos de contratos entres esas empresas: 1. Un contrato paritario estableciendo, así, una relación de dominio entre empresas; o 2. Un contrato de subordinación de una(s) empresa(s) con relación a la(s) otra(s) de ese grupo. Todas las modalidades referidas, así como los respectivos derechos y obligaciones están regulados por la Lei nº 1/04, de 13 de Febrero, Das sociedades comerciais. Las disposiciones legales relativas a las sociedades vinculadas se aplican a las relaciones que, entre sí, establezcan las sociedades por cuotas, anónimas y en comandita por acciones, con excepción de las sociedades con sede en el extranjero Fusión de sociedades La fusión de sociedades puede tener lugar por incorporación, esto es, por transferencia global del patrimonio de una o más sociedades a otra sociedad, o por la fusión simple que se traduce por la constitución de una nueva sociedad para la cual son transferidos globalmente los patrimonios de las sociedades fusionadas. En estos dos casos de fusión de sociedades, la Ley obliga a la celebración de escritura pública e inscripción en el Registro Comercial. 191

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